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通過埃德加

2023年8月17日

公司財務部

工業應用與服務辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

對工作人員評論的迴應

截至2022年12月31日的財年20-F表格

2023 年 4 月 19 日提交

文件編號 001-34563

女士們、先生們，

我們代表康科德醫療服務控股有限公司 有限公司（“公司”）提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會工作人員（“員工”） 於2023年8月11日發出的評論信，該評論信涉及與2023年4月19日提交的截至2022年12月31日的財年20-F 表相關的上述文件。

下文以 粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。

2023 年 7 月 14 日的回覆信

普通的

1。 我們注意到你在迴應評論意見4時提出的披露，包括 “關於我們過去向外國投資者發行證券 ，根據目前有效的中國法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們 (1) 無需獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的許可，(2) 不需要 主動進行網絡安全已接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的審查，並且（3）未被要求 獲得此類許可由任何中華人民共和國當局。”請進行修改，以澄清您是否依賴法律顧問 的意見，即您無需獲得 CSRC 的許可，也無需完成 CAC 的 網絡安全審查。

迴應：為迴應 員工的評論，公司打算修改對公司2023年7月14日 回覆信中的擬議披露（用下劃線標記），並承諾在未來的申報中以以下方式（在 相關時間適用的範圍內）對披露內容進行補充。

2023年8月17日

第 2 頁

第 3 項。關鍵信息

中國監管風險和要求

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營 風險和不確定性，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國 子公司在中國開展業務的。我們受中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。我們和我們的中國子公司必須獲得中國相關政府機構的 某些許可、許可和批准才能經營我們的業務。截至本年度報告發布之日，根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了 對我們業務運營至關重要的必要執照、許可和批准，包括 醫療機構執業許可證、大型醫療設備採購許可證、放射治療許可證和輻射 安全許可證。鑑於相關政府機構對相關法律法規的解釋和實施以及執法慣例 的不確定性，以及新法律法規的頒佈和現有法律法規的修正案， 將來我們可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可、許可、申報或批准。我們無法向您保證我們 或我們的中國子公司將能夠及時或根本獲得或維持此類許可、許可或批准，我們 或我們的中國子公司也可能無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准。 任何缺乏或未能維持適用於我們或我們的中國子公司的必要許可、許可或批准都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在一個受到嚴格監管的行業中開展業務 。”

此外，根據現行有效的中國法律、法規和監管規則，根據我們向外國投資者發行證券的歷史 ，根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，截至本年度報告發布之日，我們 (1) 無需獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的 許可，（2）無需主動通過中國網絡空間管理局（“CAC”）對網絡安全 進行了審查，而且（3）尚未被要求獲得此類審查 任何 PRC 機構的許可。

但是，中國政府 表示打算加強對海外和/或外國投資於 中國發行人的發行的監督和控制，並啟動了各種監管行動並發表了各種公開聲明，其中一些聲明是在很少提前通知 的情況下發布的。例如，我們面臨與海外發行的監管批准以及對 網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和 進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務 和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年8月17日

第 3 頁

2021年12月28日，中國反腐敗委員會和中國其他各監管機構共同修訂並頒佈了《網絡安全審查辦法》（“審查辦法”）， 於2022年2月15日生效。根據審查辦法，購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的 “關鍵信息基礎設施運營商” 應接受網絡安全審查， 任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “網絡平臺運營商” 也應遵守網絡安全審查要求。審查辦法還規定，如果持有超過一百萬用户個人信息的 “網絡平臺運營商” 打算在國外公開，則必須申請網絡安全 審查。此外，如果中國相關政府部門確定某些網絡產品、 服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。我們目前沒有超過一百萬用户的 個人信息，並且預計在可預見的 將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息。此外，截至本年度報告發布之日，中國政府當局尚未告知我們 將我們視為關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動 的網絡平臺運營商，我們也沒有參與CAC對網絡安全審查的任何調查 。但是，如果我們無法及時或根本無法遵守網絡安全和數據隱私要求， 我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們的不合規業務， 以及其他制裁，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會 頒佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》（《境外上市 試行辦法》）及相關指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《海外上市試行辦法》全面改善和改革了中國本土 公司海外發行和上市證券的現有監管制度，並通過採用 備案監管制度，對中國境內公司直接和間接的境外發行和證券上市進行了監管。中國證監會提供了與《海外上市試行辦法》相關的進一步通知，即 在 2023 年 3 月 31 日之前已在海外證券交易所上市的公司無需立即申報其 上市，但必須根據《海外上市試行辦法》提交後續發行申請，即 在後續發行結束後的三個工作日內向中國證監會申報。根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，我們在2023年3月31日之前 在紐約證券交易所上市，因此我們無需立即就上市向中國證監會提交 備案。但是，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會 的申報要求的約束。由於《海外上市試行辦法》是新發布的，而且 在申報要求和實施方面存在不確定性，因此我們無法向您保證我們能夠完成申報程序、 及時獲得批准或完成其他合規程序，也無法保證任何完成的申報或 批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都會使我們受到中國證監會或其他 中國監管機構的制裁。

2023年8月17日

第 4 頁

如果你還有其他問題，請致電 86-10 6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與 下列簽名人聯繫。

外殼

抄送：

張博勛，首席財務官