附件19.1

第二次 修改和重新添加

Insider 交易合規手冊

凱瓦爾品牌創新 集團

通過日期：2023年3月19日

為了在 防止其管理人員、董事、員工、顧問、律師、顧問和其他 相關人員違反內幕交易行為方面發揮積極作用，Kaival Brands Innovations Group，Inc.的董事會（“董事會”），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），已採用 本內幕交易合規手冊中所述的政策和程序。

I. 採用內幕交易政策。

自 文首所述日期起生效，董事會已採納本協議附件A中的內幕交易政策（董事會可不時修訂該政策，簡稱“政策”），禁止基於“重大，關於本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司的 非公開信息（“重大非公開信息”）。

本政策適用於公司及其子公司的所有管理人員 和董事、公司及其子公司的所有其他員工、公司或其子公司的顧問或 承包商，這些人員已經或可能接觸到重大非公開信息，以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員。本政策（和/或其摘要）將在所有員工、顧問 和相關個人與 公司建立關係後，交付給他們。

二. 指定某些人。

A. 第16節第16節 公司的所有董事和執行官都將遵守1934年《證券交易法》第16節（經修訂）（“《交易法》”）的報告和責任條款以及根據該法案頒佈的規則和條例（“第16節個人”）。

B. 受政策約束的其他人員。此外，上述第I節 中所述的本公司某些員工、顧問和諮詢師可以或可能隨時訪問重大非公開信息，並且與第16節中的個人一起 受本政策的約束，包括第IV節中所述的預先許可要求。A.下面

C. 終止後 事務處理。本政策繼續適用於公司證券交易，即使在員工、高級管理人員或董事 辭職或終止僱傭關係後。如果辭職或從公司離職的人員當時擁有重大非公開 信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得買賣公司證券。

三. 任命內幕交易 合規官。

董事會已委任 Thomas Metzler（自2023年11月9日起生效）內幕交易合規官（以下簡稱“合規官”）。

四. 合規官的職責。

合規官 由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何及所有事宜。 其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有專門知識的外部法律顧問的建議。 合規官的職責包括：

A. 預先結算第16節個人和定期訪問重大 非公開信息的個人涉及公司證券的所有交易 ，以確定是否符合政策、內幕交易法、《交易法》第16節和根據1933年《證券法》頒佈的 規則144（經修訂）（“規則144”）。附件 B是協助合規官履行此職責的預許可清單。

B.協助為所有第16條個人準備和歸檔第16條報告(表格3、4和5)，但請記住，此類報告的編制 僅由公司出於禮貌進行，且第16條個人(而非公司、其員工或顧問)應單獨對此類報告的內容和歸檔以及違反《交易法》第 條和相關規章制度的任何行為負責。

C.作為公司指定的 16人根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告的副本收件人。

D.對現有材料進行定期 審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷，以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事 和能夠或可能能夠訪問重大非公開信息的其他人的交易活動。

E.每年向所有承保員工(包括第16條個人)分發政策 (和/或其摘要)，並向能夠或可能能夠訪問重要的非公共信息的新主管、董事和其他人員提供政策 和其他適當的材料。

F.協助董事會 執行政策和所有相關的公司政策。

G.就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H.保留所有適當的證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

[確認顯示在下一頁上]

確認

本人謹此確認，本人已收到凱瓦爾品牌創新集團的《內幕交易合規手冊》(以下簡稱《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

附件A

凱瓦爾品牌創新集團，Inc.

第二次 修改和重新添加

內幕交易政策

和關於公司證券的某些交易的準則

政策的適用性

本政策適用於Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“本公司”)的所有證券交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換票據，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權。適用於本公司所有高級管理人員和董事、本公司及其子公司的所有其他員工、本公司或其子公司的顧問或承包商，他們可以或可能獲得有關本公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士處獲得重大非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院裁定，如果合理的投資者極有可能：

“非公開” 信息是指以前未向公眾披露的信息，否則一般公眾無法獲得。

雖然可能很難 確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感 ，通常應始終將其視為重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是負面的。此類信息的示例 可能包括：

某些例外情況

就本政策而言：

1.股票 期權練習。就本政策而言，本公司認為根據本公司的 股票期權計劃行使股票期權(但不包括出售標的股票)不受本政策規限。但是，本政策不適用於作為經紀人協助的期權“無現金”行使的一部分的任何股票銷售，或任何旨在產生支付期權行權價所需現金的 市場銷售。

2.401(K)計劃。 本政策不適用於公司401(K)計劃中因根據工資扣減選舉定期向計劃繳款而購買公司股票的情況。然而，本政策確實適用於根據401(K)計劃可能作出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比(如果有的話)，(B)選擇在計劃內將現有賬户 餘額轉入或轉出公司股票基金，(C)如果貸款將導致參與者的部分或全部公司股票基金餘額清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

員工 購股計劃。本政策不適用於公司員工股票購買計劃(如果有)中的公司股票購買，該購買是根據在計劃中登記時所做的選擇而定期向該計劃提供資金的 。本政策也不適用於因對計劃一次性繳費而購買的公司股票，前提是參與者在適用的投保期開始時選擇一次性付款。本政策 不適用於參與者選擇參與或增加其對計劃的參與度，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售。

分紅 再投資計劃。本政策不適用於因對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。但是，本政策不適用於因參與者選擇對計劃進行額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及參與者選擇參與計劃或提高其參與計劃級別的情況。本政策也適用於其 根據本計劃購買的任何公司股票的銷售。

5.一般例外情況。 除上述規定外，本政策的任何例外情況必須事先獲得下列各方的書面批准：(I)本公司的總裁或首席執行官，(Ii)本公司的內幕交易合規官，以及(Iii)董事會治理和提名委員會(或類似委員會)的主席。任何此類例外情況應立即向董事會其餘成員報告。

政策聲明

一般政策

公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用材料。

具體政策

1.利用材料交易 非公開信息。除某些例外情況外，任何內部人士不得參與任何涉及購買或出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或出售要約，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起，至該信息公開披露之日後第二個交易日收盤時止，或在該等非公開信息不再具有重大意義之時止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的詳細討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本文所稱的“交易日”是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.小費。 任何內部人不得向任何其他人(包括家庭成員)披露(“小費”)重大非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券來利用該信息為其謀利，該內部人士或相關人士也不得根據重大非公開信息對公司的證券交易提出建議或表達意見。

FD(公平披露)規則 是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，針對選擇性披露重大非公開信息。條例規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些 被點算人士(一般為證券市場專業人士及本公司證券持有人，可根據該等信息進行交易)披露重大非公開資料時，必須公開披露該等資料。要求公開披露的時間 取決於選擇性披露是有意還是無意的；對於有意的選擇性披露，公司 必須同時進行公開披露；對於非故意的披露，公司必須迅速公開披露。 根據規定，所需的公開披露可以通過提交或提供表格8-K或通過其他方法或方法的組合進行，該方法或方法的組合合理地設計為向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是，公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)均予以處理 僅限通過公司首席執行官總裁和/或首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官或公司公共關係或投資者關係公司的授權指定人員。請將所有媒體、分析師或類似請求 提交給首席執行官，未經首席執行官事先授權請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在， 公司首席財務官(或首席財務官的授權指定人)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權 披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4.報告不當行為和違規行為的責任。所有員工，尤其是經理和/或主管，有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法 。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件，無論是通過目擊或被告知該事件，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或向其直接下屬或公司主要管理人員(他們可能會向公司外部法律顧問尋求意見)尋求建議。

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易的責任。如果內部人士在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，個人最高可被處以5,000,000美元的罰款(企業實體最高可被罰款25,000,000美元)，最高可被判處20年監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已得利潤”或“避免損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與股票交易價格在非公開信息公開後的合理期間內以股票交易價格衡量的價值之間的差額。

2.支付小費的責任。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使舉報人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單 。美國證券交易委員會、證券交易所和全國證券交易商協會使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3.可能的紀律處分 。違反本政策的個人也將受到公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參加公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

許可交易期

1.禁售期和交易窗口。為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，本公司 要求所有高級管理人員、董事、任何此類個人的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，但在公開披露上一財季或上一財年財務業績後的第二個交易日開始至15日收盤為止的任何財季期間除外 (15^這是)下一財政季度第三個月的日曆日(“交易窗口”)。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類公開披露後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士 將越來越有可能掌握有關該季度預期財務 結果的重要非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易或任何此類交易的外觀。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人也不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易，直到該等信息已公開 至少兩個交易日。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的10-Q和8-K表格等文件進行。此外，為了讓公眾得到有效的信息， 必須給公眾時間來評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間可能會因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司還可不時要求內部人士因本公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而停牌。 在此情況下，此等人士不得在此期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都有責任遵守禁止內幕交易的 規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應 被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終使用良好的判斷力。

儘管有這些一般 規則，但內幕人士可以在交易窗口之外進行交易，前提是此類交易是根據合法合規的 預先制定的計劃進行的，或者是通過在內幕人士不掌握重大非公開信息時建立的授權進行的。 下一節將討論這些備選方案。

2. 根據 預先制定的計劃（10 b5 -1）或委託進行交易。SEC已採納規則10 b5 -1（於2022年12月修訂），根據該規則，如果內幕人士遵循非常具體的程序，則可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及在下文所述的所需“冷卻 期”之後，根據預先制定的指令、計劃或程序（“10 b5 -1計劃”）進行 交易。

10B5-1計劃必須：

（a） 通過合同、書面計劃或正式指示進行記錄，其中規定交易將在未來進行。例如， 內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售其股票，或簡單地將此類決策委託給投資經理、 401（k）計劃管理員或類似的第三方。必須將此文件提供給公司的內幕交易合規官 ;

（b） 在 文件中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定日期以特定數量買入或賣出股票，或者在每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時，根據預先設定的 百分比（例如內幕人士的工資）買入或賣出股票。 在交易決策已被授權的情況下（即，第三方經紀人或資金管理人），則無需提供具體金額、 價格和時間;

（c） 在知情人不掌握重大非公開信息時實施。實際上，這意味着 內幕人士僅在“交易窗口”（在上文第1節中討論）期間可以設置10 b5 -1計劃或委託交易自由裁量權，前提是內幕人士不擁有重大非公開信息;

（d） 實施後仍超出 知情人影響範圍。一般而言，內幕人士必須允許執行10 b5 -1計劃 而不更改隨附説明，並且內幕人士不能在以後執行修改10 b5 -1計劃效果的對衝交易 。內部人士應注意，在根據10 b5 -1計劃進行交易後 終止或修改該計劃可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的10 b5 -1肯定性辯護。因此， 終止或修改10 b-5計劃應僅在諮詢您的法律顧問後進行。如果內幕人士已 將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不得以任何方式影響第三方，並且 該第三方在任何交易時不得擁有重大非公開信息;

（e） 有一個“冷卻”期。自2023年2月27日起，規則10 b5 -1包含針對董事和高級管理人員的“冷靜期” ，該“冷靜期” 禁止此類內部人士在10 b5 -1計劃中進行交易，直至（i） 計劃被採納或修改後的90天或（ii）公司披露後的兩個工作日（以較晚者為準（通過向 SEC提交的報告）其採用或修改計劃的財政季度的財務業績;以及

（f） 包含Insider 認證。自2023年2月27日起，董事和高級管理人員必須在其10 b5 -1計劃中包括一份證書，以證明在採用或修改計劃時：（i）他們不知道有關 公司或其證券的重大非公開信息，並且（ii）他們真誠地採用10 b5 -1計劃，而不是作為逃避 《交易法》的反欺詐條款。

重要提示：此外， 自2023年2月27日起生效：（i）禁止內部人士在 任何給定年份擁有多個重疊的10 b5 -1計劃或一個以上的計劃，（ii）與10 b5 -1計劃下交易的金額、價格和時間 相關的修改被視為計劃終止，需要新的冷卻期，以及（iii）是否需要在適用的 內幕人士表格4或5中披露（通過複選框）根據10 b5 -1計劃進行的特定 交易。

需要預先批准： 在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准(並向其提供計劃的詳細信息)。

3. 預結算 交易。即使在交易窗口期間，所有內幕人士在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授權內幕人士交易決策 權之前，也必須遵守公司的“預先結算” 流程。為此，每位內幕人士必須在採取任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官 。公司還可能發現有必要不時要求可能擁有重大非公開信息的其他人遵守 預先許可流程。

4. 個人責任。 受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，防止內幕交易， 無論本公司是否建立了適用於該內部人士或本公司任何其他內部人士的交易窗口。 每個人，而不一定是本公司，都對自己的行為負責，並將對其行為的後果承擔個人責任。因此，對於本公司證券的任何交易，應作出適當的判斷、盡職調查和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息 之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和此處描述的指南也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應按照與公司直接相關的信息 的要求，謹慎對待有關公司業務合作伙伴的材料 。

禁止買賣

COMPANY COMMON STOCK WITHIN A SIX-MONTH PERIOD

Directors, Officers and 10% Shareholders

Purchases and sales (or sales and purchases) of Company common stock occurring within any six-month period in which a mathematical profit is realized result in illegal “short-swing profits.” The prohibition against short-swing profits is found in Section 16 of the Exchange Act. Section 16 was drafted as a rather arbitrary prohibition against profitable “insider trading” in a company’s securities within any six-month period regardless of the presence or absence of material nonpublic information that may affect the market price of those securities. Each executive officer, director and 10% shareholder of the Company is subject to the prohibition against short-swing profits under Section 16. Such persons are required to file Forms 3, 4 and 5 reports reporting his or her initial ownership of the Company’s common stock and any subsequent changes in such ownership. The Sarbanes-Oxley Act of 2002 requires executive officers and directors who must report transactions on Form 4 to do so by the end of the second business day following the transaction date, and amendments to Form 4 adopted effective February 2023 require the reporting person to check on the form if the purchase or sale was undertaken pursuant to a 10b5-1 Plan. Profit realized, for the purposes of Section 16, is calculated generally to provide maximum recovery by the Company. The measure of damages is the profit computed from any purchase and sale or any sale and purchase within the short-swing (i.e., six-month) period, without regard to any setoffs for losses, any first-in or first-out rules, or the identity of the shares of common stock. This approach sometimes has been called the “lowest price in, highest price out” rule.

The rules on recovery of short-swing profits are absolute and do not depend on whether a person has Material Nonpublic Information. In order to avoid trading activity that could inadvertently trigger a short-swing profit, it is the Company’s policy that no executive officer, director and 10% shareholder of the Company who has a 10b5-1 Plan in place may engage in voluntary purchases or sales of Company securities outside of and while such 10b5-1 Plan remains in place.

INQUIRIES

Please direct your questions as to any of the matters discussed in this Policy to the Company’s Insider Trading Compliance Officer.

Exhibit B

Kaival Brands Innovations Group, Inc.

Insider Trading Compliance Program - Pre-Clearance Checklist

Individual Proposing to Trade:______________________________________

Number of Shares covered by Proposed Trade:_________________________

Date:_________________________