美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

截至本財政年度止10月31日, 2023

或

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-04641

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(833) 452-4825

註冊人電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。

☐是 ☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

☐是 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

☐是 ☒不是

截至2023年4月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為$33,701,454基於納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股的每股收盤價(或12.60美元)。

截至2024年2月13日，有2,846,335已發行和已發行的註冊人普通股的股份，每股面值0.001美元。

引用併入的文檔

沒有。

凱瓦爾品牌創新 集團公司

截至2023年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告

目錄

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本截至2023年10月31日的10-K表格年度報告(“本報告”)中包含或可能包含的某些陳述和信息 包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21節(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法(“私人證券訴訟改革法”)所指的“前瞻性陳述”。我們通常使用“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述不是對 歷史事實的表述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期，包括但不限於與以下方面有關的表述：

前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及重大風險、不確定因素和其他因素，其中一些是我們無法控制的， 可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。看見本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分 列出了一些可能導致我們的前瞻性陳述預期的結果與未來實際結果不同的因素。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。請注意，在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

如本報告中所用，除非另有説明， 術語“我們”、“公司”和“凱瓦爾”指的是位於特拉華州的Kaival Brands公司。術語“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元。

除非上下文明確 另有要求，本報告中包含的合併財務報表和其他財務信息中反映的所有歷史股票和每股金額均為反映我們普通股21股1股的反向股票拆分，該拆分於2024年1月22日生效 ，如同該拆分發生在所示最早期間一樣。

概述

我們從事電子尼古丁傳遞系統(“END”)產品的銷售、營銷和分銷，也稱為“電子煙”，提供各種優惠。我們的主要產品是Bidi^®Stick以及我們的附屬公司Bidi Vapor LLC(“Bidi”)生產的其他產品。我們擁有全球獨家銷售和分銷BIDI的權利^®Stick和其他由Bidi製造的產品。我們目前的創收活動側重於推動BID的銷售增長^®主要通過批發和傳統零售渠道，包括便利店。與我們的附屬公司BIDI一起，我們承諾堅定地遵守FDA關於使用我們產品的既定要求。BIDI承擔着美國食品和藥物管理局(FDA)和其他與其產品相關的監管事宜的大部分責任。

同時，隨着FDA監管格局和PMTA相關執法的持續發展，我們面臨着挑戰和整個行業的逆風，我們將繼續 通過通過其他尼古丁和非尼古丁產品的分銷、開發和後續擴展使我們的平臺多樣化來尋求新的收入機會來應對這些挑戰和逆風。我們公司的一個重要目標是利用我們現有的銷售渠道 建立通過開發和發展現有的和潛在的新業務線、收入以及最終的正現金流和盈利能力來創造股東價值的高效平臺。

業務戰略

除了我們專注於通過分銷BIDI®Stick來增加收入外，我們還打算通過執行關鍵的內部戰略計劃來增加收入。實現這些財務目標將取決於許多因素，包括我們執行這些戰略的能力。 具有代表性的主要舉措包括：

我們將繼續與不斷進步、 經過驗證的、基於績效的合作伙伴保持一致，這可能包括髮展和擴展關鍵的金融服務關係，同時我們尋求通過數據驅動的決策實現多元化。

業務細分和主要協議説明

BIDI Vapor，LLC經銷協議

2020年3月9日，我們與我們的關聯公司Bidi簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日(統稱為“A&R經銷 協議”)進行了修訂和重述。根據A&R分銷協議，BIDI授予我們獨家全球分銷BIDI 末端的權利(A&R分銷協議中有更具體的規定)，以銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户 。目前，這些產品僅包括“BIDI®Stick”，這是比迪的一次性、防篡改的終端產品，由醫療級組件製成，一個UL認證的電池和旨在為21歲及以上的成年吸煙者提供一致的蒸發體驗的技術。我們目前向終端產品的批發商和零售商分銷產品，已於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。Nirajkumar Patel是我們的首席科學與監管官、董事，也是我們公司的間接控股股東，他擁有比迪。

BIDI®Stick為成年吸煙者提供多種口味選擇。我們不生產任何我們轉售的產品。BIDI®Stick由BIDI製造。根據A&R分銷協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，以供我們的商業合作伙伴在我們營銷和推廣BIDI產品時使用。

A&R分銷協議 將之前一年的年度可續訂期限延長到最初的十年，如果我們滿足某些最低購買門檻，該協議將自動續訂另一個十年 期限。A&R分銷協議還為我們提供了優先購買權 ，如果Bidi收到的要約將構成“控制權變更交易”，以及優先 拒絕作為Bidi的任何和所有未來產品的獨家分銷商，這些產品產生於或與End相關的目的和成分 ，或產生於煙草衍生尼古丁行業。

關於A&R 分銷協議，我們簽訂了非獨家分銷商協議，其中一些協議隨後由各方修訂和重述，以澄清某些條款(所有該等修訂和重述的分銷商協議統稱為“分銷商協議”)，據此，我們指定交易對手為非獨家分銷商。 根據分銷商協議，分銷商同意購買他們需要的數量的產品轉售，以便為美國大陸(“地區”)內的非零售客户提供適當的服務。

我們處理面向非零售客户的所有銷售 ，所有面向非零售客户的銷售都是通過滴滴受年齡限制的網站www.secstrale.bidivolor.com進行的。我們於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售，以便更好地確保防止青少年接觸香煙，並遵守《防止所有香煙販運法案》(稱為《煙草交易法案》)。我們自費提供所有客户服務和支持。我們為 我們所做的所有銷售設定最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足我們的非零售客户的需求，並向這些客户提供銷售產品。

我們的關鍵第三方合作伙伴 是佛羅裏達州的一家有限責任公司Quikill Rx，其業務名稱為“Kaival Marketing Services”，以反映其對我們公司的貢獻。Quikill Rx為我們提供與銷售管理、網站開發、設計、圖形、內容、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。Quikill Rx根據最近一次於2022年11月9日修訂的服務協議向我們提供這些服務 ，該協議的當前期限將於2025年10月31日結束(可延長一年)，根據該協議，Quikill Rx每月獲得現金補償，並以期權形式獲得一定的 股權補償。

Kaival Labs，Inc.和Kaival Brands International，LLC。

2020年8月31日，我們成立了特拉華州公司Kaival Labs，Inc.(本文中稱為“Kaival Labs”)，作為全資子公司，目的是 開發我們自己的品牌和白標產品和服務，但截至本報告日期，這些產品和服務尚未開始。我們 尚未推出任何Kaival品牌產品，也未開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。

我們已經並可能繼續利用凱瓦爾實驗室收購或許可贈送的企業或資產。2023年5月30日，通過凱瓦爾實驗室，我們從GoFire，Inc.(“GoFire”)手中收購了某些與霧化和吸入相關的知識產權，以換取我們公司的股權證券和或有現金對價。此次收購的目標是使我們的產品多樣化，並以潛在許可證的形式為收購的技術和我們基於購買的資產開發新產品創造近期和 長期的收入機會。近期，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養食品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造創新的、顛覆市場的產品，包括受專利保護的汽化器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。然而，不能保證 GoFire資產將在未來為我們創造收入，或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

2022年3月11日，我們成立了凱瓦爾品牌國際有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司(這裏稱為“KBI”)，作為全資子公司，目的是與菲利普莫里斯的全資關聯公司菲利普莫里斯產品公司(“PMPSA”)簽訂國際許可協議，如下所述。

FDA PMTA和MDO裁決、相關法院行動及其對我們業務的影響

非煙草味比迪酒^® 棍棒

2021年9月，與BIDI的煙草產品上市前申請(PMTA)流程有關^®在這一點上，美國食品和藥物管理局(FDA)通過拒絕幾乎所有當時懸而未決的針對此類產品(包括比迪的)的PMTA，有效地“禁止”了非煙草口味的目的。在FDA就這些終端產品發佈相關市場拒絕令(“MDO”) 之後，製造商被要求停止銷售非煙草口味的終端產品。BIDI與幾乎所有終端行業的其他公司一樣，因其非煙草口味的終端產品獲得了MDO。至於BIDI，MDO涵蓋了所有非煙草口味的BIDI®棒，包括其北極(薄荷醇)BIDI®棒。因此，從2021年9月開始， Bidi尋求多種途徑挑戰MDO。首先，在2021年9月21日，除了對藥品監督管理局的整體司法上訴外，BIDI還提交了美國食品和藥物管理局第21 C.F.R.第10.75條的內部監督審查請求，特別是關於將北極(薄荷醇)BIDI®Stick納入藥品監督管理局的決定。2022年5月，美國食品和藥物管理局發佈了一項決定，認為北極雙向®棒是一種非煙草口味的終端產品，而不是嚴格意義上的薄荷醇口味的產品。

2021年9月29日，比迪向美國第11巡迴上訴法院(或第11巡迴上訴法院)請願^這是根據《行政程序法》(或《行政程序法》)，食品和藥物管理局沒有按照《煙草控制法》(或《煙草控制法案》)的要求對BIDI的全面申請進行任何科學的 審查，以確定Bidi® 棒是否“適合於保護公眾健康”，這是越權行為，要求美國食品和藥物管理局對其非煙草口味的Bidi®棒(包括北極Bidi®棒)拒絕PMTA的 。Bidi進一步辯稱，FDA違反了正當程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求終端公司對其非煙草口味產品和煙草口味終端產品進行長期比較吸煙的戒煙研究，FDA應該 通過這一要求的通知和評論規則制定程序。

2022年8月23日，11^這是電路擱置(即，騰出)MDO發放給非煙草口味的BIDI®棒，並將BIDI的PMTA發回FDA進行進一步審查。具體地説，11個^這是巡迴上訴法院認為，MDO違反了《行政程序法》，是“武斷和反覆無常的”，因為FDA沒有考慮擺在它面前的相關證據，特別是旨在阻止年輕人上訴和進入的激進和全面的營銷和銷售准入限制計劃。

前11名^這是巡迴上訴法院的意見進一步表明，FDA沒有正確審查數據和證據，這些數據和證據對於《煙草控制法》中針對PMTA的 《適用於保護公眾健康》標準至關重要。在Bidi的案例中， 包括“產品信息、科學安全測試、文獻綜述、消費者洞察調查，以及關於我們公司防止青少年接觸的措施、分銷渠道和以成人為重點的營銷做法的細節”，這些 只針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成年吸煙者。以及我們的零售商監控程序 和最先進的防偽認證系統。由於MDO必須基於對相關因素的考慮，如營銷和銷售准入限制計劃，因此拒絕令被認為是武斷和反覆無常的，並被FDA撤銷。

FDA沒有對第11巡迴法院的裁決提出上訴。FDA必須在2022年10月7日之前(從2022年8月23日的決定算起45天內) 要求專家組重新聽證或重新聽證“en banc”(由11個委員會進行審查)。^這是巡迴法院，而不僅僅是發佈裁決的三名法官組成的陪審團)，直到2022年11月21日(裁決後90天)，尋求美國最高法院對裁決的複審。沒有提出重新審理的請求，也沒有向最高法院提出要求發出移審令的請求。

鑑於 這11個^這是根據巡迴裁決，在PMTA科學審查期間，我們繼續有能力在PMTA科學審查期間銷售和銷售非煙草口味的BIDI®棒，但受FDA的執法自由裁量權的制約。FDA表示， 它優先針對以下公司執行未經授權的用途：(1)從未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒絕接受或備案的公司，(3)其PMTA仍受MDO約束的公司，以及(4)在2022年7月13日截止日期後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情況都不適用於比迪，我們認為目前FDA執法的風險很低 。

自PMTA延期以來，BIDI繼續使用新研究的結果更新其申請，其中包括一項關於BIDI®Stick的全國人口流行率研究，該研究目前正在接受同行審查以供發表。

經典 BIDI^®一根棍子

另外， 在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局將煙草口味的Classic Bidi®Stick納入了最終的第三階段科學審查， 於2022年9月完成了對Bidi及其合同製造商中國的遠程監管評估，涉及Classic Bidi®Stick懸而未決的PMTA。

2023年3月20日，BIDI收到了關於經典BIDI®Stick PMTA的預期缺陷信，概述了FDA剩餘的科學問題。2023年6月18日，BIDI，對FDA的缺陷信做出了及時、全面的迴應。

2024年1月22日，美國食品和藥物管理局發佈了Classic Bidi®Stick的MDO。雖然這一發展使我們無法銷售經典的BIDI®棒，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，但FDA的決定不涉及Bidi Vapor的十個PMTA’S 上述仍在美國食品藥品監督管理局監管的非煙草口味設備’S科學評論。這十種產品仍可供銷售，但須受FDA的限制’S執行裁量權。

作為對經典BIDI®的迴應，2024年1月26日，BIDI提交了請願書，要求11款^這是巡迴審查MDO，Bidi認為 違反了行政程序法，其中包括武斷和反覆無常。BIDI還在尋求在訴訟結果出來之前暫緩執行MDO。但無法對結果做出保證。

其他 潛在產品和機會

2023年5月，我們從GoFire獲得了19項現有專利和47項待定專利，並採用了與蒸發和吸入技術相關的新技術。GoFire的專利組合包括擠壓劑量控制、產品保存、跟蹤和追蹤使用情況、多種模式(即不同的蒸發方法)和兒童安全等方面的新技術。專利和專利申請覆蓋美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利組織、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和韓國等地區。該產品組合還包括與產品組合中的某些專利一起使用的專有移動設備軟件應用程序 。

在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁、營養食品和製藥市場尋求第三方許可機會，作為我們專利貨幣化的一種手段。從長遠來看，我們相信我們可以利用獲得的專利為其日益增長的成年消費者羣創造創新和顛覆性的市場產品，包括受專利保護的汽化器設備以及相關的硬件和軟件應用。

如上所述，我們希望通過許可和產品開發活動從獲得的知識產權中獲得收入。 然而，不能保證我們將能夠實施這一戰略。

市場營銷 戰略

目前，我們根據《A&R分銷協議》並在Quikill Rx的協助下，通過長期的行業關係 營銷我們的終端產品並將其放入全國分銷渠道。我們處理所有對非零售客户的銷售。

我們的長期營銷戰略仍然基於FDA的合規和我們防止未成年人接觸我們終端產品的承諾。因此，我們遠離社交媒體營銷，而更專注於授權零售商位置內的基層營銷和廣告(即，在零售合作伙伴的櫃枱煙草製品區域上的廣告)。這項基層營銷工作的一部分重點是通過提供店內營銷材料，支持我們的授權合作伙伴商店和分銷商將我們終端產品的品牌知名度傳播給他們的成人(21歲及以上)消費者基礎。

零售 商店還可以訪問有關Bidi故事的在線信息視頻，這些視頻可用於教育和幫助所有員工瞭解Bidi的核心價值觀。從回收倡議到承諾防止未成年人使用終端產品，以及 反對終端產品的非法市場，我們相信，我們正在與Bidi一起採取必要的步驟，以確保 我們的合作伙伴與我們的社區目標保持一致。

我們 還在全美各地的知名博覽會上參加貿易展，我們有專門的銷售和營銷團隊， 專注於這些努力和更多。

我們的銷售和營銷活動 與我們的顧問QuikfiRx密切協調。根據我們與Quikill Rx簽訂的服務協議(截至2022年11月9日進行的最新修訂)，Quikill Rx提供與我們的銷售管理功能相關的服務和支持(包括但不限於與業務規劃和戰略制定、人員配備和招聘、培訓和入職、直接銷售和營銷以及監控和結果評估有關的服務和支持)、網站開發和設計、圖形、內容、公共溝通、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究。

菲利普莫里斯許可協議契據

2022年6月13日，KBI與PMPSA簽訂了PMI許可協議，自2022年5月13日(PMI生效日期)起生效。根據PMI許可協議，KBI授予PMPSA不可撤銷的獨家許可，允許其根據PMI許可協議(或PMI市場)中規定的知識產權，使用其技術、文件和知識產權 在某些國際市場製造、分銷和銷售一次性尼古丁電子煙產品。我們擁有產品的獨家國際經銷權，並且為了使KBI能夠履行PMI許可協議中規定的義務，我們將PMI市場的國際經銷權貢獻給KBI，如日期為2022年6月10日的出資協議中所述。授予PMPSA 的再許可在PMI市場中是獨家的，在PMI許可協議有效期和任何銷售期(如PMI許可協議中定義)期間，KBI及其任何附屬公司都不能在PMI市場銷售、推廣、使用或分銷任何競爭產品。 PMSPA將負責在PMI市場銷售產品所需的任何監管備案。KBI和PMPSA同意在知識產權註冊和維護方面 合作，但KBI將承擔實施註冊戰略的所有成本和費用。最後，PMPSA已同意與KBI在PMI市場上提供潛在的未來開發服務，並已被授予有關未來潛在產品的某些權利。

PMI許可協議的初始期限為五(5)年，並自動續訂額外的五年期限，除非PMPSA未能滿足PMI許可協議中規定的最低關鍵績效指標，在這種情況下，PMI許可協議將在初始許可期限結束時自動 終止。

作為授予許可權的代價，PMPSA同意向KBI支付製造和銷售的每一單位產品的特許權使用費。此外，PMPSA同意在第一個產品在市場推出之前以及該產品推出的每個週年紀念日之前，向KBI預付保證最低使用費 ，相當於PMPSA在第一次發佈後十二(12)個月期間或第一次發佈後每個連續週年期間向KBI支付的所有市場估計使用費的一個百分比，但須就每個適用的十二(12)個月期間的所有市場支付最高保證使用費 。PMPSA可能需要針對PMI市場修改要根據PMI許可協議銷售的某些產品。根據PMI許可協議，PMPSA對與PMI市場銷售有關的 銷售、營銷、產品品牌和包裝擁有絕對自由裁量權，並有權選擇在其中啟動商業化的特定PMI市場，並決定在每個市場推廣哪些產品類型，取決於PMPSA制定的銷售 和營銷計劃和年度業務計劃以及PMPSA和KBI之間商定的某些擴展標準。

PMI許可協議包含 慣例陳述、保證、契諾和賠償條款；但是，KBI在PMI許可協議下的責任上限為：(I)1,000萬美元(1,000萬美元)；或(Ii)相當於應支付給KBI的特許權使用費(但尚未支付)的總額，加上在緊接之前的十二(12)個月內根據PMI許可協議 支付給KBI的特許權使用費(包括保證的特許權使用費支付)，但該金額不得超過3,000萬美元(30,000,000美元)。 這些特許權使用費最初可以通過共同商定的成本(如進入特定國際市場所發生的開發成本)在有限的基礎上抵消。

2023年8月12日，我們與PMPSA、BIDI和KBI簽署了 並簽訂了第一號修正案(PMI許可證修正案)。根據PMI許可 修正案(生效日期為2023年6月30日)，對PMI許可協議進行了以下重大更改：

(i) 版税税率。PMPSA向KBI支付的特許權使用費 將不再基於所售產品的銷售價格，而是基於所售產品中所含液體的體積。特許權使用費將根據產品中所含液體的數量在每筆銷售中浮動0.08美元至0.16美元，如果達到某些銷售里程碑，則增加至每筆銷售0.10美元至0.20美元。為了確定總銷售門檻，自PMI許可協議生效以來進行的所有銷售都將計算在內。

(Ii)取消某些潛在的特許權使用費調整。已取消了PMI許可協議中規定的對KBI應收特許權使用費的某些潛在調整。

(Iii)保證版税。 根據PMI許可協議欠KBI的有保證的特許權使用費已取消。相反，版税將根據實際銷售額按季度支付。任何未支付的保證特許權使用費已被取消。

(Iv)保險尾部要求。 KBI在PMI許可協議到期或終止後保留某些尾部保險的要求從6年減少到2年。

(v) 市場。PMI可能進入的PMI市場的標識 已擴展到涵蓋某些其他地區。

(Vi)淨額 對帳付款給KBI。由於上文(I)思想(Iii) 所述的PMI許可協議變更，該等變更的價值自PMI許可協議生效之日起計算並核對至2023年6月30日。2023年9月8日，公司收到  根據這一規定，PMPSA支付的調節款項淨額為134 981美元。KBI許可協議規定，KBI應在由於共同商定的成本(如進入特定國際市場所產生的開發成本)而產生的任何補償後，支付相當於調整後賺取的版税支付的50%的BIDI許可費。2023年3月，PMPSA宣佈根據PMI許可協議推出一款產品(現在稱為VEEV)。

關於PMI許可協議，吾等、BIDI和PMPSA也簽訂了一份書面契約，要求在KBI不能或未能根據PMI許可協議將知識產權再許可給PMPSA和/或不能或未能根據PMI許可協議履行其某些義務或授予權利的情況下，具體履行PMI許可協議中規定的職責和義務。此外，我們、BIDI和PMPSA簽訂了一項擔保，據此，如果KBI未能履行或履行其在PMI許可協議中的某些義務，我們和BIDI將向PMPSA擔保PMI許可協議中規定的KBI所有貨幣義務的50%。

2023年11月，KBI、BIDI和PMPSA同意啟動一個試點項目，根據該項目，PMPSA將使用PMI自己的電子液體生產最多數量的Bidi棍子，以便在加拿大商業化。根據試點結果，我們和PMPSA可能會考慮對PMI許可協議進行適當的更改或修訂 ，以適應在加拿大製造和銷售含有PMI電子液體的BIDI棒。截至本報告的日期 ，我們認為該試點計劃總體上不會對我們的業務或運營結果產生重大影響。

KBI許可協議

2022年6月10日，BIDI與KBI簽訂了《許可協議：》，根據該協議，KBI擁有獨家的、不可撤銷的許可，可在KBI履行PMI許可協議中規定的義務的範圍內使用BIDI許可的知識產權。 此類不可撤銷的許可包括：(I)KBI根據PMI許可協議向PMPSA授出子許可的權利，用於PMI許可協議中規定的明確目的，但不得用於其他目的；(Ii)KBI有權授予PMPSA以PMI許可協議中規定的方式授予 子許可，但不得用於其他目的；以及(Iii)在允許KBI履行PMI許可協議中規定的對PMPSA的義務所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)對 的某些品牌權利。

根據許可協議， 如果KBI在任何時間以PMI許可協議設想的方式從PMPSA或其任何關聯公司獲得任何PMPSA知識產權許可，KBI將授予BIDI不可撤銷的子許可，KBI將向BIDI授予KBI對該PMPSA知識產權的所有權利、所有權和權益。此外，BIDI和KBI同意，根據PMI許可協議向KBI支付的任何金額和應支付給KBI的所有淨使用費將在BIDI和KBI之間平均分配，最終各自將獲得50%(50%) 。

許可協議包含 慣例陳述、保證、契諾和賠償條款。

經銷商

目前，我們在美國的潛在分銷網絡覆蓋範圍約為48,000家門店。我們的產品在QuikTrip和GPM Investments等許多全國性和地區性的便利店連鎖店以及通過S.Abraham&Sons和H.T.Hackney Co.等分銷商提供服務的便利店(業內稱為“c-store”)中都可以找到。最後，我們的產品還可以通過美國50多個城市中21歲及以上的成年人通過門控數字遞送服務移動應用GoPuff獲得。

濃度

集中採購和其他應收賬款 - 關聯方：

在截至2023年10月31日的年度內，僅包括BIDI®Stick的產品庫存的100%是從BIDI購買的，BIDI是由我們的首席科學和法規官Nirajkumar Patel和董事擁有的關聯方公司 ，金額約為1,280萬美元，而截至2022年10月31日的年度為150萬美元。

2023年10月31日，從關聯方應收賬款餘額中貸記2,954,470美元至關聯方應付賬款餘額。應用後， 我們沒有關聯方應收餘額。截至2023年10月31日，關聯方應付賬款餘額為1,521,491美元。在2023財年，此類庫存佔關聯方應付賬款總額的100%。截至2022年10月31日，沒有關聯方應付賬款 餘額。

收入和應收賬款的集中：

在截至2023年10月31日的一年中，我們銷售產品(僅包括BIDI®Stick)的大部分收入來自以下客户：(I)GPM投資產生了約15%的收入，(Ii)H.T.哈克尼公司產生了約14%的收入，(Iii)Bavs Business產生了約14%的收入，(Iv)C Store Master產生了約13%的收入，以及(V)QuikTrip Corporation產生了約11%的收入。

在截至2022年10月31日的一年中，我們銷售產品(僅包括BIDI®Stick)的大部分收入來自以下客户：(I)Favs業務，LLC (“Favs業務”)產生的收入約為31%，(Ii)H.T.哈克尼公司產生的收入約為15%，(Iii)GPM產生的收入約為12%。此外，截至2023年10月31日，Bavs Business LLC、C Store Master和QuikTrip Corporation分別約佔客户應收賬款總額的35%、35%和19%。截至2022年10月31日，Bavs Business和QuikTrip Corporation分別約佔客户應收賬款總額的65%和15%。

與我們的運營相關的環境和政府法規

因為我們只是產品的批發商，即BIDI®Stick，所以我們只受聯邦、州和國際法律的約束，而不是終端產品的製造商。

我們的業務完全依賴於BIDI提供的產品的轉售 ；因此，如果作為製造商的BIDI沒有正確遵守任何監管最終產品的聯邦、州或國際法律，我們的業務可能會受到重大不利影響 。BIDI產品生產或供應方面的任何失誤 都將阻礙我們的運營能力，因為如果我們的庫存減少或完全不復存在，我們向客户提供產品的能力將受到限制。

作為終端產品製造商， BIDI有責任遵守和遵守與我們銷售的終端產品製造有關的各種規章制度，任何遵守相關規章制度的失誤都可能對我們的運營能力產生負面影響。作為總代理商， 我們也要遵守各種規章制度。由於我們目前業務的性質，以下部分內容目前可能不直接適用於我們。這些規則和條例包括但不限於以下內容：

FDA和與終端產品相關的相關法規

自2016年8月8日起，FDA根據《家庭吸煙預防和煙草控制法》的監管權力擴大到所有剩餘煙草產品，包括：(1)某些“新一代”產品(如電子煙、蒸發器和電子液體)及其部件(如水箱、線圈和電池)；(2)雪茄及其部件或部件(如雪茄煙草)；(3)煙鬥煙草；(4)水煙產品；或(V)FDA“新認定”的任何其他煙草產品(“Deeming規則”)。認定規則適用於所有從供人消費的煙草製造或派生的產品，但不包括煙草產品的附件 (如打火機)。此外，從2022年4月開始，FDA還被授權將含有合成(非煙草)尼古丁的產品作為煙草產品進行監管。具體地説，《2022年綜合撥款法案》修訂了《食品、藥品和化粧品法案》中對“煙草產品”的定義，並授權FDA對任何來源的含有尼古丁的產品進行監管，包括合成尼古丁。

《認定規則》要求：(I) 美國製造的產品必須在FDA註冊，並且產品必須包括配料清單；(Ii)新認定的產品只有在FDA審查和授權後才能上市，遵守FDA的合規執行政策；(Iii)產品只有在FDA發現科學證據支持該主張並且銷售該產品將有利於公眾健康的情況下，才直接和默示地聲稱降低了風險；(br}該產品的銷售商不得分發免費樣品；(V)此類產品的賣家 實施最低年齡和身份限制，以防止銷售給18歲以下的個人(後來擴展到 21)；(Vi)產品的包裝和廣告包括規定的健康警告；以及(Vii)賣家避免在自動售貨機中銷售Bidi 產品，除非機器位於禁止年輕人進入的設施。我們和Bidi一樣，必須遵守這些規定。我們或BIDI在合規方面的任何失誤都可能會阻礙我們的運營能力，這將對運營結果產生不利影響 。

新認定的煙草產品 還受《煙草控制法》的其他要求約束，如BIDI產品不得摻假或貼錯品牌。FDA未來可能會為這些產品和我們的其他產品頒佈良好的製造規範，這可能會對比迪生產我們產品的能力和成本產生實質性的不利影響，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

不遵守《煙草控制法案》和/或FDA的任何監管要求可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰 ，並可能削弱我們營銷和銷售我們的電子和汽化器產品的能力。目前，我們無法預測 煙草控制法案是否會對我們的產品產生比行業競爭對手更大的影響，從而影響我們的競爭地位。

作為2020年12月27日簽署成為法律的“2021年綜合撥款法案”的一部分，國會修改了該法案，以適用於Ends，其中包括 BIDI®Stick。《煙草交易法》對香煙、捲煙、無煙煙草的銷售、轉讓或運輸進行了監管，現已結束，適用於企業對企業交易以及在線銷售。PACT法案對銷售商和終端產品的發貨人施加了大量限制，包括但不限於在煙酒槍械和爆炸物管理局(簡稱ATF)註冊、向州煙草税務管理人員註冊以及每月向州和地方煙草税務管理人員報告的要求。 送貨賣家受到大量額外限制，包括但不限於遵守州消費税的徵收要求、許可要求、運輸和包裝要求。公司被要求從2021年3月28日左右開始遵守PACT Act 的要求。

我們採取了以下 合規措施：

聯邦貿易委員會

聯邦貿易委員會(FTC)通常會要求各個行業部門提供有關營銷和廣告實踐的信息，並通常在一份公開報告中彙總所有受訪者提供的信息。聯邦貿易委員會於2022年6月2日向包括Bidi在內的多個蒸發行業成員發佈了所謂的 《要求提交特別報告》。在得知 比迪與我公司的獨家經銷安排後，聯邦貿易委員會於2022年8月22日撤回了對Bidi的請求，並於2022年8月29日向我們發出了請求。我們於2022年11月30日及時迴應了FTC的請求。   到目前為止，沒有收到聯邦貿易委員會的進一步請求。

州和地方法規

作為終端及相關產品的零售商和/或批發商，我們必須遵守多項州和地方法規。美國關於電子煙及相關產品的個別州法律法規也相對較新和發展。目前，關於電子煙和相關產品的某些州法律用於定義和/或對煙草產品或電子煙及相關產品徵税，限制青少年和/或零售 銷售，要求獲得銷售此類產品的許可證，禁止在某些公共場所使用電子煙，並要求在含有電子煙液體的產品上進行兒童保護包裝。此外，一些州和地方已經禁止銷售非煙草口味的煙草產品。 例如，加利福尼亞州最近通過了31號提案，禁止在零售點銷售包括電子煙在內的非煙草口味煙草產品。因此，非煙草口味的BIDI®棒不允許在加州零售店銷售 。我們預計會有更多的州和地方採取這種方式。作為分銷商，我們持有所有必需的州許可證和許可證，並支付所有適用的州電子煙和相關產品消費税。我們與BIDI密切合作，以確保其符合適用的製造商特定州要求，例如任何警告要求(例如，加州65號提案)。

對蒸汽產品徵收消費税

蒸氣產品目前在州和地方兩級徵收消費税。目前，大約有31個州，加上不同的地方和司法管轄區，對蒸汽產品徵收 税。我們預計，州和地方可能會繼續對這些產品徵收新的消費税和/或增加現有消費税，以資助各種立法舉措，填補收入缺口，和/或 減少消費。此外，雖然終端產品目前不需要在聯邦一級徵收消費税，但過去已經提出了在聯邦一級徵收消費税的立法，未來可能會採用。未來在聯邦、州或地方層面實施的任何消費税上調都可能導致消費下降、銷售轉向打折 品牌、非法貿易渠道或消費者尋求低價產品的替代產品，其中任何一項都可能導致我們的出貨量、收入和利潤下降。我們在2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。

國際法規和相關信息

世界衞生組織的《煙草控制框架公約》(以下簡稱《煙草控制框架公約》)是首個確立全球議程的國際公共衞生條約，旨在減少煙草使用，規範煙草以鼓勵戒煙。全球已有170多個國家的政府批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草產品供需的努力，並鼓勵各國政府進一步規範煙草行業。煙草行業預計未來幾年將出現重大的監管發展，主要由煙草控制框架公約推動。已經提出、引入或頒佈的監管舉措包括：

如果美國成為《煙草控制框架公約》的簽署國，和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

環境法

我們可能受到聯邦、州和地方環境法律法規的約束。遵守這些規定不會對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何實質性的不利影響，我們也不會預期此類遵守會對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何重大不利影響。我們相信，我們不會因遵守任何環境法而承擔任何物質成本。

競爭

由於我們獨家經銷Bidi的產品，而這些產品構成了我們所有的業務運營，因此Bidi在終端行業的競爭對手是我們的間接競爭對手。 終端行業的許多競爭對手比我們擁有更好的資本，並且可以獲得更多的資源、資金和其他方面的 。我們相信，我們和比迪在行業中有效競爭並獲得強大市場地位的能力，在很大程度上是，而且將繼續是，在很大程度上歸功於對比迪品牌名稱的日益認可，對我們每個產品的感知質量，以及我們的銷售、營銷和分銷團隊的持續努力。通過Bidi，我們與我們所稱的“大煙草”公司展開競爭，其中包括奧馳亞集團(前身為菲利普莫里斯)、英美煙草公司。(前身為雷諾)、瑞典Match、Swisher International，以及包括英國帝國品牌、PLC、NJOY和Logic Technology在內的製造商。“煙草巨頭”擁有更多的資源，以及歷來對其品牌表現出忠誠度的客户基礎，這可能會對同行業或類似行業的競爭對手構成重大障礙。

終端行業的競爭不僅基於品牌質量和定位，還基於價格、包裝、促銷以及零售供應和知名度。 鑑於捲煙消費的普及率和公眾接受度不斷下降，“大型煙草”公司繼續表現出對其他/其他煙草行業/市場的興趣和參與程度的增加。因此，我們認為“大煙草”公司是我們現在的主要競爭對手，但我們相信我們有能力成功競爭。

知識產權

截至本報告日期，我們擁有Kaival品牌和Kaival 實驗室的商標。此外，我們購買了GoFire的某些知識產權資產，包括各種專利、專利申請和商標，以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。購買的資產包括與霧化和吸入技術相關的新技術的現有專利19項和正在申請的專利47項。專利和專利申請覆蓋美國和多個國際地區。購買的資產還包括四個註冊商標和兩個懸而未決的商標。

我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的BIDI的某些知識產權，包括徽標、商標和商號 ，用於產品的營銷、廣告和銷售。我們還間接依賴於比迪與產品相關的知識產權，如專利。如果第三方挑戰或侵犯了比迪的專利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

員工

截至本報告日期，我們有18名員工，包括我們的官員在內，他們都是全職員工。除了我們的人員外，我們還有銷售人員、信息技術人員、網絡開發人員、倉庫人員以及財務會計和報告管理人員。我們的所有員工都有資格參加或已 參加我們的醫療計劃。

新興成長型公司

我們是一家新興的成長型公司 (“EGC”)，在長達五年的時間內不受《2012年創業啟動法案》(“JOBS法案”)所界定的某些財務披露和治理要求的約束。JOBS法案放寬了對證券銷售的限制 並增加了公司在遵守證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和披露規則之前必須擁有的股東人數。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些標準適用於私人公司。

企業歷史

我們於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。從2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings，Inc.更改為Kaival Brands 創新集團，Inc.。名稱更改是通過Kaival Brands InnoInnovation Group， Inc.的母子公司簡短合併而影響的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我們的全資子公司，專門為更名而成立。我們是倖存下來的實體。

2018年控股公司重組

2018年9月4日，特拉華州USSE特拉華州公司(“USSE特拉華州”)收購了我們當時已發行的所有普通股，使 我們成為其全資子公司。2018年9月19日，我們的全資子公司美國特拉華州合併子公司(USSE Merge Sub，Inc.，Inc.)與我們當時的母公司USSE特拉華州合併並併入，根據特拉華州公司法第251(G)節的規定進行了重組(控股公司 重組)。在控股公司重組後，特拉華州USSE也更名為USSE Corp.。

在完成控股公司重組後，憑藉合併，持股人無需採取任何行動，在緊接控股公司重組生效時間之前發行和發行的美國特拉華州普通股的每股股票將自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。此外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股美國特拉華州優先股被轉換為一股有效發行、繳足股款和 不可評估的優先股，具有相同的名稱，權利、權力和優先權，以及其資格、限制、 和限制，作為美國特拉華州優先股的相應份額。在緊接生效時間之前發行並由特拉華州聯合交易所持有的我們普通股的每股股票被註銷。

2018年控制權變更

2018年10月19日，我們向內華達州有限責任公司(“GMRZ”)發行了500,000,000股限制性普通股 和400,000股可轉換B系列優先股 ，作為向我們提供服務的補償。2019年2月6日，我們與GMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身為Kaival品牌創新集團，LLC)、特拉華州有限責任公司(“Kaival Holdings”)以及我們簽訂了一份不具約束力的股份購買協議(“協議”)，據此，於2019年2月20日，GMRZ向Kaival Holdings出售了504,000,000股受限普通股，相當於我們當時已發行普通股和已發行普通股的約88.06%。Kaival Holdings支付了GMRZ對價，金額載於協議 (“收購價”)。協議預期的交易的完成導致我們的控制權發生變化，凱瓦爾控股成為我們最大的控股股東。Kaival Holdings的唯一投票權成員是Nirajkumar Patel和Eric Mosser(我們公司的前高管和董事)，Patel 先生持有投票控制權。購買價格是用Kaival Holdings成員的個人資金支付的。

2020股份註銷和 交換協議

2020年8月19日，我們與控股股東Kaival Holdings 簽訂了股份註銷及交換協議(“股份註銷及交換協議”)。

根據股份註銷及交換協議，凱華控股向吾等退還300,000,000股本公司普通股(“註銷股份”)，其中註銷股份已由吾等註銷及註銷。註銷後，凱華控股擁有2.04億股我們的普通股 。

2020年8月19日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書(“A系列優先股指定證書”)，該證書授權發行總計3,000,000股A系列優先股(“A系列優先股”)，每股票面價值0.01美元。

為換取註銷股份，我們向凱華控股發行了3,000,000股新指定的A系列優先股(“優先股”)。 交換註銷股份和發行優先股旨在遵守證券 法案第3(A)(9)條，因為優先股的註銷股份交換是我們作為發行人與現有股東之間的交換，不直接支付或給予任何佣金或其他報酬。

2021年反向股票拆分

2021年7月16日，我們向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊證書的修訂證書，以影響我們普通股的12股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分自上午12：01起生效。東部時間2021年7月20日。未發行與反向股票拆分相關的零碎股份。 任何因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入為最接近的 整數。關於反向股票拆分，我們的董事會批准對所有已發行證券或其他可轉換或可行使為我們普通股的權利進行適當和比例的調整，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。本報告中反映在整個合併財務報表和其他財務信息中的所有歷史股票和每股金額都已進行調整，以反映反向股票拆分，就像拆分發生在所示最早的時期一樣。我們普通股的每股面值不受反向股票拆分的影響。

2022年A系列優先股轉換

本公司的法定優先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的每股最初可轉換為100股普通股；然而，由於反向股票拆分，轉換率進行了調整，使A系列優先股的每股 可轉換為約0.3968股普通股。2022年6月24日，A系列優先股的全部3,000,000股 由我們的大股東Kaival Holdings轉換為普通股。以0.3968的轉換率轉換300萬股A系列優先股，相當於1190,477股普通股。因此，本公司的授權優先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已發行或已發行的優先股為0股。

2023年5月GoFire資產購買 協議

2023年5月30日，我們和凱瓦爾實驗室進入與GoFire簽訂的資產購買協議(“GoFire APA”)。根據GoFire APA的條款，我們通過凱瓦爾實驗室購買了GoFire的某些知識產權資產，包括各種專利、專利申請和商標，以換取我們公司的股權證券和某些或有現金對價。 購買的資產包括12項現有專利和46項正在申請的專利，以及與蒸發和吸入技術相關的新技術。專利和專利申請覆蓋了美國和幾個國際地區。購買的資產還包括 四個註冊商標和兩個未決商標。我們已確定，收購所購買的資產不構成收購“企業”(定義見S-X規則11-01(D))。

根據GoFire APA的條款，除下文所述的若干或有現金代價外，吾等向GoFire支付本公司股權證券形式的代價，包括(I)總計95,239股普通股(“2023年APA股”)；(Ii)900,000股新指定的B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，(“B系列優先股”及B系列優先股相關普通股股份，“B系列轉換股”)，其權利、優先權及條款載於B系列優先股權利及優先權指定證書，及(Iii)普通股認購權證，以購買95,239股普通股(“認股權證”及認股權證相關普通股股份)，作為購買資產的額外對價，Kaival Labs從2023年5月30日至2027年1月1日期間因購買資產而產生的任何特定於大麻的(指大麻、大麻或大麻類)特許權使用費，將按照GoFire APA中所述並受GoFire APA條款的約束，支付或有 現金支付。在GoFire APA結束時，向GoFire的顧問發行了9,524股2023股APA股票和9,524股認股權證。

根據GoFire APA，我們 必須做出商業上合理的努力，在美國證券交易委員會登記85,715股2023年APA股票和85,715股認股權證和認股權證，以便在2023年5月30日起180天內分發給GoFire的股東和/或由該等股東公開轉售。這樣的註冊於2024年1月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。據我們所知，根據該登記聲明，85,715股2023年APA股份和85,715份認股權證已分發給GoFire股東。

此外，如果任何B系列優先股在2023年5月30日後十九(19)個月仍未發行，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交隨後的 登記聲明，登記此類股東向GoFire股東分發和/或公開轉售B系列轉換股票。如果需要這樣的後續註冊聲明，我們將在2023年5月30日起的十九(19)個月內盡我們商業上合理的努力使該後續註冊聲明生效，如果我們在2023年5月30日起的十九(19)個月內沒有對B系列轉換股票進行註冊，我們將向GoFire或其指定人額外發行所有B系列轉換股票的10%(10%)，作為B系列優先股當時已發行股票的基礎。

所有作為GoFire購買資產的對價發行的證券均受鎖定協議的約束，該協議於2023年11月26日終止。

2024反向股票分割

2024年1月22日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊證書的修訂證書 ，以影響我們普通股的21股1股反向股票拆分(“2024股反向股票拆分”)。2024年反向股票拆分於2024年1月25日在納斯達克股票市場生效。沒有發行與2024年反向股票拆分相關的零碎股份。2024年反向股票拆分產生的普通股中的任何零碎股份都將 四捨五入為最接近的整數。關於2024年反向股票拆分，我們的董事會批准了對所有可轉換或可行使為我們普通股股份的已發行證券或其他權利進行適當和成比例的調整，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。我們普通股的每股面值 不受2024年反向股票拆分的影響。

第1A項。風險因素。

我們的業務和對我們公司的投資 是投機性的，存在重大風險。我們謹此提醒您，以下重要因素及其他因素可能會導致我們的實際結果與我們或代表我們在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中表達的前瞻性聲明中表達的結果大不相同。我們在本報告和任何其他公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述 可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響。下面討論中提到的許多因素在決定未來結果時將非常重要。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。未來的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何進一步披露。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前需要額外的資金，這對我們作為持續經營的企業的能力提出了質疑。我們可能無法在需要時籌集資金 ，這將迫使我們推遲、減少或取消我們業務的各個方面，或者導致我們的業務失敗。

截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物僅約為50萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將僅足以讓我們在非常有限的時期內為我們的運營以及我們的債務和其他義務提供資金 。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

此外， 我們將需要大量額外資金來滿足我們的未付應付款，為我們的營運資金提供資金，並全面實施我們的業務計劃，因為我們尋求增加收入，並最終實現正現金流和盈利能力。此外，我們繼續經營下去的能力受到以下因素的不利影響：圍繞比迪與FDA的PMTA流程的不確定性，以及向第11巡迴上訴法院就FDA 2024年1月與經典Bidi相關的MDO提起訴訟的結果。^®也要堅持 ，因為我們的運營現金流為負，出現了重大的經常性虧損，目前需要額外資金。所有這些因素都讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

因此，存在一個重大風險，即我們將無法產生足夠的收入來支付我們的費用，如果我們現有的 現金和現金流來源不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集額外的資金。額外的股權或債務融資 可能無法以可接受的條款獲得，特別是在當前的經濟環境下。如果沒有足夠的資金， 我們可能被要求推遲、縮小範圍或淘汰我們正在開發的一個或多個新產品。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司合作和許可安排來滿足我們的現金需求。如果我們選擇通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務融資或額外股本可能包含 對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。

如果我們無法產生現金 正向運營或實現盈利，如果我們無法以商業合理的條款或根本無法籌集額外資金，我們可能會被要求大幅減少或停止我們的業務，宣佈破產或我們的業務可能失敗，這可能會導致投資者對我們證券的投資損失。

我們目前完全依賴BIDI作為我們分銷的BIDI產品的 供應商。失去這種關係，或對比迪生產Bidi產品的能力產生任何負面影響，都將嚴重損害我們的業務。

根據我們與BIDI之間的A&R分銷協議，BIDI已聘請我們作為終端產品和相關組件的獨家經銷商，包括由BIDI製造的BIDI®Stick。如果BIDI未能履行A&R分銷協議下的義務，可能會對我們的收入、經營業績和經營現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的品牌實力。

此外，由於我們依賴BIDI作為我們產品的獨家供應商，我們與BIDI關係的任何損失，或BIDI財務健康狀況的任何不利變化，都將影響其履行A&R分銷協議項下義務的能力，將對我們的收入、經營業績和運營我們的業務能力產生重大不利影響。

此外，BIDI還面臨供應短缺和中斷、交付期較長以及全球大流行、與天氣相關的災難或衝突等天災人禍的問題。 這些因素中的任何一個都可能擾亂BIDI的運營，並對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們的供應中斷，我們可能無法 確定新的供應商或生產商或與之簽訂合同，並可能對我們的收入、經營業績和業務運營能力產生重大不利影響。

我們與BIDI的協議條款，包括我們的A&R分銷協議，可能並不總是像通過公平協商獲得的條款那樣對我們有利。

我們目前是，我們預計 我們將繼續在很大程度上依賴於我們與包括Bidi在內的附屬實體的關係。我們相信， 我們目前與Bidi的安排為我們的業務提供了穩定性和透明度。儘管我們相信A&R 分銷協議的條款與我們在公平交易中可能獲得的條款一樣有利，但不能保證 此安排或我們與Bidi或任何其他附屬實體簽訂的任何未來協議將像我們可能能夠與非關聯方談判一樣對我們有利。

我們主要依賴Bidi獲得我們的關鍵知識產權，我們關係中的任何變化都可能對這些權利或我們獲得這些權利的方式產生不利影響。

除了我們於2023年5月從GoFire收購的知識產權資產以及我們的商標Kaival品牌和Kaival實驗室外，我們目前沒有其他知識產權。我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的BIDI的知識產權，包括徽標、商標和商號，用於BIDI產品的營銷、廣告和銷售。 我們還間接依賴BIDI與BIDI產品相關的知識產權，如專利。我們不時會考慮並與Bidi討論這一安排的潛在變更，包括我們可能收購Bidi擁有的與Bidi產品相關的所有 或部分知識產權。若吾等尋求進行此項交易，將會是納斯達克上市規則所界定的“關聯方交易”，因此須經本公司董事會的審計委員會(或如認為適當，則由無利害關係的董事組成的董事會特別委員會)進行審核。此外，如果我們進行這樣的交易，那麼如果第三方挑戰或侵犯了比迪的專利或此類權利，我們將有責任做出迴應，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們將關鍵的銷售和營銷以及其他 關鍵職能外包給QuikfillRx，失去這種關係將損害我們的業務。

我們與我們的顧問QuikfillRx密切合作開展銷售和營銷 活動。根據我們與QuikfillRx的協議（最近於 2022年11月修訂），QuikfillRx向我們提供關鍵服務。因此，我們依賴與QuikfillRx的關係， 因任何原因失去這種關係將嚴重損害我們經營業務的能力。

我們的經營歷史有限，我們的 歷史經營和財務業績可能無法反映未來業績，這與 ENDS行業的相對早期階段一起，使我們難以預測未來的業務前景和財務業績。

Our current business model is relatively new, and so business and prospects may be difficult to evaluate. Our limited operating history makes it difficult to evaluate both our operating history and our future potential. We have yet to demonstrate a consistent ability to generate revenue, and are still subject to many of the risks common to early-stage companies operating in the nicotine and non-nicotine delivery system products sector, including the uncertainty as to our ability to implement our business plan, market acceptance of business plan, under-capitalization, cash shortages, limitations with respect to personnel, financing and other resources and uncertainty of our ability to generate revenues. There is therefore a significant risk that our activities will not result in any material revenues or profit, and the likelihood of our business viability and long-term prospects must be considered in light of the stage of our development. There can be no assurance that we will be able to fulfill our stated business strategy and plans, or that financial, technological, market, or other limitations may force us to modify, alter, significantly delay, or significantly impede the implementation of such plans. We have insufficient results of operations in our current business model for investors to use to identify historical trends. Investors should consider our prospects considering the risk, expenses and difficulties we will encounter as an early-stage company. Our revenue and income potential is unproven and our business model is continually evolving. We are therefore subject to the risk that we will be unable to address these risks, and our inability to address these risks could lead to the failure of our business.

我們的業務正在迅速發展，鑑於FDA於2024年1月對Classic BIDI® Stick的MDO，或者Bidi對非煙草味BIDI® Stick的未決PMTA被拒絕或延遲，我們的業務尤其面臨風險。

ENDS行業相對較新，並且正在快速發展，FDA一直積極監督ENDS行業。現有法律、法規 和政策的變更以及新法律、法規、政策的發佈，以及FDA對ENDS相關PMTA（包括 Bidi）的行動和與ENDS行業相關的任何其他進入壁壘可能會對我們開展 業務的能力和我們的經營業績產生重大不利影響。

Bidi是因其非煙草味BIDI而獲得MDO的眾多公司之一 ^®棍子2022年8月23日，美國第十一巡迴上訴法院撤銷（即，已撤銷）對非煙草味BIDI®棒發佈的MDO，並將Bidi的PMTA發回 FDA進行進一步審查。具體而言，法院認為，MDO是“任意和反覆無常的”，違反了《行政程序法》（“APA”），因為FDA沒有考慮它面前的相關證據，特別是Bidi旨在防止青年上訴和訪問的積極和全面的營銷和銷售訪問限制計劃。

該意見進一步指出， FDA沒有適當地審查其長期以來明確表示對《煙草控制法》中規定的PMTA“適當保護公眾健康”標準至關重要的數據和證據，包括在Bidi的情況下，“產品 信息，科學安全測試，文獻綜述，消費者洞察調查，以及有關公司的青少年接觸預防措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷實踐的詳細信息，這些措施“僅針對現有的成人蒸汽 產品用户，包括當前的成人吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽 認證系統。由於MDO必須基於對相關因素的考慮，例如營銷和銷售准入限制 計劃，因此拒絕令被認為是任意和反覆無常的，並被FDA撤銷。FDA沒有對第11巡迴法院的決定提出上訴。

與此同時，在PMTA科學審查期間，BIDI可以繼續營銷和銷售非煙草口味的BIDI®棒，這取決於FDA的執法自由裁量權。FDA已經表示，它將優先針對以下公司執行未經授權的目的：(1)從未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒絕接受或備案的公司，(3)其PMTA仍受MDO約束的公司， 和(4)在2022年7月13日截止日期後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情況都不適用於比迪，我們認為FDA執法的風險很低。然而，有一個風險，即BIDI針對非煙草口味的®棒的PMTA將被拒絕，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們的破產或我們的業務完全失敗。

另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局將煙草口味的Classic Bidi®棒納入了最終的第三階段科學審查。2023年3月，美國食品藥品監督管理局發佈了一份關於Classic Bidi®Stick PMTA的缺陷信，比亞迪於2023年6月及時做出了迴應。隨後，在2024年1月22日，fda發佈了Classic Bidi®Stick的MDO，比迪正在通過向11家公司提交審查請願書對此提出異議。^這是 電路。2024年1月關於Classic Bidi®Stick的MDO對我們的業務和BIDI的結果產生了不利影響 11^這是巡迴請願書是不確定的，可能需要數月或更長時間才能解決。我們繼續無法銷售Classic Bidi®Stick可能會繼續對我們的業務運營能力造成重大障礙，並對我們的運營結果造成重大不利影響 。

如果確定或認為終端產品的使用 構成長期的健康風險，則終端產品的使用量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對健康的負面宣傳 終端產品或其他類似設備的後果也可能對終端產品的使用產生不利影響。例如，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)於2019年8月30日發表了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與終端產品使用聯繫起來。2019年11月8日，疾控中心宣佈，已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯聯繫起來，在可能非法獲得的某些含有四氫大麻酚(THC)的非電子尼古丁輸送系統(NON-END)產品的末端子彈中發現了維生素E醋酸酯。然而，證據 不足以排除其他令人關注的化學品的貢獻，包括THC或非THC產品中的化學品(THC 是大麻的主要精神活性成分)。2020年1月， 經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含THC的終端產品，尤其是來自非官方來源的終端產品，並建議目前不使用煙草產品的未成年人、孕婦和成年人不要開始使用終端產品。 2020年2月25日，CDC發佈了最終更新，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病的病例數量已降至個位數。疾控中心還再次確認，(I)在大多數非法獲得的非末端產品的一些含THC末端 藥盒中發現的維生素E醋酸酯與嚴重呼吸道疾病有密切聯繫，並被表明是造成嚴重呼吸道疾病的主要原因，以及(Ii)非正式來源的含THC末端產品與大多數嚴重呼吸道疾病有關。此外，最近有説法稱，終端產品的使用者可能會面臨更嚴重的新冠肺炎併發症的更大風險。 然而，目前尚不清楚終端產品使用過程中暴露於有毒化學物質是否會增加新冠肺炎的風險。

關於這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果最終產品的使用被確定或被認為構成長期的健康風險或與疾病有關，最終產品的使用量可能會大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們目前不提供含有THC的產品，但THC和維生素E醋酸酯之間的任何感知相關性都可能對公眾對最終產品的總體認知產生不利影響，無論 此類產品是否含有THC和/或維生素E。

我們預計從GoFire收購的資產不會立即為我們帶來收入，我們可能永遠無法將這些資產開發成創收產品。

我們於2023年5月從GoFire購買了某款霧化器和吸入器相關專利組合，目的是實現業務多元化，減少對比迪的依賴 。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入。雖然我們將尋求將收購的 知識產權貨幣化，包括通過第三方許可機會，但目前我們不能保證(I)我們收購的 專利申請將產生已頒發的專利，或(Ii)我們將能夠成功地將這些資產貨幣化。我們未能充分利用我們的GoFire資產，這將嚴重損害我們多元化產品供應的戰略，使我們更加依賴我們為Bidi分銷的產品。

我們可能無法成功地保持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度，並面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

我們在一個依賴創新和對不斷變化的消費者偏好作出反應的能力的市場中競爭，因此在終端市場和更大的煙草行業面臨着激烈的競爭，並與這些市場和行業中在技術、與供應商和分銷商的關係以及現金流和金融市場方面能夠獲得大量資源的公司進行競爭。

消費者對煙草、尼古丁、大麻和大麻/CBD相關產品整體安全性的看法可能會繼續轉變，我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些不斷變化的口味的能力，以及我們競爭的市場將以多快的速度對這些變化做出及時和負擔得起的反應。如果我們不能有效和高效地應對不斷變化的消費者偏好， 對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

未來可能會頒佈法規，特別是考慮增加對煙草產品營銷形式和內容的限制，這將使 更難吸引我們的消費者，或在未來利用對BIDI品牌或我們擁有或許可的其他品牌的現有認可 。此外，即使我們能夠繼續突出我們的產品，也不能保證我們的競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。 我們的許多競爭對手比我們有更多的資源，這使他們能夠更好地進行與品牌戰略有關的市場研究或發起代價高昂的營銷活動。消費者品牌對我們產品的忠誠度的任何損失或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的降低都將對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生重大影響 ，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

競爭環境和我們的競爭地位也受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格以及價格類別和產品監管之間更大差距的顯著影響，這降低了消費者區分煙草產品的能力。由於這些因素的影響， 以及更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額，煙草行業的價格競爭越來越激烈。隨着我們尋求適應價格競爭環境，資本狀況較好的競爭對手可能能夠 通過將虧損分散到其龐大的投資組合中來維持較長時間的價格折扣，而我們無法與之競爭。

“煙草巨頭”也在終端市場確立了自己的地位，並開始在替代領域進行投資。不能保證我們的產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些競爭對手擁有比我們大得多的資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。

我們的分銷努力在一定程度上依賴於我們 利用與大型零售商和全國連鎖店關係的能力。

我們的分銷努力 部分依賴於我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係來銷售和推廣我們產品的能力，這 取決於Bidi品牌名稱的實力，以及我們未來可能擁有或許可的任何品牌名稱，以及我們的銷售團隊 效率。為了維持這些關係，我們必須繼續提供能夠為這些零售商和全國連鎖店帶來穩定業務的產品。我們可能無法維持這些關係或與此類實體建立其他關係，這可能 對我們執行品牌戰略的能力、我們 產品進入最終用户市場的能力或我們與產品製造商和分銷商保持關係的能力產生重大不利影響。例如，如果我們 無法滿足我們某些合同中的基準條款，或者如果我們無法維持和充分利用我們的零售關係 ，使我們成為一個有吸引力的分銷商，這將對我們作為Bidi獨家分銷商的能力 以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，還有一些我們無法控制的因素 可能會阻止我們利用現有關係，例如行業整合。如果我們無法 發展和維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，或者由於實體零售商在北美經濟中的作用下降等因素而無法利用這些關係，我們保持和提高品牌和產品認知度以及增加銷售量的能力將受到嚴重影響。在這種情況下，我們可能最終被迫追求和依賴 本地和更分散的銷售渠道，這將對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

來自非法來源的競爭可能會對我們的整體銷售量產生 不利影響，限制提高銷售價格的能力並損害品牌資產。

以假冒產品、走私正品和逃避適用税收或監管要求的本地製造產品為形式的非法 貿易和煙草販運 對合法煙草行業 構成了重大且日益嚴重的威脅，也是我們面臨的重大且不公平的競爭。此外，税收制度、監管限制、 和合規要求等因素正在鼓勵更多消費者轉換  非法的、更便宜的煙草相關產品，併為走私者提供更大的回報。基於非法貿易的所有這些因素 已經並可能繼續對我們的整體銷售量產生不利影響，可能限制提高銷售價格的能力，損害 我們的品牌資產，並可能導致我們產品的商品化。如果我們無法管理不正當競爭帶來的風險， 我們的經營業績和整體業務可能會受到影響。

我們的產品受FDA監管，FDA擁有廣泛的監管 權力。許多 司法管轄區已經提議或頒佈了增加煙草相關税收的措施，並且可能會繼續提議或頒佈這些措施。

煙草產品、優質捲煙紙和煙管長期以來一直受到聯邦、州和地方消費税的影響。此類税收經常被增加 或提議增加，在某些情況下大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制煙草使用。 自1986年以來，無煙產品一直要繳納聯邦消費税。在聯邦政府，無煙產品是按重量（磅 或其小數部分）製造或進口徵税。煙草相關税收的任何增加都可能對我們產品的需求 產生重大不利影響。

ENDS產品的市場存在 很大的不確定性，並且仍在不斷髮展。

ENDS產品在過去10到15年中 才剛剛推向市場，處於相對較早的發展階段，代表了快速發展、高度監管的市場的核心組成部分 ，其特點是市場參與者眾多。ENDS產品的使用 和興趣的快速增長是最近的事，可能不會持續下去。這些產品的需求和市場接受度 具有很高的不確定性。因此，我們要承擔與 不斷髮展的市場中的新企業相關的所有業務風險。

例如， 非煙草風味的ENDS產品繼續面臨地方層面的禁令威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令或要求FDA拒絕對風味ENDS的PMTA。到目前為止，至少有四個州已經禁止銷售調味 ENDS（例如，紐約州、新澤西州、羅德島州和馬薩諸塞州），還有幾個州考慮類似的禁令（例如，馬裏蘭州、加利福尼亞州、 和康涅狄格州）。由於2021年9月9日PMTA審查截止日期已經過去，FDA已經通過拒絕超過99%的未決申請，對非煙草風味ENDS實施了事實上的禁令，同時對非煙草風味ENDS發佈了零營銷授權。

如果香料最終被禁止 由Bidi在美國銷售，終端產品的使用量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的新產品和現有產品在這個市場上的持續發展、不確定性以及由此增加的失敗風險 可能會對我們建立和保持市場份額的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通過BIDI 提供的一些產品受到發展中的和不可預測的監管。

我們的產品通過我們的分銷網絡銷售，可能會受到不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非THC大麻二醇(CBD)和其他非煙草消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的，也是不可能預料的。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式對這些產品進行監管，但此類監管的類型、時機和影響仍不確定。這些規定包括或可能包括限制，包括禁止某些形式的因素，如煙燻大麻產品，或年齡限制。2023年1月26日，FDA宣佈將不會啟動規則制定，將CBD作為一種飲食食品成分進行監管。相反，經過仔細的審查，FDA得出結論，需要一種新的CBD監管途徑，在個人獲取CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。FDA進一步表示，它準備在這件事上與國會合作。因此，我們不能保證此類行動不會對這一新興業務產生重大不利影響。

已經提議或頒佈了對我們產品的州和地方法規的大幅增加，並可能在許多司法管轄區繼續提議或頒佈。 2010年6月生效的《防止所有捲煙販運(或公約)法》修訂了詹金斯法案，最初僅適用於捲煙、捲煙和無煙煙草的銷售。具體地説，《煙草專賣法》對這些產品的銷售、轉讓或運輸進行了監管，包括企業對企業交易和“遞送銷售”，其定義為：消費者遠程訂購產品的任何香煙、自行卷煙或無煙煙草的銷售，並禁止此類 通過美國郵政服務(或USPS)的遞送，除非在某些情況下(例如，企業對企業交付)。

根據2021年3月27日生效的《防止向兒童網上銷售電子煙法案》(更大的《2021年綜合撥款法案》的一部分)的頒佈，該法案對《香煙》的定義進行了修改，將煙頭包括在內，將其定義為“通過霧化溶液向從該設備吸入的使用者傳遞尼古丁、香料或任何其他物質的任何電子設備”， 包括“電子煙；電子水煙；電子雪茄；蒸汽筆；先進的可再充氣的個人蒸發器；電子煙鬥； 以及上述設備的任何組件、液體、部件或附件，而不考慮該組件、液體、部件或附件是否與設備分開銷售。因此，投標的交付銷售^® Stick受公約 法案約束。

PACT法案要求所有賣家 以及發貨或傳播廣告或優惠的州的煙草税務管理員 向ATF登記。將香煙(包括煙頭)或無煙煙草運送給消費者的快遞商還被要求 在購買時將包裝貼上含有煙草的標籤，核實客户的年齡和身份，使用在送貨時檢查身份並獲得成年客户簽名的送貨方式( )，以及在銷售日期後的四年內保留送貨銷售記錄等。送貨商還被要求向國家煙草税務局和任何其他對產品銷售徵税的地方或部落實體提交月度報告。此類報告必須包括髮貨人和收貨人的姓名和地址，以及已發運的“香煙”的品牌和數量。這些要求適用於所有銷售，包括面向消費者的銷售和企業之間的銷售。

除了因拒絕幾乎所有用於調味的PMTA而導致的事實上的FDA香料禁令外，非煙草調味的終端產品 繼續面臨地方層面的禁令威脅，因為許多州和地方當局和總檢察長推動禁止或要求FDA拒絕用於調味的PMTA。到目前為止，至少有四個州已經禁止銷售調味品(例如，紐約州、新澤西州、羅德島州和馬薩諸塞州)，還有幾個州正在考慮類似的禁令(例如，馬裏蘭州、加利福尼亞州和康涅狄格州)。

我們對批發商和零售商的供應 取決於他們的客户的需求，他們對銷售税增加和經濟狀況影響他們的可支配收入非常敏感。

消費者對煙草產品的購買在歷史上受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、消費者信貸的可獲得性、通貨膨脹、利率、燃料價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟狀況的信心水平 。可自由支配的消費者購買，如BIDI^®在經濟衰退期間或在可支配收入較低、税收可能較高的其他 時期，税收可能會下降。

我們可能會受到越來越多的國際控制和監管。

《煙草控制框架公約》是第一個確立全球議程的國際公共衞生條約，旨在減少煙草使用並規範煙草以鼓勵戒煙。全球已有170多個國家的政府批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草產品供需的力度，並鼓勵各國政府進一步規範煙草行業。煙草行業預計，主要由《煙草控制框架公約》推動，未來幾年將出現重大的監管發展。已經提出、引入或頒佈的監管舉措包括：

我們的業務可能會受到我們自己或Bidi無法控制的事件的影響，例如流行病、政治變化或自然災害的影響。

我們的業務可能會受到流行病、政治變化、戰爭或自然災害的不利影響。世界經濟和資本市場受到新冠肺炎及其變種、烏克蘭和俄羅斯衝突、以色列和加沙最近爆發的敵對行動以及美國和其他地方的政治不穩定的不利影響。這些事件對美國和更廣泛的全球經濟的持久影響，包括供應鏈中斷，可能會對我們的公司產生持續的重大負面影響，並可能繼續對我們的公司、我們開展業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

對信息技術的依賴意味着重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係，信息技術 正在成為我們銷售人員的重要工具。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私違規可能使我們承擔責任 並導致我們失去客户，或者可能中斷我們與我們在整個網絡中與之簽約的其他實體的關係和正在進行的交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部各方有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。

安全和隱私違規可能會使我們承擔責任，並導致我們失去客户。

聯邦和州法律要求我們保護批發商、零售商和消費者的財務信息，包括信用信息。雖然我們已經建立了安全程序來防止身份被盜和客户的財務信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。我們不能保證未來的違規行為不會對我們的業務造成重大責任或其他損害。如果發生任何此類違規行為，我們可能需要根據違規披露法律通知政府當局或消費者，賠償消費者或其他第三方因違規行為造成的損失，並花費 資源調查和補救導致違規行為發生的任何漏洞。我們依靠第三方 技術來保護我們擁有的敏感信息的安全。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術 受到損害或遭到破壞。對我們安全的任何損害，即使是不會導致重大責任的安全漏洞也可能損害我們的聲譽，從而損害我們的業務和財務狀況。此外，可以繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用專有信息，導致我們的運營中斷，或者使與我們互動的客户和其他實體受到計算機病毒或其他中斷的影響。 實際或感知的漏洞可能會導致對我們的索賠。我們為承保此類風險而獲得的任何保險可能不足以承保所有索賠或損失。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。

我們可能無法管理我們的增長。

我們在短時間內實現了顯著增長，並打算在未來繼續增長。然而，未來的任何增長都將對我們的 資源提出額外的要求，我們不能確保我們能夠有效地管理我們的增長。如果我們在擴大產品分銷和提高利潤率的同時無法管理我們的增長，或者如果我們實施的幫助管理我們增長的新系統 沒有產生預期的好處，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。 我們可能無法在財務或其他方面支持未來的增長，也無法招聘、培訓、激勵和管理所需的人員。我們未能有效管理增長，也可能會限制我們實現目標的能力，因為這些目標涉及簡化的銷售、營銷和分銷運營，以及實現某些財務指標的能力。

我們的業績會受到波動的影響 ，這使得我們很難在短期內跟蹤趨勢和制定戰略。

為了應對競爭對手的行動和定價壓力，我們大量採用了促銷和銷售激勵措施。我們定期檢查我們的促銷支出活動的結果，並調整我們的促銷支出計劃，以保持我們的競爭地位，並確認 遵守我們面向成人的營銷政策。因此，任何期間的單位銷售量和促銷成本並不一定代表隨後期間可能實現的銷售額和成本。此外，促銷活動會顯著增加開始促銷當月的淨銷售額，而促銷後的當月則會對淨銷售額產生不利影響。因此， 根據我們營銷和促銷活動的時間安排，我們的業績已經並可能繼續經歷重大變化，這可能會影響我們制定戰略的能力，使我們能夠在動盪時期保持市場存在。 如果我們的波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不利的美國和全球經濟狀況 可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。

我們的業務和運營對全球經濟形勢非常敏感。這些條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、經濟衰退、債務和股權資本市場的波動，以及美國和世界經濟的總體狀況，包括新冠肺炎疫情的影響 。影響消費者的經濟狀況出現實質性下降，導致普通消費者的可支配收入減少 ，可能會改變消費模式，並可能導致我們產品供應的支出減少或轉向 更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。因此，對我們產品的需求可能對 經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化 、新冠肺炎疫情對經濟的最終影響以及其他我們無法控制的因素，這些因素的任何組合都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

關鍵管理人員的離職以及未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續 貢獻，特別是執行主席兼臨時首席執行官總裁、財務總監兼祕書巴里·霍普金斯、首席運營官Thomas Metzler、首席運營官Stephen Sheriff以及首席科學與監管官Nirajkumar Patel。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用 。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素， 這些關鍵人員中的任何一個失去服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋因我們的運營而可能發生的損失 。

我們目前維持董事和高級管理人員責任保險以及財產和一般責任保險。我們可能會選擇 購買該保險或其他保險，但我們可能無法或仍然無法以商業合理的費率獲得該保險或其他保險，並且我們的承保金額 可能不足以支付我們所產生的任何責任。未來保險成本的增加，加上免賠額的增加， 將導致更高的運營成本和風險。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

本公司經修訂的《公司註冊證書》 及本公司的附例(本公司的《附例》)，以及DGCL及某些 規定，可能會阻止或禁止收購要約或合併建議，而這可能會對本公司普通股的市場價格造成不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。

此外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。利益股東一般指與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權的股份的人。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。他們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列優先股的多數股東就有權指定一名個人被提名 作為我們董事會的董事成員。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列優先股的 多數股東(或多數股東)將有權指定一(1)名個人被提名為董事(我們稱為B系列董事優先股)的董事會成員(或董事會成員)。在本公司每次股東年會或為選舉董事而召開的任何特別會議上，董事會應提名該 指定人選參加選舉。除非董事會在每個日曆年的3月1日之前收到多數股東對個人的書面指定，而當時會議上優先選擇的B系列董事除外，否則董事會應提名當時會議上優先選擇的B系列董事 連任董事會成員。B系列首選董事受董事會相關條款的約束，這些條款可能 包含在我們的公司註冊證書或章程中。多數股東在要求進行此類 目的的會議上(或通過多數股東簽署的書面同意代替此類會議)作為單一類別投票，有權將B系列優先股 董事從董事會中除名。因B系列首選董事被撤職、辭職或死亡而產生的任何空缺，可由多數股東在為此召開的會議上以單一類別投票 單獨填補(或由多數股東簽署書面同意代替此類會議)。B系列優先股董事應有權獲得與董事會其他非僱員董事一樣的薪酬、福利、報銷 (包括合理的差旅費用)、賠償和保險 作為我公司的董事服務。首輪首選的董事是詹姆斯·P·卡西迪。截至本報告日期 ，由於卡西迪先生已於2024年1月25日辭去董事會職務，因此B系列首選董事的董事會席位空缺。由於他們的董事會委任權，多數股東可能會對我們的治理和運營產生不成比例的影響 ，這可能會對我們的公司產生不利影響。

B系列優先股的排名高於我們的普通股。

B系列優先股排名， 股息權、任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權，以及贖回權，優先於普通股和現已存在或此後授權分類或重新分類的其他證券類別或系列，其條款未明確規定此類類別或系列在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配權方面與B系列優先股或B系列優先。公司事務的解散或清盤，以及贖回權。

未來發行的債務或股權證券 可能優先於我們的普通股。

我們目前需要額外的 資本，我們可能會繼續不時尋求通過發行債務或股權證券來籌集新的資金。 我們的董事會有能力在未來無需我們股東的進一步批准而發行債務或股權證券， 除了B系列優先股、優先於我們的普通股或以其他方式產生額外債務外， 這些證券或債務可能 將由包含約束我們運營靈活性和限制我們向股東支付股息的能力的契諾或其他工具來管理。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有權利、優先和特權，包括股息方面的權利、優先和特權，比我們普通股的權利、優先權和特權更有利，並可能對我們的股東造成稀釋(可能是重大的)。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或股權證券或以其他方式產生債務，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法 預測或估計我們未來發行或融資的金額、時間或性質，其中任何一項都可能降低我們普通股的市場價格並稀釋其價值。

我們可能會發行額外類別或系列的 優先股，其條款可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司註冊證書 授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先權、限制和相對權利，包括與本公司普通股有關的股息和分派方面的優先權，由本公司董事會決定。一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或股息或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值 。

我們普通股的市場價格是不穩定的 ，並且已經並將會波動。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)FDA對Bidi的PMTA採取的行動或FDA對Bidi、我們的公司或本行業採取的監管行動；(Ii)我們季度財務業績的實際或預期波動；(Iii)證券研究分析師的建議；(Iv)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(V)我們的高管或董事會成員及其他關鍵人員的增加或離職；(Vi)解除或終止對已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；(Vii)出售或預期出售我們普通股的額外股份；(Viii)我們普通股的流動性 或缺乏流動性；(Ix)由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 ；以及(X)與本行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、監管變化及其他相關問題有關的新聞報道。金融市場經常經歷重大的價格和成交量波動 這會影響公共實體股權證券的市場價格，而且在許多情況下與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，我們普通股的市場價格也可能下降。

我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們未來將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，特別是因為我們目前正經歷納斯達克持續上市的不足。

雖然我們的普通股在納斯達克上市 ，但我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們為使我們的普通股在未來繼續在納斯達克上市而必須達到的標準。納斯達克上市規則要求我們保持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以及某些公司治理要求，我們的普通股才能在納斯達克繼續交易 。如果我們未能遵守持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。

我們過去一直受到納斯達克上市缺陷問題的影響。2022年1月26日，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550（a）（2）條（“買入價規則”）中規定的 維持每股1.00美元最低收盤買入價的要求， 因為我們普通股的收盤買入價連續30個工作日低於每股1.00美元。雖然這一上市缺陷 得到了糾正，但在2023年1月30日，納斯達克再次通知我們，鑑於我們的普通股 連續30個工作日的交易價格低於1.00美元，我們不符合買入價規則。雖然我們認為由於2024年1月的反向股票分割，截至2024年2月8日，我們遵守了買入價規則，但我們仍然面臨普通股價格可能再次跌至1美元以下的風險，我們可能再次因未能遵守買入價規則而被摘牌。

此外，2023年11月7日， 我們收到納斯達克的書面通知，稱我們未能按照納斯達克上市規則5620（a）（或年度會議上市規則）的要求，在截至2022年10月31日的 財年後十二（12）個月內舉行年度股東大會。我們向納斯達克提交了 合規計劃，並獲準在2024年4月29日之前舉行年度會議。

我們無法保證 我們能夠糾正與本公司相關的任何上市缺陷。未能在納斯達克上市可能會對我們普通股的流動性和價格產生重大 不利影響。

我們的控股股東或我們的管理人員和董事未來出售我們的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在遵守適用的 證券法的前提下，我們的控股股東Kaival Holdings以及我們的董事和高管及其關聯公司可能會在未來出售部分或全部我們的普通股。無法預測未來出售 普通股可能對普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。但是，我們的董事和高級管理人員及其附屬機構未來 出售大量普通股，或認為 此類出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

凱瓦爾控股 和我們的管理人員和董事的所有權集中可能導致利益衝突，並可能阻止其他股東影響重大的公司 決策，並壓低我們的股價。

Based on the number of shares outstanding as of as of the date of this Report, Kaival Holdings, our affiliated majority stockholder, together with our officers and directors, beneficially own a combined total of approximately 68,64% percent of our outstanding Common Stock, including shares of our Common Stock subject to stock options that are currently exercisable or are exercisable and that vest within 60 days as of the date of this prospects. If our controlling stockholder, together with these officers and directors act together, they will be able to exert a significant degree of influence over our management and affairs and control matters requiring stockholder approval, including the election of directors and approval of mergers, business combinations, or other significant transactions. In particular, the interests of Kaival Holdings (which is controlled by Nirajkumar Patel, our Chief Science and Regulatory Officer and director) may not always coincide with our interests or the interests of other stockholders, which could cause Mr. Patel to become subject to conflicts of interests which may not be resolved in favor of our minority stockholders. Mr. Patel also controls Bidi, our principal commercial partner, as well as the entity that is the landlord of our principal officer and warehouse, all of which creates the potential for conflicts of interest for Mr. Patel. For example, Kaival Holdings, together with our officers and directors, could cause us to enter into transactions or agreements that we would not otherwise consider or might not be in the best interests of our minority stockholders. Similarly, this concentration of ownership may have the effect of delaying or preventing a change in control of our company otherwise favored by our other stockholders. This, in turn, could have a negative effect on the market price of our Common Stock. It could also prevent our stockholders from realizing a premium over the market price for their shares of our Common Stock. The concentration of ownership also may contribute to the low trading volume and volatility of our Common Stock. Moreover, any such conflicts of interests may not be easy to resolve and could impair our ability to operate our business.

我們的普通股可能成為“空頭擠壓”的目標。

從2021年開始，由於賣空普通股股票和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券 的股價越來越經歷重大和極端的波動，導致有時被稱為“空頭擠壓”。 空頭擠壓導致這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入股票，以避免更大的損失。許多投資者以誇大的利率購買了這些公司的股票 ，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格 穩步下降，因此他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失相當大的 部分或全部投資。

如果證券或行業分析師未能 繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果沒有 達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前不會為我們的普通股股票 支付股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股股票支付股息。

迄今為止，我們尚未支付 普通股的股息。在可預見的將來，我們不打算宣派或支付任何現金股息。 任何未來股息的支付將由董事會在考慮各種適當因素後酌情決定， 這些因素包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。此外，任何未來債務 或信貸安排的條款可能會阻止我們支付任何股息，除非獲得某些同意，並滿足某些條件。 不保證未來將支付股息，如果支付股息，也不保證任何 此類股息的金額。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求查看我們的普通股的升值 ，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

只要我們是一家“新興成長型 公司”，我們就打算利用適用於新興成長型公司的較低披露和治理要求， 這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低，並可能使我們在需要時籌集資本變得更加困難。

我們是《就業法案》中定義的“新興成長型 公司”，我們已經利用並打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師證明要求（“薩班斯-奧克斯利法案”），減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何 以前沒有批准的金降落傘付款。

投資者可能會發現我們的普通股 吸引力較低，因為我們依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股 交易市場不活躍或股價波動。此外，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外的 資本。如果投資者認為我們的 財務會計不如我們行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較。如果我們無法在 需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可以利用這些 報告豁免，直到我們不再是一家新興增長型公司。

我們已發現我們的財務報告內部控制 系統存在重大缺陷，如果我們無法糾正這些重大缺陷，我們可能無法 準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而 影響我們普通股的價值。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷， 或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報無法及時預防或發現的可能性超過合理可能性。 薩班斯-奧克斯利法案第404節通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制系統的有效性提供證明。但是，如果我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司， 我們打算利用豁免，允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所認證 要求。

截至2023年10月31日止 財政年度，我們的管理層已識別並 披露了財務報告內部控制系統中的某些重大缺陷。具體而言，我們的管理層發現，截至2023年10月31日，我們對財務報告的內部控制系統 無效，這是基於確定缺乏足夠的資源來提供與控制目標一致的適當職責分離， 缺乏足夠和一致的實時遠程通信，以及缺乏一個充分發展的 正式審查程序，包括對財務披露和報告程序的多層次審查。

為了解決這些重大缺陷， 並在收到額外融資或現金流的情況下，我們已經採取並打算繼續採取補救措施 來解決這些重大缺陷，包括實施預防和檢測內部控制程序， 我們可以根據這些程序確保職責分離並僱用額外資源以確保適當的審查和監督。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中， 如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制 系統是有效的。我們無法向您保證，我們未來的財務報告內部控制不會存在重大弱點或 重大缺陷。任何未能對 財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。 這可能會使我們（包括個別高管）承擔潛在的責任，從而嚴重影響我們的業務。

We cannot assure you that we will, in the future, identify areas requiring improvement in our system of internal controls over financial reporting. We cannot assure you that the measures we will take to remediate any areas in need of improvement will be successful or that we will implement and maintain adequate controls over our financial process and reporting in the future as we continue to grow. If we are unable to establish appropriate internal financial reporting controls and procedures, if we are unable to conclude that our system of internal controls over financial reporting is effective, or if our independent registered public accounting firm determines we have a material weakness or significant deficiency in our system of internal controls over financial reporting once that firm begins its audits of our systems of internal controls over financial reporting, it could cause us to fail to meet our reporting obligations, result in the restatement of our financial statements, harm our operating results, cause investors to lose confidence in the accuracy and completeness of our financial reports, the market price of our common shares could decline, and we could be subject to sanctions or investigations by Nasdaq, the SEC, or other regulatory authorities. Failure to remedy any material weakness in our system of internal controls over financial reporting, or to implement or maintain other effective internal control systems required of public companies, could also restrict our future access to the capital markets.

我們的披露控制和程序可能 無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制措施和程序 旨在合理地確保我們根據《交易法》 提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格規定的時間段內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論 如何精心構思和運作，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 截至2023年10月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於上述內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序 於該日尚未生效。

這些固有的侷限性包括 決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或失誤而可能發生故障的現實。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權的控制措施的超控也可能會規避 控制措施。因此，由於我們內部控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足 而無法被發現。

作為上市公司運營，我們已經並將繼續 增加成本，我們的管理層一直需要並將繼續需要 投入大量時間執行新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們 已經並將繼續產生大量法律、會計和其他費用，在我們 不再是“新興成長型公司”和“較小的報告公司”後，這些費用可能會增加更多。我們須遵守《交易法》的報告要求 以及SEC已採用和即將採用的規則。我們的管理層和其他人員為這些合規計劃投入了大量的 時間。

此外，這些規則和法規 大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的 成本可能導致我們報告淨虧損。該等規則及規例可能令我們維持 足夠的董事及高級職員責任保險範圍變得更困難及更昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能繼續產生的額外 成本的金額或時間。這些要求的持續影響也可能使我們更難 吸引和留住合格的人才在我們的董事會、董事會委員會或執行官中任職。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

2020年8月1日，我們開始以每月1,000美元的價格租賃1,595平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。這份為期五年的租約 是與關聯方Just Pick，LLC(“Just Pick”)簽訂的。我們的首席科學和監管官、董事的Nirajkumar Patel也是Just Pick的一名官員。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求。

於2022年6月10日，吾等與Just Pick，LLC(關連人士)訂立租賃協議(“2022年租賃”) ，合共約21,332平方尺於位於佛羅裏達州32949號格蘭特-瓦爾卡里亞舊迪克西駭維金屬加工4460號的寫字樓及倉庫(“該物業”)及其所有改善工程。只需挑選， 有限責任公司被視為關聯方，因為它由我們的首席科學和監管官和董事擁有，Nirajkumar Patel。我們相信 我們的辦公空間足以滿足我們當前的需求。我們必須在租期的第一年內每月支付相當於17,777美元的Just Pick租賃基本租金。此後，每月基本租金將每年增加，第二年每月基本租金為18,666美元，第三年為19,554美元，第四年為20,443美元，第五年為22,221美元，第六年為23,999美元，第十二年(1/12^這是第七至第十一年的市值年租金(如適用的話)。除基本租金外，我們還必須支付租賃期間每個日曆年的運營費用、保險費和税金的100%(100%)。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會 成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。據我們所知，沒有預期或威脅到任何不利的法律活動。

雖然我們不是第1項-業務-FDA PMTA和MDO裁決、相關的法院行動及其對我們業務的影響中所述涉及BIDI的法律或監管程序的一方，但鑑於我們對BIDI的依賴，這些或相關程序的結果可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利或積極影響 。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

2021年7月20日，我們的普通股在納斯達克資本市場 開始交易，交易代碼為KAVL。2024年2月8日，我們普通股的最新銷售價格為2.70美元。

持有者

截至2月6日，我們大約有 7,400我們普通股的記錄持有者。

分紅

我們的法定普通股包括1,000,000,000股，每股面值0.001美元。有幾個2,793,386截至2023年10月31日已發行和已發行普通股的股份 與2,674,718 截至2022年10月31日已發行和已發行的普通股。

近期出售未登記證券；使用已登記證券收益

普通股

我們的法定普通股由1,000,000,000股組成，每股面值為0.001美元。有幾個2,793,386截至2023年10月31日的已發行和已發行普通股股份 與2,674,718截至2022年10月31日已發行和已發行的普通股股份 。

在截至2023年10月31日的年度內，我們發行了95,239股普通股，作為從GoFire收購知識產權資產的代價。我們還發行了4,381股普通股，作為對GoFire APA提供的諮詢服務的補償。

在截至2023年10月31日的年度內，我們發行了19,048股普通股，作為與AJB Investments於2023年8月9日簽訂的貸款交易的一部分。 截至本報告日期，此類貸款已全部償還。

在截至2022年10月31日的財政年度內，第三方行使認股權證購買了40,744股我們的普通股，淨收益為1,625,650美元。

在截至2022年10月31日的財年中，我們發行了5870股普通股，公允價值為172,379美元以普通股結算的 服務RSU的員工。在向員工發行的股票中，有2,130股被我們扣繳，以滿足相當於59,862美元的預扣税款 。

在截至2022年10月31日的財年中，我們向個人發行了618股普通股，作為對向我們提供諮詢服務的補償。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊發行了 股票(因為我們普通股的發行不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財年中，我們向Quikill Rx，LLC發行了731股普通股，作為對向我們提供的營銷和推廣服務的補償 。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊發行了股票(因為我們普通股的發行不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財政年度內，我們向個人發行了539股普通股，作為對我們提供的專業法律服務的補償。 我們根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行了這些股票(因為我們普通股的發行 不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財年中，A系列優先股的全部3,000,000股由我們的大股東Kaival Holdings轉換為普通股。按0.3968的轉換率轉換300萬股A系列優先股，相當於1,190,477股普通股。因此，本公司的授權優先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日已發行或已發行的優先股為0股。

B系列可轉換優先股

我們發行了900,000股B系列優先股，作為2023年5月從GoFire收購知識產權資產的對價。B系列優先股 沒有投票權，但以下情況除外：(I)就當時尚未發行的B系列優先股的大多數持有人(“多數股東”)提名董事進入我們董事會的能力而言，以及(Ii)多數股東的投票對於完成影響B系列優先股的公司註冊證書或指定證書 的任何修訂是必要的。B系列優先股可按我們的選擇權贖回，贖回價格為每股15美元，可能會根據普通股的交易價格向下調整。受GoFire APA的額外限制，B系列優先股在股息權、清算時的資產分配以及解散和贖回權方面優先於普通股和現有或今後授權的其他系列證券類別 。在本公司進行清算和清盤時，B系列優先股持有人有權獲得每股15美元的清算優先股(“清算優先股”)，但贖回可能會根據清算時普通股的交易價格向下調整。B系列優先股的持有者有權獲得相當於清算優先股的2%的股息，從2023年5月30日開始累計，並在2023年5月30日的18個月週年紀念日支付。不會向B系列優先股持有人授予任何優先購買權。多數股東有能力促使B系列優先股自願轉換為普通股，轉換率為B系列優先股每股普通股0.3968股，只有在最初發行日期的18個月、24個月、36個月、48個月和60個月週年紀念日或之後 才能發生；在這些日期中，每個日期只能 最多180,000股B系列優先股。發生控制權變更時，B系列優先股的所有股票將自動 轉換為普通股(如GoFire APA中所定義)。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層的討論和財務狀況和經營結果分析旨在為財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營成果和流動性的敍述性報告。本討論及分析應與本報告第8項--財務報表及補充資料項下所載截至2023年10月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本報告開頭有關前瞻性陳述的警示語言 。

概述

我們的 業務專注於終端產品的銷售、營銷和分銷，也稱為“電子煙”，提供各種優惠 。我們的主要產品是Bidi^®Stick以及我們的附屬公司Bidi生產的其他產品。我們擁有在全球獨家營銷和分銷BIDI的權利^®我們打算主要通過包括便利店在內的批發和傳統零售渠道來推動收入增長。

根據A&R分銷協議，BIDI授予我們全球獨家分銷BIDI Ends和相關組件的權利 (A&R分銷協議中更詳細地規定並在此稱為產品)，以銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户 。目前，這些產品僅由“BIDI^®一根棍子，Bidi的一次性、防篡改終端產品由醫用級組件、UL認證電池和技術製造，旨在為21歲及以上的成年吸煙者提供一致的蒸發體驗。我們目前向終端產品的批發商和零售商分銷產品，已於2021年2月停止所有直接面向消費者的銷售。Nirajkumar Patel，我們的首席科學和監管官，董事，我們公司的間接控股股東，擁有比迪。

BIDI^®Stick 為成年吸煙者提供多種口味選擇。我們不生產任何我們轉售的產品。BIDI® 棒由BIDI製造。根據A&R分銷協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標、 和營銷材料，供我們的商業合作伙伴用於我們的產品營銷和推廣。

我們只處理面向非零售客户的所有銷售，所有通過滴滴受年齡限制的網站www.secstrale.bidivolor.com向 非零售客户進行的銷售。我們於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保防止青少年接觸香煙，並遵守《防止所有香煙販運(或 PACT)法》。我們自費通過QuikfiRx提供所有客户服務和支持，如下所述。我們為我們的所有銷售設定了最低價格 。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足我們的非零售客户的需求，並將銷售給這些客户的產品交付。

我們的一個重要的第三方合作伙伴是Quikill Rx，它的業務名稱為“Kaival Marketing Services”，以反映其對我們公司的貢獻 。Quikill Rx為我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共溝通、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。根據最近一次於2022年11月9日修訂的服務協議，Quikill Rx向我們提供這些 服務，該協議的當前期限將於2025年10月31日結束(可延長一年)，根據該協議，Quikill Rx每月獲得現金補償，並以期權的形式獲得一定的股權補償。

我們還維護與菲利普莫里斯及其附屬公司的關鍵國際許可協議，如第1項-業務中所述。

影響我們業務的材料項目、趨勢和風險

我們認為，以下 項和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。

依賴Bidi 和Nirajkumar Patel

我們完全依賴BIDI 向我們供應BIDI®Sticks進行分銷。因此，任何影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們 和我們運營業務的能力。此外，雖然我們正在尋求使我們的產品多樣化，但失去與Bidi的關係將嚴重損害我們業務的生存能力，這對我們的業務構成持續的風險因素。

BIDI由Nirajkumar{br>Patel控制，他是我們的首席科學與監管官，也是我們公司的董事用户。此外，由Patel先生控制的實體Kaival Holdings是我們的大股東。此外，我們的公司總部由Patel先生的一家附屬公司出租給我們。因此，Patel先生有權力和能力控制或影響我們的業務。截至2023年10月31日，我們公司向Patel先生和Bidi支付的賬款為2,474,817美元。

依賴Quikill Rx、LLC和總代理商

我們在很大程度上依賴Quikill Rx，LLC(d/b/a Kaival Marketing Services，簡稱KMS)為我們提供關鍵的營銷、銷售和其他支持服務 。此外，我們依賴第三方經紀人和分銷商將我們的產品引入我們歷史悠久的便利店基礎 ，最近又進入新的零售渠道，包括美元、雜貨和大眾銷售商。失去一個或多個這些關鍵關係將對我們的業務產生重大不利影響。

PMI許可協議和國際分銷

2022年6月13日，我們通過我們的全資子公司KBI與PMI的全資附屬公司PMPSA簽訂了PMI許可協議，根據市場(或監管評估)在美國以外的某些市場開發和分銷終端產品。PMI許可協議授予PMPSA與BIDI Ends設備(在美國稱為BIDI®Stick)以及潛在的新開發設備相關的某些知識產權的許可，以允許PMPSA在美國以外的國際市場製造、推廣、銷售和分銷此類END設備和新開發的設備。

根據許可協議，我們於2022年7月25日宣佈推出PMPSA的定製品牌自含式電子蒸氣產品。該產品是一款獨立的電子蒸氣設備，最初名為VEEBA，最近更名為VEEV，已經過定製開發，最初在加拿大分銷。Veev Now於2023年2月由PMPSA在歐洲商業化推出，並計劃於今年推出更多市場。2023年8月12日，我們與PMPSA、BIDI和KBI簽署並簽署了第一號修正案(PMI許可證修正案)。根據PMI許可證修正案(於2023年6月30日生效)，導致向KBI支付淨對賬款項 和持續的季度特許權使用費支付。

PMPSA銷售其授權產品的能力對我們的運營結果非常重要，因為我們從PMPSA銷售中獲得版税收入。如果我們與PMPSA的關係惡化或終止，或者PMPSA無法為其授權產品帶來有意義的銷售，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

能夠開發GoFire知識產權並將其貨幣化  

我們 於2023年5月從GoFire購買了某些霧化器和吸入相關技術，目的是使我們的業務多樣化，並 減少我們對BIDI的依賴。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入，雖然我們相信 這對我們來説是一次變革性的收購，我們已經在尋求開發收購的資產並將其貨幣化，但目前我們無法保證(I)我們收購的專利申請最終將在已頒發的專利中產生，或(Ii)我們將能夠 就這些資產達成成功的貨幣化安排。

我們產品的性質和監管

我們的 產品(包括我們的核心Bidi Stick產品和我們可能從GoFire資產開發的任何產品)正在並將受到擁有廣泛監管權力的FDA的嚴格 監管。如第1項-業務-FDA PMTA和MDO認定、相關法院行動及其對我們業務的影響、FDA針對或由Bidi提起的訴訟和相關訴訟(包括2024年1月關於經典Bidi棒的MDO)所述，鑑於我們 對Bidi的依賴，可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響。除了因拒絕幾乎所有PMTA香料用途而導致的FDA事實上的香料禁令外， 非煙草香料終端產品繼續面臨地方一級禁令的威脅，因為許多州和地方當局 和總檢察長推動禁令或要求FDA拒絕PMTA香料香料用途。此外，一些州和地區 已禁止銷售非煙草味煙草產品。例如，加州在2022年11月通過了第31號提案，禁止在零售場所銷售非煙草口味的煙草產品，包括電子煙。因此，非煙草口味的BIDI®棒不允許在加州零售點銷售。我們預計將有更多的州和地區採用這種方法。其他幾個州也禁止食用調味品，包括紐約州、新澤西州、羅德島州和馬薩諸塞州，還有幾個州正在考慮實施類似的禁令(例如馬裏蘭州和康涅狄格州)。

此外，非法來源電子煙市場的競爭可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們 提高售價的能力，並損害我們的品牌資產和聲譽。以假冒產品、走私正品和逃避適用税收或監管要求的當地製造產品為形式的非法貿易和煙草販運 對合法煙草行業構成了重大且日益嚴重的威脅，包括我們銷售的Bidi產品。

此外，終端產品市場還存在很大的不確定性，而且仍在不斷髮展。終端產品在過去10到15年中最近被引入市場，目前處於相對早期的開發階段，是一個快速發展、高度監管並以多個市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。終端產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。關於GoFire資產，除了尼古丁，基礎技術還涉及大麻/大麻、營養食品和醫療保健應用，所有這些都受到FDA和其他聯邦和州機構的嚴格監管 。所有這些產品的需求和市場接受度都受到高度不確定性 的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨着與新企業相關的所有商業風險。

我們通過BIDI提供的一些產品 受到發展中的和不可預測的監管。我們的產品通過我們的分銷網絡銷售，可能 受到不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非THC大麻二醇(CBD)和其他非煙草消費品 。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的，也是不可能預料的。我們預計，尚未這樣做的各級政府可能會以某種方式尋求對這些產品進行監管，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。特別是關於CBD，FDA於2023年1月26日宣佈，它將不會啟動規則制定，將CBD作為一種飲食食品成分進行監管。相反，在仔細審查後，FDA得出結論， 需要為CBD建立新的監管途徑，並進一步表示，它準備與國會合作，通過立法為CBD創建新的監管途徑。

滿足對我們產品的需求的能力

增加了對我們產品的需求 併為我們打開了新的分銷渠道，我們可以通過這些渠道銷售我們的產品。然而，產品需求的急劇增長 將要求我們使用現金和/或獲得融資，以便從BIDI購買產品並在市場上轉售。因此， 我們面臨這樣的風險，即此類現金或融資無法以我們(或全部)接受的足夠金額或條款獲得，無法滿足市場對產品的需求。我們無法滿足這一需求將損害我們的聲譽，並可能對我們增加產品銷售的能力產生重大影響，這反過來又會對我們的運營結果產生不利影響。

通貨膨脹率

消費者購買煙草產品歷來受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、消費信貸的可獲得性、通貨膨脹、利率、燃料價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟狀況的信心水平 。美國最近幾個季度經歷了物質通脹的環境，這種情況 可能會影響消費者的可自由支配購買，如BIDI®Stick。在經濟衰退期或其他可支配收入較低、税收可能較高的時期，對我們產品的需求也可能下降。

供應鏈 鏈

新冠肺炎在全球的傳播，以及過去幾年與中國的緊張關係日益加劇，以及俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，造成了全球經濟的不確定性，這可能會導致合作伙伴、供應商和潛在客户 密切監控其成本並減少活動。上述任何一項都可能對BIDI和我們的產品的供應鏈造成重大不利影響， 產品的任何供應鏈分銷都可能對運營結果產生重大不利影響。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則預期在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中實現資產和清償負債。

根據財務會計準則委員會(或FASB)，會計準則更新(或ASU)2014-15號，財務報表的列報--持續經營 (子主題205-40)，我們的管理層評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

如隨附的合併財務報表所示，我們將需要大量額外資金來支付我們的應付款項，為我們的營運資金提供資金，並在我們尋求增加收入並最終實現正現金流和盈利的同時，全面 實施我們的業務計劃。此外，我們繼續經營下去的能力受到以下因素的不利影響：圍繞Bidi與FDA的PMTA流程的不確定性，以及Bidi向第11巡迴上訴法院就FDA 2024年1月與Classic Bidi有關的MDO提起訴訟的結果。 ^®Stick以及我們來自運營的負現金流、重大經常性虧損以及目前需要額外資金。所有這些因素都使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的管理層計劃繼續開展類似的業務，加大營銷力度，加大銷售力度，我們相信這將增加收入 ，最終實現淨收益和運營現金流為正。

但是，由於上述因素、法規和公眾對最終產品的看法以及我們面臨的各種其他風險，不能保證 我們的計劃將能夠產生預期或更多的收入或實現盈利。隨附的合併財務報表不包括任何調整，以反映這些或其他風險或不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。

流動性與資本資源

我們相信，截至本報告之日，我們手頭將沒有足夠的 現金來支持我們的運營至少12個月。截至2023年10月31日，我們的營運資金約為200萬美元，現金總額約為50萬美元。如上所述，這一狀況和其他因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。

我們打算在必要和可用的範圍內，一般依賴運營以及股票和債券發行的現金，以滿足我們的流動性需求。有幾個 因素可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降、銷售增長預期不足、成本增加，以及我們可能計劃以現金形式贖回與2023年5月收購GoFire資產 相關發行的B系列優先股的股票。我們的努力旨在產生正現金流，並最終實現盈利。由於我們在2023財年及以後的努力沒有產生正現金流，我們將需要籌集更多資金。如果我們無法以合理的條件獲得資金，則需要採取其他措施，包括實施成本控制措施和採取額外措施來增加銷售額。我們還可能被要求採取更多戰略行動，例如探索出售我們公司的戰略選擇， 建立合資企業或戰略聯盟以尋求商業機會，或其他選擇。我們相信 我們有或有能力獲得財政資源，以經受FDA的PMTA流程和BIDI在2021年和2024年收到FDA的MDO的影響，這兩項分別受到FDA的額外行動和正在進行的法庭程序的影響。然而，鑑於我們的經營業績，我們 將在未來12個月內需要進一步融資。

現金流：

截至2023年的財年，運營使用的淨現金流約為300萬美元，而截至2022年的財年，運營使用的現金流約為570萬美元。與截至2022年的財政年度相比，截至2023年的財政年度在運營中使用的現金流減少，主要是由於其他應收關聯方、應收所得税和與應付賬款相關的 方(該關聯方是我們的關聯公司BIDI，如下文運營業績下進一步描述)的變化所致。

截至2023年的財年，用於投資活動的淨現金流為315,769美元，而截至 2022財年用於投資活動的現金流為零。在截至2023年的財政年度，投資活動中使用的現金包括用於購買倉庫設備的現金和用於與購買GoFire知識產權相關的交易購置成本的現金。

截至2023年的財年，融資活動提供的淨現金流為136,789美元，而截至2022年的財年，融資活動提供的淨現金流為160萬美元。2023年終了財政年度融資活動提供的現金主要是短期融資。

經營成果

截至2023年10月31日的財政年度與截至2022年10月31日的財政年度相比

收入：

2023財年的收入約為1310萬美元，而2022財年的收入約為1280萬美元。2023財年收入略有增長，主要是由於從PMPSA獲得的版税 。他説：

收入成本、淨利潤和毛利(虧損)：

2023財年的毛利潤約為260萬美元，而2022財年的毛利潤約為120萬美元。2023財年收入的總成本約為1050萬美元，而2022財年的收入成本約為1150萬美元。毛利額的增長主要是由於收入成本的降低。

運營費用：

2023財年的總運營費用約為1,320萬美元，而2022財年的運營總支出約為1,560萬美元。在2023財年，運營費用主要包括約250萬美元的廣告和促銷費、約320萬美元的股票期權薪酬、約270萬美元的專業費用、200萬美元的工資和工資，以及約200萬美元的所有其他一般和行政費用。在2022財年，運營費用主要包括廣告費和促銷費約270萬美元，股票期權薪酬支出約600萬美元，專業費用約320萬美元，工資和工資170萬美元，以及所有其他一般和行政費用約200萬美元。我們預計，隨着我們尋求實現更高的銷售增長並投資於我們的基礎設施，以支持計劃中的業務增長，未來的運營費用將會增加。

所得税：

我們 有大約2,380萬美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，以及大約186,000美元的州淨營業虧損結轉。隨着CARE法案的變化，聯邦NOL有一個無限期的生命，不會過期。我們2021年和2022年納税年度的聯邦和州納税申報單通常仍需接受美國和各州當局的審查。 如果根據證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會記錄減值準備以減少遞延税項資產。 管理層決定，需要為截至2023年10月31日止年度預留約730萬美元的估值撥備，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。

請 參閲本報告合併財務報表附註中的附註10，所得税，以瞭解與我們的所得税相關的其他信息。

淨虧損：

2023財年淨虧損約為1110萬美元，或每股基本及攤薄淨虧損約為4.13美元，而2022財年淨虧損約為1,440萬美元，或每股基本及攤薄淨虧損約為7.60美元。與2022財年的淨虧損相比，2023財年的淨虧損有所減少，歸因於上述收入和支出因素。 截至2023年10月31日，加權平均已發行普通股為2721,080股，而2022年10月31日為1,890,971股。2023財年加權平均股份的增加主要是由於發行了118,668股普通股。

應計費用：

在2023財年，我們根據截至2023年10月31日的六個月的適用 季度總銷售額，為兩個季度獎金累計了約81,300美元，為支付給Quikill Rx的批准費用約為58,400美元。在2022財年，根據截至2022年10月31日的三個月的季度銷售總額，我們累積了大約33,900美元的季度獎金，以及大約18,000美元的應支付給Quikill Rx的批准費用。根據2023財年第四季度的應税銷售額應計的消費税總額約為5,800美元，而根據2022財年第四季度的應税銷售額應計的消費税約為6,600美元。

濃度：

潛在地使我們受到信用風險集中影響的金融工具主要包括購買存貨、應付帳款、應收帳款和收入。

採購和應付帳款集中-關聯方：

截至2023年10月31日的年度，100%的產品庫存，僅包括投標^®Stick是從我們的首席科學和監管官Nirajkumar Patel和董事擁有的關聯方公司Bidi購買的，金額約為1,280萬美元，而截至2022年10月31日的年度為150萬美元。

於2023年10月31日，從關聯方應收賬款餘額中貸記300萬美元至關聯方應付賬款餘額 。在運用這一點後，我們沒有關聯方應收餘額。截至2023年10月31日，關聯方應付賬款餘額  與採購庫存相關的金額為150萬美元。 截至2022年10月31日，沒有關聯方應付賬款餘額。截至2022年10月31日，我們有BIDI的關聯方應收餘額 3,704,132美元，其中1,539,486美元和2,164,646美元分別被歸類為流動和非流動。

收入和應收賬款的集中：

在2023財年，(I) 約佔產品銷售收入的15%，僅包括投標^®Stick來自GPM Investments，金額約為200萬美元；(Ii)來自H.T.Hackney Co的約14%，金額為180萬美元；(Iii)約14%，來自Bavs Business，LLC，金額為180萬美元；(Iv)約13%，來自C Store Master，金額為180萬美元；及(V)約11%，來自QuikTrip Corporation，金額為150萬美元。在2022財年，(I)約31%的產品銷售收入僅由競價構成^®銷售產品收入的約15%來自H.T.Hackney Co.，金額約為190萬美元，以及(Iii)銷售產品的收入中，約有12%來自GPM，金額約為150萬美元。

截至2023年10月31日，Bavs Business LLC的未償還餘額約為302,000美元，C Store Master的未償還餘額約為301,000美元，QuikTrip Corporation的未償還餘額約為165,000美元，分別約佔客户應收賬款總額的35%、35%和19%。截至2022年10月31日，Bavs Business的未償還餘額約為375,000美元，QuikTrip Corporation的未償還餘額約為85,000美元，分別佔客户應收賬款總額的65%和15%。

現金和現金等價物

我們將所有購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。2023年10月31日或2022年10月31日沒有現金等價物。2023年10月31日和2022年10月31日的現金分別為50萬美元和370萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層就資產和負債的報告金額 、在合併財務 報表日期的或有資產和負債的披露或計入以及報告的期間收入和支出金額作出多項估計和假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與壞賬準備和所得税撥備相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。 實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認相關的假設 對我們的財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這是我們唯一的關鍵會計政策，我們不認為我們的任何估計是關鍵會計估計。

但是，我們認為收入確認 是公司最關鍵的會計政策，如果不遵守併成功實施，可能會造成對產品收入的重大錯誤評估。我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)，在2020財年第二季度，因為這是我們創造收入的第一個季度。根據ASC 606，當 客户獲得承諾貨物的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用貨物交換的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在實體滿足履約義務時確認收入 。只有當實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品時，我們才會將五步模型應用於合同。

收入確認政策

產品收入

我們通過向非零售客户銷售我們的產品獲得產品收入。 我們根據管理層對與客户的合同條款規定的履行義務得到履行以及產品控制權轉移到客户的時間的評估，在某個時間點確認收入。在大多數情況下，當產品已發貨給客户時，控制權轉移 被視為完成。但是，當我們與新的 客户簽訂寄售協議時，一旦我們將客户訂購的所需數量的產品發貨並交付到IT配送中心的零售 銷售地點，我們將保留交付產品的所有權，直到這些產品交付到他們的零售店。當產品在商店銷售時，寄售協議中規定的資金匯給我們時，我們會在財務 記錄中記錄收入。當產品所有權和損失風險轉移到客户時，我們確定客户在發貨時獲得了對產品的控制權。我們的運輸和處理成本是履行成本，此類金額被歸類為銷售成本的一部分。 預付款不被視為重要的融資組成部分，因為我們將承諾貨物轉移給客户 到客户為該貨物付款之間的時間較短。我們向非零售(或批發)客户提供信用銷售安排，並定期監控每筆信用銷售的收款情況。

第7A項。關於市場風險的定量和 定性披露。

我們符合S-K法規第10項定義的較小報告公司的資格，因此不需要提供本項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

凱瓦爾品牌創新 集團公司

合併財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

對財務報表的幾點看法 

我們已審計了隨附的合併資產負債表 s截至2023年10月31日、2023年10月31日及2022年10月31日凱瓦爾品牌創新集團及其子公司(統稱為“公司”)的財務報表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要。

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註3所述，公司 因運營而遭受經常性虧損和負現金流，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2024年2月13日

凱瓦爾品牌創新 集團

合併資產負債表

*附註 是這些綜合財務報表的組成部分。

凱瓦爾品牌創新 集團

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

凱瓦爾品牌創新 集團

合併的現金流量表