CUSIP 編號 880198106 第 1 頁，共 13 頁

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第4號修正案）*

Saba 資本收益與機會基金 II1

（發行人名稱）

不含面值的實益權益股份

（證券類別的標題）

880198106

（CUSIP 號碼）

弗吉尼亞·E·羅薩斯

助理祕書

富蘭克林資源公司

富蘭克林公園大道一號

920 號樓，1st地板

美國加利福尼亞州聖馬特奧 94403

800‑632‑2350

（授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2024年3月11日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且是由於§§240.13D‑1I、240.13d‑1 (f) 或者，提交本附表的

240.13d‑1 (g)，選中以下複選框。[]

注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d‑7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲此處的註釋）。

1 前身為鄧普頓全球收益基金

CUSIP 編號 880198106 第 2 頁，共 13 頁

1。舉報人的姓名。

富蘭克林資源公司

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框

(a)

(b) X

3.僅限秒鐘使用

4。資金來源

廁所

5。檢查是否需要披露法律程序

根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]

6。公民身份或組織地點

特拉華

每位申報人實益擁有的股份數量，包括：

7。唯一的投票權

（參見第 5 項）

8。共享投票權

（參見第 5 項）

9。唯一的處置力

（參見第 5 項）

10。共同的處置權力

（參見第 5 項）

11。每位申報人實益擁有的總金額

1,830,127

12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)

3.2%2

14。舉報人類型

HC，CO（見第 5 項）

2 此處使用的百分比是根據發行人在2023年11月13日提交的SC TO-I/A中披露的截至2023年11月13日已發行的56,510,504股不含面值的實益權益計算得出的。

CUSIP 編號 880198106 第 3 頁，共 13 頁

1。舉報人的姓名。

查爾斯·B·約翰遜3

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框

(a)

(b) X

3.僅限秒鐘使用

4。資金來源

PF，AF

5。檢查是否需要披露法律程序

根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]

6。公民身份或組織地點

美國

每位申報人實益擁有的股份數量，包括：

7。唯一的投票權

（參見第 5 項）

8。共享投票權

（參見第 5 項）

9。唯一的處置力

（參見第 5 項）

10。共同的處置權力

（參見第 5 項）

11。每位申報人實益擁有的總金額

54,047（參見第 5 項）

12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)

0.1%（參見第 5 項）

14。舉報人類型

HC，IN（參見第 5 項）

3 富蘭克林資源公司持有的可撤銷信託中的普通股，以及401（k）計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份，以及他作為受託人、擁有共同投票權和投資權的三個私人慈善基金會持有的股份（C.B. Johnson先生放棄對此類股票的受益所有權）。

CUSIP 編號 880198106 第 4 頁，共 13 頁

1。舉報人的姓名。

小魯珀特·約翰遜4

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框

(a)

(b) X

3.僅限秒鐘使用

4。資金來源

AF

5。檢查是否需要披露法律程序

根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]

6。公民身份或組織地點

美國

每位申報人實益擁有的股份數量，包括：

7。唯一的投票權

（參見第 5 項）

8。共享投票權

（參見第 5 項）

9。唯一的處置力

（參見第 5 項）

10。共同的處置權力

（參見第 5 項）

11。每位申報人實益擁有的總金額

（參見第 5 項）

12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括

某些股票 []

13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)

（參見第 5 項）

14。舉報人類型

HC，IN（參見第 5 項）

小約翰遜先生為受託人的可撤銷信託中持有的富蘭克林資源公司4股普通股，以及401（k）計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份、其配偶持有的股份（小R. H. Johnson先生宣佈放棄對此類股票的實益所有權），以及他作為受託人的私人慈善基金會持有的股份（小R. Johnson H., Jr.先生. 放棄對此類股份的實益所有權）。

CUSIP 編號 880198106 第 5 頁，共 13 頁

第 1 項。證券和發行人

本聲明涉及特拉華州法定信託基金Saba資本收益與機會基金II（前身為鄧普頓全球收益基金）（以下簡稱 “發行人”）的無面值實益權益（“股份”）。發行人的主要執行辦公室位於東南300號和佛羅裏達州勞德代爾堡街 33301-1923。

第 2 項。身份和背景

(a)，(f) 本附表 13D 由查爾斯·約翰遜（“C. Johnson”）、小魯珀特·約翰遜提交（“R. Johnson，Jr.”）和特拉華州的一家公司富蘭克林資源公司（“FRI”，與C. Johnson和小R.Johnson合稱 “舉報人”）。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是 FRI 的主要股東。R. Johnson, Jr. 還是FRI的副董事長，也是富蘭克林顧問公司的董事會成員。富蘭克林顧問公司是一家加州公司，曾任發行人的投資經理，也是FRI的全資子公司。C. Johnson 是 FRI 的執行顧問。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是美國公民。

(b) 每位申報人的主要業務辦公室地址為加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403-1906。附錄B中列出了FRI的董事和主要執行官、他們目前的主要職業、國籍和營業地址。

(c) FRI的主要業務是充當從事投資管理和相關服務業務的各子公司的控股公司。附錄 B 中列出了 C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 的主要職業。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人被定罪，據舉報人所知，即附錄B所列人員，均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，據申報人所知，附錄B所列人員均未參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為遵守這樣的法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

申報人對發行人的投資情況如下：

• FRI共收購了1,830,127股股票，總收購價為8,204,300美元。FRI 從其營運資金中支付了此類股票。

• 約翰遜共收購了54,047股股票，總收購價為242,287.44美元（約翰遜為其個人賬户收購了10,996股股票並用其個人資金支付了此類股票；約翰遜是其受託人的約翰遜家族信託基金收購了43,051股股票並從信託基金中支付了此類股票）。

• 小約翰遜不直接擁有任何股份。

第 4 項。交易目的

申報人出於投資目的持有股份。申報人將定期監督發行人影響其投資考慮因素的各種因素，包括股票和其他證券的當前和預期未來交易價格、發行人的業務、資產、前景和財務狀況、總體經濟、金融市場和行業狀況以及其他投資注意事項。根據對各種因素的評估，申報人可以根據不時存在的情況，就其持有的發行人證券採取他們認為適當的行動。此類行動可能包括通過與第三方私下談判的交易或其他方式，在公開市場上購買更多股票，以及隨時在公開市場上，通過與第三方私下談判的交易或其他方式，出售他們中任何人現在擁有或將來收購的全部或部分股份。此外，申報人及其代表和顧問可能會不時與其他股東、行業參與者和其他利益相關方就發行人進行溝通。

除上述情況外，FRI的所有投資管理子公司，以及本附表13D所涵蓋的任何其他申報人，目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項指示 (a) 至 (j) 段所述的任何行動或收購或處置發行人任何證券的現有計劃或意圖有關或將導致此類行動。

第 5 項。發行人證券的利息

(a-b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第13d-3條的規定，以約翰遜作為FRI執行顧問和強生家族信託受託人的身份，可被視為實益擁有此處報告的股份。 CUSIP 編號 880198106 第 6 頁，共 13 頁

C. Johnson 和 R. Johnson, J（“主要股東”）均擁有FRI已發行普通股的10％以上，並且是FRI的主要股東。就該法第13d-3條而言，主要股東可以被視為FRI持有的證券的受益所有人。除非本文所報告，否則主要股東放棄在此處報告的任何股票中的任何金錢權益。此外，不應將代表主要股東提交附表13D解釋為承認其中任何一人是第13d-3條所定義的任何股份的受益所有人，並且每個人都聲稱自己是任何股份的受益所有人，除非本文另有報告。

FRI和主要股東認為，他們不是《法案》第13d-5條所指的 “團體”，並且無需以其他方式將他們所持股份的受益所有權歸於對方。直到2022年9月2日，FRI才收購發行人超過5％的已發行股份。但是，申報人報告稱，出於預防考慮，導致有義務提交初始附表13D的事件發生日期為2022年8月31日，因為在那一天，他們總的實益擁有發行人已發行股份的5％以上（就第13d-3條而言）。

本附表13D中每位申報人擁有的股票數量：

(i) 投票或指導股份投票的唯一權力：

富蘭克林資源公司：1,830,127

查爾斯·B·約翰遜1: 54,047

Rupert H. Johnson，Jr.：0

(ii) 共同的投票權或指導股份投票權：0

(iii) 處置或指示處置股份的唯一權力：

富蘭克林資源公司：1,830,127

查爾斯·B·約翰遜5: 54,047

Rupert H. Johnson，Jr.：0

(iv) 處置或指示處置股份的共同權力：0

(c) 除附錄C另有規定外，申報人在過去60天內沒有進行任何股票交易。

(d) 不適用

(e) 2024年3月11日，申報人不再是發行人5％以上已發行股份的受益所有人。

第 6 項。與證券有關的合同、安排、諒解或關係

發行人。

不適用。

5 包括強生家族信託基金持有的43,051股股票。

CUSIP 編號 880198106 第 7 頁，共 13 頁

第 7 項。材料將作為證物提交。

附錄 A：聯合申報協議

附錄 B：FRI 的首席執行官和董事

附錄 C：根據第 5 (c) 項報告的交易

附錄 D：第 13 條申報義務的有限授權書

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證信息集合

本陳述中的第四條是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 13 日

富蘭克林資源公司

查爾斯·B·約翰遜

小魯珀特·約翰遜

作者：/s/Virginia E. ROSAS

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

弗吉尼亞·E·羅薩斯

富蘭克林資源公司助理部長

查爾斯 ·B· 約翰遜的實際律師

小魯珀特·約翰遜的實際律師

CUSIP 編號 880198106 第 8 頁，共 13 頁

附錄 A

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d‑1（k）條，下列簽署人特此同意共同提交附表13D所附聲明以及該聲明的所有修正案，此類聲明和對該聲明的所有修正案均代表他們各自提出。

為此，下列簽署人於2024年3月13日簽署了本協議，以昭信守。

富蘭克林資源公司

查爾斯·B·約翰遜

小魯珀特·約翰遜

來自： /s/弗吉尼亞·埃爾·羅薩斯

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

弗吉尼亞·E·羅薩斯

富蘭克林資源公司助理部長

查爾斯 ·B· 約翰遜的實際律師

小魯珀特·約翰遜的實際律師

CUSIP 編號 880198106 第 9 頁，共 13 頁

附錄 B

申報人的主要執行官、董事和主要股東

除非另有説明，否則以下列出的每個人都是該國的公民

美國，主要營業地址如下所示。

姓名

主要職業

居住地址或公司地址

格雷戈裏·約翰遜

FRI 執行主席兼董事會主席兼董事

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

小魯珀特·約翰遜

FRI 副主席、董事兼主要股東

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

詹妮弗·約翰遜

FRI 總裁、首席執行官兼董事；賽默飛世爾科學公司董事

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

馬修·尼科爾斯

FRI 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

託馬斯·C·商人

FRI 執行副總裁兼總法律顧問兼祕書

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

泰倫斯·墨菲

FRI 執行副總裁兼公開市場主管

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

Alok Sethi

FRI 執行副總裁兼全球運營主管

印度公民

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

亞當·B·斯佩克特

FRI 執行副總裁兼全球分銷主管

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

瑪麗安·拜爾沃爾特

FRI 董事；太平洋互惠控股公司董事會主席；SRI International 董事會名譽主席；JDN 企業諮詢有限責任公司主席

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

凱倫·M·金

FRI 董事；Silver Lake 董事總經理兼首席法務官

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

亞歷山大·弗裏德曼

FRI 董事；Novata Inc. 聯合創始人兼首席執行官

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

John Y. Kim

FRI 董事；Brewer Lane Ventures LLC 創始人兼管理合夥人；Eversource Energy 董事/受託人

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

安東尼 J. 諾託

FRI 董事；SoFi Technologies, Inc. 首席執行官兼董事

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

約翰·W·泰爾

董事 FRI；MyNextSeason 合夥人兼高級顧問

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

CUSIP 編號 880198106 第 10 頁，共 13 頁

主要職業

居住地址或公司地址

Seth H. Waugh

FRI 董事；美國 PGA 首席執行官；Raymond James 旗下的 Alex Brown 非執行主席；Yext, Inc. 董事

富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

傑弗裏 Y. Y.Y.Y.Y.

FRI 董事；Redpoint Ventures 董事總經理兼創始合夥人；華納兄弟探索公司董事

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906

查爾斯·B·約翰遜

主要股東，週五

富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403-1906



CUSIP 編號 880198106 第 11 頁，共 13 頁

附錄 C

根據第5 (C) 項報告的交易

富蘭克林資源公司在紐約證券交易所的公開市場交易中出售了以下股票：

交易日期

股票數量

每股價格

（以美元計）

03/01/2024

50,000

3.8449

03/04/2024

10,000

3.7900

03/04/2024

40,000

3.7902

03/04/2024

25,000

3.8000

03/05/2024

50,000

3.7900

03/06/2024

12,093

3.7900

03/07/2024

28,451

3.7950

03/08/2024

200

3.7800

03/08/2024

330,952

3.7700

03/11/2024

1,064,000

3.7900

CUSIP 編號 880198106 第 12 頁，共 13 頁

附錄 D

有限授權書

適用於第 13 條和第 16 條的報告義務

從這些禮物中知道，下列簽署人特此提出、組成和任命艾莉森·鮑爾、託馬斯·曼迪亞、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·商人、金伯利·諾沃特尼、弗吉尼亞·羅薩斯和納維德·託菲格分別作為下列簽署人的真實合法律師，擁有下文代表和以地點名義所描述的全部權力和權力並代替以下簽名者：

1. 在必要或可取的情況下，向美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（“FRI”）有關的國家證券交易所（“FRI”）和/或FRI附屬公司作為投資顧問的任何註冊封閉式公司（均為 “申報實體”）編寫、執行、確認、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相關文件）根據第S-T條例和1934年《證券交易法》第13（d）和16（a）條以及據此頒佈的經不時修訂的規章制度（“交易法”）；以及

2. 作為下列簽署人的代表並代表下列簽署人向任何人尋求或獲取有關任何申報實體證券交易的信息，包括經紀人、員工福利計劃管理人和受託人，下列簽署人特此授權任何此類人員向下列簽署人發佈任何此類信息，並批准和批准任何此類信息的發佈；以及

3. 根據該律師的判斷，對下列簽署人以及代表下述簽署人採取與上述事項有關的任何及所有其他行為是必要或可取的。

下列簽署人承認：

1. 本有限授權書授權但不要求每位事實上的律師在不對此類信息進行獨立核實的情況下，對提供給該事實律師的信息自由裁量行事；

2. 任何此類事實律師根據本有限授權委託書代表下列簽署人準備和/或簽發的任何文件都將採用其自行決定認為必要或可取的信息和披露內容，並將包含事實律師認為必要或可取的信息和披露內容；

3. FRI、任何申報實體或任何此類律師均不承擔 (i) 下列簽署人對遵守《交易法》要求的責任承擔任何責任，(ii) 下列簽署人因未遵守此類要求而承擔的任何責任，或 (iii) 下列簽署人根據《交易法》第16 (b) 條承擔的任何利潤損失義務或責任；以及

4. 本有限授權書並未免除下列簽署人履行《交易法》規定的義務（包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求）的責任。

下列簽署人特此賦予並授予上述每位律師的全部權力和權力，使他們能夠在上述事項上充分地採取和執行所有必要、必要或適當的行為和事情，前述簽署人在場時可以或可能做的所有意圖和目的，特此批准下列簽署人為和代表下述簽署人的每位事實上的律師合法做或促成的所有事情根據本有限授權書辦理，並對上述每位律師進行事實上的賠償以免因此而產生的任何性質的損失。

本有限授權書應保持完全效力和效力，直到下列簽署人以簽名的書面形式提交給每位此類律師事實上予以撤銷。

以下籤署人已促使本有限授權書自2023年12月11日起生效，以昭信守。

/s/查爾斯·B·約翰遜

簽名

查爾斯·B·約翰遜

打印姓名

CUSIP 編號 880198106 第 13 頁，共 13 頁

有限授權書

適用於第 13 條和第 16 條的報告義務

從這些禮物中知道，下列簽署人特此提出、組成和任命艾莉森·鮑爾、託馬斯·曼迪亞、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·商人、金伯利·諾沃特尼、弗吉尼亞·羅薩斯和納維德·託菲格分別作為下列簽署人的真實合法律師，擁有下文代表和以地點名義所描述的全部權力和權力並代替以下簽名者：

1. 在必要或可取的情況下，向美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（“FRI”）有關的國家證券交易所（“FRI”）和/或FRI附屬公司作為投資顧問的任何註冊封閉式公司（均為 “申報實體”）編寫、執行、確認、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相關文件）根據第S-T條例和1934年《證券交易法》第13（d）和16（a）條以及據此頒佈的經不時修訂的規章制度（“交易法”）；以及

2. 作為下列簽署人的代表並代表下列簽署人向任何人尋求或獲取有關任何申報實體證券交易的信息，包括經紀人、員工福利計劃管理人和受託人，下列簽署人特此授權任何此類人員向下列簽署人發佈任何此類信息，並批准和批准任何此類信息的發佈；以及

3. 根據該律師的判斷，對下列簽署人以及代表下述簽署人採取與上述事項有關的任何及所有其他行為是必要或可取的。

下列簽署人承認：

1. 本有限授權書授權但不要求每位事實上的律師在不對此類信息進行獨立核實的情況下，對提供給該事實律師的信息自由裁量行事；

2. 任何此類事實律師根據本有限授權委託書代表下列簽署人準備和/或簽發的任何文件都將採用其自行決定認為必要或可取的信息和披露內容，並將包含事實律師認為必要或可取的信息和披露內容；

3. FRI、任何申報實體或任何此類律師均不承擔 (i) 下列簽署人對遵守《交易法》要求的責任承擔任何責任，(ii) 下列簽署人因未遵守此類要求而承擔的任何責任，或 (iii) 下列簽署人根據《交易法》第16 (b) 條承擔的任何利潤損失義務或責任；以及

4. 本有限授權書並未免除下列簽署人履行《交易法》規定的義務（包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求）的責任。

下列簽署人特此賦予並授予上述每位律師的全部權力和權力，使他們能夠在上述事項上充分地採取和執行所有必要、必要或適當的行為和事情，前述簽署人在場時可以或可能做的所有意圖和目的，特此批准下列簽署人為和代表下述簽署人的每位事實上的律師合法做或促成的所有事情根據本有限授權書辦理，並對上述每位律師進行事實上的賠償以免因此而產生的任何性質的損失。

本有限授權書應保持完全效力和效力，直到下列簽署人以簽名的書面形式提交給每位此類律師事實上予以撤銷。

以下籤署人已促使本有限授權書自2023年12月11日起生效，以昭信守。

/s/小魯珀特·約翰遜

簽名

小魯珀特·約翰遜

打印姓名