塔吉特公司2020年長期激勵計劃
限制性股票單位協議
（警官）
本限制性股票單位協議（“協議”）自獎勵信（“獎勵信”）中規定的授予之日（“授予日期”）起在明尼蘇達州明尼阿波利斯簽訂，由公司與獎勵信函中指定的個人（“團隊成員”）簽訂。該限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）是根據目標公司2020年長期激勵計劃（“計劃”）頒發的，受以下條款和條件的約束。
1。定義。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的定義術語應與本計劃中的定義術語具有相同的含義。“委員會” 一詞還應包括根據本計劃獲得授權的人員。
2。RSU 的授予。在遵守本計劃和本協議的相關條款的前提下，截至授予日，公司已向團隊成員授予獎勵信中規定的限制性股票單位的數量。
3.歸屬時間表。
(a) 在遵守第 3 (b) 節的前提下， [XX]根據限制性股票單位可發行的股份應歸於 [XX]授予日的週年紀念日以及授予日的每個週年紀念日，直到所有股份發行完畢（之後 [XX]授予日週年紀念日).
(b) 儘管有第3（a）條的規定，但根據適用數量的限制性股票單位可發行的股份應在以下日期歸屬：（i）滿足第4節規定的加速歸屬活動條件的日期；或（ii）第5節中規定的日期，以較早者為準。
(c) 每個歸屬日期均稱為 “歸屬日期”。所有既得的 RSU 均應按照第 10 節的規定支付，並遵守本協議、計劃或根據第 4 或第 5 節可能要求團隊成員簽訂的任何發佈協議中規定的任何限制。“解除協議” 是指包含免責聲明和委員會自行決定認為適當的其他條款的協議。
4。加速歸屬活動。發生以下事件之一（均為 “加速歸屬活動”）時，未兑現的未歸屬 RSU 受此約束
協議應按以下規定歸屬。委員會全權酌情做出本第 4 節所要求的所有決定。
(a) 退休。適用數量的未歸屬限制性股票單位應自最後一項退休條件得到滿足之日起歸屬。“退休條件” 是：(i) 團隊成員年滿 55 歲並在團隊成員 (1) 自願終止服務時或之前完成至少 5 年的服務（不必連續 5 年），或 (2) 因公司取消團隊成員職位（“職位裁員”）而終止服務；(ii) 公司收到團隊成員簽發的未撤銷的有效解除協議；以及 (iii) 團隊成員開始與公司首席執行官或最高級的人力資源主管進行討論關於團隊成員考慮在團隊成員自願終止服務前至少六個月終止服務的情況。如果團隊成員在授予之日後的 12 個月內終止第 4 (a) (i) 節所述的服務，則該團隊成員應歸屬於受本協議約束的部分未歸還的未歸屬 RSU。此類既得部分將通過將補助金中未償還的未歸屬RSU數量乘以分數來確定，分數的分子是從授予之日到服務終止之日的天數，其分母是從授予之日到服務終止之日的天數 [XX]授予日期的週年紀念日。所有剩餘的 RSU 均應取消，團隊成員對此類取消的 RSU 無權。如果團隊成員終止第 4 (a) (i) 節所述的服務，發生在授予日期後 12 個月以上，但在此之前 [XX]授予日週年紀念日，可供歸屬的未歸屬限制性股票單位的適用數量應為本協議約束的限制性股票單位的100％。
(b) 死亡。如果團隊成員在團隊成員終止服務之前死亡，則團隊成員應歸屬於該團隊成員死亡之日所有未歸還的未歸屬限制性股份。
(c) 殘疾。如果團隊成員在團隊成員終止服務之前出現殘疾，則團隊成員應歸屬於自團隊成員殘疾之日起所有未歸還的未歸屬RSU。
5。控制權的變化。如果控制權發生變更且根據本計劃第 11 (b) (1) 條假設或替換獎勵，則該獎勵將繼續受第 3 節中規定的歸屬時間表的約束。儘管有前述規定和本協議中任何其他相反的規定，但如果在控制權變更後的兩年內以及控制權變更之前 [XX]授權日週年紀念日，團隊成員出於正當理由自願終止或無故非自願終止團隊成員的服務，前提是公司已從團隊成員那裏收到有效的未撤銷的發佈協議，則團隊成員應歸屬於自團隊成員終止服務之日起所有未歸還的未歸屬限制SU。
6。原因。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定得出團隊成員的服務全部或部分因故終止的結論，則受該獎勵約束的所有未終止的 RSU
先前轉換為股份的股份應立即終止，團隊成員在本協議下沒有任何權利。
7。其他終止；服務變更。如果在之前的任何時候 [XX]授予之日團隊成員的服務在第 4 (a) (i) (2) 條未涵蓋的情況下被非自願終止，由於原因，或出於任何原因不符合第 4 條或第 5 節的所有適用條件，所有未兑現的未歸屬 RSU 應自服務終止之日起生效，團隊成員在此無任何權利。在以下情況下，不應將服務視為終止：(a) 任何經批准的休假，或 (b) 公司與任何子公司之間以相同的服務提供商身份調動；但是，在以下情況下，服務終止：(i) 團隊成員在授予之日與公司或子公司的關係終止，即使該團隊成員繼續在公司或子公司擔任其他服務提供商，或 (ii) 團隊成員經歷《守則》第 409A 條所指的 “離職”。
8。限制性盟約。通過接受該獎勵，團隊成員明確同意本第 8 節中包含的限制性協議（“限制性協議”），團隊成員也同意，限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。
(a) 不招標。團隊成員同意，在自授予之日起至團隊成員終止服務後一年之日止的這段時間內，團隊成員不得直接或間接招聘與團隊成員共事的任何公司員工或團隊成員擁有任何公司人事信息的公司員工。
(b) 補救措施。團隊成員同意，如果團隊成員違反本協議中規定的限制性協議，將立即給公司造成不可彌補的損失。因此，如果團隊成員直接或間接違反本協議，則團隊成員同意通過禁令或限制令具體執行本協議。除了法律或衡平法規定的任何其他補救措施或損害賠償外，還應給予禁令救濟。團隊成員特別同意，公司有權獲得公司為執行本協議而產生的律師費和開支，團隊成員有責任支付因執行本協議的任何條款而產生的公司費用和律師費。
(c) 恢復。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定該團隊成員違反了限制性協議，則公司可以就該獎項採取以下一項或多項行動：
(i) 立即終止所有先前未轉換為股份的受該獎勵約束的限制性股票單位，團隊成員在本協議下沒有任何權利；以及
(ii) 要求償還團隊成員因將限制性股票單位轉換為股份或出售與獎勵相關的股份而實現或收到的全部或部分款項。
9。股息等價物。團隊成員有權獲得額外的限制性股票單位，其價值等於根據本協議在轉換限制性股票單位和根據第10條發行股份之前為根據本協議持有的每股限制性股票支付的定期現金股息。持有的每股限制性股票單位作為股息等價物獲得的額外限制性股票單位的數量應通過股息支付日每股現金股息除以一股股票的公允市場價值來確定；但是，為了避免發行部分限制性股票單位，在每個股息支付日，作為股息等價物發行的額外限制性股票單位應四捨五入至最接近的整數。作為股息等價物收到的所有此類額外限制性股票單位應按與本文授予的原始限制性股票單位相同的方式和程度予以沒收，並應在本協議第10節規定的基礎和時間轉換為股份。
10。限制性股票單位的轉換和股票的發行。
(a) 時機。既得的限制性股票單位應轉換為股票，並應在最早的90天內發行：(i) 授予日的每個週年紀念日，(ii)《守則》第 409A 條中定義的團隊成員 “離職”，(iii) 團隊成員死亡，或 (iv) 團隊成員的殘疾（由委員會自行決定，前提是此類決定符合以下定義）《守則》第 409A 條規定的殘疾）。
(b) 對特定員工的限制。如果在團隊成員是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於團隊成員 “離職” 而導致任何與限制性股票單位相關的股份可以發行，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 團隊成員 “離職” 後的六個月之後的第一個工作日之前，不得發行任何股票，或 (ii) 團隊成員死亡。
(c) 未投資的限制性股票單位。在根據第 10 (a) (ii) 條轉換既得的限制性股票單位和根據第 10 (a) (ii) 條發行股份時尚未歸屬的所有受獎勵限制性股票單位應立即終止，團隊成員對這些未歸屬的限制性股票單位沒有任何權利。
(d)《守則》第 409A 節。委員會可自行決定在《守則》第 409A 條允許或要求的範圍內加速或延遲本協議項下任何款項的分配。根據本協議支付款項旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本協議在所有方面均應進行管理和解釋，以實現該意圖。
11。税收。團隊成員承認 (a) 他或她依法應繳納的所有所得税、社會保險、工資税、記賬款或其他與税務相關的預扣款（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是團隊
成員的責任，並可能超過公司和/或團隊成員向其提供服務的子公司（“服務接受者”）實際預扣的金額，以及（b）公司和/或服務接受者或前服務接受者（視情況而定），（i）對與限制性股票單位的任何方面（包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬和/或轉換）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾和發行股份；（ii）不承諾也沒有義務進行結構補助條款或 RSU 的任何方面，以減少或免除團隊成員對税收相關項目的責任；(iii) 如果團隊成員在授予之日和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或將其入賬；(iv) 如果團隊成員不遵守規定，則可以拒絕向其交付股份給他根據本節的規定，他或她對税收相關物品承擔的義務。
團隊成員授權並同意公司和/或服務接受者或其各自的代理人通過從本應交付給團隊成員的股份中扣留公司認定價值小於或等於適用税務相關項目總額的最大數量的全股來滿足其合理認定應由其依法支付的所有適用的税收相關項目。取而代之的是，團隊成員可以在轉換限制性股票單位時選擇公司和/或服務接受者為滿足團隊成員的税收相關項目而制定的其他當時允許的方法或方法組合。
12。傳輸限制。除非根據本計劃的條款，否則團隊成員不得出售、分配、轉讓、交換或抵押該獎勵。
13。恢復條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但獎勵（以及根據該獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）均應根據以下條款進行追回：(a) 公司的補償政策和 (b) 公司的回扣政策（每項 “政策”，統稱為 “政策”），在任何情況下，本政策均適用於該獎項和團隊成員（如政策所示）不時產生影響。此外，委員會可以單方面修改本獎勵，以符合董事會或委員會隨時通過的任何其他薪酬回收政策，以及任何上市規則或其他實施該政策的規則和規章，或法律的其他要求。團隊成員同意並同意公司適用、實施和執行本政策或公司制定的任何其他政策或可能適用於本獎項和團隊成員的適用法律以及與取消、撤銷或補償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不徵得進一步同意或採取行動的情況下采取必要行動來實施本政策、任何其他政策或適用法律團隊成員。
14。沒有就業權利。本協議、計劃或獎勵信函中的任何內容均不賦予團隊成員繼續為公司服務的任何權利
或任何子公司（如適用），也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司（如適用）隨時終止團隊成員服務的權利，也不得更改團隊成員根據適用的當地法律規定以及團隊成員服務合同條款（如果有）允許的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。
(a) 團隊成員在服務終止後歸屬限制性股票單位或獲得股份的權利應根據第 3 條至第 10 節確定。當地法律規定的任何通知期都不會延長這些權利和團隊成員終止服務的日期（例如，根據當地法律，現役服務不包括 “花園假” 期或類似的通知期）。
(b) 本協議、計劃和獎勵信函獨立於團隊成員服務合同的任何部分，也不影響團隊成員與公司和/或服務接受者之間的服務關係所產生的任何權利和義務。
(c) 任何服務提供商都無權參與本計劃。有關未來補助金的所有決定（如果有）應由公司和/或服務接受者全權決定。
(d) 對於任何可能對團隊成員不利的決定、疏忽或自由裁量權，團隊成員無權索賠或採取行動。
15。補助金的性質。在接受補助金時，團隊成員承認、理解並同意：
(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，除非本計劃和本協議另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，任何此類修改、修改、暫停或終止均不構成推定性或不當解僱；
(b) 限制性單位是特殊項目，不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或福利或退休金或類似的付款；
(c) 在任何情況下，均不應將限制性股票視為對公司或服務接受者過去服務的補償，或以任何方式與之相關，限制性股票單位或標的股份也不得取代任何養老金權利或補償；
(d) 標的股票的未來價值未知，無法確定地預測；
(e) 公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就團隊成員參與本計劃或限制性股票單位提出任何建議；
(f) 團隊成員服務終止（無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法）或適用本政策而被沒收或追回限制性股票單位或標的股份，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並考慮到團隊成員本來無權獲得的限制性股票單位的授予，團隊成員 (i) 同意不對公司提起任何此類索賠，或服務接收者，(ii) 放棄團隊成員提出任何此類索賠的能力（如果有），以及 (iii) 免除公司和服務接受者的任何此類索賠。儘管有上述規定，但如果任何此類索賠均被具有司法管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，團隊成員將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(g) 本協議不是團隊成員受僱或繼續工作的條件；以及
(h) 特此建議團隊成員在採取與限制性股票單位或本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢個人税務、法律和財務顧問。
16。適用法律；地點；管轄權；可分割性。在聯邦法律無法控制的範圍內，本協議、裁決書、本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，無論其法律衝突原則如何，均應作出相應的解釋。因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的唯一法庭和地點應為美國明尼蘇達州地方法院，雙方服從該法院的屬人管轄。如果美國明尼蘇達州地方法院既不存在屬事管轄權，也不存在多元化管轄權，則任何此類訴訟的唯一法庭和審理地點應為位於亨內平縣的明尼蘇達州法院，作為本協議的條件，團隊成員同意該法院的屬人管轄權。如果本協議、獎勵信函或計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響協議、獎勵信函或計劃的其餘部分，以及協議、獎勵信函和計劃應像未包括非法或無效條款一樣解釋和執行。
17。貨幣和日期。除非另有説明，否則本協議和獎勵信函中規定的所有美元均應以美元為單位，本協議中規定的所有日期均為美國日期。
18。生存。團隊成員同意，第 8 條和第 13 條的條款在團隊成員終止服務以及將獎勵轉換為股份後繼續有效。
19。施加其他要求。在公司認為必要的範圍內，公司保留對團隊成員參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，或
為了遵守當地法律或促進計劃的管理，以及要求團隊成員簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾，是可取的。
20。計劃書和獎勵信函以引用方式納入；電子交付。此後不時修訂的本計劃和獎勵信函應被視為已納入本協議，並且是本協議不可分割的一部分。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。本協議、計劃和獎勵信函體現了公司與團隊成員之間關於本次RSU授予的全部協議和諒解，並取代了他們先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（口頭或書面）。公司或公司指定的第三方可以通過電子方式向團隊成員交付與其參與本計劃有關的任何文件。團隊成員確認收到了計劃和獎勵信函的副本。
[協議終止]
