EX-5.1

附件5.1

2024年3月13日

Corbus製藥控股公司

500 River Ridge Drive

馬薩諸塞州諾伍德郵編：02062



回覆：	S-3表格上的上架登記

女士們、先生們：

本意見就表格S-3之註冊説明書(“註冊説明書”)，包括作為註冊説明書一部分之基本招股章程(“招股章程”)及作為註冊説明書一部分之售賣協議招股章程(“自動櫃員機招股章程”)向閣下提供，該等招股章程乃由特拉華州一間公司(“本公司”)所屬Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.於2024年3月13日根據經修訂之1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交。

招股章程規定，未來將有一份或多份招股章程補充資料(每份均為《招股説明書補充資料》)。公司將不時發行及出售(I)公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)，或(Iii)購買普通股或優先股股份(“認股權證”)的認股權證。(Iv)本公司的優先債務證券及次級債務證券(統稱為“債務證券”)，而該等債務證券及附屬債務證券是依據本公司與其內所指名的受託人(“高級債務受託人”)之間的優先債務契據(“高級債務契約”)及本公司與其內所指名的受託人(“附屬債務受託人”及連同高級債務受託人(“高級債務受託人”)之間的附屬債務契約(“次級債務契約”)而發行的，(V)購買普通股或債務證券的認購權(“認購權”)或(Vi)由上述任何一項組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位在本文中統稱為證券。該等認股權證可根據本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。任何優先股可以交換和/或轉換為普通股或其他系列優先股的股票。任何債務證券都可以交換和/或轉換為普通股或優先股。該等單位可根據本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的單位協議(“單位協議”)發行。根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在進行註冊，以便不時地進行發售和出售。

自動櫃員機招股説明書涉及本公司根據本公司與Jefferies LLC於2020年8月6日訂立並於2023年5月31日修訂的銷售協議(“出售協議”)，出售總髮行價最高達150,000,000美元的普通股(“ATM股份”)。

在陳述我們的以下意見時，我們已審閲了註冊聲明及其附件。吾等亦已審閲本公司的有關公司文件及紀錄、本公司公職人員及高級人員的證書，以及吾等認為就本意見而言屬必要或適當的其他事宜。在審查過程中，我們假定：(I)文件正本的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有文件的複印件與正本相符；(Iii)我們所審查的文書、文件、證書和記錄中所載的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；及(Iv)所有自然人就與本協議有關的所有目的而言的法律行為能力，以及就與本協議有關的協議或文書(本公司除外)的所有訂約方而言，該等訂約方擁有簽署、交付及履行該等協議或文書所需的權力及授權(公司或其他)，該等協議或文書已獲所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權並由該等訂約方籤立及交付，而該等協議或文書是該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.對於普通股(自動櫃員機股票除外)，在下列情況下：(A)普通股的發行和出售條款已由公司董事會根據公司的公司註冊證書和章程正式批准；(B)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，以及按照登記聲明、招股説明書和相關招股説明書的預期，普通股的發行和交付是在支付購買價格後超過其面值的；及(C)就任何優先股、認股權證或債務證券的轉換、交換或行使而發行的普通股股份而言，如該等股份已按適用的優先股、與該等認股權證有關的認股權證協議或與該等債務證券有關的契約的條款而妥為發行及交付，則普通股股份將屬有效發行、繳足股款及不可評估。

2.關於自動櫃員機股票，(A)當登記聲明根據證券法生效時，以及(B)當自動櫃員機股票已根據銷售協議發行和出售時，以及如登記聲明和自動櫃員機招股説明書所述，自動櫃員機股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.對於任何特定系列的優先股，當（a）優先股股份的發行和銷售條款已由公司董事會按照公司註冊證書和章程正式授權時；（b）已正式授權與根據登記聲明出售的一系列優先股有關的適當指定證書，並通過並提交特拉華州務卿；（c）該系列優先股股份的發行和銷售條款已按照本公司的規定正式確立，公司註冊證書和章程，以不違反任何適用法律或導致違約或違反任何協議或對公司有約束力的文書，並遵守任何要求或限制，（d）根據適用的最終購買、包銷或類似協議，以及登記聲明書、招股章程及相關招股章程補充文件所述，發行及交付該等股份的購買價超過其面值；及（e）就該等優先股股份將於轉換、交換或行使任何優先股、認股權證或債務證券時發行，而該等股份已分別按適用優先股、有關認股權證的認股權證協議或有關債務證券的契約的條款所擬擬妥為發行及交付，優先股將有效發行，全額支付和不徵税。

4.就認股權證而言，當（a）認股權證的發行及出售條款已獲本公司董事會正式授權時；（b）認股權證及其發行及出售之條款已妥為訂立，以免違反任何適用法律或導致違反任何對本公司具約束力之協議或文書，並遵守任何規定，對公司或其任何財產有管轄權的任何法院或政府機構施加的限制；（c）認股權證及與認股權證有關的適用認股權證協議（如有）已妥為籤立及加簽，而認股權證已根據登記聲明所預期的適用最終購買、包銷或類似協議發行及出售，（d）本公司已收到登記聲明、招股章程及相關招股章程補充文件所述有關認股權證的適用代價，則認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任。

5.就債務證券而言，當（a）債務證券的發行及出售條款已獲本公司董事會正式授權時；（b）債務證券及其發行和銷售的條款已正式確立，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何對本公司具約束力的協議或文書，並遵守任何對公司或其任何財產有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制；（c）債務證券及與債務證券有關的適用契約已妥為籤立及加簽，如屬契約，則已獲受託人妥為認證，且債務證券已按登記聲明書的預期發行及出售，（d）公司章程及相關章程補充文件；及

本公司已收到登記聲明、招股章程及相關招股章程補充文件所述債務證券的適用代價，債務證券將構成本公司有效及具約束力的責任。

6.就認購權而言，倘：（a）認購權的發行及出售條款已獲本公司董事會正式授權；（b）認購權及其發行和銷售的條款已正式確立，以避免違反任何適用法律或導致違反任何對本公司具有約束力的協議或文書及遵守對本公司或其任何財產有司法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及（c）有關認購權的協議已由本公司正式授權及有效籤立及交付，則認購權將為本公司有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

7.就單位而言，在下列情況下：(A)單位的發行和銷售條款已得到公司董事會的正式授權；(B)單位及其發行和銷售的條款已經正式確立，以不違反任何適用的法律，或導致任何對公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(C)單位協議及單位已妥為籤立及會籤，而單位已根據適用的單位協議發行及出售，一如註冊聲明、招股章程及相關招股章程附錄所述；及(D)本公司已收到註冊聲明、招股章程及相關招股章程補編(S)所預期的有關單位的適用代價，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

在提出上述意見時，吾等假設(I)註冊聲明(及其任何適用的生效後修訂)將根據證券法生效，招股説明書副刊已編制並已提交證監會，描述其所提供的證券，且該等證券將已根據該招股説明書副刊的條款及所有適用法律發行及出售；及(Ii)有關該等證券的最終購買、承銷或類似協議(如適用)將已由本公司及其其他各方正式授權、簽署及交付；及(Iii)該等證券將獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，而根據該等證券可發行的任何協議將由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付；(Iv)根據適用的州法律，本公司將保持適當組織、有效存續及信譽良好；及(V)本公司已預留足夠數目的正式授權但未發行的普通股及優先股股份，以根據註冊聲明發行普通股及優先股股份。

上述意見須受以下例外情況、限制及條件所規限：（i）破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫停償債或現時或日後生效的其他類似法律對債權人的權利及補救措施的影響;一般公平原則的效力，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易，以及可能無法獲得強制履行或禁令救濟，而無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮強制執行，以及可就此提起任何程序的法院的裁量權;及（iii）在某些情況下，根據法律或法院判決，就一方的責任向其提供彌償或分擔的條文不可撤銷，而該彌償或分擔違反公共政策。我們不對任何關於中止、延期或高利貸法的權利或抗辯的放棄的可接受性發表任何意見。我們在此所表達的意見還受到以下條件的限制，即與優先股、認股權證協議、契約、單位協議或任何其他協議或文書的任何系列相關的任何指定證書中不得包含任何會影響該意見有效性的條款或規定，根據這些條款或規定，將發行任何證券。

我們的意見僅限於美國聯邦法律、特拉華州《普通公司法》（包括所報告的解釋特拉華州《普通公司法》的司法判決）和紐約州。我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表意見。吾等之意見乃於本報告日期作出，吾等並無義務就吾等其後可能注意到之法律或事實變動（或其對本報告所表達意見之影響）向閣下提供意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1，並在其中、招股説明書和ATM招股説明書以及任何招股説明書副刊中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Lowenstein Sandler LLP

Lowenstein Sandler LLP