S-3

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，發送至：

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確説明本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的3億美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載150,000,000美元未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應招股章程補編於其他發售中出售，而倘根據出售協議並無出售股份，則可根據基準招股章程於其他發售中出售全部150,000,000美元證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊書宣佈生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售這些證券，因為根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或銷售是不允許的，或在註冊或獲得資格之前是非法的。

我們可不時以一項或多項發售方式一起或分開發售、發行及出售(I)我們的普通股、(Ii)我們可按一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V)認購權及(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證及認購權可轉換為或可行使或交換為本公司的普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可能提供的證券的公開發行總價不超過300,000,000美元。我們將按發行時市場情況決定的金額和條款發售證券。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRBP”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場報出的售價是每股44.93美元，時間是2024年3月8日。敬請索取我們普通股的最新市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”一節中向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。你應該閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及在“其他資料”和標題下描述的其他資料。

“參考某些信息的合併”在你投資之前要小心。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.在本文中稱為“Corbus”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”。

您只能依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書及招股説明書副刊所提供的證券外，本招股説明書及任何招股説明書副刊並不構成出售或邀請買入任何證券的要約。本招股説明書及任何招股説明書副刊在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不構成任何暗示，即本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們正在發行的證券的總體描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄(該條款包括與註冊説明書一起提交的市場銷售協議招股説明書，本招股説明書是該説明書的一部分)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在投資於本招股説明書所述的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書全文，包括第4頁的“風險因素”部分及該部分所指的披露資料、財務報表及相關附註，以及在其他地方出現的其他更詳細的資料，包括任何隨附的招股説明書補充資料，或以參考方式併入本招股説明書內。

Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.(“公司”或“Corbus”)是一家精準腫瘤學公司，擁有多元化的投資組合，致力於通過將創新的科學方法引入眾所周知的生物途徑來幫助人們戰勝嚴重疾病。我們正在研發的藥物包括兩種針對實體腫瘤的實驗藥物：CRB-701和CRB-601，CRB-701是一種下一代抗體藥物結合物，靶向癌細胞上Nectin-4的表達，以釋放細胞毒有效載荷，CRB-601是一種抗整合素單抗，可以阻斷癌細胞上表達的轉化生長因子β的激活。該流水線還包括CRB-913，一種外周高度受限的大麻素1型(CB1)受體反向激動劑，用於治療肥胖症。

•

CRB-701是一種下一代ADC，其靶向是癌細胞上Nectin-4的表達，以釋放細胞毒有效載荷。2023年2月，我們從石藥集團集團有限公司的子公司中石化美格力斯生物製藥有限公司(“中石化”)獲得了在美國(“美國”)、加拿大、歐盟(包括歐洲自由貿易區)、英國和澳大利亞開發和商業化該藥的許可(“中石化許可協議”)。CRB-701的研究性新藥(IND)申請於2022年獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，該藥物目前正由CSPC進行研究，在中國的晚期實體腫瘤患者中進行劑量遞增臨牀試驗。2024年1月26日，我們公佈了在中國進行的第一階段劑量遞增試驗的數據，這些數據反映了前六個劑量隊列的前18名患者。這些數據是在ASCO-GU上公佈的。新出現的臨牀數據顯示，CRB-701耐受性良好，在接受預測治療相關劑量的7名患者中，總有效率(ORR)為43%，疾病控制率(DCR)為71%。我們計劃將中國的這項一期臨牀試驗的數據橋接起來，於2024年第一季度在美國開始一期臨牀試驗。

•

CRB-601是一種有效和選擇性的抗αvβ8單抗，可阻斷癌細胞上發現的潛伏的轉化生長因子β的激活。在臨牀前模型中，CRB-601與抗PD-1檢查點抑制劑聯合使用時，與單獨使用每種藥物相比，顯示出更強的抗腫瘤活性。這些數據提示，CRB-601阻斷潛在的轉化生長因子β的產生可導致腫瘤微環境中免疫細胞浸潤的改變，從而潛在地增強PD-1阻斷的益處。CRB-601正在開發為實體腫瘤患者的潛在治療方法，與包括檢查點抑制劑在內的現有療法相結合。2024年1月9日，我們宣佈FDA批准了IND的CRB-601，我們預計在2024年夏天招募第一名患者參加1期研究。

•

CRB-913是第二代外周高度受限的CB1受體反向激動劑，旨在治療肥胖。在飲食誘導肥胖(“DIO”)小鼠模型中，CRB-913顯示出體重、體脂含量、瘦素血癥、胰島素抵抗、肝臟甘油三酯、肝臟脂肪沉積以及肝臟組織學改善。當CRB-913與胰島素類似物(替賽肽、賽格魯肽或利拉魯肽)聯合使用時，這些結果得到進一步改善。我們目前正在進行IND賦能研究，預計將在2024年第四季度提交IND。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州諾伍德02062河脊大道500號，我們的電話號碼是(617)963-0100。我們的網站地址是www.corbuspharma.com。吾等已將吾等的網站地址列為非主動文本參考，吾等的網站以及吾等網站所載或可透過吾等網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮通過參考方式納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、自2023年12月31日以來提交的當前8-K表格報告以及任何隨附的招股説明書補編中，以及我們在本招股説明書日期後提交的10-K、10-Q和8-K表格美國證券交易委員會報告以及通過引用合併在任何隨附的招股説明書附錄中的其他文件中陳述的風險因素。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用合併某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們通過引用併入的文件，可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、發展時間表、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測，以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港規定。“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語及其反義詞和類似表達都是為了識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於在本招股説明書第4頁的“風險因素”部分、在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中或在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到或討論的風險和不確定因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的經營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊內的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將使用出售本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券所得款項淨額，以及行使任何可轉換證券(如有)的行使價，以作一般公司用途，包括資助研究、開發及產品製造、臨牀試驗、收購或投資與本公司業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，以增加我們的營運資金、減少負債及資本開支。

當發行特定證券時，與該發行有關的招股説明書附錄將闡明我們出售該等證券所獲得的淨收益的預期用途。在將所得款項淨額用於上述用途之前，我們預計所得款項將投資於短期計息工具或其他投資級證券。

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。我們還可能在招股説明書附錄中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總金額不超過300,000,000美元。

如果我們以低於其原始陳述本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

截至2024年3月8日收盤，已發行和流通的普通股為10,493,108股，沒有發行和流通的A系列優先股或其他優先股。

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固了現有管理層的地位。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程(每一項都經過修訂和重述，分別是我們的“公司註冊證書”和我們的“章程”)，這兩者都在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

投票。普通股持有人在其有權表決(或根據書面同意同意)的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。董事由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。

紅利。普通股持有者只有在董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中按比例獲得股息，並且在為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產。

優先購買權和類似權利。普通股持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託有限責任公司。

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，其中1,100,000股被指定為A系列優先股。本公司董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，不經股東批准，通過決議規定優先股的發行，並確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權。

根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)向特拉華州州務卿遞交本公司註冊證書的適當修訂證書，即可指定該等系列的權利、贖回條款、清算優先權及構成任何系列的股份數目。發行優先股可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

我們的公司註冊證書和附例包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止控制權的變更。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定如下：

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：

一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起以下事宜的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何董事、本公司高級職員或其他僱員或本公司股東、債權人或選民違反受信責任的任何訴訟；(Iii)因下列原因而對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出索賠的任何訴訟：關於DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但在上述每一訴訟中，特拉華州衡平法院認定其沒有管轄權的任何索賠除外。這一規定不適用於根據《交易法》、《證券法》或任何其他規定了聯邦專屬管轄權的聯邦證券法提出的索賠。雖然我們公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據證券法提出的索賠，但我們的董事會有權修改我們的章程，我們未來可能會通過一項聯邦法院選擇條款，如果特拉華州法律允許的話，該條款將適用於根據證券法產生的索賠或其他索賠。

我們的公司註冊證書明確規定，股東不能在取得股東書面同意後採取行動，而不能召開會議。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該看一下授權證和授權書。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以發行認股權證，與普通股或優先股一起作為單位或單獨發行，以購買我們的普通股或優先股的股份。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補編中討論。在任何情況下，代表認股權證及/或認股權證協議的證書表格(S)將於美國證券交易委員會存檔，作為以引用方式併入註冊説明書的文件的證物，而本招股説明書是與特定認股權證發售有關的招股章程補充文件的一部分或之前。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

與本招股説明書提供的任何一系列認股權證有關的招股説明書補編將描述適用於該系列認股權證的以下條款：

每份認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限的情況下，以適用的招股説明書附錄所述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的股份數目。認股權證將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。

在我們的普通股或優先股在行使權證後被購買之前，權證持有人將不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在權證行使之前，權證持有人

將無權接受任何股息支付或行使任何投票權或其他與我們的普通股或優先股股份相關的權利，而這些股份是在行使認股權證時可能購買的。

任何認股權證的轉讓代理人及登記員(如有)將在適用的招股章程副刊中列明。

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。就優先債務證券而言，債務證券可依據優先契約發行，而就次級債務證券而言，則可依據附屬契約發行，在每種情況下，均以作為本登記聲明證物提交的表格形式發行，我們稱為“契約”。這些契約將在我們與一名受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券之前被指定，我們稱之為“受託人”。該等契約不會限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，並將規定可根據一項或多項證券決議的條款，或根據設立該等系列的補充契約的條款，不時發行一個或多個系列的債務證券。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明將於相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售説明哪些重大條文。以上描述僅為摘要，你應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述已發行債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的附加信息。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充資料中説明該證券的具體條款。招股説明書補編將列出其提供的債務證券的下列適用條款：

任何系列的債務證券可按該系列條款所指明的面額發行為註冊債務證券或無證書債務證券。

證券可根據該等契約發行，作為貼現債務證券，以其本金額的大幅折扣發售及出售。特別美國聯邦所得税及其他適用考慮因素將於有關該等貼現債務證券的招股章程補充説明。“貼現債務證券”是指加速到期本金額低於規定本金額的證券。

吾等並無責任同時發行同一系列之所有債務證券，除非招股章程補充文件另有規定，吾等可在未經該系列債務證券持有人同意下重開該系列債務證券以發行該系列額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款及條件，惟原始發行日期及發售價除外，並將與該等未償還債務證券合併，並形成單一系列。

優先債務證券將與我們所有其他優先及非次級債務同等排名。我們的有抵押債務（如有）將有效地優先於優先債務證券，以擔保該等債務的資產價值為限。次級債務證券將以招股章程補充部分所述的範圍和方式以及與該發售有關的董事會決議、高級人員證書或補充説明書所載的方式，在支付權上，次級債務證券將處於次要地位和次要地位。

我們只有股東對我們子公司的資產擁有所有權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而非我們任何附屬公司的債權人。因此，我們附屬公司的所有現有及未來負債（包括其債權人的任何申索）實際上將優先於有關我們附屬公司資產的債務證券。此外，就吾等發行任何有抵押債務而言，債務證券實際上將以擔保該等有抵押債務的資產價值為限，而該等有抵押債務證券將有效地居於該等有抵押債務之後。

債務證券將完全由Corbus Pharmaceuticals Holdings，Inc.承擔。倘吾等償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於附屬公司的盈利，則吾等償還債務的能力將取決於附屬公司將該等盈利作為股息、貸款或其他付款分派予吾等的能力。

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將於有關的招股章程補充文件中描述。

該契約將規定，除非在設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

契約將規定，如果我們的董事會善意地確定交易的主要目的是改變我們的公司狀態，這些限制將不適用。

已登記債務證券可於本公司就此目的而設的代理處交回已登記債務證券及於該代理處的所有其他規定獲履行後，按可能要求的認可面額，換取相同系列及到期日的相等本金總額的已登記債務證券。

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此説明)，否則在下列情況下，將發生與一系列債務證券有關的“違約事件”：

“破產法”一詞係指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後將成為違約事件。在受託人或該系列本金金額至少25%的持有人將違約通知我們之前，上文第(3)節下的違約不屬於違約事件，而我們在收到通知後的指定時間內未對違約進行補救。

受託人在強制執行該系列的契據或債務證券之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，持有該系列債務證券本金過半數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非某一系列的證券持有人拖欠付款，否則如受託人裁定扣留通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可不向該系列證券持有人發出任何持續失責的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

這些契約將不會有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他系列債務證券的違約，都不會構成違約事件。

該系列的契約和債務證券或任何息票可予修訂，任何違約均可豁免如下：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，債務證券和契約可經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但對特定系列的違約除外。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確立(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元可轉換的普通股或其他股權或債務工具的股份數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率的調整和轉換權行使時的限制。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整要求轉換率的累計變化至少為1%。然而，我們將結轉任何低於轉換率1%的調整，並在隨後的任何轉換率調整中考慮這些調整。

一系列債務證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。吾等可隨時終止對該系列之債務證券及任何相關息票及相關契約之所有責任(除某些義務外，包括與失效信託有關之義務，以及登記債務證券之轉讓或交換、替換被銷燬、遺失或被盜之債務證券及息票及維持與債務證券有關之付款機構之義務)，我們稱之為法律上之失效。我們可隨時就一系列條款終止我們對任何可能適用於特定系列的限制性契約的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，一系列產品可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過引用可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列行使任何一種無效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義如下)存入受託人(或另一受託人)的信託中，交付來自國家的證書

經認可的獨立會計師事務所，表示他們的意見是，在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視情況而定)的所有債務證券的本金和利息；以及(2)符合某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府債務”係指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其償付是由美國無條件擔保的，在這兩種情況下，保證了美國的全部信用和信用，且不能由發行人選擇收回，或代表對該等債務的所有權權益的憑證。

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人亦將就債務證券擔任資金存管、轉讓代理、支付代理及轉換代理(視何者適用而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約受託人亦可作為資金存管人、登記人、受託人及類似服務，向本行提供額外的無關服務。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的證券的持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本基金單位之若干一般條款概要及適用招股章程補充文件內任何基金單位概要描述並不完整，並經參考適用基金單位協議及（如適用）與該等基金單位有關之抵押品安排及存託安排之所有條文而整體上受限制。每次我們發行單位時，單位協議和其他與特定單位發行有關的文件的格式將提交給SEC，您應閲讀這些文件，以瞭解可能對您重要的條款。

每項債務證券及（如適用）認股權證、認購權及單位，將由向特定投資者以確定形式發出的證書或代表全部證券發行的一項或多項全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。指定您或您的代名人為該證券的所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給受託人、登記處、付款代理或其他代理（如適用）。全球證券指定託管人或其代名人為該等全球證券所代表的債務證券或認股權證的擁有人。託管人維持一個電腦化系統，通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的賬户反映每個投資者對證券的實益擁有權，我們將在下文詳細解釋。

註冊全球證券。吾等可發行登記債務證券及（如適用）認股權證、認購權及單位，其形式為一份或多份全面登記的全球證券，並將存放於適用招股章程補充文件中指明的存託人或其代名人，並以該存託人或代名人的名義登記。在該等情況下，發行一份或多份註冊全球證券的面額或總面額將相等於註冊全球證券所代表的證券本金總額或面值的部分。除非及直至其全部交換為最終登記形式的證券，否則登記全球證券不得在登記全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如下文未述明，有關由註冊全球證券代表的任何證券的存託安排的任何特定條款將於有關該等證券的招股章程補充説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

已登記全球證券實益權益的所有權將限於在保存人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，而所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而就通過參與人持有的人的利益而言，則顯示在參與人的記錄上。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存管人或其代名人為已登記全球證券的登記擁有人，則該存管人或其代名人（視屬何情況而定）將被視為已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，就適用的indexes或權證協議而言。除下文所述者外，註冊全球證券之實益權益擁有人將無權將註冊全球證券所代表之證券登記於其名下，將不會收取或無權收取以最終形式交付之證券，亦不會被視為適用之票據或認股權證協議項下之證券擁有人或持有人。因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與人，則依賴該人擁有其權益的參與人的程序，行使持有人在適用的indexor權證協議下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘已登記全球證券實益權益的擁有人有意作出或採取持有人根據適用的憑證或認股權證協議有權作出或採取的任何行動，則已登記全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與人作出或採取該行動，而參與者將授權透過他們擁有的實益擁有人作出或採取該行動，或按透過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的認股權證的本金、溢價(如有)、債務證券的利息支付以及向持有人支付的任何款項將支付給作為該全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司任何其他代理人、受託人或認股權證代理人將不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何此等證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上的發行，如果有的話，將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補編將列明發售證券的條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補編可以表明，與此類交易相關的是，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在不同的時間將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券。

任何允許或轉賣給交易商的首次公開募股價格和任何特許權都可能會間歇性地發生變化。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當透過代理人出售證券時，指定代理人將同意在其被委任為代理人的期間內，為吾等的賬户作出特定的努力以出售證券，並將按照適用的招股説明書副刊中的規定收取吾等的佣金。

根據其條款贖回或償還而購買的證券也可在一家或多家公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售，如果適用的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券，並在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們也可以將發售的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

經紀交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從本公司和/或證券購買者那裏獲得補償，該等經紀交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的這種補償可能會超過慣例佣金。

參與所提供證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”，因此他們在分銷過程中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人在正常業務過程中可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的補償。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，某些參與發售該等證券的人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果先前在發行中分發的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，沒有做出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

《交易法》第15c6-1條一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄電子格式可在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書外，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、本公司網站或任何代理商或交易商網站上的信息，以及任何代理商或交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁至本招股説明書附錄中，則該律師的姓名將在招股説明書附錄中列出。

Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.及附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該公司的報告中所述，該報告以引用方式併入本文，該報告對財務報表表達了無保留意見。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據，根據其審計和會計專家的權威給予。

DGCL第145節規定，任何人如果曾經是或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事還是調查(由我們或憑藉我們的權利提起的訴訟除外)，或者他是或曾經是我們的董事官員、僱員或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、職員、僱員或代理人，我們可以向他賠償費用(包括律師費)、判決、如果他出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她在和解時支付的罰款和和解金額實際上並不合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用。第145條進一步規定，任何以任何該等身分任職的人，如曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權取得對我們有利的判決，而該等人士是真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則我們同樣可向該等人士作出彌償；但不得就任何申索作出彌償。關於該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付該法院或該其他法院認為適當的費用。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，吾等已與吾等若干董事及主管人員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大範圍內對該等董事及主管人員作出彌償，包括就有關董事或主管人員因其是或曾經是本公司的董事、主管人員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致或被威脅成為一方的開支及法律責任作出賠償，但有關董事或主管人員必須本着真誠行事，且其行事方式必須符合或不會反對本公司的最佳利益。

我們投保董事及高級管理人員責任保險，以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任，包括根據證券法所產生的事宜。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、登記人、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，吾等將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等所作的賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的關於在此發售的我們證券股份的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。註冊説明書及其證物以及通過引用併入本招股説明書及其證物的文件，均包含對在此發售證券具有重要意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整。您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以便審查合同或文件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。此外，您還可以通過我們的網站http://www.corbuspharma.com.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件吾等已將吾等的網站地址列為非主動文本參考，吾等的網站以及吾等網站所載或可透過吾等網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件)。索取此類副本的請求應發送至：

您只應依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的封面日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件，也將被視為從這些報告和文件提交之日起以引用方式併入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、證物和其他信息都不會被視為通過引用併入本招股説明書。我們承諾，應書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您可以按照上述標題“其他信息”中所述的方式索取這些材料的副本。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊書宣佈生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售這些證券，因為根據任何此類司法管轄區的證券法，這種要約、招攬或銷售是不允許的，或者在註冊或資格之前是非法的。

我們已與Jefferies LLC就本招股説明書提供的普通股訂立了公開市場銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Jefferies LLC發售和出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRBP”。2024年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股44.93美元。

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何股票之前，您應該閲讀從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及在本招股説明書中引用的文件中的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在發出配售通知後，在符合我們在該通知中的指示和銷售協議的一般條款和條件的情況下，Jefferies LLC可以法律允許的任何方式出售我們的普通股，該方法被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“市場發售”。Jefferies LLC不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照Jefferies LLC和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Jefferies LLC將有權獲得相當於每股銷售總價3%的固定佣金率的補償。在代表我們出售我們的普通股方面，Jefferies LLC將被視為

“證券法”所指的“承銷商”和Jefferies LLC的賠償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給傑富瑞有限責任公司的賠償的其他信息，請參閲第13頁開始的“分配計劃”。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，價格及條款將由發售時的市場情況決定。

我們在這份市場銷售協議招股説明書中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次普通股發行的具體條款。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過參考納入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該以本在市面上銷售協議招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載或通過引用併入本招股説明書的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書中出現的信息和通過引用併入本招股説明書中的文件只在該等文件的日期是準確的，而不考慮該等文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書全文及本招股説明書內的參考文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“附加信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中提及的“Corbus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Corbus製藥控股公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或符號的情況下出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了有關我們和本次普通股發行的精選信息。此摘要不完整，可能未包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您閲讀本招股説明書，包括“風險因素”標題下的信息和我們通過參考併入的信息。

•

本次發行後將發行的普通股數量以2023年12月31日發行的4,423,683股普通股為基礎，不包括：

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險、不確定因素和假設，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的那些風險因素，該報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，連同本招股説明書中的信息和通過引用納入本招股説明書的任何其他信息，包括以下列出的風險因素。請參閲本招股説明書中標題為“附加信息”和“通過引用併入某些信息”的部分。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為“稀釋”的部分。此外，我們有相當數量的期權和未償還的限制性股票。如果這些證券的持有人行使或歸屬於這些證券，您可能會遭受進一步的攤薄。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等已同意，在未經Jefferies事先書面同意的情況下，在緊接吾等向Jefferies交付任何配售通知前的第三個交易日起至緊接根據該通知出售的股份的最終結算日期後的第三個交易日止的期間內，不出售或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們還同意，在與Jefferies終止銷售協議之前，不出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券、認股權證或在任何其他“市場”或持續股權交易中購買或收購普通股的任何權利。我們有可能在公開市場上發行和出售更多的普通股。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷重大波動。從2023年3月1日到2024年3月1日，我們普通股的市場價格從最高的每股46.19美元波動到最低的每股2.11美元。我們在產品開發和商業化方面的進展，政府法規對我們產品和行業的影響，股東可能大量出售我們的普通股，我們的季度經營業績，經濟或金融市場總體狀況的變化，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，造成重大市場損失。如果我們的股東賣出

大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，由於我們的股票價格波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於我們繼續開發CRB-701、CRB-601、CRB-913和其他臨牀前化合物，以及用於一般企業用途，這可能包括為收購或投資於互補的業務、產品或技術、增加營運資本、減少債務和資本支出提供資金。我們目前沒有授權、收購或投資於互補業務或產品的承諾或義務。

作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2023年12月31日，我們擁有以加權平均行權價每股63.96美元購買總計708,762股普通股的未償還期權，可在歸屬限制性股票單位時發行的17,911股普通股，以及以加權平均行權價每股283.81美元購買總計50,207股普通股的認股權證。行使該等未償還期權及認股權證及歸屬受限制的股票單位，將導致您的投資進一步攤薄。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

根據出售協議，我們將在任何時候或總共發行多少普通股是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies遞送配售通知。在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們設定的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

在此發行的普通股將以“按市價發售”的方式出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，出售協議沒有規定最低或最高銷售價格，儘管我們的董事會可能會不時設定我們在此次發行中出售普通股的最低銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為普通股的出售價格低於他們支付的價格。

本招股説明書和本文引用的信息包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或以參考方式併入的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述還可能涉及我們對子公司的預期。我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述和本文中包含的信息。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述和本文中包含的信息，特別是在“風險因素”中包含的重要因素，可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書、我們通過引用方式併入本招股説明書的文件，包括截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們已在提交給美國證券交易委員會的文件中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與傑富瑞的出售協議出售任何股份，或充分利用出售協議作為融資來源。我們目前打算利用此次發行的淨收益為我們繼續開發CRB-701、CRB-601、CRB-913和我們的其他臨牀前化合物提供資金，並用於一般企業用途，其中可能包括為收購或投資互補的業務、產品或技術、增加我們的營運資本、減少債務和資本支出提供資金。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額，因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛酌情權。不可預見事件的發生或商業狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以不同於本招股説明書所述的方式運用。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於計息銀行賬户或短期、計息、投資級證券。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們的預計每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為1000萬美元，或每股2.25美元。

在根據2023年12月31日至2024年1月30日的出售協議出售939,388股股票和在2月份的發售中出售4,973,750股股票後，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值約為9900萬美元，或每股普通股9.58美元。

本次發行後的每股有形賬面淨值即為本次發行中1.5億美元普通股的出售，假設發行價為每股44.93美元，這是我們普通股在扣除發售佣金和估計應支付的費用後，於2024年3月8日在納斯達克上公佈的收盤價。截至2023年12月31日，在如上所述實施此次發售後，我們的預計有形賬面淨值約為2.442億美元，或每股普通股17.85美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加20.10美元，購買我們此次發行的普通股的新投資者的每股股本立即稀釋27.08美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的4,423,683股，不包括截至該日期的普通股：

以上討論的資料僅為説明性資料，實際結果可能與根據本招股説明書出售本公司普通股股份時所釐定的實際價格、實際售出股份數目及其他發售條款而有所不同。本次發行中出售的股份，如有，將不時出售至

時間的價格各不相同。只要我們行使期權或認股權證，根據我們的2014年股權補償計劃發行新的期權，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與傑富瑞達成了一項銷售協議，該協議於2023年5月31日修訂，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞作為代理，提供和出售高達150,000,000美元的普通股。根據本招股説明書和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們還向Jefferies償還了75,000美元與執行銷售協議修正案相關的律師費用和支出，並同意償還Jefferies對其法律顧問的某些持續付款。根據金融行業監管機構，Inc.的規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用償還，將約為275,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在根據出售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據出售協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(I)出售所有受出售協議規限的普通股股份及(Ii)出售協議所允許的終止出售協議。我們和傑富瑞可以在提前五個交易日通知的情況下隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為登記説明書的證物提交，招股説明書附錄是其中的一部分。

Jefferies及其關聯公司可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們可能在未來收取這些服務的慣常費用。在其業務過程中，Jefferies可能會為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

所提供普通股的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。紐約Covington&Burling LLP是Jefferies與此次發行相關的法律顧問。

Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.及附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告在本文中引用，該報告對財務報表表達了無保留意見。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據，根據其審計和會計專家的權威給予。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的關於在此發行的證券的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。註冊説明書及其證物以及通過引用併入本招股説明書及其證物的文件均包含對在此發售證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整。您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以便審查合同或文件的副本。

我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日止，以及在註冊聲明生效後至本招股説明書終止之日止，也將被視為以引用方式併入本招股説明書，並將取代本文所述信息；但前提是，吾等向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、證物及其他信息將不會以引用方式併入本招股説明書。我們承諾，應書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您可以按照上述“其他信息”標題下所述的方式索取這些材料的副本。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換，只要本招股説明書(或也通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件)中包含的陳述對該陳述進行修改、取代或替換。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為構成本招股章程的一部分。本招股説明書及以引用方式併入的任何文件所載有關所指任何合約、協議或其他文件的內容的陳述並不一定完整，並在每一情況下均提及作為註冊聲明或任何註冊文件的證物而提交的合約、協議或其他文件的副本，每項陳述均受此引用所限定。

下表列出了Corbus與出售正在登記的證券有關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費(之前已支付)外，所有金額均為估計數。

DGCL授權公司在某些條件的規限下，限制或免除董事因違反其受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，吾等已與吾等若干董事及主管人員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大範圍內對該等董事及主管人員作出彌償，包括就有關董事或主管人員因其是或曾經是本公司的董事、主管人員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致或被威脅成為一方的開支及法律責任作出賠償，但有關董事或主管人員必須本着真誠行事，且其行事方式必須符合或不會反對本公司的最佳利益。

我們投保董事及高級管理人員責任保險，以承保董事及高級管理人員因向我們提供服務而可能招致的責任，包括根據證券法所產生的事宜。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(B)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及，

(C)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對這些信息進行任何重大更改。

但是，如果上述(A)、(B)和(C)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)款提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人而言，該日期須當作是與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須被當作是其首次真誠要約，但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或借參考併入或當作為註冊説明書或招股章程一部分的文件內所作出的陳述，則不會，如買方的售賣合約時間早於該生效日期，則可取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(A)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(B)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(D)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年報的每一份文件，如以引用方式併入註冊説明書內，均應被視為與本文所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(7)以下籤署人承諾提交申請，以決定受託人是否有資格按照委員會根據該法令第305(B)(2)條所訂明的規則及規例，根據《信託契約法令》第310條第(A)款行事。

(8)就根據1933年《證券法》而產生的法律責任作出的彌償可依據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出，但註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該項彌償違反該法令所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月13日在馬薩諸塞州聯邦諾伍德市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些介紹瞭解所有人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Yuval Cohen和Sean Moran，他們中的每個人，每個人都有完全的權力在沒有另一個人的情況下行事，他們的真實和合法的代理人和代理人，每個人都有完全的權力替換和重新替換，以他或她的名義，地方和替代，以任何和所有的身份，簽署對本登記聲明的任何修訂，並簽署本登記聲明涵蓋的同一產品的任何登記聲明，包括根據1933年證券法第462（b）條提交的生效後的修訂或登記聲明，並將其連同其所有證物和與之相關的其他文件存檔，與證券交易委員會簽署，特此批准並確認上述每一名實際律師和代理人或其替代者可依據本協議行事或促使行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。



特拉華州		46-4348039
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)



大型加速文件服務器：	☐	加速文件管理器：	☐

非加速文件服務器：		規模較小的報告公司：

		新興成長型公司：	☐



關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
股本説明			8
認股權證的説明			11
債務證券説明			13
認購權的描述			19
對單位的描述			20
證券的形式			21
配送計劃			23
法律事務			27
專家			28
披露證監會對證券法令責任彌償的立場			29
附加信息			30
以引用方式併入某些資料			31



	普通股；

	優先股；

	購買普通股或優先股的認股權證；

	債務證券；

	購買普通股或債務證券股份的認購權；以及

	由上述證券的任何組合組成的單位。



	它們規定，股東特別會議只能由按照董事會過半數贊成票通過的決議行事的董事會召開；

	它們明確否認股東有能力在取得股東書面同意後採取行動，而不是召開會議；

	它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會限制少數股東改變董事會的能力；以及

	它們允許我們在沒有股東批准的情況下發行最多10,000,000股優先股，其指定、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定，可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。


			一份基本招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和/或單位的最高總髮行價不超過3億美元；以及


			一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和出售最高合計發行價150,000,000美元的註冊人普通股，根據2023年5月31日修訂的與Jefferies LLC的銷售協議(“銷售協議”)可以發行和出售。



	3億股普通股，每股票面價值0.0001美元；

	1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,100,000股已被指定為A系列優先股



	在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有該公司至少85%的未發行有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份；(2)由僱員股票計劃擁有的股份，其中僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；以及


	在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。



	與行使認股權證有關的程序和條件；

	隨認股權證發行的普通股或優先股(如有)的數量；

	認股權證及本公司普通股或優先股的任何相關股份可分別轉讓的日期(如有)；

	權證的發行價(如有)；

	在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時可以購買的一個或多個價格；

	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

	討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税考慮因素；

	認股權證的反攤薄條文（如有）;

	催繳認股權證的條款(如有)；及

	認股權證的任何其他實質性條款。


	名稱、本金總額、貨幣或複合貨幣及面額；

	發行這種債務證券的價格，如果使用指數公式或其他方法，則確定本金或利息數額的方法；

	支付本金的到期日和其他日期(如有)；

	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

	債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或它們的任何組合，以及任何附屬債務的條款；

	利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，如果有的話；

	產生利息和支付利息的一個或多個日期，以及支付利息的記錄日期；

	支付本金和利息的方式；

	應付本金和利息的一個或多個地點；

	吾等或任何第三方，包括任何償債基金的任何強制性或選擇性贖回的條款；

	任何轉換或交換的條款；

	由持有人選擇或由持有人提出的任何贖回條款；

	任何税收賠償條款；

	如果債務證券規定本金或利息可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，確定這種支付的方式；


	加速貼現債務證券(定義見下文)時應支付的本金部分；

	債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	任何違約事件或契約中所列的附加或替代契約；

	關於以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券的規定；

	任何附加條款或其他與契約條款不相牴觸的特殊條款，包括根據美國或其他適用法律或法規可能需要或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的建議條款。


	該人是根據美國法律或美國境內的司法管轄區成立的;

	該人通過補充契約承擔我們在相關契約、債務證券和任何息票項下的所有義務;

	在交易後立即不存在違約（定義見下文）;以及

	我們向受託人提交一份高級職員證書和律師意見書，説明該交易符合上述要求，並且與該交易有關的契約中規定的所有先決條件都已得到遵守。


	(1)	當任何該系列債務證券的利息到期並應付，且違約持續30天時，我們違約；


	(2)	當該系列的任何債務證券到期或在贖回、加速贖回或其他情況下到期或應付時，本金或其全部或任何部分本金及溢價(如有的話)即告違約，而該等違約將持續五天或以上；


	(3)	我們不履行適用於本系列的任何其他協議，並且在以下規定的通知發出後30天內繼續違約；


	(4)	有管轄權的法院根據任何破產法(定義如下)作出命令或法令：


	(A)	是為了在一個非自願案件中對我們進行救濟，


	(B)	為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人(定義如下)，或


	(C)	命令我們清盤或清盤，而該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；


	(5)	根據任何破產法或任何破產法的含義，我們：


	(C)	同意為我們或我們的財產的任何重要部分指定託管人，或



	變更債務證券的固定到期日或者支付利息的時間；

	減少就任何債務證券應付的本金、溢價或利息；

	更改債務擔保的支付地點或債務擔保的本金或利息的支付貨幣；

	更改計算任何債務證券的贖回或回購價格的規定；

	對持有人收取本金和利息或提起強制執行任何此種付款的訴訟的權利造成不利影響；

	減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額；

	作出對轉換任何債務證券的權利產生重大不利影響的任何變更；

	免除債務抵押本金或利息的任何違約；或



	對任何持有人贖回或回購債務證券的權利造成不利影響。



	規定在合併或合併需要承擔的情況下，我們對證券持有人承擔的義務；

	糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

	使債務證券的條款符合發行該債務證券的招股説明書和招股説明書補充説明書中的描述；

	打造系列化，確立系列化條件；
	規定由一名繼任受託人接受委任，或方便多於一名受託人管理信託；

	規定無證書或未登記的證券；

	做出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的變更；

	加入我們的契約；或

	對契約進行任何其他更改，只要沒有未償還的債務證券即可。


	認購權的價格(如果有的話)；

	認購權行使時普通股或債務證券應支付的行使價；

	向每位股東發行認購權的數量；

	每項認購權可購買的普通股或債務證券的數量和條款；

	認購權可轉讓的程度；

	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

	如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。


	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	發行、支付、結算、轉讓或交換基金單位或組成基金單位的證券的任何規定;

	管理單位的單位協議的條款；

	與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	基金單位會否以全面登記的全球形式發行。


	向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

	通過一個或多個承銷商進行公開發售和銷售，沒有銀團參與；

	通過經銷商或代理商；以及

	在談判銷售或競爭性競標交易中直接向投資者出售。


	在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

	通過上述證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。


	承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

	要約證券的買入價和出售給我們的收益；

	構成承銷商或者代理人賠償的承保折扣、佣金或者代理費等項目；

	任何首次公開發行的價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠；

	該等發售證券可在其上市的任何證券交易所；及

	參與發售和銷售任何系列證券的任何承銷商、代理人或交易商。



	按固定價格計算，該價格可以改變；

	按出售時的市價計算；

	以銷售時確定的不同價格出售；或

	以協商好的價格。


	無論是向承銷商、通過代理還是直接向公眾發行；



	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

	證券的收購價或首次公開發行價格；

	我們預期出售證券的收益(如果有的話)。


	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的姓名或名稱；

	所涉證券的數量和類型；

	該等證券的出售價格；

	該證券可在其上市的任何證券交易所；

	支付給任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；及

	與交易有關的其他重要事實。


	不是本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何適用的定價副刊或其組成部分的登記聲明的一部分；

	未經吾等或任何代理商或交易商以代理商或交易商身份批准或背書，但在每種情況下，與該實體所維持的網站有關者除外；及

	投資者不應依賴。



	我們於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年報；

	我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2024年1月9日、2024年1月26日、2024年1月29日、2024年1月31日、2024年2月1日(2024年2月2日修訂)和2024年2月6日(其被視為已提供和未提交的任何部分除外)；以及

	我們於2015年4月14日提交的Form 8-A中對普通股的描述，每股票面價值0.0001美元，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括作為附件4.10提交給我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中對股本的描述。



	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
供品		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		10
稀釋		11
配送計劃		13
法律事務		15
專家		16
附加信息		17
以引用方式併入某些資料		18


普通股由我們提供		我們普通股的股票，總髮行價高達150,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股		最多可持有7,762,209股普通股，假設此次發行中出售3,338,526股，公開發行價為每股44.93美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(即納斯達克)2024年3月8日的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式		可能會不時通過我們的銷售代理Jefferies LLC(“Jefferies”)提供“在市場上”的產品。見本招股説明書第13頁開始的“分銷計劃”。

收益的使用		我們目前打算利用此次發行的淨收益為我們繼續開發CRB-701、CRB-601、CRB-913和我們的其他臨牀前化合物提供資金，並用於一般企業用途，其中可能包括為收購或投資互補的業務、產品或技術、增加我們的營運資本、減少債務和資本支出提供資金。見本招股説明書第10頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲從本招股説明書第5頁開始，在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”，以討論在決定購買我們普通股股份之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		“CRBP”