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三、

四.

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第七章

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摘要

為方便起見，以下是本委託書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本委託書中的部分信息 ，並不包含作為Onconentix股東可能對您很重要的所有信息。要全面瞭解PMX交易 並更完整地描述PMX交易的條款，您應仔細閲讀整個委託書及其附件和您所參考的其他文件。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本代理 聲明中引用的信息。

PMX交易

於2023年12月15日，Onconentix收購Proteomedex的全部已發行及已發行權益(“已購買股份”)，以交換Onconentix普通股的新發行股份 及B系列優先股的新發行股份，詳情如下(“股份交換”及股份交換協議預期的其他交易，即“PMX交易”)。

PMX交易的條款及條件 載於股份交換協議，其副本載於本協議附件B。Onconentix和Proteomedex鼓勵您仔細閲讀股份交換協議的全文，因為它是管理PMX交易的法律文件。

此外，2023年12月15日，Onconentix向特拉華州國務卿提交了修訂和重新註冊證書的修正案證書。 修正案將Onconentix的名稱從“Blue Water Biotech，Inc.”改為“Blue Water Biotech，Inc.”。改為“Onconentix，Inc.”，立即生效 (“更名”)。

PMX交易的各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商業階段的生物技術公司，專注於腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。它擁有ENTADFI，一種FDA批准的每日一次的藥片， 結合非那雄胺和他達拉非治療良性前列腺增生症(BPH)， 和Proclarix，一種根據體外診斷法規(IVDR)在歐盟批准銷售的前列腺癌體外診斷測試，以及一種實驗室開發的測試，最初由Proteomedex開發。

Onconentix股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ONCO”。欲瞭解更多公司和產品信息，請訪問Onconentix的網站 Http://www.onconetix.com. Onconetix的主要行政辦公室位於201 E。Fifth Street，Suite 1900，Cincinnati， Ohio 45202，其電話號碼是（513）620-4101。

蛋白質組學AG（蛋白質組學）

成立於2010年，Proteomeetry開發，營銷 和銷售非侵入性診斷測試以及決策支持系統，以檢測和評估癌症的預後。蛋白質組學的 主導產品，Procarlix^®是前列腺癌的體外診斷測試。蛋白質組學正致力於通過開發更準確檢測和更有效治療癌症的工具來解決癌症管理的所有階段，包括（i）早期檢測和確定癌症階段的診斷 測試;（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具; 和（iii）分層生物標誌物，以將患者與更可能安全有效的治療相匹配。

Proclarix解決了前列腺 癌過度診斷導致大量前列腺活檢陰性的未解決問題，這些問題增加了醫療保健系統的成本和 患者的不確定性。根據IVDR，Procarix已獲準在歐盟銷售。臨牀研究已證實，Procarix通過臨牀決策支持系統得出的風險評分， 可準確識別具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助 避免許多不必要的活檢。作為臨牀支持系統，Procarix旨在彙總多模態信息，以努力開發 以患者為中心的診斷方法。蛋白質組學打算在未來將更多信息添加到風險評分中，例如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷旅程。使用的標記 和生物信息學算法受專利保護。

歐洲泌尿外科協會（“EAU”） 和美國泌尿外科協會/泌尿腫瘤學會（“AUA/SUO”）的指南均建議使用基於血液的 生物標誌物檢測，如Procarix，以幫助早期檢測和評估前列腺癌。可以在任何 實驗室使用標準設備進行Proclarix。在歐洲，Proteomerase已開始向選定市場的試點實驗室銷售Procarix，這些市場 對自費開放，以顯示初步採用。在美國，Procarlix的開發和商業化由Laboratory Corporation of America Holdings（通常稱為Labcorp）根據 Proteomerase與Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議進行。

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Onconetix進行PMX交易的原因 和Onconetix董事會的建議

有關Onconetix董事會在 決定批准股份交換協議及其預期交易（包括PMX交易）時考慮的因素的説明，以及有關Onconetix董事會建議的其他 信息，請參見標題為“PMX交易的背景.”

特別會議

特別會議將以虛擬 會議形式舉行，通過僅限音頻的現場網絡廣播， [●]，2024，從[●]上午，東部時間。Onconetix股東將 能夠通過訪問特別會議網站， www.w.[●].com.

特別會議的目的如下：

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在特別會議上開展業務需要達到Onconentix股東的法定人數。有權在特別會議上投票的三分之一已發行和已發行普通股的持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。就確定出席特別會議的事務的法定人數而言，虛擬出席特別會議將 構成親自出席。就確定特別會議的事務處理的法定人數而言，棄權將被視為出席並有權投票。由於審計師批准提案被視為例行公事 ，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有接到就該提案進行投票的指示，則通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的股票將被視為存在，以確定是否存在法定人數。

反向股票拆分建議的批准需要普通股持有者投贊成票，普通股持有者至少佔有權投票的普通股流通股的大多數。A系列轉換方案、PMX發行方案、審計師批准方案和休會方案需要出席或由代表出席並有權在特別會議上就此事投票的股東投贊成票。

棄權代表股東 拒絕對提案進行投票的肯定選擇。如果股東在其委託書上表明其希望放棄投票，或持有其客户股票的經紀人、銀行或其他被提名人導致其股票被記錄為棄權，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權將被計入 以確定是否有法定人數，如果提案的批准需要獲得已發行股份或親自出席或由受委代表投票的多數股份的贊成票，並有權 在年會上投票，則棄權也將被算作反對提案的投票。

Oncontix董事和高管在PMX交易中的利益

截至本委託書發表之日，Onconentix董事和高管在不同於或不同於其他Onconentix股東一般利益的提案中不擁有任何利益，但以下情況除外：

Onconentix普通股的某些實益所有者 股票

在……營業結束時[●]，2024，即本委託書發表日期之前的最後實際可行日期，作為一個團體，Onconentix董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票[●]持有Onconentix普通股股份的百分比。

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PMX交易和相關融資的説明

換股協議概述

於二零二三年十二月十五日，Onconentix與(I)Onconentix、 (Ii)瑞士公司Proteomedex AG(“Proteomedex”)、(Iii)名列於該協議內的已發行股本或Proteomedex可換股證券(統稱“賣方”除外)的每名持有人(統稱為“賣方”)及(Iv)Thomas Meier(根據股份交換協議的條款及條件以賣方代表的身份)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。

根據股份交換協議，在該協議所載條款及條件的規限下，賣方同意向Onconentix出售所有已購股份，而Onconentix則同意購買，以換取新發行的普通股及新發行的B系列優先股，詳情如下。

股份交易所的完成(“成交”)須受慣常成交條件及簽署於PMX交易完成前與Proteomedex股東Altos Ventures訂立的認購協議(定義見下文) (“PMX投資者”)限制。聯交所於2023年12月15日(“收市日期”)收市。

考慮事項

於已購股份之繳足股款中，Onconentix發行股份(“交換股份”)包括：(I)3,675,414股普通股，相當於全部已發行及已發行普通股約19.9%；及(Ii)2,696,729股B系列優先股，可轉換為269,672,900股普通股。這個訂約方 同意，收市時交易所股份的總值約等於7500萬美元(75,000,000美元)(“交易所代價”)減去Proteomedex股份的價值，而Proteomedex的股票期權(定義見下文)可於緊接收市前行使，但須按下文所述 作出賠償調整。收盤後，發行和發行了22,061,746股普通股。

鎢顧問公司擔任Proteomedex的財務顧問。作為對鎢顧問所提供服務的部分補償，已向鎢顧問的若干聯營公司(“諮詢方”)發行了7,500,000美元的交易所股票，交易對價總額由Onconentix發行。

作為PMX交易的結果，Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。預期於根據認購協議(定義見下文)轉換(定義見下文)及完成投資後，賣方將擁有Onconentix約87.2%的未償還股本權益，PMX投資者將擁有Onconentix約7.5%的未償還股本權益，而緊接於 完成交易前的Onconentix股東將擁有Onconentix未償還股本權益約5.3%。

購買Proteomedex股份的每個 購股權(每個為“Proteomedex購股權”)，不論是否已歸屬，均在緊接交易結束前仍未行使，除非按照其條款終止。於 轉換時，每項尚未行使的Proteomedex購股權，不論是否歸屬，均須由Onconentix承擔及轉換為權利 ，以收取(A)收購普通股股份的選擇權(各為“假設購股權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券 ，但在任何一種情況下，均須遵守在緊接收市前適用於該等 Proteomedex股票購股權的大致相同的條款及條件。每項認購權應：(I)代表收購數目為 普通股的權利，等於(A)於緊接成交前受相應Proteomedex期權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率(定義見股份交換協議“)；及 (Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)相應 Proteomedex期權的行使價除以(B)交換比率的商數。

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B系列優先股

根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)有關的任何要求，經股東在特別會議上所需的表決通過(“股東批准”)，B系列優先股的每股股份應根據指定證書的條款自動轉換為100股普通股(“轉換”)。如果股東在2025年1月1日之前仍未獲得批准，Onconentix將有義務兑現B系列優先股，如下所述。

陳述 和保證

Onconentix、 Proteomedex和賣方已在換股協議中作出慣常陳述及保證。Onconentix和Proteomedex的陳述和保證將一直有效，直到改裝，而賣方的陳述和保證 將持續到交易結束的一週年。

賠償

直至 (I)股東批准或(Ii)2024年6月30日(“申索截止日期”)(以較早者為準)，Onconentix可就以下事項向Proteomedex及賣方提出索償：(I)股份交換協議所載Proteomedex作出的任何陳述或保證的任何失實或違反，或(Ii)Proteomedex根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或不履行。在索償截止日期前，代表賣方行事的賣方代表可就賣方就(I)股份交換協議所載有關Onconentix的任何陳述或保證的任何失實或違反，或(Ii)Onconentix根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或 未能履行而招致的任何損失向Onconentix提出申索。

轉換後發行的普通股數量應增加或減少一個數字，通過將淨調整除以成交日前第三個 天前十(10)天期間普通股的成交量加權平均價格(VWAP)確定，並向下舍入到最接近的整數股；但條件是：(1)如果淨調整金額少於1,000,000美元，則轉換後發行的普通股數量不得調整；(2)轉換後發行的普通股數量不得增加或減少超過 在沒有調整時可發行的普通股數量的10%。在此使用的“淨調整”是指由Onconentix和賣方代表 商定或由雙方都能接受的爭議解決公司確定的、對每一方都有利的損失總和調整之間的差額的絕對值。

自 、成交後及成交一週年為止，賣方須個別及非聯名地就(I)股份交換協議所載賣方的任何陳述或保證的任何失實或違反，及(Ii)違反或不履行根據股份交換協議須由賣方履行的任何契諾、協議或責任 向Onconentix 及其聯屬公司及其各自的代表(統稱“Onconentix受償人”)作出彌償。任何賣方就任何Onconentix受償人的賠償要求應支付的任何款項應僅通過求助於交換股份和轉換後可發行的普通股來支付，普通股的每股估值與普通股的每股價格相同，用於確定交換比例。

各方的契諾

股份交換協議各訂約方同意利用其商業上合理的努力完成PMX交易。安康泰同意盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快從持有安康泰克斯5%(5%)以上有表決權股票的每位股東以及每位董事和安康泰克斯高管那裏獲得一份正式簽署的股東支持協議(定義見 下文)。

《股份交換協議》包含雙方在成交和轉換之間必須遵守的某些契約，包括以下契約：(1)提供獲取財產、賬簿和人員的途徑；(2)交付Onconentix的財務報表；(3)訴訟支持；(4)Onconentix的公開文件；(5)沒有內幕交易；(6)進一步保證；(7)公告；(8)保密；(9)對董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(10)股票交易所的擬納税處理；(11)第16條事項；(12)轉讓税。

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各方同意採取一切必要行動，在股東批准後立即安排Onconentix董事會(股東批准後董事會)由五名董事組成，其中包括：(I)兩名由Onconentix指定且 合理地被Proteomedex接受的人士；及(Ii)由Proteomedex 指定併合理地被Onconentix接受的三名人士。

發行轉換股份，修訂Onconentix的公司註冊證書以授權足夠的額外普通股 股份以允許轉換(在完成PMX交易所需的範圍內)，以及任命股東批准後的Oncontix董事會需要獲得Onconentix股東的批准。安康同意準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書(“委託書”)，以便就將在安康的股東特別會議上採取行動的事項向安康的股東徵集委託書。Onconentix亦同意以表格S-1或表格S-4就將於股份交易所協議下發行的Onconentix證券的發行根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊事宜擬備一份登記聲明，並就將於股東特別大會上處理的事項向Onconentix股東徵集代表委任聲明。

賣方、Onconentix和Proteomedex同意 在Onconentix的選舉(其已決定不行使該選舉)或CFIUS的要求下，在切實可行的範圍內儘快向CFIUS提交關於PMX交易的聯合聲明或通知，但在任何情況下不得遲於股份交換協議日期後 天。雙方相互合作，同意在各自的權力範圍內採取合理的最大努力採取所有此類行動，以獲得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，並在不限制上述規定的情況下，在經過合理的談判努力後，雙方同意CFIUS可能要求或要求的、或作為CFIUS批准條件的任何國家安全問題的緩解要求或條件，包括 簽訂緩解協議、保證書或國家安全協議。但前提是：(1)雙方沒有義務(A)通過同意法令、持有單獨的訂單、協議或其他方式，提議、談判、承諾或以其他方式出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置Onconentix或其任何關聯公司或賣方的任何業務、產品線或資產，(B)終止或創建Onconentix或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務， (C)實現Onconentix或其關聯公司的任何其他變更或重組，或(D)以其他方式採取或承諾採取任何合理的行動， 預期將對賣方的業務運營產生重大不利影響，或幹擾Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指導Proteomedex業務的管理和政策的能力 ；以及(2)Proteomedex和賣方同意，未經Onconentix事先書面同意，不採取或同意採取任何前述行動。

雙方同意 盡商業上合理的最大努力：(I)確保將納斯達克控制權變更申請(“納斯達克控制權變更申請”)提交給納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)；及(Ii)在收到此類問題後，立即回覆納斯達克就納斯達克控制權變更申請提出的任何問題，但在任何情況下不得遲於收到此類問題後十(10)個工作日。

在關閉和轉換之間的時間內，Onconentix還同意並同意促使其子公司在正常業務過程中開展各自的業務 ，並同意與各自業務的運營有關的契諾，包括與以下內容有關的契諾：(I)修訂Onconentix的組織文件；(Ii)對Onconentix的股權進行資本重組；(Iii)發行額外的證券；(Iv)產生額外的債務；(V)税收選擇的重大變化；(Vi)重大合同的修訂或終止。(Vii)記錄和賬簿；(Viii)設立任何子公司或進入新的業務範圍；(Ix)保單的維護；(X)重大資產的重估或會計方法、原則或政策的重大變更，但符合美國公認會計原則的範圍除外；(Xi)放棄或解決任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免不超過500,000美元；(Xii)在正常業務過程之外收購股權或資產或任何其他形式的業務組合；(Xiii)超過500,000美元的單獨資本支出或總計超過1,000,000美元的資本支出；(Xiv)採用清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；(Xv)自願 產生任何超過單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的負債或義務，但根據股份交換協議日期存在的合同或在正常業務過程中訂立的 條款除外；(Xvi)出售、租賃、許可或以其他方式處置Onconentix 財產、資產或權利的任何主要部分；(Xvii)就普通股的投票訂立任何協議、諒解或安排，但與準許融資有關的除外；(Xviii)採取任何合理預期會導致 重大延遲或損害取得任何政府當局就股份交換協議將取得的任何意見書的行動； 或(Xix)授權或同意進行上述任何行動。

6

“允許融資” 指在交易完成和轉換期間由Onconentix完成並向其提供資金的一項或多項債務或股權融資交易，總收益總額不超過2,500萬美元。

治國理政法

股份交換協議受特拉華州法律管轄。

B系列優先股條款

指定證書中所述的B系列優先股的 條款如下：

投票。B系列優先股的 股份沒有投票權，但以下情況除外：(I)對於選舉董事(如下所述)和(Ii)作為單一類別的B系列優先股已發行股份的多數持有人(“多數股東”)， 必須投贊成票，以(A)反向改變或改變賦予B系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂指定證書，或修訂或廢除以下任何規定，或在Onconentix的公司註冊證書或章程中增加任何條款，如果此類行動將不利地改變或改變為B系列優先股的利益而規定的偏好、權利、特權或權力，(C)增發B系列優先股或增加或減少(除轉換外)B系列優先股的授權股份數量，或(D)授權或創建任何類別或系列的股票，或發行具有 權力的任何類別或系列股票，優先於B系列優先股的優先權或權利。

蛋白質組分 董事。獨立投票的多數股東有權選出一(1)名董事股東。 任何按前一句規定當選的董事股東均可經B系列優先股持有者 投贊成票後方可罷免。如果B系列優先股持有人未能選出董事的董事職位，則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直到B系列優先股持有人選出一人填補該董事職位為止；除B系列優先股持有人外，該等董事職位不得由Onconentix的股東填補。在為選舉董事的目的而舉行的任何會議上，B系列優先股的多數流通股持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。

救贖。 B系列優先股的股票不能由Onconentix贖回。

清算 優先。在Onconentix清盤、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，B系列優先股持有人有權從Onconentix的資產中獲得相同的 普通股持有人將獲得的金額，如果該持有人的B系列優先股按轉換比率(定義見下文)全部轉換為普通股 ，外加相當於已宣佈但未支付給該等股份的任何股息的額外金額，這些 金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

分紅. B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息(按假設轉換為普通股的基礎)，其形式和方式與實際支付普通股的股息(普通股股息除外)相同，當此類股息(普通股形式的股息除外)以普通股支付時。

轉換. 經股東批准後，B系列優先股每股應轉換為普通股(“轉換股 股”)，轉換比例為B系列優先股每股100股轉換股(“轉換比例”)。B系列優先股的所有 股份將自動轉換為轉換股份，而無需採取任何進一步行動，轉換比例應為(I)Onconentix已獲股東批准發行所有轉換後可發行普通股的最後日期 ，超過截止日期已發行及已發行普通股的20%，及(Ii)Onconentix已增加其註冊證書下授權的普通股股份數目， 至完成PMX交易所需的程度。

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現金結算 。如果在股東批准之日或2025年1月1日(最早的日期為現金結算日)之後的任何時間，Onconentix(X)已獲得股東批准，但未能或未能將 提交給持股人證書或代表轉換股份的證書，或在股東批准日期後第五個營業日或之前提交(或使其 轉讓代理以電子方式交付此類證據)轉換股份賬簿記錄文件，或(Y)未能獲得股東批准，應持有人提出現金結算B系列優先股的請求，向該持有人支付現金，金額等於(I)該請求中陳述的B系列優先股的公允價值(定義見下文)乘以(Ii)向Onconentix交付請求的交易日的有效轉換比率，並在持有人提出請求之日起兩(2)個工作日內支付此類款項，因此，在Onconentix全額支付後，Onconentix 交付此類股份的義務將被解除。股票的“公允價值”應固定為 參考在上市普通股的主要交易市場上最後一次報告的收盤價 截至向Onconentix提交請求的交易日的最後一次報告的收盤價。

某些調整. 如果Onconentix，在B系列優先股發行期間的任何時間：(A)支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一次或多次分配；(B)將普通股的已發行股票細分為更多的 股；或(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，則轉換比率應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 ，分母為緊接該事件發生前的已發行普通股數量(不包括本公司的任何庫藏股)。如果在B系列優先股發行期間的任何時間，(A)Onconentix與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人或與另一人合併的其他業務(交易中，Onconentix是尚存或持續的實體，並在交易生效後持有至少大部分普通股，且其普通股沒有交換或轉換為其他證券、現金或財產)，(B)Oncontix實現任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或基本上所有資產，(C)完成任何要約收購或交換要約(無論是由Onconentix或其他人持有)，據此，超過50%的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)Oncontix對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，如果(A)至 (D)中的任何此類交易涉及B系列優先股持有人，則B系列優先股持有人在此類交易中獲得的證券、現金或財產的種類和金額將與B系列優先股持有人在B系列優先股完全轉換為普通股時將獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同，外加 相當於已宣佈但未支付給該等股份的任何股息的額外金額，這些金額將在基本PMX交易中與所有普通股持有人按比例支付(“替代對價”)。如果普通股持有者 在(A)至(D)的交易中被給予將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則B系列優先股的持有者 應獲得與其在該交易中獲得的替代對價相同的選擇。

禁售協議

隨着股份交換協議的簽署，賣方及顧問方(作為Proteomedex的股東)同時簽訂禁售協議(各一份“禁售協議”)。根據每份《禁售協議》，在截止日期起至股東批准之日起6個月止的期間內，各簽署方不得同意：(I)出借、要約、質押、抵押、抵押、轉讓、出售任何期權或合同、購買、購買任何期權或合同、購買 任何出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置交易所股份或轉換股份的任何期權或合同，(Ii)訂立將交易所股份或兑換股份所有權的任何經濟後果全部或 轉移至另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易將以現金或其他方式(除若干例外情況外)以交付交易所股份或兑換股份或其他證券的方式結算。

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競業禁止和競業禁止協議

同時 隨着股份交換協議的簽署，Proteomedex的若干高管(每位均為“管理股東”)分別與Onconentix訂立競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”) 。根據競業禁止及競業禁止協議，各管理層股東同意在關閉後的三年期間內，不與Proteomedex、 及在關閉後的三年內，Onconentix及其各自的聯屬公司進行競爭，並在該三年限制期內，不招攬該等實體的僱員或客户。每個競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的保密和非貶損條款。

股東支持協議

同時 隨着股份交換協議的簽訂，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股東中的若干董事訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Onconentix的各有關股東已同意(A)支持採納股份交換協議及批准PMX交易，但須受若干慣常條件規限，及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排 )，惟須受若干慣常條件規限。

股東認購 協議和債券

關於PMX交易，於2023年12月15日，Onconentix與PMX投資者訂立認購協議(“認購協議”) ，以私募5,000,000美元的單位(“該等單位”)，每個單位包括(I)一股普通股 及(Ii)一股預先出資的認股權證(統稱為“認股權證”)，以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股，每單位的總購買價為0.25美元(“購買價”)。額外股份 可向PMX投資者發行，前提是PMX投資者繼續持有該等單位所包括的普通股，且如在成交後270天內的VWAP低於認購協議所載的收購價。

股東批准是結束PMX融資的條件，預計在股東批准發行轉換股票 後，發行將完成。在交易完成後30天內，安康將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記根據認購協議和認股權證轉售可發行普通股。

於二零二四年一月二十三日，本公司向PMX投資者發行本金為5,000,000美元的不可轉換債券(“債券”)，支付款項將抵銷根據認購協議單位的總購買價。

債券的年利率為4.0%，本金和應計利息將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數償還。此外，認購協議下的500萬美元認購金額將增加 債券項下應支付的利息金額。截至2024年2月12日，債券項下的未償還本金總額為500萬美元。

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交易各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商業階段的生物技術公司，專注於腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。它擁有ENTADFI，一種FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療前列腺疾病BPH，以及Proclarix，一種前列腺癌的體外診斷測試，根據歐盟批准在歐盟銷售體外診斷性調節(“IVDR”) 和一個實驗室開發的測試，目前在美國，最初由Proteomedex開發。

Onconentix股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ONCO”。欲瞭解更多公司和產品信息，請訪問Onconentix的網站 Http://www.onconetix.com. Onconetix的主要行政辦公室位於201 E。Fifth Street，Suite 1900，Cincinnati， Ohio 45202，其電話號碼是（513）620-4101。

Proteomedex AG

成立於2010年，Proteomeetry開發，營銷 和銷售非侵入性診斷測試以及決策支持系統，以檢測和評估癌症的預後。蛋白質組學的 主導產品，Procarlix^®是前列腺癌的體外診斷測試。蛋白質組學正致力於通過開發更準確檢測和更有效治療癌症的工具來解決癌症管理的所有階段，包括（i）早期檢測和確定癌症階段的診斷 測試;（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具; 和（iii）分層生物標誌物，以將患者與更可能安全有效的治療相匹配。

Proclarix解決了前列腺癌過度診斷導致大量陰性前列腺活檢的懸而未決的問題，從而增加了醫療保健系統的成本和患者的不確定性 。根據IVDR，Proclarix被批准在歐盟銷售。臨牀研究證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分，準確地識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助 避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在聚合多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Proteomedex打算在未來向評分中添加更多信息，如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。 所使用的標誌物和生物信息學算法受專利保護。

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix 可在任何實驗室使用標準設備進行。在歐洲，Proteomedex已開始向選定市場的試點實驗室 推廣Proclarix，這些市場開放自費以展示其初步採用情況。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix的開發和商業化由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。

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合併後公司的業務信息

我公司

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。我們擁有ENTADFI，FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH，一種前列腺疾病，以及Proclarix，一種前列腺癌的體外診斷測試，根據歐盟批准在歐盟銷售體外診斷性調節(“IVDR”) 和一個實驗室開發的測試，目前在美國，最初由Proteomedex開發。

ENTADFI使男性能夠接受治療，治療他們的BPH症狀，而不會出現通常只服用非那雄胺的患者的負性副作用。隨着最近業務戰略轉向腫瘤學領域和取消臨牀前疫苗計劃，我們正在為腫瘤學的治療、診斷和臨牀醫生服務 建立更多資產。一旦推出，ENTADFI將成為該公司不斷擴大的腫瘤治療產品組合中的首個治療藥物。

Proclarix是一種易於使用的基於蛋白質的新一代血液測試，可以使用與患者常規前列腺特異性抗原(PSA)測試相同的樣本進行測試。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據 估計，超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大，從而導致過度診斷和過度治療 ，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者，該評分可為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持。不需要額外的幹預，結果很快就出來了。當地診斷實驗室 可以輕鬆地將這種負擔得起的多參數測試添加到他們現有的基礎設施中。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，即研發。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI，我們正在努力實現商業推出，我們在兩個業務領域開展業務：研發和商業。 在2023年第三季度，我們剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利，因此，我們現在在一個領域開展業務：商業。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關診斷產品Proclarix ，確定屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務，致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門在2023年第二季度是新的 ，致力於我們批准銷售的產品的商業化，即美國的ENTADFI和歐洲的Proclarix。

最近影響我們業務的主要事態發展 包括：

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自我們於2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI為止，我們將幾乎所有的資源投入到研發、開展臨牀前研究和支持製造活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、收購和開發我們的技術以及現在剝奪候選疫苗、組織我們的公司併為其配備人員、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴展此類活動。

我們目前正集中精力(I)建立我們的商業能力，以便在市場上推出ENTADFI，以及(Ii)將Proclarix商業化。

鑑於ENTADFI目前在美國獲得FDA批准銷售，Proclarix獲得CE認證在歐盟銷售，我們預計近期將從ENTADFI和Proclarix的銷售中獲得收入。雖然我們預計這些銷售將抵消與商業擴展和開發相關的一些費用，但我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

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我們依賴並將繼續依賴第三方生產ENTADFI和Proclarix。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方 ，其中主要供應商是單一來源的供應商，用於商業產品。

由於我們有一款產品正處於商業階段，我們正在尋求建立一支強大而高效的商業團隊來適應這一發展。這包括執行我們商業化戰略所需的適當 人員和第三方關係以及合同。我們還預計會產生與這些產品的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

我們沒有任何獲準銷售的產品， 除了ENTADFI和Proclarix之外，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，而Proclarix自收購以來只產生了 最低限度的收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益、首次公開募股、2022年私募、2023年8月認股權證行使的收益以及2024年1月發行債券的收益。我們將繼續需要大量額外資本將ENTADFI和Proclarix商業化，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生可觀的 收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)資金，以及依靠第三方資源進行營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來支持我們的運營，以滿足我們的現金需求。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間安排，以及我們在其他研發活動和商業化活動上的支出 。截至2023年9月30日，公司營運資金赤字約為810萬美元，累計赤字約為3440萬美元。我們需要在未來12個月內籌集額外資金 以維持運營。此外，如果在2025年1月1日之前仍未獲得股東批准，公司 可能有義務現金結算B系列優先股。

在我們產生足以支持 自給自足現金流的收入(如果有的話)之前，我們將需要籌集更多資金來支持我們的持續運營，包括與我們當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證我們將以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供自給自足的現金流 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本委託書中包含的未經審計的Onconentix簡明財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性 ，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現 或保持盈利。此外，即使我們能夠從ENTADFI或Proclarix獲得收入，我們也可能無法盈利。 如果我們無法盈利或無法持續盈利，則我們可能無法按計劃水平繼續運營 並可能被迫減少運營。

管理層和董事會的變動

自2023年8月16日起，約瑟夫·埃爾南德斯 辭去公司董事長、首席執行官和董事會成員職務。

自2023年8月16日起，董事會委任本公司前首席財務官喬恩·加菲爾德為本公司臨時首席執行官。 自2023年10月4日起，喬恩·加菲爾德辭去本公司首席財務官兼臨時首席執行官一職。 本公司與加菲爾德先生簽訂了離職協議，約定兩個月的遣散費。

自2023年9月2日起，Vuk Jeremy 辭去了公司董事會成員的職務，辭去了薪酬委員會成員的職務，並提名了董事會的公司治理委員會成員。傑裏米奇先生的離職並非由於與管理層或董事會就有關本公司經營、政策或慣例的任何事宜有任何分歧所致。

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2023年10月4日，本公司任命現年63歲的尼爾·坎貝爾博士為本公司首席執行官兼總裁以及董事會成員。

關於Campbell博士的任命，本公司與Campbell博士簽訂了僱傭協議(“Campbell僱用協議”)，據此，Campbell博士將擔任本公司的總裁兼首席執行官，並獲得75,000美元的簽約獎金和475,000美元的年基本工資。根據坎貝爾僱傭協議，坎貝爾博士以購買532,326股公司普通股的期權的形式獲得了長期股權獎勵。此類獎勵將在三年內按季度遞增授予，條件是坎貝爾博士在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。坎貝爾博士授予的期權的行權價相當於每股0.4305美元，這是該公司普通股在授予日在納斯達克上的收盤價。

2023年10月4日，公司還任命65歲的布魯斯·哈蒙為公司首席財務官，立即生效。

關於Harmon先生的任命，公司和Harmon先生簽訂了僱傭協議(“Harmon僱用協議”)，根據該協議，Harmon先生將 擔任公司的首席財務官，並將獲得325,000美元的年度基本工資。此外，Harmon先生 有權獲得年度目標酌情紅利，金額最多為其年度基本工資的30%，由董事會薪酬委員會酌情決定，但須受本公司於適用的花紅派發日期聘用。根據Harmon僱傭協議，Harmon先生還有資格獲得本公司可能不時向其員工提供的醫療福利，並每年獲得帶薪假期。根據Harmon僱傭協議，Harmon先生獲得了一項長期股權激勵，其形式為購買177,442股本公司普通股。此類 獎勵在三年內按季度遞增授予，條件是Harmon先生在適用的歸屬日期繼續受僱於公司 。哈蒙先生授予的期權的行權價相當於每股0.4305美元，這是公司普通股在授予日在納斯達克上的收盤價。

在收購Proteomedex的過程中，克里斯蒂安·布魯爾曼被任命為首席戰略官，拉爾夫·希斯博士被任命為首席科學官。Brühlmann先生是Proteomedex的聯合創始人，並於2010年3月至2018年11月擔任其首席財務和運營官。從2018年12月開始，Brühlmann先生擔任Proteomedex的首席商務官。希斯博士於2010年3月與他人共同創立了Proteomedex，並從公司成立至2019年12月擔任首席執行官。希斯博士隨後在2020年1月至2023年5月期間擔任Proteomedex的首席科學官。希斯博士於2023年6月重新擔任首席執行官。

自2023年12月21日起，艾琳·亨德森辭去首席商務官一職，以尋求其他機會。於2024年1月17日，本公司與亨德森女士訂立《分居協議及全面解除協議》，據此，本公司同意聘請由亨德森女士創立及管理的管理諮詢公司Aetos Group(“Aetos”)為本公司提供若干諮詢服務。 於2024年1月17日，本公司與Aetos訂立諮詢協議，根據該協議，Aetos將向本公司提供諮詢服務至2024年4月25日，並收取月費約27,083美元。

自2024年1月10日起，尼爾·坎貝爾博士辭去總裁和董事首席執行官一職。公司與Campbell博士簽訂了一項索賠協議，根據該協議，Campbell博士將獲得158,333美元的一次性遣散費。2024年1月12日，董事會任命公司首席科學官拉爾夫·希斯博士為公司臨時首席執行官。作為臨時首席執行官，希斯博士將對公司的業務和事務進行全面監督和指導。

最近的收購

蛋白質組分

見標題為“”的部分PMX交易和相關融資説明 “和”Proteomedex的業務描述.”

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企業ADFI

2023年4月19日，本公司與Veru(“Veru APA”)簽訂了資產購買協議。根據Veru APA的條款及條件，本公司購買了與Veru的ENTADFI業務相關的幾乎所有資產，並承擔了Veru的某些負債 。這筆交易於2023年4月19日完成。

該公司購買了Veru與ENTADFI相關的幾乎所有資產、權利和財產，可能的總對價為100,000,000美元(如下所述)。收購ENTADFI充分利用了FDA批准的藥物ENTADFI在治療良性前列腺增生症方面取得的明顯成功，並 抵消了男性在替代BPH療法中出現的負面性副作用。

根據Veru APA的條款，本公司同意向Veru提供合共2,000萬美元的初步代價，包括(I)於交易完成時支付6,000,000美元，(Ii)額外4,000,000美元的無息票據，於2023年9月30日到期，及(Iii)額外1,000萬美元，分別於2024年4月19日及2024年9月30日到期的兩筆相等的無息票據(即各5,000,000美元)。本公司於2023年9月29日訂立Veru APA修訂案(“修訂案”)。 根據Veru修訂案，原於2023年9月30日到期的4,000,000美元應付票據於(1)於2023年9月29日向Veru支付1,000美元即時可用資金及(2)於2023年10月3日向Veru發行3,000股本公司A系列優先股後，視為已支付及悉數償付。

A系列優先股的條款在2023年9月29日提交給特拉華州的指定證書中闡述。根據指定證書 ，A系列優先股的每股股份將在A系列優先股發行之日起一年內轉換為該數量的公司普通股，其確定方法為每股1,000美元的規定價值除以每股0.5254美元的轉換價格(定義見指定證書)，但須受指定證書規定的調整，但受某些股東批准限制的限制。A系列優先股 有權按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基礎)， 沒有投票權，但對指定證書中指定的某些重大事項除外，並具有相當於每股1,000美元的聲明價值加上任何應計但未支付的股息的清算優先權 。A系列優先股可隨時由公司選擇全部或部分贖回。指定證書授權發行最多10,000股A系列優先股。

向賣方發行的A系列優先股最初總計可轉換為約5,709,935股本公司普通股，但須受指定證書規定的調整和某些股東批准限制的限制。根據《Veru修正案》，本公司同意在2023年12月31日之前以商業上合理的努力獲得股東的批准。該公司還同意將A系列優先股轉換後可發行的普通股納入下一份提交給美國證券交易委員會的轉售登記聲明中。

此外，Veru APA的條款要求公司根據公司ENTADFI業務在完成交易後的淨銷售額，向Veru額外支付至多800萬美元。里程碑付款如下：(I)如果公司來自ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過1億美元，則應支付1,000萬美元；(Ii)如果公司來自ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過2億美元，則應支付2,000萬美元；以及(3)如果ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過5.0億美元，則應支付5,000萬美元。每個淨銷售額里程碑的實現不應超過一次里程碑付款。 不能保證將達到任何里程碑付款的淨銷售額里程碑。

此外，在這筆交易中，公司根據Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合物的資產購買協議，承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的Camargo債務包括對他達拉非-非那雄胺的所有銷售收取6%的特許權使用費，以及不超過2250萬美元的銷售里程碑付款，具體如下：(I)在公司首次實現ENTADFI在一個日曆年度的淨銷售額1.0億美元時應支付500萬美元，(Ii)在公司在一個日曆年度首次實現ENTADFI的淨銷售額2.0億美元時應支付750萬美元。以及(3)當公司首次實現ENTADFI在一個日曆年度的淨銷售額為3.0億美元時，應支付1,000萬美元 。

WraSer

於2023年6月13日(“籤立日期”)， 本公司與密西西比州有限責任公司WraSer，LLC，Xspire Pharma，密西西比州有限責任公司(統稱為“WraSer賣方”)及Legacy-Xspire Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司及WraSer賣方的母公司(“母公司”)(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。 根據WraSer APA，並受其條款及條件的規限，在WraSer的結算日(定義如下)，公司將 購買FDA批准的六項藥物資產，涉及多個適應症，包括心臟病、耳科感染和疼痛治療 (“WraSer資產”)。

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根據WraSer APA的條款，公司 將在簽署WraSer APA時以350萬美元的現金購買WraSer資產(“簽署現金”)；(Ii)在WraSer APA簽署後90天或(Y)WraSer APA項下的所有成交條件滿足或以其他方式放棄的日期(“WraSer成交日期”)以較晚的日期(X)以450萬美元的現金購買WraSer資產；(Iii)可於WraSer結算日發行的100萬股公司普通股 股票(“結算股”)，及(Iv)WraSer結算日起一年內可發行的現金500,000美元。交易的完成須遵守若干慣常的成交條件，以及WraSer賣方及母公司於截至2022年及2021年12月31日止財政年度向本公司提交經本公司合理接納的合格核數師審核的財務報表 。

在WraSer成交日起90天內，本公司將盡其最大努力(自費)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以S-3表格的形式根據證券法進行登記，並將盡其最大努力在可行範圍內儘快宣佈該登記聲明 在提交後生效。

與WraSer APA一起，公司 與WraSer賣方於籤立日期簽訂了管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款，本公司將在執行日期至WraSer成交日期之間的期間內擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間，如果需要維持運營，公司將向WraSer預付款。當WraSer根據美國破產法第11章向破產法院(見下文)申請救濟時，公司作為WraSer賣家業務經理的參與終止。如果在WraSer成交日，WraSer賣家的現金餘額超過了MSA中規定的110萬美元的目標 金額(“現金目標”)，公司將把超出的金額用於成交時到期的450萬美元的現金付款。相反，如果出現差額，公司將被要求隨着時間的推移將差額匯給 WraSer賣家。具體地説，由於公司收取了WraSer結束日期後產生的應收賬款，公司 將被要求將50%的收款匯給WraSer賣方，直到差額全額支付為止。MSA在WraSer結束日期終止 。

WraSer APA可在關閉前按如下方式終止 ：(I)經各方同意；(Ii)任何一方違反合同時，在通知後20天內未治癒。如果WraSer APA在與各方達成協議或WraSer賣方違反合同的情況下終止，WraSer賣方將保留最初的350萬美元 付款。如果確定WraSer賣方存在未治癒的違約行為，並且終止了WraSer APA，則公司將向WraSer提出無擔保債權，要求支付公司在簽定WraSer APA時支付的350萬美元。交易的完成取決於各種成交條件，包括提交FDA 轉讓文件以將收購產品的所有權轉讓給公司監管部門的批准。

2023年9月26日，WraSer及其附屬公司 根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。

2023年10月4日，雙方同意修改WraSer《行政程序法》。在申請破產後不久，WraSer提交了一項動議，尋求批准修訂後的WraSer APA。這項修訂取消了2024年6月13日到期的500,000美元的成交後付款，並錯開了公司在成交時必須支付的450萬美元現金付款：(I)成交時支付220萬美元，(Ii)230萬美元，自2024年1月起按月分期付款150,000美元(“成交後付款”)和(Iii)789股A系列優先股將在成交時支付 。修正案還通過排除止痛藥減少了我們獲得的產品數量，僅包括(I)美國FDA NDA編號208251批准的商標OTOVEL及其授權仿製藥OTOVEL的環丙沙星 0.3%和氟喹諾酮0.025%Otic溶液，(Ii)商標Cetraxal的0.2%環丙沙星Otic溶液，以及(Iii)根據美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity 的硫酸伏拉帕片。

2023年10月，WraSer提醒我們，其為Zontivity生產有效藥物成分(“原料藥”)的唯一 製造商將 不再生產Zontivity的原料藥，Zontivity是收購WraSer的關鍵驅動因素。我們認為，根據《行政程序法》，這一事態發展構成了實質性的不利影響，使我們能夠終止《行政程序法》和《行政程序法》。2023年10月20日，我們向破產法院提交了一項自動中止豁免的動議，以 行使經修訂的WraSer APA下的我們的終止權。2023年12月18日，破產法院發佈了一項協議命令，取消了自動中止，使我們能夠行使我們終止《行政程序法》和《行政程序法》的權利，而不損害雙方根據《程序法》和《行政程序法》各自享有的權利、補救辦法、索賠和抗辯。2023年12月21日，我們向破產法院提交了終止APA和MSA的通知。WraSer通知我們，它不認為發生了重大不利事件。 由於WraSer申請破產以及我們作為WraSer的無擔保債權人的身份，我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何成本和資源。

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與紅衣主教健康公司達成協議

於2023年9月21日，本公司與紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)訂立獨家經銷協議(“獨家經銷協議”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根據及受制於獨家經銷協議的條款及條件，本公司聘請紅衣主教健康作為其獨家第三方物流分銷代理，以 出售本公司所有商業資產。分銷協議的有效期為自生效日期起計三年，除非根據獨家分銷協議的條款終止，否則會自動續期一年。 根據獨家分銷協議的條款，公司必須向紅衣主教健康支付15,500美元的一次性啟動費，以及在ENTADFI推出後每月7,000美元的賬户管理費，以及各種服務的其他費用，包括啟動後計劃的實施、信息系統、倉庫運營和金融服務。

公司名稱變更及附例修訂

2023年4月21日，該公司向特拉華州州務卿提交了公司章程修正案，將公司名稱從“Blue Water Vaccines， Inc.”改為“Blue Water Vaccines， Inc.”。給“藍水生物科技公司”。更名自2023年4月21日起生效。與更名相關，公司修改了公司章程，以反映公司名稱Blue Water Biotech，Inc.，也於2023年4月21日生效。

2023年12月15日，該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱從“Blue Water Biotech， Inc.”更改為“Blue Water Biotech， Inc.”。致“Onconentix，Inc.”

與更名相關，公司 還修訂了公司章程，以反映新的公司名稱。

董事會於2023年5月31日修訂本公司附例，將本公司股東大會的法定人數要求由有權投票的本公司已發行股份的多數投票權減至本公司有權投票的已發行股份的三分之一，即時生效。附例沒有做出其他修改。

權證誘因

於2023年7月31日，本公司 與某一現有優先投資期權持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘因函件”)，以購買本公司於2022年8月11日發出的普通股 普通股股份，原行使價為每股2.546美元(“現有優先投資期權”)。根據邀請函，持有人同意以現金方式行使其現有的PIO，以每股1.09美元的摺合行權價購買2,486,214股公司普通股，以換取公司同意發行 新的優先投資期權(“激勵PIO”)，以購買最多4,972,428股公司普通股。 該激勵PIO的條款與現有的PIO基本相同，但誘因PIO的行使價為每股1.09美元，期限為自發行之日起五(5)年。2023年8月2日，交易(“權證誘因”) 結束。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後，本公司從認股權證激勵中獲得合共約230萬美元的淨收益。

本公司聘請H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)作為其配售代理，並向Wainwright支付相當於行使現有PIO所得總收益的7.5%的現金費用，以及相當於行使現有PIO所得毛收入的 1.0%的管理費。本公司還同意償還Wainwright與行使現有PIO和發行誘因PIO相關的費用，50,000美元的律師費用和其他自付費用，並同意向Wainwright支付35,000美元的非實報實銷費用和15,950美元的清算費用。此外，現有PIO的現金行使觸發了向Wainwright或其 指定人發行認股權證，以購買149,173股普通股，這些普通股的條款與誘因PIO相同，只是行使價格相當於每股1.3625美元。本公司還同意向Wainwright支付現金費用，金額為本公司可能從行使誘因PIO的現金中獲得的任何毛收入的7.5%，並在任何 行使誘因PIO的現金時向Wainwright或其指定人發行認股權證，該普通股數量相當於已行使任何誘因PIO的普通股總數的6.0%，行使價也為1.3625美元。根據這一條款應支付的現金最高為406,496美元，根據這一條款可發行的權證最高數量為298,346份。

納斯達克合規性

2023年9月18日，我們接到納斯達克工作人員的通知，指出根據普通股連續30個工作日的收盤價計算，我們 沒有遵守《投標價格規則》中關於繼續在納斯達克上市必須將最低投標價格維持在每股1.00美元的要求。從2023年9月18日或到2024年3月16日，我們有180天的時間重新遵守投標價格規則。

2023年8月22日，我們收到了來自納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的 定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表季報。2023年10月20日，我們提交了截至2023年6月30日的10-Q表格，2023年11月1日，我們宣佈 我們重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

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PROTEOMEDIX業務説明

概述

成立於2010年，Proteomeetry開發，營銷 和銷售非侵入性診斷測試以及決策支持系統，以檢測和評估癌症的預後。蛋白質組學的 主導產品，Procarlix^®是前列腺癌的體外診斷測試。蛋白質組學正致力於通過開發更準確檢測和更有效治療癌症的工具來解決癌症管理的所有階段，包括（i）早期檢測和確定癌症階段的診斷 測試;（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具; 和（iii）分層生物標誌物，以將患者與更可能安全有效的治療相匹配。

目前，前列腺癌是影響男性的最常見和第二致命的癌症類型。前列腺特異性抗原(“PSA”)篩查的廣泛應用自20世紀80年代開始廣泛應用以來，幫助將轉移性前列腺癌的發生減少了一半以上，但也導致過度診斷的顯著增加，有時會導致過度治療、嚴重併發症和潛在的心理 困擾。在全球範圍內，每年約有1億次前列腺癌診斷PSA檢測，其中約10%的PSA讀數出現在所謂的診斷“灰色地帶”，即PSA檢測結果不確定的區域。因此，每年都有相當多的男性因為PSA水平升高而被告知患前列腺癌的風險增加，除了侵入性針吸活檢外，管理他們的癌症風險的選擇有限。

Proclarix解決了前列腺癌過度診斷導致前列腺活檢陰性的懸而未決的問題，從而增加了醫療系統的成本和患者的不確定性。Proclarix根據歐盟批准在歐盟銷售體外診斷性調節(“IVDR”)。 臨牀研究證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分，準確地識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在收集多模式信息，努力開發以患者為中心的診斷方法。我們打算在未來的風險評分中添加更多信息，例如其他生物標誌物或磁共振成像(MRI)數據，以提供一個更強大的工具來指導患者的診斷過程。使用的標記和生物信息學算法受專利保護。

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix 可在任何實驗室使用標準設備進行。在歐洲，Proteomedex已開始向選定市場的試點實驗室 推廣Proclarix，這些市場開放自費以展示其初步採用情況。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix的開發和商業化由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。

技術與知識產權

Proteomedex的生物標記物是通過遺傳學引導的發現方法發現的，重點放在PI3K/PTEN癌症途徑上，該途徑在前列腺癌的發展中起着主導作用。 將蛋白質組學技術應用於與疾病相關的小鼠模型，可以識別與前列腺癌分子相關的蛋白質 。Proclarix中使用的生物標記物和生物信息學算法受歐洲、美國和其他國家/地區已頒發和正在申請的專利保護。

組隊

Proteomedex是由一個多學科的科學家和臨牀醫生小組創立的，其中包括名譽教授梅德博士。瑞士癌症研究基金會的總裁教授、蛋白質組學技術開發的先驅Ruedi Aebersell教授以及癌症研究的領軍人物已故Wilhelm Krek教授。公司管理層由開發生物標記技術的首席執行官拉爾夫·希斯博士和在財務、業務發展和產品管理方面擁有豐富經驗的克里斯蒂安·布魯爾曼組成。

市場潛力和競爭優勢

PSA檢測代表了前列腺癌診斷中目前的護理標準。它準確地識別出沒有疾病跡象的個人。大約10%的男性PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。 Proclarix用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否需要活檢來驗證潛在的臨牀顯著癌症診斷。這一細分領域對改進患者分層或診斷分診的高度未得到滿足的需求 僅通過幾項測試就能解決。與這些檢測相比，Proclarix具有重要的競爭優勢：(I)它顯示出卓越的臨牀性能，(Ii)它是基於血液的，因此具有最小的侵入性，以及(Iii)與基於尿液的檢測相比，它具有高度的重複性。Proclarix的使用不需要事先進行前列腺按摩。樣品是穩定的，可以在常温下運輸。Proclarix 具有很高的準確性和陰性預測值(NPV)，易於在現成的設備上實現自動化，並可適應當前的實驗室實踐和臨牀常規。

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商業化戰略

Proteomedex已開始向歐洲選定市場的試點實驗室推銷Proclarix，這些實驗室開放自費以展示最初的採用情況，同時向歐洲關鍵市場的公共和私人付款人尋求報銷，以確保長期廣泛採用。Proclarix的市場推介 遵循了兩個階段的方法：首先是市場準備階段，在此階段我們聯繫選定歐洲國家的主要意見領袖以尋求他們對Proclix的支持，然後是市場開發階段，我們將通過面向泌尿科醫生和全科醫生的重點營銷和銷售活動開始在這些市場商業化Proclarix 。我們打算通過具有參考診斷實驗室的合作伙伴關係 確保對檢測的訪問。我們已開始接觸經常為研究地點和學術合作伙伴提供服務的商業實驗室和醫院實驗室，並在瑞士、德國、意大利和英國的實驗室建立了試點。

在美國，Proteomedex於2023年與Labcorp建立了獨家合作伙伴關係，據此Labcorp擁有獨家權利，使用許可證所涵蓋的Proteomedex知識產權在美國開發和商業化Proclarix、 和Labcorp開發的其他產品，用於前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療選擇。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex收到了預付許可費，並有權根據許可產品在美國的銷售情況獲得版税和里程碑付款。LabCorp完全負責許可產品在美國的研究、開發和商業化的費用，但有權將這些費用的一部分與未來因Proteomedex支付的版税和里程碑付款相抵銷。

市場機遇

2022年，體外診斷(IVD)產品的全球市場價值為1178億美元。根據Markets和Markets的數據，歐洲和北美是最大的市場，其次是亞洲，主要是日本和中國。

Proclarix是Proteomedex的第一款診斷產品， 正在解決與前列腺癌相關的未得到滿足的醫療需求，前列腺癌是男性第二常見的癌症，根據世界癌症研究基金會國際數據，2020年全球估計有140萬新病例和超過395,000人死亡。在全球範圍內，每年約有1.5億次PSA檢測，其中約三分之二用於前列腺癌診斷，篩查主要由全科醫生安排。約有850萬患者處於診斷灰色地帶。Proclarix的目標應用 是在此診斷灰色區域重新測量樣本。

根據美國癌症協會的數據，大約三分之二的前列腺癌診斷髮生在人類發展指數排名非常靠前的國家，而世界上只有18%的男性人口居住在這些國家。這突顯了市場對改進的診斷工具的巨大需求，特別是在擁有強大的醫療基礎設施的地區，早期發現和治療至關重要。我們的創新測試旨在通過提供更高的準確性、可及性和效率來滿足這一需求，將其定位為抗擊前列腺癌的寶貴資產，同時也為利益相關者提供了 有利可圖的商業機會。圖1列出了不同地區的市場潛力。

圖1：全球市場潛力概覽。

目前，標準的前列腺癌篩查將直腸指檢(“DRE”)與PSA測量相結合。PSA不是高度癌症特異性標記物，這意味着它會發現血液中PSA水平升高的許多良性疾病--例如臨牀上不明顯的前列腺增大或 炎症。其後果是前列腺癌過度診斷，導致不必要的前列腺活檢。據目前估計，接受活檢的男性中，超過60%的人沒有臨牀上明顯的前列腺癌，但由於活檢， 可能會出現感染、出血和大小便失禁等副作用。

核磁共振用於前列腺癌的診斷在過去十年中迅速被採用。有臨牀證據表明，與其他方法相比，磁共振成像可以讓臨牀醫生驗證診斷，並改進具有臨牀意義的前列腺癌的定位、風險分層和分期。MRI引導的活檢比超聲引導的活檢具有更高的準確性。然而，基於MRI的前列腺癌診斷受到相對較高的費用(415-900美元)和可獲得性有限的阻礙。儘管如此，高達三分之一的核磁共振檢查是不確定的。因此，對於具有臨牀意義的前列腺癌，顯然需要一種改進的、具有更高特異性的非侵入性診斷測試，以幫助選擇接受MRI、MRI引導下的活檢和活檢的患者。

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對臨牀上有意義的癌症和不明顯的類型或非癌症疾病(如良性前列腺增生)進行正確的分類，對於防止過度治療及其相關的副作用和成本非常重要。Proteomedex正在開發疾病預後和監測的診斷工具，這些工具對於可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至關重要。Proteomedex的生物標記物已經顯示出區分前列腺癌患者的潛力，這些患者更有可能對某些基於藥物的幹預措施產生反應。有了這些信息，可以做出更好的藥物治療選擇，以最大限度地提高有效治療的可能性。Proteomedex的生物標誌物也可以幫助臨牀藥物開發。

我們的產品戰略

商業模式

Proteomedex在高度監管的領域開發新型診斷測試 。該公司的核心能力包括開發高質量的免疫分析和管理監管事務。該公司在免疫分析開發方面的專業知識是高度專業化的員工隊伍的結果，他們與外部軟件開發公司一起開發了集成在該公司領先的IVD 產品Proclarix中的專有軟件。公司人員在實施和維護符合法規要求的最先進質量管理體系方面也擁有豐富的經驗，包括進行臨牀研究和管理關鍵意見領袖(“KOL”)。 公司在這些領域的經驗和專業知識是通過聘用有經驗的人員以及通過關鍵顧問獲得的。

Proteomedex最初將專注於營銷(特別是面向醫生的醫療營銷)和對選定國家/地區的實驗室的直接銷售。一旦將地理範圍擴展到更多國家/地區，銷售將通過專業分銷商進行，但Proteomedex仍將為為醫生提供檢測服務的 實驗室提供醫療營銷和技術客户支持。生產能力最初不會在內部建立，因為這需要在生產設備上進行大量投資。相反，製造外包給德國的合同製造組織 (“CMO”)。該公司的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的，由Proteomedex獨家擁有。這些試劑由德國的一家獨立供應商生產，然後運往CMO製造IVD試劑盒。

產品和管道

Proteomedex正在尋求開發診斷、預後和預測工具，以實現在疾病進展的所有階段進行更有效的癌症管理。Proteomedex的測試 使用專有的蛋白質生物標記物來解決當前癌症檢測、預後和治療預測方面的侷限性。此外，決策支持系統通過將不同的輸入整合到風險評分中來支持臨牀決策(參見圖2)。

圖2：產品管道

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普樂可復

減少前列腺癌過度診斷的臨牀決策支持

Proclarix用於通過從臨牀決策支持系統(圖3)得出的風險評分來指示具有臨牀意義的前列腺癌的風險。在試劑方面，它由兩種定量的酶聯免疫吸附分析(“ELISA”)組成，用於測量人血清中凝血酶反應蛋白1(“THBS1”)和組織蛋白酶D(“CTSD”)的濃度。臨牀決策支持系統是運行專有算法的基於Web的軟件，該算法集成了THBS1和CTSD的值、患者的年齡以及來自第三方提供商(例如，羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司)的總PSA水平和免費PSA水平，以計算風險評分。

圖3：Proclarix：風險分數計算的分析和軟件算法。

Proclarix被用作前列腺癌的輔助診斷 作為PSA和DRE檢測之後的二線檢測。它使每個患者能夠根據客觀風險參數(4個血清糖蛋白+年齡)為每個患者做出個性化決策，以便在活檢或監測方法之間進行分類。Proclarix已被驗證和批准 用於總PSA2.0至10.0 ng/mL升高、正常DRE對癌症不可疑以及前列腺體積增大(≥35毫升)的男性(圖4)。Proclarix決策支持工具返回可用於幫助區分臨牀顯著(2級或更高級別)的風險分數[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的風險評分 為醫生和患者提供了可操作的信息，以便在考慮前列腺癌診斷所需的前列腺活檢的必要性時自信地做出決定。

圖4：Proclarix：發現臨牀上有意義的前列腺癌 處於診斷“灰色地帶”。

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臨牀研究

Proteomedex的生物標記物已經在臨牀研究中進行了測試，包括來自多個臨牀地點的總共2000多個患者樣本，結果已發表在同行評議的期刊上。我們相信這些結果表明，Proclarix是一種識別具有臨牀意義的前列腺癌的有價值的測試，因此有助於考慮進行前列腺活檢的患者做出明智的決定。

驗證性研究。導致歐洲監管機構批准的這項研究包括在兩個臨牀地點、奧地利因斯布魯克的一個篩查中心和德國漢堡的一個轉診中心收集的955個樣本。這項研究的結果表明，通過使用Proclarix測試，不需要的活檢的負擔可以降低約43%-與臨牀比較者遊離PSA百分比 (“%fPSA”)或PSA密度相比，降低了約兩倍。對於具有臨牀意義的前列腺癌，90%的敏感度和95%的陰性預測值表明極少數癌症的診斷會被推遲。

提出研究建議。這項擬議的研究評估了Proclarix在前列腺活檢決策中的準確性。德國、丹麥和奧地利的10個臨牀站點前瞻性地招募了457名男性進行前列腺活檢。Proclarix檢測到具有臨牀意義的癌症，敏感度高於90%，並可靠地排除了陰性預測值大於90%的無癌或惰性癌患者。在MRI引導下進行活檢時，敏感性(97%)和陰性預測值(96%)都更高。重要的是，Proclarix在排除不必要的活檢(22%對14%)方面明顯優於當前的臨牀標準%fPSA，並且達到了主要研究終點(p值

那不勒斯研究。一項雙中心研究評估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指數(Phi)測試在總共344名男性中預測臨牀顯著前列腺癌的作用。 Proclarix和Phi測試都準確地預測了臨牀顯著的癌症。當使用製造商推薦的預定義分界值時，Proclarix(分界值10)在特異性和陽性預測值方面優於Phi(分界值27)(p

普羅克拉克斯的臨牀評價。聯合使用Proclarix和MRI進行前列腺癌診斷的多項臨牀評估結果表明，Proclarix可以在不需要限制前列腺體積的情況下用於廣泛的患者 。其中一項評估的目的是評估Proclarix 結合MRI的診斷性能。分析了721名在兩個臨牀中心接受核磁共振檢查和活組織檢查的男性的血液樣本。聯合使用Proclarix-MRI評分的特異性(68%)顯著(p

臨牀指南

指南幫助臨牀醫生在考慮現有科學數據的情況下，做出明智的治療決定。為了減少PSA水平在3-10 ng/mL之間且DRE正常的無症狀男性的陰性活檢次數，EAU指南建議使用根據人羣患病率進行正確校準的在線風險計算器、前列腺MRI或附加的生物標記物測試，如Proclarix。EAU指南明確指出，Proclarix與重大前列腺癌的檢測相關，特別是在MRI結果不明確的情況下。

Proclarix也包括在2023年AUA/SOO 臨牀實踐指南中。AUA/SUO指南涵蓋了前列腺癌早期檢測的建議，並提供了一個框架，以促進前列腺癌篩查、活檢和隨訪的臨牀決策。AUA/SUO指南 得出結論，前列腺癌風險的評估應側重於臨牀上有意義的前列腺癌(GG2+)的檢測。 AUA/SUO指南建議，當前列腺癌篩查後認為有必要進行前列腺活檢時，使用實驗室生物標記物，如Proclarix、前列腺MRI和活檢技術可能會提高檢測率和安全性。

將Proclarix納入歐洲和美國的指南是對Proclarix臨牀價值的重要認可。這是對Proclarix用於前列腺癌檢測的臨牀效用和重要性的驗證，我們相信它將導致Proclarix被更廣泛的接受，並加快付款人的採用。

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研發與管道產品

普羅斯加德

Prosgard作為臨牀支持系統 旨在收集多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Prosgard的願景是在未來將更多信息添加到現有的Proclarix風險評分中，例如其他生物標記物、臨牀信息或核磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。

預後(Px)

Proteomedex的蛋白質生物標誌物的一個子集也與前列腺癌的預後相關。根治性前列腺癌根治術為臨牀侷限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大約30%的接受手術治療的男性將在手術後10年內經歷癌症復發。 幾個臨牀參數及其組合(例如前列腺癌風險評估(CAPRA)評分) 已被證明是治療失敗的可靠預測因素。儘管如此，迫切需要確定與生物學侵襲性前列腺癌存在明確聯繫的新標記物，以改善對PSA水平中度升高的人羣的預後預測。

一種可改善確診前列腺癌患者疾病預後的新血清生物標記物五元組

建立了包括纖維連接蛋白1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、基質金屬蛋白酶9、凝血酶敏感蛋白-1和PSA的多變量模型，並結合臨牀分級(GG)和臨牀分期(CT)進行了臨牀評估。在557名確診為侷限性前列腺癌的男性患者的血清樣本中，評估了所建議的標記物組合的預後效用。分析表明，與“CAPRA”評分相比，建議的模型對疾病進展和前列腺癌侵襲性的預測更好。這一新的生物標誌物測試具有通過指示誰需要積極治療來改善前列腺癌患者管理的潛力。與競爭對手現有的生物標記物檢測都需要組織樣本不同，該檢測是非侵入性的，可以直接在患者的血液樣本中進行測量。

預測(Rx)

Proteomedex的蛋白質生物標記物 進一步有可能預測接受抑制PI3K信號通路的藥物治療的患者的反應。 Proteomedex分析了參與II期試驗(SAKK 08/08)的患者的血液。患者接受諾華製藥的埃博利莫斯治療，這是一種通過阻斷mTOR來抑制PI3K信號通路的藥物。8個血清生物標誌物的子集可以單獨預測達到主要終點(12周無進展存活率)，準確率至少為75%。與製藥合作伙伴就此類標記物在個性化醫學研究中的潛在用途的早期討論正在進行中。

決策支持系統

最近的舉措包括 以及解釋來自各種來源的臨牀信息(例如，生物標記物信息和其他患者數據)，使醫生 能夠對每個患者的疾病有更全面的生化洞察，以便為患者確定最佳治療計劃。整理臨牀工作流程中的多個數據源可以實現精準醫療，從而實現經濟高效的診斷和治療。Proclarix已經由一個決策支持系統組成，該系統將不同的值整合到一個風險分數中。將來，可以將其他臨牀信息(如MRI掃描結果)整合到報告中，以提供患者診斷情況的完整圖像，從而實現有效的患者管理。

產品質量和安全

Proteomedex的質量管理體系 已通過國際標準化組織13485：2016年認證，可用於“前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和銷售”。Proteomedex由總部設在德國的國際公認的通知機構S德國產品服務有限公司每年進行審核。ISO認證是獲得CE標誌的先決條件 CE標誌是市場準入的監管許可要求，在IVDR中得到歐洲委員會(“EC”)的認可。根據IVDR，診斷產品被歸類為從A類(低風險)到D類(最高風險)的四種分類之一的新系統。Proclarix作為C級設備，已通過TÜV S德意志集團的符合性評估，獲得了IVDR認證。 根據新的IVDR認證，Proclarix符合目前用於癌症篩查、診斷或分期的最高質量標準 。Proteomedex正在將Proclarix作為首批符合IVDR標準的癌症測試之一進行營銷 ，以展示對最高分析和臨牀性能的承諾。

知識產權

技術

癌症源於不同的基因突變，這些突變可以與特定的信號通路相關聯，這些信號通路通常被稱為癌症通路。根據患者受影響的途徑，會導致不同的癌症亞型，或多或少具有侵襲性，並進一步確定患者是否對某種藥物治療有反應。

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Proteomedex的生物標記物是由蘇黎世理工大學的一組研究人員使用遺傳學指導的發現方法發現的，該方法專注於PI3K/PTEN癌症途徑，該途徑在前列腺癌的發展中起着主導作用。使用小鼠模型和基於質譜學的蛋白質組學技術，包括糖蛋白濃縮技術，可以識別出與癌症的分子原因直接相關的蛋白質，從而將其與前列腺癌的疾病狀態相關聯。不同的血清糖蛋白結合形成了預測組織PI3K/PTEN狀態以及前列腺癌的診斷和預後的多重生物標誌物簽名(圖5)。基因引導的蛋白質組學方法使 能夠快速發現和驗證幾個生物標記物，這些生物標記物以不同的組合對應於診斷、預後和潛在的治療反應。

圖5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白質組學方法。

生物標誌物分析從基於質譜學的平臺轉移到以免疫分析為基礎的平臺。與其他分析方法相比，基於免疫分析的測量具有多項優勢。通常，免疫分析提供快速、靈敏、可重複性、成本效益高且易於管理的分析。 所用試劑穩定，該方法在常規診斷實驗室建立，確保Proteomeix在已建立的自動化臨牀平臺上的測試廣泛兼容，從而快速採用率和診斷測試的平臺靈活性。Proteomedex在選擇新的生物標記物、檢測開發和臨牀開發方面的深厚知識使其能夠建立幾個研發合作伙伴關係。

2021年，Proteomedex與開曼羣島大開曼羣島的New Horizon Health Limited建立了研發合作伙伴關係。這一合作建立在免費平臺和生物標記物開發的基礎上，在癌症患者管理方面具有實用價值。

2022年，免疫公司(瑞典)與Proteomedex合作，利用Proteomedex的研發能力，推進他們的研發工作。通過這一合作伙伴關係，免疫獲得了一個更靈活的研發組織，提高了研發生產率，並將內部資源重新集中在商業建設上，從而進一步加快了其專有IMMray的推出^TMPANCAN-d測試。 這一合作利用了兩家基於蛋白質組學的診斷領域領先創新者的綜合專業知識，這兩家公司都推出了創新的腫瘤學測試，免疫與IMMray^TMPANCAN-d在美國，Proteomedex與Proclarix®在歐洲。

專利

Proteomedex已在全球範圍內獨家授權蘇黎世工業大學和聖加倫州立醫院的一個專利家族的權利，該家族描述和保護用於診斷和監測前列腺癌的專有生物標記物的使用。母公司國際專利申請WO 2009138392 A1於2008年5月14日(優先權日期)提交，並在中國(CN201027373B)、歐洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美國(US10151755B2/US9377463B2)獲得授權。

Proteomedex還從蘇黎世獲得了與糖蛋白特定濃縮有關的某些專利的非獨家許可，包括蘇黎世從西雅圖系統生物學研究所(ISB)獲得許可的EP1514107。該許可證使Proteomedex能夠使用糖蛋白技術開發新的診斷產品。

此外，Proteomedex於2016年7月15日提交了一項涵蓋最新開發和臨牀結果的新專利 。該專利涵蓋了Proteomeix的第一個產品(Proclarix)中包含的用於改進前列腺癌診斷的特定測試格式和算法。國際 申請(WO2018011212A1)已在歐洲(EP3270163B1)、日本(JP6979712B2)、韓國(KR102408276B1)、 澳大利亞(AU2017294979B2)、美國(US11320435B2)和中國(CN109477836B)獲得授權，該申請在加拿大(CA3028874A1)仍在等待中。

Proteomedex於2021年6月29日提交了一項專利申請，描述了一種將Proclarix和磁共振成像相結合來診斷前列腺癌的方法。該專利最初在瑞士提交，隨後作為PCT申請(WO2023274742A1)，並在美國和中國作為國家申請。

Proteomedex於2021年6月29日提交了一項專利申請，該申請描述了一種測量前列腺癌患者血液中具有預後效用的蛋白質組合的方法。該專利最初是在瑞士提交的，隨後是一項國際申請(WO2018011212A1)。國家申請 在歐洲、美國和中國提交。

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商標

Proteomedex品牌於2010年6月4日提交申請，並於2010年6月22日在瑞士註冊，註冊號為602190。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱Proclarix於2019年7月1日註冊，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733974。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱“Prosgard”於2019年7月1日備案，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733975。

競爭

分子診斷領域競爭激烈 ，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户偏好、新出現的競爭、 不斷演變的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合允許較大的臨牀實驗室服務提供商 提高成本效益和服務水平，導致競爭更加激烈。

Proclarix競爭分析

評估前列腺癌高危男性的市場很大，有許多競爭對手，其中一些擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源， 在與第三方付款人打交道方面有更多經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗 。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷性測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。這些競爭對手可能比我們在技術、財務、聲譽和市場準入方面都有優勢。

市場上已經有許多檢測方法，或者正在進行的臨牀測試或商業開發中，它們也旨在對PSA水平中度升高的男性進行分類診斷。 在這些檢測中，大多數也僅將PSA作為生物標誌物。PSA的某些異構體是不同的，或者除了蛋白質水平外，還需要確定轉錄水平(MRNA) 。在這些檢測中，建立得最好的是%fPSA，它也可以從PSA檢測的所有供應商那裏獲得 ，包括市場領先者雅培、羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司和Beckman Coulter，Inc.然而，敏感性和特異性的改善非常有限。

OPKO Health，Inc.(納斯達克代碼：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI評分測量其他形式的PSA和相關蛋白質，但它們也不包括其他生物標記物 。4KScore測試是一種基於血液的4-plex測試，它將血液測試結果與臨牀信息結合在一個算法 中，該算法在首次或重複活檢(以前沒有前列腺癌診斷 )之前計算患者患侵襲性前列腺癌的百分比風險。4KScore測試於2021年12月獲得FDA的上市批准。Phi評分結合三項血液測試的結果，提供有關PSA水平升高可能意味着什麼以及活檢發現前列腺癌的可能性的信息。 克利夫蘭診斷公司的IsoPSA測試分析PSA的結構變化，以檢測潛在的癌症生物學。

在過去的十年裏，針對更多生物標誌物的尿液基因檢測成為可能。Gen-Probe Inc.(現在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3測試是第一個推向市場的基因檢測。MDxHealth SA的SelectMDx測試測量了兩個基因的組合，並將它們與PSA值、前列腺體積、患者年齡和直腸指檢相結合，得出風險分數。該檢測針對的是患者尿液中的mRNA轉錄本。通常情況下，mRNA不能充分進入尿液進行直接分析。 因此，這種檢測方法需要在採集樣本之前進行前列腺按摩，尿樣將在 專業實踐中採集。來自生物技術公司子公司Exosome Diagnostics，Inc.的ExoDx IntelliScore測量從尿液中收穫的Exosome中的PCA3和其他基因轉錄本。該方法不需要前列腺按摩，但不同的生物標誌物會產生大量(30%)不確定樣本。此外，由於mRNA相對不穩定，樣品 在運輸過程中需要冷藏，測試周期相對較快。

斯托克霍爾米測試是由瑞典卡羅林斯卡研究所領導並由歐洲創新與技術健康研究所資助的學術倡議OncoWatch的一部分。斯托克霍爾米測試是一種基於血液的測試，它通過分析五種蛋白質標記物、100多個遺傳標記物和臨牀數據，在活檢時預測侵襲性前列腺癌的風險。

除PCA3、前列腺健康指數和4KScore外，上述所有檢測僅通過專業參考實驗室提供檢測服務，不作為商業產品提供 。檢測是由一個診斷實驗室作為實驗室開發的測試(“LDT”)集中進行的。在美國，LDT的應用有限，而在歐洲，泌尿科醫生大多不瞭解LDT。到目前為止，歐洲唯一一個接受LDTS的國家是西班牙。2019年總共進行了大約100,000次LDT測試。平均價格 /報銷(如果包含)為600美元。

近年來，基於MRI的診斷和靶向活檢正在成為專業中心的標準選擇。由於MRI儀器成本高昂，而且其可用性仍然有限，因此需要診斷來支持Proclarix可以滿足的執行MRI的決定。MRI不被視為與Proclarix的定位競爭，而是互補。

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Proclarix的競爭優勢

儘管 上市一段時間了，但競爭對手的測試都沒有進入護理標準，滲透率非常有限。Proclarix 具有重要的競爭優勢：

Proclarix 可應用於任何診斷實驗室，使用現成的免疫分析技術平臺。此外，Proclarix非常適合當前的實驗室工作流程，這對於受效率和成本驅動的實驗室非常重要。

利益相關者以各種方式受益於Proclarix：

患者： 通過快速得出結果的微創程序獲得是否真的需要活組織檢查的更多確定性。這減少了人們對前列腺癌診斷的焦慮，減少了活檢帶來的併發症和副作用。

醫生： 將重點放在具有臨牀意義的相關癌症患者身上，並通過顯著減少不必要的前列腺活檢及其伴隨的併發症來提高患者滿意度。不需要額外的培訓或新的後勤流程：可以使用標準的採血設備，並將血樣送到當前的實驗室。

實驗室： 無需額外投資購買新設備即可增加收入，因為Proclarix可方便地應用於任何實驗室。

付款人 (保險公司)：通過節省避免活檢(伴隨併發症、不適的風險)和由此導致的過度治療的成本來增加利潤。

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銷售、分銷、營銷和廣告

在臨牀診斷中，像PSA這樣的高通量分析參數通常是在使用專有試劑的封閉、完全集成的系統上執行的。集成系統由幾家大中型診斷公司提供(例如羅氏診斷公司、雅培、西門子醫療保健公司、DiaSorin S.p.A.)擁有遍佈全球的分銷網絡。試劑以封閉系統方式提供，訪問僅通過協作協議進行。與多家診斷公司的業務發展談判已經開始。

較低的 卷參數在較小的開放系統上運行，這些系統在實驗室中用於吞吐量較低的測試，以補充測試 菜單。在市場推出期間，進入這些開放系統為在選定的市場直接商業化提供了一種選擇。首先， 目標是建立商業概念驗證並推動最初的市場採用。

市場 KOL和臨牀泌尿外科中心推動了一種新檢測方法的採用。發表臨牀研究證明該測試的醫療益處，以及KOL在科學會議上倡導該測試，將引發其他醫生的使用。此外，需求是通過覆蓋大片地理區域的前列腺癌專業泌尿外科中心創造的。他們對該地區其他泌尿科醫生和全科醫生的影響將導致乘數效應。臨牀泌尿科中心的診斷檢測由醫院內部實驗室或商業實驗室提供，Proclarix將在該實驗室實施。

全科醫生招募患者進行篩查，並決定是否將患者轉介給專家。他們扮演着重要的看門人角色，而Proclarix是此分類的有用工具。商業實驗室網絡的營銷拓展(例如，瑞士Unilabs；澳大利亞Sonic Healthcare；美國Labcorp)提供了通過其專業銷售團隊直接面向私人執業的大量全科醫生和泌尿科醫生的機會。

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Onconentix管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
運營結果

運營結果的組成部分

研究和開發費用

基本上 我們所有的研發費用都包括與我們的候選產品開發相關的費用。 這些費用包括支付給第三方代表我們進行某些研究和開發活動的費用、諮詢成本、實驗室用品成本、產品採購和許可成本、某些工資和人員相關費用(包括工資和獎金)、員工福利成本和我們研究和產品開發員工的股票薪酬支出，並分配了 管理費用，包括信息技術成本和公用事業。我們在發生內部和外部研發費用時對其進行支出 。

我們 不按候選產品分配我們的內部成本，因為相當大的研發費用包括 成本，如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，如支付給第三方 代表我們進行研發活動的費用，這些成本不按候選產品跟蹤。

預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的商業製造和供應流程的時間或成本是很困難的 ，可能會因為許多因素而發生延誤，包括我們無法控制的因素。例如，如果FDA或其他監管機構 要求我們進行超出目前預期的臨牀試驗，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法預測我們的產品 候選產品何時或是否肯定會獲得監管部門的批准。

銷售、一般和管理費用

銷售方面，一般及行政開支主要包括工資及人事開支，包括薪金及獎金、福利及 股票薪酬開支、法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用，以及ENTADFI的商業化， 包括資訊科技成本及其他不屬於研發開支的一般營運開支。

我們 預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，原因是人員成本增加、基礎設施擴大以及與遵守適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和會計服務成本增加、投資者關係成本、董事和與上市公司相關的高級管理人員保險費 以及產品商業化成本。

運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在所示期間的運營報表和全面虧損：

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一般費用 和管理費用

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，一般和行政費用增加了約730萬美元。增長的主要原因是員工和董事的薪酬和福利增加了約240萬美元，包括年度獎金薪酬和股票薪酬 增加了約240萬美元，以審計、會計、 和法律服務為主的專業服務增加了約120萬美元，與公司增長和發展相關的各種業務活動增加了 ，如簽訂新租約、專利相關費用、特許經營税、差旅和商業諮詢服務等總計約 90萬美元。與現在成為一家上市公司相關的其他業務活動增加了約110萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司與Boustead的和解協議產生了約130萬美元的相關費用，以及因提前與該承銷商終止協議而向本公司前承銷商支付的非經常性解約費約30萬美元。

研究和開發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用比2021年增加了約280萬美元。增加的主要原因是員工薪酬和福利(包括年度獎金薪酬和基於股票的薪酬)增加了約110萬美元，主要與BWV-201相關的臨牀前開發活動增加了約150萬美元，外部研發人員成本增加了約40萬美元，但被許可費減少了約30萬美元所抵消，這主要與根據2021年6月1日與兒童醫院醫療中心簽訂的許可協議而產生的一次性許可費有關。D/b/a辛辛那提兒童醫院醫療中心截至2021年12月31日的 年度。

其他 收入

截至2022年12月31日止年度的其他 收入與或有認股權證負債的公允價值變動有關，該等負債是於2022年4月及8月私募發行結束時產生的。截至2021年12月31日止年度並無其他收入或支出。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的比較

下表彙總了我們在指定時間段的運營報表：

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銷售、一般和管理費用

在截至2023年9月30日的9個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比增加了約100萬美元 。這一增長主要是由於ENTADFI的商業化活動增加了220萬美元，專業費用增加了110萬美元，長期資產減值虧損30萬美元，以及關聯方應收賬款虧損產生了20萬美元。這些增長被員工薪酬減少100萬美元所抵消， 主要是由於基於股票的薪酬支出減少以及高管獎金減少以及各種業務活動的減少， 如商業諮詢服務、與差旅相關的費用和租金費用，總計20萬美元。此外，由於一家前承銷商提前終止了與該承銷商的協議，與或有損失相關的損失減少了130萬美元，非經常性終止罰款減少了30萬美元，這兩項費用都是在截至2022年9月30日的九個月內發生的 ，本期沒有類似的費用。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的9個月中，研發費用與2022年同期相比減少了約80萬美元。減少的主要原因是該公司決定在截至2023年9月30日的三個月內取消疫苗計劃。

資產購買協議保證金減值

在截至2023年9月30日的九個月內，WraSer資產購買協議的保證金記錄了350萬美元的減值損失。

其他 收入(費用)

在截至2023年9月30日的9個月內發生的其他支出，主要涉及2023年4月發行的與收購ENTADFI有關的新應付票據 的利息支出，與Veru有關的50萬美元應付票據被取消時的損失或有認股權證負債的公允價值變動。截至2022年9月30日的9個月內錄得的其他收入與或有認股權證負債的公允價值變動有關。

流動性 與資本資源

自2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI以來，我們將幾乎所有的努力都投入到研究和開發上， 開展臨牀前研究並支持製造活動以支持我們的產品開發工作，招聘人員， 獲取和開發我們的技術，現在剝奪候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。自我們於2023年4月收購ENTADFI以來，我們一直致力於增強我們的商業能力，以在市場上推出ENTADFI，並於2023年12月完成對Proteomedex及其相關診斷產品的收購。除ENTADFI和Proclarix外，我們還沒有 任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為530萬美元和1510萬美元。截至2023年9月30日，我們 的累計赤字為3440萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們還產生了930萬美元的負運營現金流 。

這些 因素以及公司預測的未來現金流表明，公司將無法在2023年9月30日簡明財務報表發佈後一年內履行其在正常業務過程中到期的合同承諾和義務。

2024年1月23日，該公司發行了債券，換取了460萬美元的現金淨收益。債券將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數償還 。

我們 將在短期內需要大量額外資本，以繼續為我們的持續運營提供資金，滿足現有的 和未來的義務和債務，包括根據Veru APA到期的剩餘付款、到期的債券和為支持公司商業化計劃而簽訂的其他 合同，此外還需要資金支持我們的營運 資本需求和業務活動，包括ENTADFI和Proclarix的商業化，以及我們當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化 。管理層為公司運營提供資金的計劃 包括從ENTADFI的銷售中產生產品收入，這一過程尚未成功商業化，這一過程將需要 大量額外資本才能完成。此外，某些商業化活動不在公司的控制範圍內，包括但不限於與批發商和第三方付款人簽訂合同、與第三方物流提供商簽訂合同、在不同司法管轄區獲得所需許可，以及試圖通過股權或債務融資獲得額外所需資金 。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資， 如果有的話，這給我們能否成功推出ENTADFI並擴大Proclarix的商業化帶來了極大的不確定性。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，或者如果我們將資本花費在不成功的項目上，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制 ，甚至可能不得不停止運營。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們 發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。

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未來 資金需求

到目前為止，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃相關的 研發支出，與收購和潛在收購相關的成本，以及銷售、一般和管理支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續 將ENTADFI和Proclarix商業化，並擴展我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，我們將繼續產生鉅額費用。我們面臨與新藥候選開發相關的所有風險，可能會遇到不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們預計，我們將需要大量額外資金用於持續運營和執行我們的長期業務計劃。

我們 將在短期內需要大量額外資本，以繼續為我們的持續運營提供資金，履行現有和未來的義務和債務， 包括根據Veru APA和為支持公司商業化計劃而簽訂的其他合同應支付的剩餘款項，以及支持我們的營運資金需求和業務活動所需的資金。包括ENTADFI的商業化 以及我們當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。在我們能夠通過銷售ENTADFI或Proclarix產生足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私人股權或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作，為我們未來的現金需求提供資金。戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任意組合。未來出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，如果是優先股權證券或可轉換債務，這些證券可能會提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權 。債務融資可能會使我們受到契約限制或我們採取特定行動的能力的限制，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。不能保證我們將 成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或按對我們有利或可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小業務活動範圍。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與我們業務活動相關的成本和時間安排。 此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。

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32

投資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月，投資活動所用現金淨額約為990萬美元，其中約610萬美元用於收購ENTADFI，350萬美元用於與潛在的WraSer APA有關的存款， 該存款將於2023年9月30日關閉，30萬美元是應收關聯方款項的淨變動。

截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額約為31，000美元，這是由於 購買物業和設備以及應收關聯方款項的淨變動。

截至2022年及2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額分別為9，000元及2，000元，乃購買物業及設備所致。

融資活動的現金流

截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的淨 現金約為100萬美元，來自 與認股權證誘導交易有關的優先投資期權的行使所得款項淨額230萬美元 ，被應付票據本金支付100萬美元、購買庫存股59，000美元、以及205，000美元的延期發行費用。

截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額約為3310萬美元，主要來自我們的IPO以及4月和8月的私人配售。

淨額 截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金約為 3250萬美元，主要來自我們的首次公開募股和私人配售的結束， 淨收益約為3 310萬美元， 億股回購。本年度融資活動使用的現金淨額 截至2021年12月31日，與遞延發行成本支付有關的30萬美元。

法律上的或有事項

我們可能會不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟。當未來可能發生損失且此類損失可以合理估計時，我們將此類 事項記錄為負債。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規所定義的任何表外安排 。

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PROTEOMEDIX 管理層對財務狀況的討論與分析
運營結果

您 應結合本代理 聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋閲讀以下討論。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和所選事件的時間 可能會因各種因素而與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 這些因素包括但不限於“風險因素”和本代理聲明中其他地方所述的因素。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

ProteomeTM的 財務報表是根據美國公認會計原則（“美國GAAP”）編制的，該原則要求 確認和披露因換算以美元以外貨幣計價的財務報表而產生的外幣換算調整。

ProteomeTools的 功能貨幣是瑞士法郎。以外幣計值的交易按交易日期的現行匯率換算為功能貨幣。由此產生的換算調整記錄為累計其他全面收益（虧損）的獨立 部分。

現金 和現金等價物

為了報告現金流，Proteomedex將現金和現金等價物定義為可供當前使用且初始到期日為三個月或更短的所有銀行現金和高流動性投資 。截至2022年或2021年12月31日，Proteomedex沒有現金等價物 。

Proteomedex 在瑞士金融市場監督管理局(FINMA)承保的金融機構維護其現金餘額。 Proteomedex的現金餘額有時可能超過FINMA提供的保險。Proteomedex於該等賬户並無出現任何虧損，管理層並不認為Proteomedex面臨任何與超額存款有關的重大風險。

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合作協議

Proteomedex 定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議，以生產產品和/或向客户提供服務。 由此類協議創建的聯盟不是法人實體，沒有員工，沒有資產，也沒有真正的運營。這些安排 通過在全面損失表中報告發生的成本和從研發費用內的交易中收到的報銷，為這些聯盟創建了合同權利和Proteomedex帳户，作為一種合作安排。

基於股份的薪酬

Proteomedex 説明根據財務會計準則委員會(FASB)會計標準編纂(ASC)718，“薪酬--股票薪酬”，為換取非員工提供的貨物或服務而發行的股權工具。成本按所收代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。除員工服務外，為對價而發行的股權工具的價值是根據FASB ASC 718“補償-股票補償”定義的貨物或服務提供者的業績承諾或完成業績中最早的一項確定的。

收入 確認

自2021年1月1日起，Proteomedex採用了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在所執行服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價 。ASC 606提供了包括以下內容的五步模型：

產品銷售

Proteomedex 通過直接向最終用户和分銷商銷售其產品來獲得收入。Proteomedex將其產品銷售給包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户。Proteomedex將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下，客户採購訂單受主銷售協議或標準條款和條件管轄。對於每個合同，Proteomedex將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都是不同的。在確定交易價格時，Proteomedex評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期有權獲得的淨對價 。一旦產品轉讓給客户，Proteomedex即履行其適用於產品銷售的履約義務。

開發 服務

Proteomedex 為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務，包括生物標記物 發現、分析設計和開發的測試。這些開發服務根據單獨的工作説明書(“SOW”) 根據客户定義的特定交付內容安排執行。開發服務通常按時間和材料執行 。在根據SOW向客户履行和完成服務期間，我們有權按商定價格向客户開具 賬單，並確認預計完成SOW期間的開發服務收入。我們通常將每個SOW確定為單一的履約義務。

服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是，對於根據客户高度定製的規範執行工作的某些SOW，我們有權強制執行客户完成的工作 ，而不是在SOW完成後。對於這些母豬，我們根據花費的努力(投入)確認在工作完成期間 的收入。由於SOW規定的履約義務已履行，因此作為收入 並向客户開具賬單的任何金額都將計入應收賬款。截至財務報表日期 ，任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入將被記錄為合同資產，並在財務報表日期計入預付和其他流動資產。當客户 根據合同中的開票時間表開具發票時，合同資產中記錄的金額將在我們的財務報表中重新分類為應收賬款。

在 SOW包括可變對價部分的情況下，Proteomedex使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額，具體取決於哪種方法有望更好地預測Proteomedex有權獲得的對價金額。如果且在一定程度上，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價 的價值計入交易價格。這些估計會在每個報告期內按需要重新評估，而任何所需的調整均以累積追趕的方式記錄，這會影響調整期間的收入及淨收入。

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許可收入

許可證 收入是根據評估許可證是否有別於可能包含在基礎許可安排中的任何其他履約義務確定的。如果客户能夠從許可證中受益，而無需提供Proteomedex提供的任何其他性能義務， 則Proteomedex會確定客户是否已獲得使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於Proteomedex不需要 進一步實質性開發或其他持續活動的功能許可證，客户被視為獲得了在轉讓時以及在何時轉讓許可證的使用權，並且收入通常記錄在某個時間點。對於僅與Proteomedex提供的其他履行義務一起提供可觀 價值的象徵性許可，收入通常使用基於該許可的合同剩餘時間的投入在許可協議的 期限內記錄。Proteomedex 提供的此類其他義務通常包括在許可期內與 簽訂合同提供的製成品、其他開發服務或其他交付內容。

與許可安排相關的特許權使用費 在記錄與商業許可方的供應協議下的銷售時進行估計和確認，沒有任何合同限制或可收入性不確定性。版税取決於是否達到某些銷售里程碑 當很可能達到里程碑時才會記錄。

已定義的 福利養老金計劃

Proteomedex 發起了一項涵蓋合格員工的固定收益養老金計劃(“計劃”)。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其資產負債表中確認該計劃的資產處於資金過剩狀態或負債資金不足狀態。此外，Proteomedex衡量其計劃的資產和債務，以確定其截至年底的資金狀況，並確認發生變化的當年資金狀況的變化 。這些變動在“累計其他綜合損失”中報告。Proteomedex使用精算估值來確定其養老金和退休後福利成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設，包括貼現率和計劃資產的預期回報率。在選擇這些假設時，考慮了當前的市場條件。

Proteomedex的養老金計劃一般使用每股資產淨值(NAV)進行估值，作為公允價值的實際權宜之計，前提是滿足某些 標準。資產淨值是根據基金相關投資的公允價值確定的。在 不符合標準的情況下，公允是根據交易基金的基礎市場確定的，該市場通常被認為是活躍的市場。

運營結果的組成部分

營銷 和業務發展

此費用分類包括與Proclarix的營銷和早期商業化相關的所有努力，以及與Proclarix和其他業務領域(例如開發服務、管道產品)相關的一般業務開發費用。此類成本 在發生期間計入費用。

我們 預計未來我們的營銷和業務開發費用將增加，我們將繼續擴大我們的商業化和Proclarix以及其他業務領域。

研發

此 費用分類包括與開發Proclarix和管道產品相關的所有成本，以及與合作伙伴協作相關的開發活動 (例如，管道產品或開發服務的研發協作)。 這些費用包括為代表我們進行某些研發活動而支付給第三方的費用。 諮詢成本、臨牀研究中使用的臨牀樣本成本、實驗室用品成本、某些工資和與人員相關的費用，包括 工資。我們為內部和外部研發費用支付費用，因為它們 已發生。

我們 不按候選產品分配我們的內部成本，因為相當大的研發費用包括 成本，如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，如支付給第三方 代表我們進行研發活動的費用，這些成本不按候選產品跟蹤。

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我們 預計研發費用將會增加。如果任何監管機構要求我們進行臨牀試驗， 我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外， 我們無法準確預測我們的流水線產品何時或是否需要獲得監管部門的批准，以及將這些產品投入商用所需的任何額外開發成本的規模。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用以及其他非 歸類為研發費用的一般運營費用。

我們 預計，由於人員成本增加、基礎設施擴展 以及與Proteomedex持續增長相關的諮詢、法律和會計服務成本上升，我們的一般和行政費用將繼續增加。

折舊

折舊 與我們的某些長期資產在其估計使用壽命內的攤銷有關。這些成本在發生的期間 內支出，該期間通常是資產使用至Proteomedex處置資產為止的期間。

利息 費用

本公司應付未償還可轉換票據的利息 計入已發生的費用。利息支出還包括將其他貨幣 轉換為我們的本幣瑞士法郎的成本。我們認為這是我們資本融資活動的組成部分，因此將這筆 金額的利息支出計入隨附的全面收益(虧損)表中。

外幣 貨幣換算調整

此 餘額是將我們的財務報表從我們的本位幣瑞士法郎轉換為我們的 報告貨幣美元的結果。資產和負債按報告期末的匯率換算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日分別為1.098、1.082和1.093。權益使用與交易相關的歷史匯率進行折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。導致這些餘額變化的重要因素與瑞士法郎和美元之間的差異以及我們在此期間資產和負債構成的變化有關。

養老金福利義務的變化

根據瑞士法律的要求，我們為所有員工提供固定福利養老金計劃。這些餘額的變化與基本養卹金資產和負債的收益和損失、精算損益以及因支付福利而進行的結算有關。

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運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

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收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了252,000美元，增幅為179%。增長 是由於Proteomedex在2022年下半年與客户簽訂了一份重要的開發服務合同。

運營虧損

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的綜合虧損分別為190萬美元和180萬美元。減少 是由於向第三方提供開發服務帶來的收入增加。

營銷 和業務發展

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的市場營銷和業務發展支出增加了40,000美元，增幅為20%。這一增長是由於歐洲加大了醫療營銷力度。

研發

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用增加了8.1萬美元，增幅為26%。增加的原因是與第三方的合作安排，根據該安排，我們確認了人員、設施和材料的某些成本。

常規 和管理

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少了95,000美元，或5%。減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用。

折舊

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊 減少了19,000美元，或53%。減少 是由於現有固定資產達到各自估計使用年限的末期。

利息 費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了2.2萬美元，增幅為53%。這一增長是由於我們從客户那裏收到的貨幣兑換成我們的本位幣瑞士法郎造成的損失。

福利 養老金義務更改

福利 與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度養老金義務變化減少了218,000美元，或55%。 減少的原因是，2021年養卹金信託基金以信託形式非經常性地支付了福利。

外幣 貨幣換算調整

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度外幣折算調整減少3.8萬美元，或115%。減少的原因是瑞士法郎和美元之間的匯率變化以及2021年期間的額外借款。

39

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的比較

40

收入

與截至2022年9月30日止九個月相比，截至2023年9月30日止九個月的收入 增加了200萬美元，即1，525%。 其中約150萬美元的增加是由於與 單一客户的開發服務合同的擴展和持續進展，約50萬美元的增加是由於與單一客户的一次性許可合同，在截至2023年9月30日的九個月內。

運營虧損

在截至2023年9月30日的9個月中，我們的綜合收益為323,000美元，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的綜合虧損為130萬美元。這一變化是由於與提供開發服務和許可費相關的收入增加。

營銷 和業務發展

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的營銷和業務開發費用減少了21,000美元，降幅為12%。減少的原因是我們縮小了在歐洲、中東和非洲地區的營銷努力，並將重點放在已經在使用我們的Proclarix產品的現有實驗室合作伙伴 。

研發

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用增加了12,000美元，增幅為5%。增加的原因是與第三方的合作安排，根據該安排，我們確認了人員、設施和材料的某些成本。

常規 和管理

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和管理費用減少了39.3萬美元，降幅為24%。減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用以及人員成本 。

折舊

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的折舊 減少了4,000美元，降幅為28%。 減少的原因是現有固定資產的預計使用年限即將結束。

利息 費用

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加了26,000美元，或54%。這一增長是由於我們從客户那裏收到的貨幣兑換成瑞士法郎造成的損失。

福利 養老金義務更改

福利 與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的養老金義務變化減少了538,000美元，降幅為146%。減少的原因是精算收益被僱員在2023年作出的繳款所抵消，而2022年沒有發生。

外幣 貨幣換算調整

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的外匯換算調整減少了17.2萬美元，降幅為50%。這一減少是由於瑞士法郎與美元之間的匯率變化所致。

趨勢 信息

除本委託書所披露的情況外，本公司並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對本公司的收入、淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

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流動性 與資本資源

操作 活動

截至2023年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為34萬6千美元，而截至2022年9月30日的9個月的現金使用量為150萬美元，減少了180萬美元。減少的原因是開發服務收入增加和2023年期間收到的一次性許可費。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為230萬美元，減少了36.6萬美元。這一下降是由於期內收入增加，導致運營中使用的現金減少。

投資 活動

在上述任何期間內，我們 並無現金用於投資活動或由投資活動提供現金。

為 活動提供資金

截至2023年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額為0美元，而截至2022年9月30日的9個月為50,000美元，減少了50,000美元。減少的原因是一次性償還2022年期間應付的一筆票據。

截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為50,000美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為340萬美元。減少的原因是一次性償還了2022年的應付票據。

流動性 前景

自公司成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損和負現金流，並主要通過向股東和董事發行股票和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本的主要短期需求是為一般營運資本和資本支出提供資金。我們的主要長期營運資本用途包括開發輔助診斷標記和相關支持服務，以擴大我們現有的知識產權組合。

隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們 預計將產生與我們持續活動相關的鉅額費用。我們 需要與這些活動相關的額外資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：

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任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與我們業務活動相關的成本和時間安排。 此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。

在可預見的未來，我們預計將繼續通過Onconentix的出資或貸款為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們或Onconentix無法籌集更多資金，我們可能會被要求 推遲、減少、暫停或停止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響 。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2700萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2720萬美元和2520萬美元。截至2023年9月30日，我們擁有100萬美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有47萬美元和250萬美元的現金。這些事項及其他事項令人對Proteomedex是否有能力在隨附的合併財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。

管理層 認為，目前為進一步實施業務計劃和創造收入而採取的行動為Proteomedex提供了繼續經營下去的機會 。雖然Proteomedex相信其創造收入的戰略的可行性，以及其Onconentix提供額外資金的能力，但無法保證這一點。Proteomedex能否持續經營取決於Proteomedex是否有能力進一步執行其業務計劃，並根據需要從Onconentix獲得額外資金。

表外安排 表內安排

我們 在過去三個財年沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則 和條例中定義的任何表外安排。只要我們有任何或有資產或負債，這些資產或負債都已在隨附的合併財務報表中計入和審計。

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PMX交易的背景

Onconentix和Proteomedex之間的談判説明

2023年10月5日，鎢顧問(“鎢”)代表Proteomedex向Onconentix提交了意向書草稿(“LOI”)。Proteomedex建議的意向書條款包括(I)向Proteomedex 股權持有人建議的交易對價，該交易對價由Onconentix新發行的普通股組成，總價值為7,500萬美元，(Ii)持續至最終協議簽署為止的相互排他性 期限，及(Iii)在任何未來公司交易的情況下，每名Onconentix股東獲得額外對價的或有價值權(“CVR”)。意向書草案還規定，在Onconentix完成至少500萬美元的私募，以與Onconentix和Proteomedex之間的擬議交易同時完成，將是擬議交易的結束條件。

2023年10月18日，鎢代表Onconentix通過電子郵件向Proteomedex發送了擬議的意向書的加價。與意向書初稿相比，Onconentix提出的意向書修訂草案(I)將排他性期限修改為60天，(Ii)為Proteomedex股權持有人增加了六個月的關閉後禁售期，(Iii)規定Onconentix將向Proteomedex股東發行相當於Onconentix當時已發行和流通股的19.9%的股份 普通股，其餘對價將作為Onconentix可轉換優先股發行，經Onconentix股東批准後可兑換，(Iv)刪除向Onconentix股東發行CVR的概念，及(V)增加成交條件 ，如Onconentix董事會(“Onconentix董事會”)認為必要或適當，則Onconentix董事會收到一家信譽良好的公司發出的公平意見，認為建議的交易對Onconentix股東公平。

2023年10月20日，鎢公司代表Proteomedex通過電子郵件將意向書的修訂草案發送給Onconentix，在鎢、Proteomex和Proteomedex之間進行了進一步溝通後，Proteomedex和Onconentix最終敲定了意向書。2023年10月22日，Proteomedex董事會批准了意向書。2023年10月24日，Onconentix董事會批准了意向書，隨後各方簽署了意向書。

在簽署意向書之後，於2023年10月30日舉行了視頻會議，參加會議的有：(I)Onconentix的代表，(Ii)Onconentix的美國法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(以下簡稱EGS)的代表，(Iii)鎢的代表，(Iv)Proteomedex的瑞士法律顧問的代表Vischer AG(“Vischer”)和(V)Proteomedex的美國法律顧問Brown Rudnick LLP的代表，討論意向書中概述的擬議交易的預期條款，以及在較高層面上完成擬議交易的預期流程和時間表。在那次會議之後，2023年10月10日，鎢為Onconentix、EGS和Onconentix的瑞士法律顧問Wenger Plattner提供了訪問虛擬數據庫的權限，其中包含Proteomedex的某些財務和法律信息。2023年11月30日，Onconentix提供Proteomedex，Nelson MullinsRiley&Scarborough LLP(“NM”)，Proteomedex 取代Brown Rudnick的美國法律顧問，以及Vischer訪問包含Onconentix的某些財務和法律信息的虛擬數據室。

各方及其法律顧問就換股協議的條款進行了討論和談判，該協議的初稿已於2023年11月14日由EGS發送給NM。在2023年11月14日至2023年12月15日期間，Onconentix、EGS、Wenger Plattner、Proteomedex、NM和Vischer交換了多份股份交換協議草案。在此期間，EGS、Wenger Plattner、NM和Vischer之間舉行了多次電話會議和虛擬會議，以討論換股協議的條款，包括2023年12月5日、2023年12月7日、2023年12月10日、2023年12月13日、2023年12月14日和2023年12月15日的會議。Onconentix和Proteomedex的代表參加了許多這樣的電話會議和會議。在該等電話會議及虛擬會議期間討論的議題包括但不限於：(I)股份交換機制，包括有關未償還Proteomedex購股權的事宜；(Ii)Proteomedex股東、Proteomedex及Onconentix股東的陳述、保證及契諾；(Iii)Onconentix及Proteomedex於成交及轉換(“轉換”)股份之間的運作契諾 及(Iv)賠償。

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在股份交換協議的談判過程中，雙方還交換了禁售協議、競業禁止協議、支持協議和B系列指定證書(統稱為“附屬協議”)的草案，並就其條款進行了談判。

在簽署意向書和簽署換股協議之間的 期間，Onconentix的法律顧問Wenger Plattner和EGS根據Proteomedex在虛擬數據室提供的文件和其他信息進行了法律盡職調查。 盡職調查工作重點放在Proteomedex的資本、知識產權和材料合同等方面。為了促進法律盡職調查工作，EGS於2023年11月2日向Brown Rudnick和鎢公司發送了一份慣常的法律盡職調查請求清單，Proteomedex及其律師以書面形式迴應了這些請求。在會議期間口頭髮言，並通過ProteomeDIX定期 將響應文件和其他信息上傳到虛擬數據室。在接下來的幾周裏，在簽署換股協議之前，Proteomedex、Onconentix及其各自的律師繼續舉行補充盡職調查會議，並與 進行相關溝通。

在簽署意向書和簽署換股協議之間的 期間，Proteomedex的法律顧問NM和Vischer根據Onconentix在虛擬數據室提供的文件和其他信息進行了法律盡職調查。盡職調查 除其他領域外，工作重點是Onconentix的資本化、知識產權和材料合同。為了促進法律盡職調查工作，Nelson Mullins於2023年11月20日向EGS發送了一份慣常的法律盡職調查請求列表，Onconentix及其律師在會議期間以書面、口頭和Onconentix定期將響應的 文件和其他信息上傳到虛擬數據室，對此請求做出了書面迴應。

股份交換協議及附屬協議的簽署版本包含多項重大條款，反映雙方於2023年11月14日後進行的談判，其中包括(I)各方同意：(Br)在股份交換中作為代價發行的Onconentix普通股及B系列可轉換優先股的股份(“交換股份”)的總價值約為7500萬美元 (75,000,000美元)，減去可行使已發行Proteomedex期權的Proteomedex股份的價值，但須作出賠償調整 ，(Ii)Proteomedex期權將保持未償還狀態，直至轉換完成為止，屆時未償還的Proteomedex 期權將由Onconentix承擔，並轉換為獲得獲得Onconentix普通股股份或 Oncontix和Proteomedex同意的其他衍生證券的期權的權利，(Iii)Proteomedex將通過調整轉換後發行的Oncontix普通股的 數量，就股份交換協議中包含的Proteomedex的陳述、擔保或契諾的任何違反向Onconomex賠償，(Iv)Oncontix將賠償Proteomedex透過調整轉換後發行的Onconentix普通股股份數目及(V)Proteomedex股東將因任何 違反股份交換協議所載Proteomedex股東的陳述、保證及契諾而向交易所股份及轉換時可發行的Onconentix普通股股份作出追索，以彌償Onconentix於股份交換協議內所載的保證或契諾。

於2023年12月13日，Onconentix董事會召開虛擬會議，審議Proteomedex與Onconentix之間的擬議交易。 EGS就股份交換協議的條款及擬進行的交易向Onconentix董事會作了簡要介紹。由Campbell先生領導的Onconentix管理層還根據會議前與Onconentix董事會分享的信息和材料，向Onconentix董事會介紹了Onconentix管理層對Proteomedex的分析，以及Onconentix管理層認為可能通過與Proteomedex的交易所代表的商機。經審核和討論，包括Onconentix董事會成員向EGS和Onconentix管理層提出的問題，Onconentix董事會宣佈2023年12月13日的會議休會，並同意就換股協議採取行動，該協議的表格已於2023年12月14日分發給Onconentix董事會成員。於2023年12月15日，Onconentix董事會成員一致書面同意批准股份交換協議的建議最終版本及擬進行的交易，並建議Onconentix的股東全面採納及批准股份交換協議及擬進行的交易。

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董事會批准企業合併的理由

Onconentix董事會在評估PMX交易時，已徵詢Onconentix管理層及其財務和法律顧問的意見。 在達成一致決議案，認為換股協議及擬進行的交易(包括PMX交易及發行相關普通股)是可取的，並符合Onconentix的最佳利益時，Onconentix董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估PMX交易時考慮的因素眾多且種類繁多，Onconentix董事會認為， 並不可行，也沒有嘗試對其在作出決定和支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。Onconentix董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息和提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對Onconentix進行PMX交易的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性 ，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素。

Onconentix董事會認為與PMX交易有關的若干因素總體上支持其決定訂立換股協議及擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：

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Onconetix董事會還考慮了與PMX交易有關的各種不確定性和風險以及其他潛在負面因素，包括但不限於以下內容：

Onconentix董事會考慮的主要因素 的上述討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了Onconentix董事會考慮的主要因素。

管理預測

Onconentix和Proteomedex的管理層就其潛在的未來業務制定了某些有限的財務預測。這些分析已與Wainwright分享，並被Wainwright利用， 未經獨立核實，與其公平意見的準備有關。這些財務預測和其中包含的重大 假設如下。

由Onconentix和Proteomedex管理層編制並由Wainwright使用的財務預測並不是由Onconentix和Proteomedex管理層在正常過程中維護的詳細財務預測，也不是為了公開披露而編制的。此外，這些預測完全依賴於對可能或可能不會發生的各種事件和情況的假設，並受制於實際結果以及已知和未知的風險和意外情況，在許多情況下，這些事件和情況不受Onconentix和Proteomedex的控制，無法提前預測。前瞻性信息，包括有關未來業務計劃的信息，固有地受到重大不確定性和意外情況的影響。前瞻性 陳述也容易受到多種解釋的影響，本質上反映了有關一般商業、經濟、監管、市場和金融狀況以及其他未來事件的假設，所有這些都很難預測，其中許多超出了Onconentix和Proteomedex的控制範圍。鼓勵投資者仔細閲讀本委託書中包含的信息， 包括財務信息以及與本文所述的Onconentix和Proteomedex業務有關的各種風險和不確定性的描述，包括標題下“風險因素,” “Onconentix管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” “Proteomedex管理層討論及財務狀況和經營結果分析”以及“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

由Onconentix和Proteomedex管理層編制並與Wainwright分享的財務預測包括對Onconentix管理層和Proteomedex的預期未來現金流的概率加權預測，如下表所示。如下文進一步描述的那樣，Wainwright在未經獨立核實的情況下，將這些預測用於 其公平意見的準備。

Onconentix管理層根據管理層的觀察、專業知識和行業知識認為這些預測是合理的，並考慮到預測中反映的Onconentix所有計劃的業務活動都是推測性的，而Onconentix 產生的成本和支出可能與假設中包含的估計值大不相同。此外，Onconentix的 計劃可能也可以預期在預測期的時間線上發生變化，這可能是實質性的，因為Onconentix特有的和更一般的基本事實和情況 發生了變化。

Proteomedex管理層根據管理層的觀察、專業知識和行業知識認為該等預測是合理的，並考慮到預測中反映的Proteomedex的所有計劃業務活動均屬推測，而Proteomedex產生的成本和開支可能與假設中包含的估計存在較大差異。此外，Proteomedex的 計劃可能也可以預期在預測期的時間線上發生變化，這可能是實質性的，因為Proteomedex特有的和更一般的基本事實和情況 發生了變化。

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對Onconentix財務顧問的看法

董事會於二零二三年十一月六日聘請Wainwright就Onconentix根據股份交換協議須支付的交換代價的公平性從財務角度提出意見 。

2023年12月13日，Wainwright向Onconentix董事會提交了其 口頭意見(隨後以書面形式確認了Wainwright於同日發表的書面意見)，大意是，基於並受制於本文所述書面意見中提出的假設、因素、資格和限制，截至2023年12月13日，從財務角度來看，交易所對價對Onconentix是公平的。

Wainwright的意見是為Onconentix董事會的資料而準備的，僅從財務角度闡述了Onconentix根據股份交換協議支付的交換代價對Onconentix 的公平性。Wainwright未被要求就聯交所或聯交所的任何替代方案的相對優點、Onconentix繼續或實施聯交所的基本決定或聯交所的任何其他方面 發表意見，而Wainwright的公允意見亦不涉及此點。Wainwright的意見不涉及股票交易所對任何類別證券的持有者、債權人或Onconentix的其他選民的公平性。Wainwright並未就應支付或將支付給Onconentix的任何高級職員、董事或僱員的金額 的公平性或任何補償的性質發表意見，無論 是否相對於聯交所。温賴特沒有對私募投資的公平性發表意見。

Wainwright在本委託書中的意見摘要 參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作為本委託書的附件C，闡述了Wainwright在準備其意見時所遵循的程序、所做的假設、所進行的審查的資格和限制以及Wainwright在準備其意見時考慮的其他事項。Wainwright的意見是為提供給Onconentix董事會的信息而準備的，以供其在考慮聯交所時使用。 Wainwright的書面意見及其意見摘要和本委託書中所載的相關分析都不打算也不構成對Onconentix的任何股東就該股東應如何就與聯交所有關的任何事項或任何其他事項進行投票的建議。

聯交所的條款、將於聯交所支付的代價及相關交易乃經Onconentix與Proteomedex進行公平談判而釐定，並獲Onconentix董事會一致批准。Wainwright沒有確定Onconentix 就股份交易所支付的對價。

關於提出上述公平意見並進行相關的財務分析，Wainwright除其他事項外，還審查了：

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出於其意見的目的，Wainwright在獲得Onconentix董事會批准的情況下，未經獨立核實，假定：

在得出其意見時，Wainwright假定 並依賴所有公開提供給Wainwright、提供給Wainwright或以其他方式提供給Wainwright、與Wainwright討論或為Wainwright審查以準備其意見的信息的準確性和完整性，並進一步假設提供給Wainwright的財務信息是由Onconentix和Proteomedex各自的管理層根據行業慣例在合理的基礎上編制的，Oncontix和Proteomedex的管理層不知道任何會使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。

關於Wainwright審閲的財務預測、 估計及其他前瞻性資料，Wainwright假設該等資料已由Onconentix及Proteomedex的管理層根據分別反映彼等目前可得的最佳 估計及對Onconentix及Proteomedex的預期未來營運業績及財務狀況的判斷而合理地 編制。Wainwright未受聘評估任何此類財務預測、估計或前瞻性 信息或其所基於的假設的可實現性，Wainwright對該等信息或假設也不發表意見。 此外，Wainwright不承擔任何責任，也不對Oncontix或Proteomedex的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，Wainwright也未向其提供或提供任何此類評估或估值。在不限制前述一般性的原則下，Wainwright並未參與亦未 承擔對Onconentix、Proteomedex或其各自聯營公司為當事一方或可能受其約束的任何未決或受威脅的訴訟、監管行動、可能未斷言的索賠或其他 或其他負債的任何獨立分析，而Wainwright在 董事會的指示下並經其同意，Wainwright的公平意見並無就任何該等事宜可能提出的索賠、結果或損害作出任何假設 ，亦未考慮任何此等事宜可能引致的索賠、結果或損害。

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Wainwright依賴並假設，在未經獨立 核實的情況下，股份交換協議及其中提及的所有相關文件及文書所載各訂約方的陳述及保證均屬真實及正確，股份交換協議訂約方將全面及及時 履行其須履行的所有契諾及協議，股份交換將根據股份交換協議的條款完成而不會作出修訂，而完成股份交換的所有條件將獲滿足而任何一方均不會放棄其項下的任何條件或責任。Wainwright進一步假設，換股協議在所有重要方面與提供給Wainwright的換股協議草案完全相同。最後，Wainwright 還假設，聯交所所需的所有必要的監管批准和同意，包括Onconentix股東的批准，將以不會對Proteomedex產生不利影響的方式獲得。

就其意見而言，Wainwright假定 並依賴其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而無需獨立核實。Wainwright的意見不涉及任何法律、税務、會計、 或監管事項。Wainwright的公平意見在提交給Onconentix董事會之前，得到了公平意見委員會的批准。

Wainwright的意見必須基於Wainwright可獲得的信息以及存在的事實和情況，並在2023年12月13日(也就是Wainwright發表意見的日期)進行評估。儘管在Wainwright發表意見之日之後發生的事件可能會對準備意見時使用的假設產生重大影響，但Wainwright沒有任何義務更新、修改或重申其意見 ，Wainwright明確表示不承擔任何責任。Wainwright未就將在聯交所發行的Onconentix普通股的價值或Onconentix普通股在聯交所公佈後或未來任何時間的交易價格發表任何意見。

聯交所的條款、將於聯交所支付的代價 及相關交易乃經Onconentix 與Proteomedex之間的公平磋商而釐定，並獲Onconentix董事會一致批准。Wainwright沒有確定Onconentix就股份交易所支付的對價 。Wainwright的意見及其向Onconentix董事會提交的意見是Onconentix董事會在決定批准、採納和授權換股協議時考慮的眾多因素之一。因此，本文所述的分析不應被視為決定Onconentix董事會對Onconentix將在股份交易所支付的對價的意見，或Onconentix董事會是否願意同意不同的對價。

以下是Wainwright就其公平意見的準備所進行的重大財務分析的摘要，該意見已於2023年12月13日口頭提交給Onconentix董事會(並隨後以書面形式確認了Wainwright於同日提交的書面意見)。分析和公允意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定 ，因此，此類意見不容易進行摘要描述，本摘要並不旨在完整描述Wainwright執行的分析或將Wainwright的意見提交給Oncontix董事會的情況。本摘要 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Wainwright提出的財務分析，表 必須與每個分析摘要的正文一起閲讀，並作為一個整體來考慮。這些表格本身並不構成財務分析的完整摘要。考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對支撐Wainwright觀點的過程產生誤導性或不完整的看法。

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在提供其意見時，Wainwright沒有 試圖將本文所述的分析合併為一個綜合估值範圍，也沒有為任何分析或考慮的其他因素分配任何定量權重。此外，在得出其意見時，Wainwright沒有將任何特定的 權重歸因於它所考慮的任何分析或因素，而是根據彼此的情況對每個 分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。因此，Wainwright表示，它認為其分析必須作為一個整體來考慮，考慮其分析的任何部分，而不考慮所有分析，可能會對其意見或由此得出的結論所依據的過程產生誤導性或不完整的 觀點。

Wainwright從財務角度對Onconentix根據股份交換協議須支付的交換代價的公平性進行分析時，評估了Onconentix和Proteomedex的獨立估值。Wainwright隨後評估了合併後公司的潛在估值，並根據股份交換協議的條款，將其與緊接股份交換前Onconentix股東對合並後公司的形式所有權進行了比較。

Wainwright應用與其公平意見有關的每一種估值方法的結果摘要如下。

須在股份交易所支付的代價

如股份交換協議所述，訂約方將企業價值7,500萬美元歸屬於Proteomedex，將企業價值9,900萬美元歸屬於Onconentix，相當於股權價值4,600,000美元，外加淨債務530萬美元。如上所述，就其意見而言，温賴特在未經獨立核實的情況下，經Onconentix董事會批准，作出了以下假設：

在從財務角度分析根據股份交換協議安康將支付的交換代價對安康的公平性時，Wainwright獨立評估了Proteomedex的隱含估值 ，並將其與股份交換協議中Proteomedex應佔的7,500萬美元企業價值和安康的隱含估值進行了比較，並將其與股份交換協議中安康的990萬美元企業價值進行了比較。

Proteomedex隱含估值

Wainwright使用以下估值指標確定了Proteomedex的一系列隱含估值 ，每一項都將在下文中進一步描述。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於Proteomedex將產生的預計未來現金流，然後將這些現金流折現回現在。這種方法有三個主要組成部分：(1)確定期間的預計無槓桿現金流的現值；(2)現金流的最終價值(代表預測時間範圍之外的公司價值)的現值或基於最終自由現金流的永久增長計算；以及(3)用於將此類未來現金流和最終價值或永久價值折現到現在的加權平均資本成本(WACC)。未來現金流加上此類現金流的終端價值或永久價值，再用公司經風險調整的資本成本WACC進行貼現，得出現值。

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Proteomedex管理層向Wainwright 提供了Proteomedex預期未來現金流的概率加權預測，如下表所示。

百萬美元

資料來源：公司管理層

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Wainwright估計永久增長率在0%到4.0%之間。Wainwright還假設加權平均資本成本(WACC或貼現率)範圍為11.1%至15.1%。根據這些投入，Wainwright確定的企業價值區間在1.59億美元至3.56億美元之間。下面提供的表格 顯示了這些計算和Wainwright計算的WACC。

蛋白質組分的WACC分析

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來源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市場數據

基於這些投入，Wainwright使用永久增長法計算出的企業價值範圍在1.85億美元至2.71億美元之間，相比之下，Proteomedex在換股協議中的企業價值為7,500萬美元。

可比上市公司分析

Wainwright還使用可比較的公司分析評估了Proteomedex的隱含企業估值。可比公司分析使用基於上市公司當前企業價值的數據 Wainwright認為這些上市公司與Proteomedex可比，以制定Proteomedex的現值衡量標準。Wainwright 回顧了選定的上市商業階段醫療診斷公司的總企業價值，Wainwright認為這些公司在類似於Proteomedex的商業市場運營。下表所示的選定可比上市公司的企業估值範圍在4,300萬美元(25^這是百分位數)和2.55億美元(75^這是百分位數)。Wainwright 沒有排除任何符合上述標準的公司。

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百萬美元

資料來源：截至2023年12月11日的FactSet

根據上述分析，Wainwright 估計Proteomeetry的企業價值在4300萬美元至2.55億美元之間，而在股份交換協議中，Proteomeetry的企業價值為7500萬美元。

55

併購交易先例

先前的併購分析使用基於 收購方先前在合併或收購中對可比公司的價值的數據，以衡量ProteomeTM的當前價值 。Wainwright研究了從2018年6月25日到2022年8月2日的先例交易，涉及Wainwright認為在類似商業市場運營的上市商業階段醫療診斷公司。Wainwright僅使用這些交易中支付的 預付對價，未考慮任何或有價值權利或其他或有對價。下表中顯示的 交易的前期對價值介於30.0百萬美元（25^這是百分位數）和 4.32億美元（75^這是百分位）。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

百萬美元

資料來源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新聞稿、Pitchbook

56

Onconetix隱含估值

Wainwright使用 以下估值指標確定了Onconetix的一系列隱含估值，以下將進一步描述每個指標。Wainwright表示，其認為應 對Onconetix的貼現現金流分析應用重要權重，因為Onconetix的公開可比公司和先例交易 分析沒有考慮到（i）Onconetix為未來運營提供資金所需的重大稀釋，（ii）Onconetix的 高資本成本以及（iii）Onconetix無法進入資本市場。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於Onconetix產生的預計未來現金流，然後將其貼現回 現在。該方法有三個主要組成部分：（1）確定期間的預計無槓桿現金流的現值; （2）現金流終值的現值（代表預測時間範圍以外的公司價值）或基於終端自由現金流的永久 增長計算;以及（3）用於將此類未來 現金流和終值或永續價值折現回現值的加權平均資本成本（WACC）。未來現金流加上此類現金流的終值或永久價值 ，通過公司的風險調整資本成本（WACC）進行貼現，以獲得現值。

Onconetix管理層向Wainwright提供了Onconetix預期未來現金流的概率加權 預測，如下表所示。

百萬美元

資料來源：公司管理層

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Wainwright估計永久性增長率 在（2.0）%和2.0%之間。温賴特還假設加權平均資本成本（WACC或貼現率）範圍為14.8%至18.8%。 根據這些輸入，Wainwright確定了企業價值範圍在500萬美元到700萬美元之間。下表 顯示了這些計算結果和Wainwright計算的WACC。

Onconetix WACC分析

來源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市場數據

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基於這些投入，Wainwright使用永久增長方法計算了企業價值範圍 在500萬美元至600萬美元之間，而股份交換協議中Onconentix的企業價值為990萬美元。

可比上市公司分析

Wainwright還使用可比較的公司分析評估了Onconentix 的隱含企業估值。可比公司分析使用基於上市公司當前企業價值的數據 Wainwright認為這些上市公司與Onconentix具有可比性，以制定Onconentix的當前價值衡量標準。Wainwright回顧了選定的上市專業製藥公司的企業總價值，Wainwright認為這些公司在與Onconentix類似的商業市場運營。下表所示的選定可比上市公司的企業估值範圍在500萬美元 (25^這是百分數)和4,300萬美元(75^這是百分位數)。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

百萬美元

資料來源：截至2023年12月11日的FactSet

基於上述分析，Wainwright估計Onconentix的企業價值介乎500萬美元至4,300萬美元之間，而股份交換協議中Onconentix的企業價值為990萬美元。

59

併購交易先例

先例併購分析使用基於收購者之前在合併或收購中對可比公司施加的價值的數據，以制定Onconentix的現值衡量標準。Wainwright 審查了2019年9月6日至2023年8月31日的先例交易，涉及Wainwright 認為在與Onconentix類似的商業市場運營的專業製藥公司。Wainwright只使用了在這些交易中支付的預付對價 ，沒有考慮任何或有價值權利或其他或有對價。下表中顯示的交易的預付對價為1,500萬美元(25^這是百分位數)和7900萬美元(75^這是百分位數)。

百萬美元

資料來源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新聞稿、Pitchbook

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一般信息

Wainwright是一家全國公認的投資銀行公司， 提供金融諮詢服務，並持續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的企業及其證券的估值。Onconentix董事會聘請Wainwright根據前述資格、經驗及專業知識，就Onconentix根據股份交換協議支付的代價從財務角度向Onconentix支付的公平性提出意見。

Onconentix向Wainwright支付了25萬美元的費用，因為Wainwright提供了與股票交易所相關的公平意見。意見費並非全部或部分取決於聯交所的成功與否、或Wainwright的評估及分析結果或Wainwright的意見所得出的結論。此外，Onconentix同意償還Wainwright的合理自付費用，包括合理的律師費用和支出。Onconentix還同意賠償Wainwright因其與Wainwright的接觸而可能產生的某些責任和其他事項。 Onconentix董事會在其進行的調查或提出意見時遵循的程序中沒有以任何方式限制Wainwright。

除以下所述外，Wainwright在Wainwright提出意見的日期前兩年內，並未與Onconentix、Proteomedex或任何其他聯交所各方 有實質關係，亦未以其他方式收取費用：

將來，Wainwright可能會向Onconetix、Proteomesterion或其各自的關聯公司提供財務諮詢 和投資銀行服務，Wainwright預計會因此獲得 報酬。

根據適用的法律和法規要求，Wainwright 已採用政策和程序來建立和保持其研究部門和人員的獨立性。因此， Wainwright的研究分析師可能會持有與其投資銀行人員不同的觀點，發表與Onconetix、Proteomerase和/或股票交易所有關的聲明或投資建議和/或發表與 研究報告。

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