附錄 99.1

INFOBIRD 有限公司

香港中環皇后大道中181號 新紀元廣場 低座7樓706室

臨時股東大會通知

將於 2024 年 2 月 20 日上午 10 點舉行（當地時間） （或其任何休會或延期）

致Infobird有限公司的股東

特此通知 ，開曼羣島豁免公司 （“公司”）Infobird Co. Ltd.（“公司”）的股東特別大會將於當地時間2024年2月20日上午10點（即美國東部時間2024年2月19日晚上9點， ）在皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室舉行香港（“主要 行政辦公室”），以及任何延期或延期。召開特別股東大會的目的如下 ：

1.

提案 1：通過一項普通決議進行審議和批准

(a)每 8 股普通股（”公司 法定股本中每股面值為0.50美元的普通股（包括已發行和未發行的股本）合併為1股普通股，每股面值為4.00美元（“合併股份”），立即生效，此類合併股份具有與現有0.0美元普通股相同的權利， 受到相同的限制（面值除外）按照公司備忘錄和組織章程（“股份合併”）的規定，公司 各有 50 個；

(b)股票合併後，公司的法定股本將立即為25,000,000美元，分成62.5億股，每股面值4美元，全部指定為普通股；以及

(c)股票合併產生的已發行合併股票的所有 部分權益將不發放給公司 股東，並且公司有權彙總股份 合併產生的任何零碎股份，這樣每位股東都有權獲得一股合併股份，以代替本應由股份合併（“股份合併提案”）產生的任何部分股份 。

2.

提案 2：通過一項特別決議進行審議和批准，該決議除其他外 條件和條件是：(i) 股份合併生效；(ii) 開曼 羣島大法院（“法院”）批准減資（定義見下文）；(iii) 開曼羣島公司註冊處登記 法院確認減資的命令 br} 以及法院批准的載有開曼羣島《公司法（修訂版） 所要求細節的記錄（”《公司法》”) 關於資本削減 和遵守法院可能規定的任何條件；(iv) 遵守開曼羣島適用法律為實現資本削減而規定的相關程序 和要求，以及 (v) 獲得監管機構的所有必要批准或資本削減和重組可能要求的其他方式，自本條件 發佈之日起生效已滿足：

(a) 通過取消當時發行的每股合併股份 3.99999美元的實收資本，將公司股本中每股面值為4.00美元的已發行合併股份的 面值的 每股 每股面值為0.00001美元（“資本削減”）；

(b) 資本削減產生的 抵免額轉入公司的可分配儲備賬户 ，公司可在《公司法》、公司章程備忘錄和 章程（“備忘錄和章程”）以及所有相關的適用法律 （包括但不限於消除或抵消公司累計虧損的情況下認為合適和允許的情況下使用不時公司（如果有）；

(c) 在資本減持後，立即將每股面值4.00美元的授權但未發行的合併股份細分為40萬股普通股，每股面值0.00001美元（“股份細分”）；

(d) 在資本削減和股份細分後，立即將公司的法定股本從25,000,000美元分成面值為每股4.00美元的62.5億股股票，改為5,000,000,000美元，分成每股面值0.00001美元的5,000,000,000股普通股 （“新股”），方法是取消該公司的多餘授權但未發行的普通股 法定股本；

（上述 步驟統稱為 “資本削減和重組”）

(e) 資本削減和重組產生的每股 股均應排名 pari passu在所有方面都彼此 ，應享有備忘錄和 條款中規定的權利和特權並受其限制；以及

(f) 特此授權任何 一名或多名董事代表公司採取所有此類行為和事情，並執行與資本削減和重組以及任何上述步驟有關和/或附屬的 以及具有管理性質的 所有此類文件，包括酌情蓋章，以使之生效所必要 或權宜之計轉到上述資本削減和重組安排，以及（在 適用的情況下）彙總所有新股份股份並出售以獲取公司利益（“資本削減 和重組提案”）。

i

3. 提案3：通過一項特別決議審議和批准 公司備忘錄和章程的修正案，以第六份 經修訂和重述的備忘錄和章程的形式附在委託書的附件B中，以反映 上述股份合併、資本削減和重組；將第六次修訂和重述的 備忘錄和章程細則作為公司章程備忘錄和章程細則獲得通過本公司的，不包括 現有的第五次修訂和重述的備忘錄和章程自 資本削減和重組生效之日起生效。應指示公司的註冊辦事處提供商向開曼羣島公司註冊處提交 第六次修訂和重述的公司備忘錄和章程，並且 在必要或理想的情況下完成與該備忘錄相關的所有其他事項，以使 對開曼羣島的公司備忘錄和細則修正案（“修正提案”）生效。

本通知附有一份提供有關上述事項的信息的 委託書和投票委託書。 公司董事會將 2024 年 1 月 10 日的營業結束定為記錄日期（“記錄 日期”），用於確定有權收到股東特別大會通知並在臨時股東大會或 任何續會或延期會議上進行投票的股東。公司成員登記冊不會關閉。在 特別股東大會之前的10天內，公司辦公室可以審查有權在股東特別大會上投票的 股東名單。

誠摯邀請截至記錄日的公司普通股登記持有人 親自出席特別股東大會 。你的投票很重要。無論您是否希望親自出席特別股東大會， 都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並交還隨附的委託書。我們必須在股東特別大會當天中午（香港時間）之前收到委託書 ，以確保您派代表出席該會議。 執行代理的股東保留在表決之前隨時撤銷代理的權利，但仍可以 在特別股東大會上親自投票。您可以致電我們的辦公室 +852 3690 9227 獲取會議路線。股東可以通過聯繫首席執行辦公室的公司 董事會主席免費獲得這些材料的副本。

根據董事會的命令，
/s/ Cheuk Yee Li
卓怡莉
董事會主席
2024年1月31日

重要的

無論您是否希望親自出席特別股東大會，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並交還隨附的 委託書，以確保您在該會議上派代表參加。

如果您的股票 是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人不能對您的股票進行投票，除非您通過在代理卡上標記來指示被提名人 持有人如何投票。

ii

INFOBIRD CO.， LTD

目錄

頁面
委託聲明 1
關於特別股東大會的問答 2
提案 1：批准 a股權合併 5
提案 2：批准 第六次修訂和重述的公司備忘錄和章程 8
代理表單 A-1
第六次修訂和 重述的備忘錄和章程 B-1

iii

INFOBIRD 有限公司

香港中環皇后大道中181號 新紀元廣場低座7樓 706室

委託聲明

為了

特別股東大會

將於 2024 年 2 月 20 日上午 10 點舉行（當地時間） （或其任何休會或延期）

代理 招標

本 委託書是為Infobird Co., Ltd.（“公司”、“我們”、“我們”、 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）為將在千禧大廈低座7樓706室舉行的特別股東大會徵集代理人時提供的 } 香港中環皇后大道中181號廣場，當地時間2024年2月20日上午10點，以及任何 續會或延期，用於隨附的股東特別大會通知中規定的目的 股東的。任何提供此類代理的股東都有權在投票之前隨時將其撤銷。 此類撤銷的書面通知應通過上述地址直接轉交給公司董事會主席。公司 高級職員、董事或員工可以通過郵件或直接與某些股東或其代表溝通來索取代理人，他們不會因此獲得額外報酬。您可以致電 +852 3690 9227 致電我們的辦公室，獲取會議路線 。

如果 所附委託書得到妥善執行並歸還，則所代表的股份將根據其中 的指示進行投票，否則將根據指定為代理人的人員的判斷進行投票。任何未指定 方向的代理都將投票支持本委託書中描述的行動。

公司將承擔準備、彙編、打印和郵寄本委託書、隨附的委託書 表格以及可能提供給股東的任何其他材料的全部費用。本委託書和隨附的 委託書首次郵寄或提供給公司股東的日期為2024年2月2日左右。

我們 選擇通過向您發送全套代理材料（包括我們的特別股東大會通知 、本委託聲明和股東代理卡）來提供對我們的代理材料的訪問權限。

您的 票很重要。無論您是否希望親自出席特別股東大會，我們都敦促您儘快填寫、 簽署、註明日期並交還隨附的委託書，以確保您在該會議上有代表。執行代理的股東 保留在表決之前隨時撤銷代理的權利，但可以在特別股東大會上親自投票 。如果您以街道名義持有股票，並希望在特別 股東大會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人，請委託您 對您的股票進行投票。

1

關於股東特別大會的問題 和答案

以下 是有關代理材料、特別股東大會和投票的信息，以問題和 答案的形式呈現。

Q. 這份文件 的目的是什麼？
A. 本文件作為公司的 委託聲明，包括股東特別大會（“特別股東大會”）的通知（“會議通知”），該通知是提供給2024年1月10日營業結束時（“記錄日期”）的公司登記股東，因為公司董事會正在召開 特別股東大會並徵集股東的代理人在股東特別大會 上就會議通知中概述的業務項目進行投票。
Q. 我為什麼要收到 這些材料？
A.

我們 已向您發送了這份委託聲明，包括會議通知和隨附的代理卡以及第六修正案 和重述的公司備忘錄和章程的表格，因為公司董事會正在邀請您的代理人 在股東特別大會（包括會議的任何休會或延期）上投票。邀請您 參加特別股東大會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是， 您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理 卡即可。

當您簽署隨附的代理卡時，您指定代理持有人 作為您的會議代表。代理持有人將按照您在代理卡中的指示對您的股票進行投票，因此 確保無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。即使您計劃參加會議， 也應在會議之前填寫、簽署並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果 您已簽署並歸還了代理卡，並且出現了在 卡上未註明的問題，則代理持有人將根據您的代理人的判斷，對您的股票進行投票。


公司打算在2024年2月2日左右將本委託書和隨附的 代理卡郵寄給所有有權在特別股東大會上投票的股東。

Q. 誰可以投票，我投了多少票？
A. 只有在 記錄日期（2024 年 1 月 10 日）登記在冊的股東才有權在特別股東大會上投票。在記錄日期， 共有10,717,794股普通股已發行並有權投票。每股普通股有權就每項事項進行一票表決。 沒有已發行和流通的優先股。

Q. 我該如何投票？
A. 您可以對提案投贊成票或 “反對” ，或對此類提案投棄權票。投票程序概述如下：

2

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是 名股東，則可以在臨時股東大會上親自投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。

● 要親自投票，請參加特別 股東大會，我們將在您抵達時給您一張選票；或
● 要使用代理卡投票，只需填寫 在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在股東特別大會前美國東部時間晚上 11:59 之前將簽名的代理卡退還給 我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人名義註冊 的股份

如果 您從經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人那裏收到了這份委託聲明，則您的經紀商、銀行、託管人或其他 被提名持有人應向您發出指示，指導該個人或實體如何對您的股票進行投票。然後， 將由您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人負責按照您的指示為您的股票進行投票。 請立即填寫、簽發代理卡並將其放入您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人 提供的信封中。

根據 各種國家和地區證券交易所的規定，經紀人通常可以就例行事項進行投票，例如批准 聘用獨立公共會計師事務所，但除非他們收到所持股份的人的 表決指示，否則不得對非常規事項進行投票。這些提案屬於非例行事項，因此， 您的經紀商、銀行、託管人或其他提名持有人將無權就這些事項對您的股票進行投票。 如果您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人沒有收到您關於如何就此事進行投票的指示， 您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人將把代理卡退還給我們，表明他或她沒有 權對這些問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”，可能會影響投票結果 。

因此，我們 鼓勵您向經紀商、銀行、託管人或其他提名持有人提供指導，説明您希望您的 股票如何就提交給特別股東大會的所有事項進行表決。為此，您應仔細遵守 您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人向您提供的有關其程序的指示。這可確保您的 股票將在特別股東大會上投票。

您 也受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行、託管人或其他 提名持有人申請並獲得有效的代理人，否則您不得 在會議上親自對您的股票進行投票。

Q. 如果我通過代理投票後改變主意怎麼辦？
A. 如果您以自己的名義持有股票，則可以在股票由以下機構投票之前隨時撤銷您的 代理人：

● 在 之前將日期較晚的代理人郵寄給特別股東大會；
● 親自遞交書面請求 以返回已執行的代理；
● 在特別 股東大會上親自投票；或
● 向本公司董事會主席提供撤銷的書面通知 ，地址為：香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室。

如果您以經紀商、銀行或其他信託人的名義持有 股票，則需要聯繫該個人或實體撤銷您的代理權。

3

Q. 如果我收到多張代理卡或投票説明表， 是什麼意思？
A. 這意味着您在我們的轉賬代理處或經紀商、銀行或其他信託機構擁有多個賬户 。請填寫並交回所有代理卡和投票 説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

Q. 必須有多少股才能舉行有效的會議？
A. 為了舉行有效的 特別股東大會，我們必須使持有名義價值不少於我們已發行有表決權股份總額 三分之一的股東達到法定人數，這些股東有權對待交易的業務進行投票。收到但標記為 棄權的代理和經紀商無投票權的代理將被視為在場且有權投票的股票，以確定 法定人數。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席特別股東大會：
● 正確提交代理卡（即使不提供投票指示，也是 ）；或
● 參加會議並親自投票。

2024年1月10日，即記錄日期，共有10,717,794股普通股已流通。因此，至少有3,572,598股（已發行普通股的三分之一 ）需要親自或通過代理人出席特別股東大會 才能舉行會議和開展業務。

Q.

批准一項業務需要多少 票？

假設已達到上述 引用的法定人數 —
A. 如果提案1獲得有權利的簡單多數股東在特別股東大會上親自或通過代理人表決通過 ，則提案1將獲得批准。
A. 如果提案2獲得不少於三分之二的股東的多數通過，在 特別股東大會上親自或通過代理人投票，則提案2將獲得批准。
如果提案3獲得不少於三分之二的股東的多數通過，在 股東特別大會上親自或通過代理人投票，則提案3將獲得批准。

在確定提案的選票比例時，只考慮已投票的 股票。任何未投票 的股票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）都不會影響任何投票。

Q. 誰支付招攬代理的費用？
A. 我們將支付董事會邀請 代理人的費用。我們的代理申請將主要通過郵寄方式進行。我們的高級職員、董事以及普通的監督和執行員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件向 索取代理，他們中的任何人 都不會因其服務獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀商、銀行、託管人、其他 被提名人和受託人將這些材料轉發給受益持有人以獲得執行 代理的授權。
Q. 在哪裏可以找到有關 公司的更多信息？
A. 有關公司的其他重要信息，應查閲我們關於6-K的報告以及其他公開 可用信息。您還可以在我們的網站 https://www.infobird.com 上找到有關我們的其他 信息。本公司主要行政人員 辦公室的郵寄地址和位置為香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座7樓706室。

4

提案 1

授權 董事會進行股份合併

股份合併的目的和 背景

考慮並通過普通決議批准將公司法定股本（包括已發行和未發行股本）中每股面值為0.50美元的每8股普通股（“普通股”）合併為 1股普通股，每股面值為4.00美元（“合併股份”），立即生效（“股份 合併”）；普通股擁有與現有0.50美元的普通股相同的權利並受到相同的限制 （面值除外）根據公司備忘錄 和公司章程的規定，公司的每家公司 的法定股本將立即為25,000,000美元，分為62.5億股，每股面值為4.00美元，全部指定為普通股 ，股票合併產生的已發行合併股份的所有部分權益將不發行 公司和公司的股東有權將任何零星股份合併由股票合併 產生，因此每位股東都有權獲得一股合併普通股，以代替 因股票合併而產生的任何部分股份。

2024 年 1 月 10 日，董事會通過董事書面決議批准了授權股票 合併的提案，因為董事會認為，在某些情況下，進行股票合併可能是 維持或在必要時恢復遵守我們在納斯達克資本市場繼續上市普通股的最低交易價格要求的有效手段。

2024年1月30日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股普通股0.63美元。 因此，公司目前不遵守《納斯達克持續上市規則》（“規則”）5550（a）（2）（ “價格規則”），該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。為了恢復合規性， 公司普通股的出價必須收於或高於每股1.00美元。該公司一直在監控其普通股的 收盤價，現在正在考慮進行股票合併。

如果 股票合併成功提高了我們普通股的每股價格，則董事會認為，這次 股票合併將使我們能夠重新遵守價格規則。

鑑於上述因素，我們董事會批准了該提案，以此作為根據價格規則將普通股價格 維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

5

潛在的 受影響的投資者利益

在 批准該提案時，董事會認為該公司的普通股可能不會吸引不願向客户推薦價格較低證券的經紀公司 。投資者也可能被勸阻不要購買 價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。 此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的 股票。

批准該提案，股東將批准公司進行股票合併，該公司認為這符合公司及其股東的最大利益 。

股票整合的主要 影響

如果 實施，公司所有股份（已發行和未發行）的股份合併將同時生效。 股票合併將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司 權益的百分比所有權，除非股票合併會導致我們的任何 股東擁有部分股份，則此類股東持有的股份小數將四捨五入為 的下一個整數。股票合併後，我們的普通股將擁有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。根據股票合併 發行的普通股將保持全額支付且不可評税。股票合併不會影響公司 繼續遵守《交易法》的定期報告要求。股票合併無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”， 也不會產生任何效力。

股票合併可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。 奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪次” 的交易成本。

在 股東批准此類股份合併生效並由董事會實施之後，當前 股東持有的普通股將減少，但權利和所有權百分比將保持不變。

如果 該提案未獲批准，我們可能無法遵守繼續在納斯達克資本市場上市的 普通股的最低交易價格要求，這可能會對我們普通 股的流動性和適銷性產生不利影響。

部分股票 股

不會發行任何與股份合併有關的 股票。取而代之的是，我們將在股票合併後向任何因股票合併 而有權獲得部分股份的股東發行一股普通股 股票。每位普通股股東在股票合併後將立即 持有的已發行普通股的百分比與該股東在股票合併之前持有的比例相同，但由於部分股份的處理需要發行額外的淨股份份額， 略有調整 。

6

如果 實施，公司所有已發行股份的資本削減將同時生效。資本削減 將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在 公司的所有權權益百分比。資本減少和重組後，我們的普通股將擁有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。資本削減和 重組不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。 資本削減和重組無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” ，也不會產生其效力。

如果 該提案未獲批准，我們將來可能無法進行股權融資，因為現有的高票面價值 可能會對公司的流動性和進一步發展產生不利影響，並影響股東回報。

需要投票 才能批准提案 2

只有當提案 2 獲得不少於三分之二的股東的贊成票時，才會獲得批准，假設達到法定人數，在特別股東大會上親自投票或通過代理人投票。

我們建議 對該提案投票 “贊成” 以批准該提案

資本削減和重組 我們的股本

提案 3

7

批准經修訂和重述的第六份公司備忘錄和章程

通過一項特別決議審議和批准公司備忘錄和章程 的修正案，其形式為第六次修訂和重述的公司章程備忘錄和章程 ，以反映上述情況以及資本削減和重組；將第六次修訂和重述的備忘錄 和公司章程作為公司備忘錄和章程細則的修正案作為公司的備忘錄和章程排除現有 第五次修正和重述的備忘錄以及自資本削減 和重組生效之日起生效的公司章程。應指示公司的註冊辦事處提供商向開曼羣島公司註冊處提交第六次修訂和重述的備忘錄 和公司章程，並根據需要完成與該備忘錄 相關的所有其他事項，以使備忘錄和章程 的修訂在開曼羣島生效。

需要投票 才能批准提案 3

只有當提案 3 獲得不少於三分之二的股東的贊成票，在特別股東大會上親自或通過代理人投票，假設達到法定人數，該提案才會獲得批准。我們建議 對該提案投贊成票，以批准修改和重申

(a)備忘錄和 公司章程
(b)過户代理人和註冊商
(c)我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼是 +1 (212) 828-8436。
(d)在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會的 EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。請致電 +1 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

(e)根據董事會的命令，/s/ Cheuk Yee Li卓怡莉
(f)董事會主席

8

日期：2024 年 1 月 31 日

附件 A

代理卡表格

附件 B

第六次修訂和重述的備忘錄和章程細則表格

的

Infobird Co.， 有限公司

(a)

(b) 公司法（經修訂）

(c)股份有限責任公司

(d) 第六次修正案 和

(f)重述的 備忘錄和公司章程

9

(g)的

(h)INFOBIRD 有限公司

(i)（ 由通過的一項特別決議通過

約會

2024 年起生效

約會

這個

公司法（經修訂）

公司 股份有限

第六次修正案 和

重述的 組織備忘錄

的INFOBIRD 有限公司

10

（ 由通過的一項特別決議通過

約會

2024 年起生效

約會

公司的 名稱為 Infobird 有限公司。

註冊的 公司的辦公室應設在開曼羣島Grand Cayman KY1-9010 Cayman 板球廣場Willow House四樓的坎貝爾企業服務有限公司辦公室 ，或董事們可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

11

公司成立的 目標不受限制，根據《公司法》（經修訂的）第7（4）條的規定，公司應有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標 。

按照《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，不管 公司利益存在任何問題，都應具有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

根據銀行的規定，前幾段中的任何內容 均不應被視為允許公司在未獲得 許可的情況下開展銀行或信託公司的業務

《信託公司法》（修訂版），或 在開曼羣島境內經營保險業務或保險經理、 代理人、次級代理人或經紀人的業務，但未根據《保險法》（修訂版）的規定獲得許可，或 在未獲得《公司管理法》（修訂版）許可的情況下經營公司管理業務。

公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進公司 在開曼羣島以外開展的業務，但本段中的任何內容都不得解釋為阻止公司
在開曼羣島執行 和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外經營 業務所必需的任何權力。
在以下情況下，每位會員的 責任僅限於該金額
任何， 未償還此類成員的股份。

公司的 股本為5,000萬美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，權力

12

公司在遵守《公司法》（經修訂的）和公司章程 條款的前提下，贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行 全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，有無任何優先權、優先權或特殊 特權，或受任何權利延期或任何條件或任何限制因此，除非發行條件 另有明確規定，否則每次發行的股票，無論是聲明為普通、 優先權還是其他方式，均應受本公司前文規定的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律， 公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

A-1

A-2

本組織備忘錄中未定義的大寫 術語與 公司章程中的術語具有相同的含義

公司。

這個

公司法（經修訂）

公司 股份有限第六次修正案 和


重述的 公司章程

的INFOBIRD 有限公司

（ 由通過的一項特別決議通過

約會

2024 年起生效 [約會]初步的[包含的 法規 ] 2024)

B-1

該法附表一中的表A不適用於 公司，以下法規應為公司的公司章程。在 這些文章中：

如果與主題或上下文不矛盾，以下 術語的含義應相反：

“配股” 當某人獲得將這些 股份列入股東登記冊的無條件權利時，股份 即視為已分配；

“文章”

本公司不時經特別決議修訂的 章程；

“審計 委員會”[董事會根據本協議第 102 條組建的公司 審計委員會或審計委員會的任何繼任者；]“董事會” 或 “董事會”[指 本公司的董事會； ] 2024)

1. “清除 天”

2. 在 中，與通知期有關的期限是指該期限，但不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效的 日期； “清理 房屋”

3. 受該司法管轄區法律承認的 清算所，公司資本中的股份（或其存託憑證） 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價；

4. “公司”

5. 上面提到的 公司；“公司的 網站”

6. 表示 的網站 公司、其網址或域名；

7. “薪酬 委員會” 或 “薪酬委員會”董事會根據本協議第 102 條成立的 薪酬委員會或公司薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者 ；

8. “通信 設施” 應指自然人能夠聽見和相互聽見的技術，如果董事在任何成員股東大會上這樣決定 ，則為沒有聽力或聽力受損的人在功能上等同的技術；

9. “指定的 證券交易所”

10. 納斯達克資本市場和/或公司資本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；“導演”

B-2

指公司當時 的董事 或者，視情況而定，以董事會或董事會委員會形式組建的董事 ；

“分紅”

包括 分派或中期股息或中期分配；“電子”

的含義與電子版中的含義相同

《交易法》（經修訂）；

“電子 通信”[通過電子手段發送的 通信，包括以電子方式發送至 ]公司的網站， 向任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的 網站）的傳輸或其他電子交付方式，經 董事會不少於三分之二的投票決定和批准；[“電子 記錄”] 2024)

的含義與電子版中的含義相同

1. 《交易法》（經修訂）；“電子 簽名”

2. 的含義與電子版中的含義相同

(a) 《交易法》（經修訂）；

“股票 證券” 股份 和任何可轉換為股份或可交換或行使的證券；

“交易所 法案” 經修訂的 1934 年 證券交易法；

“已處決” 表示 任何執行模式；

“持有者” 就任何股份而言，在 中，在成員登記冊中輸入姓名的成員是該股份的持有人；

“已獲賠的 個人” 表示 每個

公司暫時或不時的董事、候補董事、祕書 或其他高級職員； “獨立 董事”

指 根據指定證券交易所的任何規則或《交易所 法》第10A-3條的定義（視情況而定）擔任獨立董事的董事； “島嶼”

英國海外 開曼羣島領土；“行動”

公司法（經修訂）； “會員”
的含義與該法案中的含義相同； “備忘錄”

不時修訂的 公司組織備忘錄； “月”

一個 日曆月； “提名 和治理委員會”董事會根據本協議第 102 條成立的公司 提名和治理委員會，或提名 和治理委員會的任何繼任者；

“軍官” 包括 一名董事或一名祕書；

“普通 分辨率” 本公司正式組成的股東大會的 決議 (i) 以簡單多數票獲得通過 由 或代表有權親自出席或通過代理人出席會議並在會議上進行表決的成員簽署，或 (ii) 由有權在公司股東大會上對一份或多份 成員簽署的一份或多份文書進行表決的所有成員以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為 文書或最後一份此類文書的生效日期，如果有多個，則執行；

B-3

“其他 賠償人” 指公司以外的 個人或實體，他們可能向與此類受保人蔘與公司管理有關的受保人 提供賠償、預付費用和/或保險；“已支付 up”

指按面值支付的 以及發行任何股票時應支付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方； “人”任何 個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任

公司、合資 股份公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織 或任何其他實體或政府實體； “當下”對於任何人而言， 是指 該人出席成員大會，可以通過該人 或者，如果成員是公司，則為其正式授權代表（如果是任何成員，則為該成員根據本條款有效任命的 的代理人）來滿足，即：(a) 親自出席 {中規定的地點 br} 通知召集會議；或 (b) 對於根據這些 條款允許使用通信設施的任何會議，包括根據召集此類股東大會的通知 中規定的程序通過通信設施連接的任何虛擬會議；“出席會議” 應相應解釋；

“註冊 位會員” 根據該法案必須保存的 會員登記冊；“蓋章” 公司的普通印章，包括所有副本 印章；

“秒” 美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理 《證券法》的任何其他聯邦機構；

“祕書” 董事委任履行祕書任何職責的任何人士

公司， 包括聯席祕書、助理祕書或副祕書； “證券 法案

指經修訂的 美利堅合眾國1933年《證券法》，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章制度 ，所有這些法規在當時都將生效； “分享”股本中的 股

公司，包括股票（除非明示或暗示了股份和股票之間的區別 ），並且包括股份的一小部分； “已簽名”

包括 電子簽名或簽名表示 用機械手段固定；“特別 分辨率”

以不少於三分之二的多數通過的 決議 (i) （或者，對於批准本條款中與選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序 有關的任何條款的任何修正案的任何決議，以三分之二的比例予以批准），如有權 在股東大會上親自或通過代理人進行表決，而股東大會上則明確表示打算將該決議作為特別決議提出 決議的通知已由所有有權在本公司股東大會上投票的成員以書面形式正式給予或 (ii) 批准 在一份或多份文書中，每份文書均由一個或多個成員簽署，如此通過的特別決議的生效日期 應為 執行該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的日期；

“子公司” 公司是另一家公司的子公司，前提是另一家公司：

擁有 其中的大多數投票權； (ii)

是其成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員；或 (iii)

是其成員，並根據與其他成員達成的協議，單獨控制其中的大多數投票權；或 (iv)

是一家公司的子公司，而該公司的子公司本身就是另一家公司的子公司 公司。就本定義 而言，“公司” 一詞包括在羣島內外成立的任何法人團體；

“轉移” 對於 的任何股權證券 公司、任何出售、轉讓、留置權、抵押、 質押、信託轉讓、饋贈、設計或血統轉讓，或其他任何形式的轉讓或處置，包括但不限於基於離婚或合法分居的轉讓、向接管人轉讓、 破產程序中向債權人、受託人或普通受讓人徵税，無論是自願還是非自願的 或通過法律的運作，直接或間接地 （包括轉讓任何實體的資產的控股權）其中至少包括 部分股權證券）。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與前述內容相對應；

“國庫 股票” 指根據該法以公司名義持有的作為庫藏股的 股份；

“美國 人” 指 美國公民或居民的董事；

“虛擬 會議” 指 任何允許成員（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於 主席和任何董事）僅通過通信設施出席的成員大會；“書面” 和 “書面形式”

B-4

包括 所有以可見形式（包括電子記錄形式）表示或複製單詞的方式； 除非 上下文另有要求，否則法律中定義的詞語或表述在本條款對公司具有約束力時應具有相同的含義，但不包括本條款對公司具有約束力時未生效的任何法定 修改；

除非 上下文另有要求： 導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然；

(ii) 僅表示男性性別的詞語 應包括女性性別；以及

(iii) 詞語 “僅限進口人員” 應包括公司、協會或個人團體，不論其是否成立； “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；

此處的 標題僅為方便起見，不得 影響這些 文章的結構；

除非另有説明，否則 提及的法規是指羣島法規，除上文 (b) 段另有規定外，還包括當其生效的任何法定 修改或重新頒佈；以及 如果 普通決議被明確表示為任何目的都需要，則特別決議也是 對此有效。

開始營業 儘管可能只有 部分股份已分配，但公司的 業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。董事 可以

從公司的資本或任何其他資金中支付 在或 中產生的所有與公司成立和成立相關的費用，包括註冊費用。 各辦公室的情況 公司

公司的註冊辦事處應位於 Campbells Corporate Services Limited，開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場 Willow House 4樓，或董事 可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

(i)

公司除註冊辦事處外，還可以 在羣島 和其他地方設立和維護董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。 股份

如果 必須遵守任何指定證券交易所的規則和規定 任何， 在備忘錄和本章程中，董事擁有普遍和無條件的權力，可以在未經股份持有人批准（無論構成原始股本還是任何增加的股本）的情況下分配、授予期權、 發行或以其他方式處理或處置公司 資本中任何未發行的股份，不論股權是 的溢價還是面值，有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制， 無論是股息、投票、資本回報還是其他方面，以及根據此類條款向此類人員發放；以及條件，並在 時間由董事決定，但除非根據 法案的規定，否則不得以折扣價發行股票。特別是，在不影響上述內容的一般性的前提下， 特此授權董事會 不時通過決議或決議授權發行 一個或多個類別或系列的優先股，促成發行此類優先股，並確定名稱、權力、 偏好以及相對權利、參與權、選擇權和其他權利（如果有）， 和其資格、限制和限制（如果有）， 包括但不限於股票數量構成每個此類類別或系列、股息權、轉換權、 兑換特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在法案允許的範圍內將任何此類類別或系列的 規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列的股票數量）增加或減少至 。在不限制 前述內容的概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股 的一份或多項決議 可在法律允許的範圍內， 規定，此類優先股或系列的優先股應優於 或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別的優先股。

B-5

公司不得向 發行股票或認股權證 持有人。在 遵守任何指定證券交易所規則的前提下，董事擁有發行認股權證或類似性質的可轉換 證券的普遍和無條件權力，賦予其持有人認購權

對於，根據董事可能決定的條款和條件以及 時間，購買 或向這些人收取公司資本中的任何類別的股票或證券。 公司可以發行任何類別的股份的一部分，一小部分股份應受相應的負債部分 （無論是按名義價值還是面值、溢價、出資、看漲權或其他方面而言）、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利以及該類別股份整股的其他屬性，並附帶相應的 部分。 公司

在法案允許的範圍內，可以向任何人支付 佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對或有條件的） 或者購買或同意購買公司資本中任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）。 此類佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已繳股權來支付，或以一種方式 部分配股，部分以另一種方式支付。對於任何股票，公司還可能支付合法的經紀費 。 根據要求的 除外

法律，公司不得承認任何人 持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或被迫承認（即使在收到通知時 ）任何股份（僅本條款或 法律另有規定的除外）的任何股權、或有權、未來權益或部分權益，或與任何股份有關的任何其他權利（對全部股份的絕對權利除外）持有者。 如果在任何 時間將股本分為
不同類別的股份，經該類別三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人另行股東大會上通過的特別決議 的批准，可以變更任何類別股份的附帶權利 （除非本條款或該類別股票的發行條款另有規定）。 每一次此類單獨的股東大會，本條款中與股東大會有關的規定應 作必要修改後

適用，但必要的法定人數應為通過代理人持有或代表 不少於該類別已發行股份三分之一的任何一人或多人，並且任何在場的集體股票持有人均可要求進行投票； 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則 授予任何類別股份持有人的權利 不應被視為因設立或發行進一步的股票排名而改變

(b) pari passu

(c) 隨之而來。

(i) 董事可以接受對公司資本的出資，除非發行股票的對價，否則任何此類出資的金額 應視為股份溢價，並應遵守該法和本條款中適用於股票溢價的規定。

共享 證書 成員只有在董事決定發行股票證書的情況下才有權獲得股票證書。代表股份的共享證書 ，如果

任何，均應採用董事可能決定的 形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。 董事可以授權通過機械工藝頒發帶有授權簽名 的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的 股票。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並受第 條的約束，在代表相同數量的相關股份的前一份證書交出 並取消之前，不得簽發新的證書。公司應有權以無憑證形式發行股票。 公司的每份 份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

(d) 如果股票 證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照董事可能確定的證據和賠償以及支付 公司在調查證據時合理產生的費用的條款（如果有）進行續期，但除此之外不包含

(e) 在將舊證書交付給公司時收取、 和（如果是污損或磨損）。 lien

(f) 公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應支付 ），或就該股份收取的款項。董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分 不受本條規定的約束。這個

(g) 公司對股票的留置權 應擴大到與其有關的任何金額。如果 留置權所涉款項目前已支付，並且在向股份 持有人或因公司死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知後的十四 (14) 個整天內未支付， 公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售

持有人， 要求付款，並表示如果通知不得到遵守，則可以出售股票。

3. 給 給

4. 出售 生效：董事可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照 的指示。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效之處的影響 。在支付費用後，出售所得淨額 應用於支付留置權存在的金額中的大部分，即當前 應付金額，任何剩餘款項均應（在向公司交出取消已售股票的證書後，按照 的同等留置權）支付給有權獲得股份的人 在銷售之日。

B-6

打開

股份和沒收

5. (a) 在 遵守分配條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是 的名義價值還是溢價）向成員發出催繳款項，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到通知，指明 何時何地付款的通知）按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要 分期付款。打個電話 在 公司收到任何應付金額之前，可以全部或部分撤銷， 的電話付款可以全部或部分推遲。儘管 隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被收回的人仍應對向其發出的召集承擔責任。

(b) 電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。股份的 聯名持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

如果 期權到期後仍未付清，則到期應付期權的人應從到期日起支付未付金額 的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中規定的利率支付 為止

6. (a) 或者，如果沒有固定利率，則年利率為百分之十（10%），但董事 可以全部或部分免除利息支付。在配股時或在任何固定日期就股票支付的 金額，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期的分期付款 ，均應被視為看漲期，如果未在到期時支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額 已通過看漲而到期並應付一樣。
(b) 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排 持有人之間在股票看漲期權的支付金額和時間上的差異 。
(c) 如果 電話在到期應付後仍未付款，董事可以提前不少於十四 (14) 整天通知應收人，要求支付未付金額以及可能已累積的任何利息。通知應 註明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，則 看漲所涉股票將被沒收。如果 該通知不符合發出該通知的任何股份
(d) 在通知要求付款之前， 可以通過董事的決議予以沒收，沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他應付的款項，沒收前未支付。

7. 以 的規定為準 法案，可以按照董事決定的條款和方式向持有人或任何 其他人出售、重新分配或以其他方式處置被沒收的股份 ，並且在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時根據董事 認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權任何 人簽署一份向該人轉讓股份的文書。

8. 任何股份被沒收的 個人將不再是該等股份的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供取消 ，但仍應就其在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項 承擔責任，這些款項的利息按之前的應付利率計算 br} 沒收 或者，如果沒有這樣支付利息，則從沒收之日起按百分之十（10%） 的年利率計算，但董事可以全部或部分免除付款，或者強制付款，不對沒收時的股份價值或處置時收到的任何對價作任何補償 。

B-7

9. (a) 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定 聲明應作為 中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，該聲明（必要時須執行轉讓文書 ）構成該股份的良好所有權，出售該股份的人不受 的約束 br} 查看對價的應用，如果 任何， 也不得因與沒收或處置股份有關的訴訟中的任何違規行為或無效 而影響其對股份的所有權。 轉移 的 股份

(b) 在 遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的 形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可能在手 或者， 如果轉讓人或受讓人是清算所，則採用手寫或電子機器印記簽名或董事會可能不時批准的其他 執行方式。 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行 轉讓文書。

10. 在 不影響第 29 條的情況下，董事會還可以應轉讓人 或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在受讓人的 姓名被記入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會 承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

(1) 董事會

11. 可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其 未批准的人登記任何非全額繳納股份的轉讓，或根據任何針對僱員發行但由此 施加的轉讓限制仍然存在的股份激勵計劃發行的任何股份，也可以在不影響上述一般性的前提下，拒絕 的轉讓向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，或向公司 持有的非全額支付股份的任何股份的轉讓留置權。 (2) 董事會

12. 可以自行決定公司應根據 法案保留一個或多個分支機構成員登記冊，無需給出任何理由。董事會還可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下， 決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊， ，並不時更改此類決定。

13. 在 限制第 31 條概括性的情況下，董事會可以 拒絕承認任何轉讓文書，除非：一筆相當於任何指定證券交易所可能確定的最大應付金額的 費用，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；

轉讓工具僅涉及一類股份；

14. 股份已全額支付，沒有任何留置權； 轉讓文書存放在註冊處

15. 辦公室或保存 成員登記冊的其他地點，並附上董事會可能合理要求的任何相關股份證書和/或 其他證據，以證明轉讓人的轉讓權利（如果 轉讓文書由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）；以及如果 適用，則在轉讓文書上加蓋適當印章。

16. 如果 董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向 提交轉讓之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。股份或任何類別股份轉讓的 登記

B-8

17. 在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後，可以在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十 (30) 天）內暫停註冊並關閉成員登記冊 。

公司有權保留任何已註冊的轉讓文書，但是董事 拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交該文件的人。的傳輸

18. 股份如果 成員死亡

19. 倖存者或其為共同持有人的倖存者， 及其個人代表（如果他是唯一持有人）或共同持有人的唯一倖存者，應是唯一被公司承認 對其權益擁有任何所有權的人；但條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何 責任。

20. 由於成員死亡或破產， 個人有權獲得股份

21. 在出示董事可能要求的證據後，可以選擇成為股份持有人或 讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司 發出通知。如果他選擇讓他人登記，他應簽署一份向該人轉讓股份的文書 。與股份轉讓有關的所有條款應適用於轉讓通知或文書 ，就好像它是由成員簽發的轉讓文書，並且該成員的死亡或破產並未發生一樣。因成員去世或破產而有權獲得股份的人 擁有如果 是該股份的持有人，則應享有的權利，但是在註冊為該股份持有人之前，他無權就該股份的 出席本公司的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議或投票

22. 公司。

23. 資本變動在 規定的前提下，並在其允許的範圍內

24. 法案，公司可以不時通過普通決議修改或修改備忘錄 ，以：

25. 按照決議的規定，按該數額增加 其股本，將其分成相應金額的股份；(ii)

26. 合併 並將其全部或任何股本分成股份 金額大於其現有的 股份；

27. (iii)將 將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

B-9

28. (iv)將 其現有股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄所定金額的股份；以及

取消 在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少 其股本。 除發行條件中另有規定的 外，新股在 支付看漲期權、留置權方面應遵守相同的條款，

29. 轉讓、傳輸、沒收或以其他方式作為 原始股本中的股份。每當 由於股份合併而有任何成員有權獲得部分股份時，董事們

30. 可以代表這些成員以合理可獲得的最優惠價格向任何人出售代表部分的股份（包括， 受該法規定約束的公司），並在這些成員中按適當比例分配淨銷售收益 ，董事可以授權某人向買方簽訂股份轉讓文書 ，或根據買方的指示。受讓人無義務 確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響 。公司 可通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備，但須符合以下要求的任何事件， 同意、命令或其他事項，但須視情況而定

31. 法律。 兑換 和
購買自有股票在 遵守本法和本條款規定的前提下，公司可以：

32. 按照應予贖回的條款發行 股票，或可由公司或成員選擇按此類條款進行兑換， 以董事等方式發行

(a) 可以在 發行股票之前決定；

(b) 以董事可能確定並與相關 成員商定的方式和條款購買 自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c) 以經授權的任何方式支付 贖回或購買自有股份的款項

(d) 法案， 包括資本外流。 導演

(e) 如果股票發行條款（或經與此類股份持有人 達成的協議授權）授權，則可以在支付贖回或購買股份的 款項時，以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。

33. 在 贖回或購買股票之日起，持有人將不再有權享有與之相關的任何權利（ 獲得 (i) 因此而獲得價格的權利以及 (ii) 在此類贖回或 購買之前就該股息申報的任何股息的權利除外

B-10

34. 已生效），因此，他的姓名應從 成員登記冊中刪除，股份將被取消。 財政部 股票

35. 導演

在購買、兑換 或交還任何股份之前，可以決定將該股份作為庫存股持有。董事 可以決定取消

36. 國庫股份或按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）轉讓國庫 股份。 註冊 的會員

37. 公司應根據以下規定維護或安排保留海外或本地成員登記冊 法案。

38. 董事 可以決定公司應根據以下規定維護一個或多個分支機構成員登記冊 法案。 董事還可以決定哪個成員登記冊構成主要登記冊，哪個應構成 分支機構登記冊，並不時更改此類決定。

關閉 會員登記或

39. (a) 修復 記錄日期 為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員， 董事可以規定，在規定的期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，在任何情況下， 均不得超過四十 (40) 天。如果登記冊為了確定哪些成員有權接收 的通知、出席或投票的成員而如此關閉，則登記冊應在緊接該會議之前的至少十 (10) 整天內關閉，而此類決定的記錄日期應為該會議的閉會日期

(i) 註冊。

作為 關閉成員登記冊的代替或除關閉成員登記冊外，董事可以將任何 決定有權在任何成員會議或其任何續會中發出通知或進行表決的成員的記錄日期，或為了 確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的目的，或為了決定 成員用於任何其他目的。 如果 股東登記冊沒有如此截止，也沒有確定有資格獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上投票 的成員的記錄日期， 會議通知的發出或發佈日期，或決定支付此類股息或其他分配的董事決議的通過日期 ，視情況而定可以是，應該是此類成員決定的記錄日期。當根據本條規定確定有權在任何成員會議上投票 的成員時，該決定應適用於其任何休會。 常規

除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召開特別股東大會的通知中註明 會議。 本公司的年度 股東大會應在每年（通過本章程的年份除外）舉行，時間由 由董事會和公司決定

可以，但無義務（除非該法要求）每年舉行任何其他股東大會。年度大會 的議程可能包括通過公司的年度賬目、公司利潤的撥款 以及董事會議程中包含的其他項目。儘管有 前述句子或此處包含任何其他內容，但如果該法或指定證券交易所的規則不要求公司召開 年度股東大會，則公司可以選擇不這樣做。 在 這些會議上，應提交董事的報告（如果有），並且可以在董事可能決定的任何其他會議上進行。

(v) 導演

(b) 可以在他們認為合適的情況下召開 公司特別股東大會，他們應根據成員的要求 根據章程立即着手召開公司特別股東大會。 成員的申購是對在申購單交存之日持有不少於三分之二的已發行股份的成員的申購，截至該日，該股在股東大會上擁有投票權

40. 公司。 成員的申請必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊的

B-11

41. 辦公室，可能由幾份形式相似的文件組成，每份文件都由一名或多名申購人簽署。如果 截至成員申購單交存之日沒有董事，或者如果董事在成員申購單交存之日起二十一天內沒有董事 ，則申購人或其中任何代表所有申購者總投票權一半以上的股東大會， } 可以自己召集股東大會，但任何以這種方式召開的會議都應不遲於 到期後三個月的當天舉行在上述二十一天期限內。

申購人如上所述召開的 股東大會的召開方式應儘可能與董事召開 股東大會的方式相同。儘管章程中有任何其他規定，但 要求開會的會員：

42. 可以 僅提出普通決議供此類會議審議和表決；以及

(a) 無權就選舉、任命或罷免董事會或董事會規模 提出任何決議。除第 52 條至第 60 條中規定的 外，成員無權提出決議供其在年度股東大會 或特別股東大會上進行審議或表決

(b) 公司。

(c) 股東大會通知 應按照下文規定的方式，或 以普通決議規定的其他方式（如果有）向有權投票或可能具有投票權的人士 至少提前十 (10) 整天發出通知，具體説明每次 股東大會的地點、日期和時間以及將在此進行交易的此類業務的一般性質（如果有）} 有權根據本章程收到公司的此類通知；前提是公司股東大會，無論該通知是否為 已給出本條中規定的內容，如果商定，本條款中有關股東大會 的規定是否得到遵守，均應視為已按時召開：

43. 如果是年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及以 為特別股東大會，由有權出席會議和投票的多數成員組成，合計 持有不少於授予該權利的股份面值的95％。

44. 如果 董事就公司的特定股東大會或所有股東大會作出這樣的決定，則可以通過通信設施出席相關的 大會。或者，董事可以決定任何股東大會均可以 虛擬會議形式舉行，這應在會議通知中具體説明。任何可使用通信設施 的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須規定將使用的通信設施，包括股東大會的任何成員或其他參與者使用此類通信設施應遵循的程序 。 意外未向股東大會發出通知，或未收到會議通知

任何有權收到通知的人均不得宣佈該股東大會的議事程序無效。

45. 股東大會上的議事錄 除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何會議上處理 項業務。持有 總面值不少於公司已發行有表決權股份總額三分之一（33 1/ 3%）的成員有權對待交易業務進行投票 ，即為法定人數。

46. 如果 自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或者如果在這樣的會議期間法定人數 不再出席，則會議如果應成員的要求召開，則應解散會議，在任何其他情況下， 應休會，並應在下週的同一天在同一時間和/或地點或在其他地點重新召開 日期， 時間和/或地點（如果適用），由董事決定，如果在重新召開的會議上，自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席會議的成員應為法定人數。

已保留

47. 董事會主席或在他缺席的情況下 提名的其他董事應擔任會議主席，但如果主席或其他董事（如有 ）在指定舉行會議的時間後十五分鐘內均未出席，並願意 行事，則出席的董事應從其中的一人選出為主席。任何 股東大會的主席都有權通過通信設施參加任何此類股東大會， 在這種情況下，以下規定將適用：(a) 他 應被視為出席股東大會；以及

48. (b) 如果 通訊設施無法使股東大會主席聽取和聽取參加該會議的其他人士（至少構成本條款規定的法定人數）的陳述，則 任何董事或董事提名的人都應擔任主席，否則，出席的成員應選擇任何出席的人 擔任該會議的主席會議；如果 在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在 指定舉行會議後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

每次此類會議的 工作順序應由會議主席決定。會議主席應有 為適當舉行會議制定規則、規章和程序以及採取一切必要或理想的行動和事情 的權利和權力，包括但不限於制定維持秩序的程序和

安全、限制就公司事務 提問或評論的時間限制、在 會議開始規定的時間之後參加此類會議的限制，以及投票的開始和結束。會議主席應在每次此類會議上宣佈成員將在該會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

49. 董事儘管不是 成員，有權出席任何股東大會以及公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言 。

B-12

50. 主席

51. 經 任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示，則應如此）， 可不時地休會，但在任何續會會議上 不得處理任何事務，除非會議沒有休會 本來可以妥善處理的事務。就虛擬會議而言，如果通信設施出現故障或損害 ，主席有權在任何時候但沒有義務 在未經任何程序性議案批准或 出席虛擬會議的人的其他同意的情況下延期虛擬會議，並根據他認為適當的 條件重新召開。當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出通知，具體説明休會的時間和地點 以及要交易的業務的一般性質。否則，沒有必要發出 任何此類通知。

如果通信設施出現技術故障或損傷，則在 沒有惡意的情況下，這不應使公司在相關虛擬會議上的程序無效，前提是 股東大會主席合理地認為，至少構成本條款規定的法定人數的人員能夠聽取對方的意見和聽取 的意見。如果股東大會主席在虛擬會議開始 或虛擬會議期間意識到此類失敗或損害，他可以但沒有義務在他認為合理的時間內暫停（但不延期）程序，以允許公司和/或其代理人努力糾正此類失敗或損害。 在此期限屆滿時，主席可以（但須遵守本條關於法定人數的附帶條件）繼續舉行虛擬 會議，即使此類失敗或損害尚未得到糾正。

52. 在 的每一次成員會議上，所有公司行動，包括董事的選舉，均應由成員投票通過（適用法律另有要求的 除外，除非本條款中另有規定）。 如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，

53. 對該類別或系列的大多數股票投贊成票 應為該類別或系列的行為（除非規定發行此類系列的決議中另有規定 ）。在 任何股東大會上，提交大會表決的決議均應通過投票決定。

54. 投票應按照主席指示的方式進行，他可以任命審查員（不必是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

55. 在 票數相等的情況下，主席除了可能擁有的任何其他表決外，還有權進行決定性投票。在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何 行動只能由成員在根據本條款和法案正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決，方可採取 。

56. 如果 在公司只有一名成員的時間內：在 就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表 是法定人數，並且對第64條進行了相應的修改；

57. 唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及條款的所有其他 條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

58. 成員投票

59. 在 受任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，每位（個人）在場的成員都有一票表決權，在 一次民意調查中，每位成員和每位通過代理代表成員的人都應為其所持的每股股份擁有一票

60. 持有者。

a) 在 中，如果是聯名持有人，則是指進行投票的高級聯名持有人的投票，無論是親自投票還是由其他人投票

b) 代理人， 應被接受，但不包括其他共同持有人的選票；資歷應按 中持有人姓名在成員登記冊中的順序確定。

61. 對與 精神障礙有關的事項具有管轄權的任何法院（無論是在羣島還是在其他地方）下達命令的 成員均可由其投票 接收器，

B-13

策展人獎金

62. 或該法院為此指定的 授權的其他人，以及任何此類接收人，

(a) 策展人獎金

(b) 或者其他 人可以通過代理人投票。對於聲稱行使投票權的人的權力 董事滿意的證據，應在公司的註冊辦事處 或根據條款 規定的其他地點收到，用於存放或交付委任委任表格，或以章程中規定的任何其他方式 ，在 之前不少於四十八小時收到} 為舉行行使表決權的會議或休會而指定的時間，以及默認 的投票權不可行使。
除非董事另有決定，否則任何 成員均無權在任何股東大會或任何類別股份的 持有人的任何單獨會議上投票

63. 公司，無論是親自還是通過代理人，就其持有的任何股份進行 ，除非他目前為該股份支付的所有款項均已支付。除對 投反對票的會議或休會外，不得對任何選民的資格提出 異議，並且會議上不允許的每一次投票均有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席 ，主席的決定是最終和決定性的。

可以親自投票，也可以由個人投票

64. 代理。 存入或交付委任代表委任表不妨礙成員出席會議或 任何續會並投票。

65. 有權獲得多張選票的 成員如果投票，則不必使用所有選票或投出所有他使用的選票 方式。

66. [主題 如本文所述，委任代理人的文書應採用任何常用形式或董事可以 批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由委託人或代表委託人簽署，但須遵守 ]

B-14

67.

法案， 董事可以根據他們認為合適的條款和條件，接受在為此目的指定的地址收到的代理人的任命， 。董事可以要求出示他們 認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

委任代理人及其依據的任何授權書或經公證或以某種 其他方式經董事批准的此類授權副本可能：

在 中，如果是書面文書，應留在註冊人處或通過郵寄方式寄給註冊人

在舉行會議或休會時間之前的任何時間 以委任委任形式提名的人提議投票時，公司的辦公室 或在召開會議通知或公司就會議發出的任何形式的委託書中規定的島內其他地點 ；

68. 在 中，如果指定了電子通信中包含的代理人，則公司或代表 指定了接收電子通信的地址：在 召開會議的通知中；或

69. (ii)在 本公司發出的與會議有關的任何形式的委任代表中；或

70.

(iii)在電子通信中包含的任何 邀請中，指定公司簽發的與會議有關的代理人；

在舉行委任代理人表格中提名的人提議投票的會議或休會時間之前的任何時候在該地址收到 ；

B-15

71. 在 中，如果在要求進行民意調查後超過四十八小時進行投票，則在要求進行投票之後，在指定投票時間之前的任何時候，按照本條 (a) 或 (b) 段的要求存放或交付；或如果 投票是立即進行的，但在要求進行投票後不超過四十八小時後進行，則應在要求向主席、祕書或任何董事提出 投票的會議上；

72. 而且 未根據本條交存或交付的委託代理人表格無效。

73. 任何 公司或其他作為公司成員的非自然人均可根據其章程文件，或在 沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議來執行

74. 機構，授權 其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得 授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司在個人成員的情況下行使 相同的權力。

75. 除非公司在註冊的 處收到決定通知，否則代理人或公司正式授權代表要求的投票 或民意調查仍然有效，除非公司在註冊的 處收到決定通知

76. 公司辦公室，如果是 代理人，則為指定交付或接收委任委託書的任何其他地點 ，或者，如果代理人的任命包含在電子通信中，則在收到委任表格的 地址，在進行表決 或要求進行投票的會議或休會會議開始之前，或（如果是除在會議或休會當天以外進行的投票（指定的 次投票時間）。

(a) 的編號

(b) 導演

(c) 董事會應由相當於當時大多數董事的董事組成

辦公室 可能會不時決定。

77. 董事會可以選擇由當時在 的多數董事選舉和任命董事會主席辦公室。董事們還可以選舉董事會副主席。董事長和副主席的任期 也應由當時在職的所有董事的多數決定 。董事會主席 應以主席身份主持董事會的每一次會議。在 董事會主席不出席董事會會議的情況下， 董事會副主席（如果有），或者在他缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。 根據下文第122條，董事會主席對有待董事會決定的事項的表決權 應與其他董事相同。

78. 董事會 可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理 政策或舉措，除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則有要求，否則公司治理 政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理 相關事項的政策，由董事會不時通過決議決定。

79. 備用 導演任何 董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事 董事或任何願意行事的 其他人成為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職 。 候補董事有權收到其任命人為 的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知 成員，在任命他的董事 不親自出席的每一次此類會議上出席和投票，簽署董事的任何書面決議，並通常在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能 。

80. 如果 候補董事的任命人不再是候補董事，則該候補董事應不再是候補董事 董事。

81. 任何 對候補董事的任命或免職均應通過由董事簽署或撤銷任命 的董事簽署的通知或以董事批准的任何其他方式進行。

82. 在 遵守章程規定的前提下，候補董事無論如何均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約負責 ，不得被視為董事任命他的代理人。 代理 導演

B-16

83. 董事但非候補董事可以由其任命的代理人代表 出席董事會的任何會議，在這種情況下，出於所有 目的，代理人的出席或投票應被視為董事會的出席或投票 董事。

84. 第八十二條至第八十七條的規定應 比照適用

85. 適用於董事委任代理人。

(a) 根據上文 (a) 段被任命為代理人的任何 人均應為 董事， ，不是公司高管。

(b) powers

(i) 導演

以 的規定為準 法案、備忘錄和章程以及普通決議和任何指定證券交易所上市規則下達的任何指示 ，公司的業務應由可以行使公司所有權力的董事 管理。備忘錄或條款 的任何變更以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果沒有進行變更 或沒有發出該指示，則該行為本來是有效的。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

董事會 可以行使公司的所有權力，籌集資金或借錢，抵押貸款或 向 收取公司全部或部分的承諾、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，並在 的約束下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品 擔保。

的委託

(c) 董事的權力

(d) 在 遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為該公司的董事

公司， 應在公司擔任董事認為必要的職務，以管理公司 ，包括在不影響上述一般原則的前提下， 首席執行官、總裁 技術官和首席財務官的辦公室、一位或多位副總裁、經理 或財務總監的辦公室，並在該任期內以這樣的薪酬（無論是以工資或佣金的形式還是部分參與利潤） 以一種方式，部分採用另一種方式），並具有董事可能認為合適的權力和職責。

86. 導演 可通過委託書或其他方式，出於其確定的目的和條件，包括授權 代理人委託其全部或任何權力， 指定任何人為公司的代理人。

87. 在 遵守適用法律和任何指定證券交易所的上市規則的前提下，董事可以將其任何權力委託給任何委員會 （包括但不限於審計委員會、薪酬委員會） 或薪酬委員會 和提名與治理委員會），由一名或多名董事組成。他們還可以向任何董事總經理 或任何擔任任何其他行政職務的董事委託他們認為應由他行使 的權力。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，可以是附帶的 ，也可以排除其自身的權力，也可以撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，由兩名或更多成員組成的委員會 的議事程序應受規範董事會議事規則的約束，前提是 能夠適用。如果章程的規定提及董事行使權力、權力 或自由裁量權，並且該權力、權限或自由裁量權已由董事授予委員會 ，則該條款應解釋為允許委員會行使權力、 權或自由裁量權。

B-17

董事會可以設立審計委員會，即薪酬委員會 或薪酬委員會和 一個提名和治理委員會，如果成立了此類委員會，則應通過此類委員會的正式書面章程 ，並每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。每個委員會均應有權採取一切必要措施，行使本條款中規定的委員會權利，並應擁有董事會 根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名 和治理委員會（如果成立）應由董事會不時確定的董事人數組成（或 任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市 ，審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和 治理委員會應由指定 證券交易所任何規則不時要求或適用法律要求的相同數量的獨立董事組成。

88. 預約， 取消資格以及 刪除

89. 導演第一批董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命 。

90. 每位董事 應任期最早直到 (i) 與公司簽訂的與 董事任期（如果有）以及繼任者的選舉或任命、(ii) 辭職或 (iii) 根據本章程 將其免職的書面協議中規定的任期屆滿，儘管該董事與公司之間有任何協議。 公司 可以通過普通決議任命任何人為董事，但須遵守第111條 所要求的董事提名程序，也可以通過普通決議罷免任何董事，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議 中有任何規定（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。

董事會經出席董事會會議並投票的簡單多數董事投贊成票， 可隨時任命任何人為董事，以填補因前董事 辭職或免職而產生的空缺，或作為現有董事會成員的補充，但須遵守第 111 條規定的董事提名程序。 董事沒有年齡限制

91. 公司。 不需要 股權資格

92. 董事。但是，非成員 的董事有權收到公司股東大會的通知，並有權出席和發言本公司的股東大會。董事會 必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求 ，並且任何時候都不應有大多數董事是美國人。儘管本條款中有任何其他規定，但不允許任命 或當選美國人為董事，前提是這種任命或選舉符合以下條件：

93. 產生多數董事為美國人的影響，無論出於何種目的，任何此類任命或選舉均應不予考慮。

94. 在下列情況下，董事職位應予騰空：

95. 法律禁止他 擔任董事；

他 破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；

96. (a) 他 死亡，或者在他的所有聯合董事看來，由於精神障礙而喪失行為能力 履行 其作為董事的職責；
(b) 他 辭職了 通過通知公司的方式辦公；他 在未經董事允許的情況下缺席該期間舉行的董事會議已超過六個月，董事 決定他的

騰出辦公室； 董事會 決定，應解除董事的董事職務，要麼是通過出席根據章程正式召開和舉行的董事會會議並投票的簡單多數 的董事的贊成票通過的決議，或者 通過由所有其他董事簽署的書面決議。

B-18

在 事件中 空缺時，替代董事應由剩餘任職的 董事的簡單多數提名，或者如果提名和治理委員會已成立，則由該委員會提名和治理委員會，其餘在職董事可以根據第106條選舉 並任命任何此類被提名人為董事。

97. 報酬 的 導演

98. 董事有權獲得董事會可能確定的薪酬，除非另有決定，否則 薪酬應視為每天累積 天。 如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬 決定。

應董事要求前往或居住在島外、進行特殊旅行或代表公司提供特別 服務的 董事可以獲得此類合理的額外報酬（無論是通過以下方式） 工資、 利潤百分比或其他方面）和費用，由董事決定。

99. 董事 費用可以向董事 支付他們因出席董事會議 或董事委員會會議、股東大會或公司 任何類別股份或債券持有人單獨會議而產生的所有差旅費、酒店費用和其他費用，或與董事會有關的其他費用

100. 履行職責。 董事 的任命和

101. 興趣愛好 董事可以任命其一個或多個機構加入
102. 董事總經理辦公室或 公司下屬的任何其他執行辦公室， 和公司可與任何董事簽訂協議或安排，以供其受僱事宜，但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何 上市規則，或由他提供董事普通 職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事決定的 條款作出，他們可以根據他們認為合適的方式向任何此類董事的服務支付報酬。如果董事 不再擔任董事，則對執行辦公室的任何任命均應自動終止，但 不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的損害賠償索賠。 受任何指定證券交易所的法案和上市規則的約束，如果他向董事披露了其任何重大 利益的性質和範圍，則無論董事如何

B-19

辦公室:

可能是與本公司進行的任何交易或安排的當事方或本公司在其他方面感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式對此感興趣；可以是 是董事或其他

103. 的高級管理人員或受僱於 或與本公司提倡的任何法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對該團體感興趣的交易或安排的當事方；以及

104. 不會，因為他

105. 辦公室，對於他從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或從任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益 向公司負責，不得以任何此類利益 或利益為由避免此類交易或安排。

106. 對於 前一條的目的：

107. 向董事發出的 一般性通知應視為董事在任何涉及特定個人或類別人員利益的交易或安排中擁有 通知中規定的性質和範圍的權益，該通知應視為披露 董事在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有權益；以及對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益，不得視為 的權益。

108. 董事必須根據章程披露任何重大利益，並且該董事不得在任何董事會議或 董事委員會上就與其所涉事項有關的任何決議進行直接表決，或 間接地， 是利息或關税。在考慮任何此類決議時，董事應計入出席會議的法定人數 ，該決議可由出席會議 的多數不感興趣的董事通過，即使這些不感興趣的董事加起來少於法定人數。

109. 儘管如此 ，但不存在任何指定證券交易所規則或 《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，董事會已確定其構成 “獨立董事” 以便 遵守適用法律或 公司的上市要求應在未經 審計委員會同意的情況下采取任何上述行動或任何其他合理可能影響 該董事作為公司 “獨立董事” 身份的行動。

110. 董事 的酬金和養老金 董事可以為任何現任董事 或任何曾任職但不再擔任任何高管的董事提供福利，無論是支付酬金或養老金，還是通過保險或其他方式

(a) 在 公司或任何目前或曾經是公司子公司或任何此類子公司業務的前身的法人團體任職或工作，以及其任何家庭成員（包括配偶和前 配偶）或任何依賴於他的人，並且可以（以及在他停止擔任該職位之前和之後）向任何 或工作提供捐款為購買或提供任何此類福利提供資金和支付保費。

(b) 論文集

(c) 導演董事業務交易的 法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應等於當時持有的董事的多數

(d) 如果有兩名或更多董事，則為辦公室；如果只有一名董事，則應為一名 。如果其任命人不在場，則擔任候補董事的人 應計入法定人數。同時擔任候補 董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。在 遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為適當時監管其程序。 任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或投票 票。同時也是候補董事的董事在其任命人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其任命人單獨進行表決。

(e) 董事會議應至少每個日曆季度舉行一次，並應在中國或美國或董事事先商定的 其他地方舉行。一個人可以通過會議 電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時彼此 通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議， 計入法定人數並有權投票。由董事委員會的所有董事或所有成員簽署的 書面決議（如果該候補董事也是，則該候補董事有權代表其任命人簽署此類決議）（如果該候補董事也是
(f) 董事， 有權代表其任命人和以董事身份簽署此類決議）應與在董事會議或董事委員會 （視情況而定）上通過一樣有效和 有效。

111. 董事或候補董事 可以或根據董事或候補董事指示的公司其他 高級管理人員應至少提前五 (5) 整天書面通知每位董事和候補董事 召開董事會議，通知 應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）免除通知 ，在會議舉行之前或之後。對於 任何此類董事會議通知，應適用本章程中與公司 向成員發出通知有關的所有規定

B-20

作必要修改後 的續任董事（或唯一的續任董事）

112. 儘管 存在任何空缺，董事（視情況而定）仍可採取行動，但是如果且只要其人數減少到低於章程規定的或根據章程確定的必要董事法定人數的 ，則持續董事或董事可以採取行動，以便 將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司 股東大會，但沒有其他目的。 董事可以選出董事會主席並決定他的任職期限

113. 辦公室; 但是如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定的 會議開始時間後的三十分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有 行為都應該

董事， 和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職 和/或無權投票的董事，其效力與所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消董事資格 或候補董事和/或未離職和/或有權投票一樣， 視情況而定。

114. 出席就任何公司事項採取行動的董事會議 應被視為同意所採取的 行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交對該類 行動的書面異議，或者應由註冊的 轉交此類異議會議結束後立即發送郵件給公司。這種異議權不適用於對 投贊成票的董事。 祕書 和其他官員

董事可以通過決議任命祕書，也可以通過決議任命其他祕書 根據任期、薪酬 等他們認為合適的條款，不時要求官員 。此類祕書或其他高級職員不一定是董事 ，對於其他高級職員，可以根據董事的決定賦予其頭銜。 董事可通過決議罷免根據本條 任命的任何祕書或其他官員。

115. 分鐘 董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以供記錄：

116. 所有 的預約 董事任命的高級職員；以及

(a) 所有 決議和會議記錄

(b) 公司、公司任何類別股份 的持有人、董事和董事委員會的股東，包括出席每次此類會議的董事姓名 。海豹

(c) 該公司 如果董事這樣決定，可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的 董事委員會授權使用。董事可以決定誰應簽署任何蓋有印章的文書， ，除非另有決定，否則所有此類文書均應由董事和祕書或第二位董事簽署。

117. 公司可以在羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每個印章都應是公司印章的複製品 ，如果董事這樣決定，則應在其正面加上每個擬使用 的地方的名稱。

(a) 董事可通過決議決定 (i) 本條要求的任何簽名均不必是手動簽名，但可以是

(b) 通過其他複製方法或系統粘貼 或機械或電子簽名和/或；(ii) 任何文件都可能帶有印章的 印刷副本，以代替在印章上粘貼。

118. 任何由公司或代表公司以其他方式正式簽署和交付的文件 或契約均不得僅僅因為在契約或文件交付之日 被視為無效 董事、祕書或其他高級職員 或應在上面簽訂相同內容或蓋上印章的人員（視情況而定），應停止代表公司擔任該職位和權力 。

B-21

119. 分紅以 的規定為準

法案，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅（包括 中期股息），但任何股息不得超過 董事建議的金額。

120. 以 的規定為準 法案，董事可以根據成員的 各自權利宣佈分紅，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。如果在 任何時候將股本分為不同類別的股份，則董事可以 為授予股息遞延權或非優先權的股份以及賦予股息優先權 權利的股票支付股息，但如果在 支付任何優先股息時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。如果公司合法有足夠的資金可用於 分配，則董事還可以按其結算的間隔支付任何按固定 利率支付任何應付的股息。只要董事本着誠意行事，他們就不會對授予優先權的股票 的持有人承擔任何責任，以彌補他們因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息 而遭受的任何損失。

導演 在建議或宣佈 任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金， 應由董事酌情將其用於應付意外開支、均衡分紅或用於任何其他用途 ，在此類申請之前， 可以酌情受僱於該企業或投資於以下投資（公司資本中的股份 除外）董事們可能會不時認為合適。

121. 除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付。所有股息應按成員在支付股息的任何 部分或部分時間內持有的股份數量成比例支付；但是，如果任何股票是按照規定從特定日期開始 股息排名的條款發行的，則該股票應排在股息排行榜上 相應地。

122. 董事可以從就股份向個人支付的股息或其他金額中扣除其因看漲期或其他與股份有關的應付給公司 的任何款項。

123. 任何 普通決議或宣佈分紅的董事決議均可指示，應全部或部分地通過 的資產分配來滿足，以及（如果有）

124. 此類分配出現困難， 董事可以解決同樣的問題，特別是可以簽發部分證書，確定任何資產的分配價值 ，並可以決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利 ，並可以將任何資產歸屬於受託人。任何 股息或其他應付股息或其他款項均可通過郵寄支票支付，支票寄至有資格的人 的註冊地址

125. 或者，如果有兩個或更多的人是股份的持有人，或者由於持有人去世或破產而共同擁有 份額，則發往該人 中首次在成員登記冊中被點名的註冊地址，或者發給有權擁有 的人以書面形式指示的地址。在遵守任何適用的法律或法規的前提下，每張支票均應按有權的人或 人的命令支付，或支付給有權的人以書面形式直接支付給其他人，支票的支付應是對公司的良好解除。任何聯名持有人 或其他共同有權獲得上述股份的人均可提供與 股份相關的任何股息或其他應付款項的收據。除非股票所附權利 另有規定，否則任何與股份有關的 應付股息或其他應付款項均不對公司產生利息。任何 股息自到期付款之日起六年內一直無人領取，如果董事們這樣決定， 將被沒收並停止拖欠款項 .

126. 公司。會計 記錄和審計

B-22

127. 與賬户相關的 本賬簿 公司事務 應以董事不時決定的方式保管。賬簿應存放在 註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並且 應始終開放供董事查閲。

128. 董事可以不時決定是否以及在何種程度、時間、地點和條件或法規 的賬目和賬簿可供非董事的成員查閲，除非適用的 授權，否則任何成員（非 是董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件法律、任何指定證券交易所的上市規則、 或董事或普通決議的授權。

129. 根據 第 143 條，董事報告的印刷副本，以及財務狀況、利潤 或虧損、綜合收益（虧損）、現金流和成員變動的合併報表

權益，包括 該法要求在適用財政年度結束之前編制的所有文件， 應在股東大會之日前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得權益的人，並在根據第53條舉行的年度股東大會上提交 公司，前提是本第144條不要求將這些 文件的副本發送給任何人向公司不知道的地址，也沒有向任何股份的多位聯名持有人致辭。

130. 如果 根據所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於任何指定證券交易所的規則， 公司在 公司的 網站將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式（包括 通過發送任何其他形式的電子通信），並且該人已同意或被公司視為已同意將 的發佈或接收視為履行公司 向其發送此類文件副本的義務。

尊重 第 147 條

131. 在下文中，在遵守任何指定證券交易所的適用法律和規則的前提下， 與公司事務 有關的賬目應按公司不時通過普通決議確定的方式進行審計，如果董事未作出任何此類 決定或未作出上述任何決定，則不應進行審計。

(a) 審計委員會（如果沒有這樣的審計委員會，則為董事會）應任命一名公司審計員，該審計師應擔任 辦公室 直到根據審計委員會（或董事會，如適用 ）的決議被免職，並應確定其薪酬。

(b) 公司的每位審計師 均有權隨時查看公司的賬簿和賬目，並有權要求 董事和 公司高級職員為履行審計員職責可能需要的信息和解釋 。

大寫 的

132. (a) 利潤 董事可以：

(b) 主題 按照本條的規定，決定將公司無需支付任何優先股息 （無論是否可供分配）或任何可記入賬款項的不可分割利潤資本化

(c) 公司的 股票溢價賬户或資本贖回儲備；將 決定作為資本的款項分配給本應有權獲得這筆款項的會員，如果這筆款項以股息的形式分配，並以 相同的比例代表他們使用這筆款項來支付或用於支付款項，前提是

(d) 任何， 暫時未償付其持有的任何股份，或者按名義金額全額償還本公司未發行股份或債券 ，並將記入 的股份或債券作為全額支付給這些成員，或按其可能的指示，按這些比例分配，或以一種方式和部分按另一種方式部分分配；決定 決定，只要這些 份額仍然部分支付，則以這種方式分配給任何成員的任何股份均列為股息，但僅限於此類已部分支付的股份排列為股息；

B-23

根據本條規定，如果股票或 債券可以分批分配，則通過發行分期證書或以現金或其他方式支付，作出 的規定；以及

133. 授權 任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議，規定分配這些成員 分別將 記作已全額付清的款項，對於他們在此種資本下可能有權獲得的任何股份或債券， 在該授權下達成的任何協議對所有此類成員均具有約束力。

134. 分享 高級賬户 董事應根據該法第34條設立股票溢價賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户 的貸方，金額等於發行第10條 所述的任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值。

135. 這裏 應從任何股票溢價賬户中扣款：在 贖回或購買股票時

136. 此類股票的名義價值 與贖回或購買價格之間的差異，前提是董事可以自行決定從公司的利潤 中支付該款項，或者如果該法第37條允許，可以從資本中支付 ；以及第 34 條允許的從任何股票溢價賬户中支付的任何其他 金額

137. 法案。

138. 通告除本條款中另有規定的 外，在遵守任何指定證券交易所規則的前提下，任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人送達

139. 就個人而言， ，或通過向該會員在登記冊中顯示的地址發給該會員的預付信函中張貼航空郵件或航空快遞服務， 或通過電子郵件發送到該會員為提供此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址 ，或根據任何指定證券交易所的要求在相應報紙上做廣告，或通過 傳真或將其張貼在公司的網站。對於 一股股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人 持股，以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 張貼到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

140. 任何 通知或其他文件，如果由以下人員送達：

141. post， 應視為在包含該內容的信件發佈五天後送達；傳真， 一經發送傳真機出示報告，確認已將 傳真全部發送到接收者的傳真號碼，則應視為已送達；

公認的 快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件交付 快遞服務後 48 小時內送達；

142. 電子 郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達；或把 放在

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143. 公司的網站應被視為在 在公司網站上發佈通知或文件後一 (1) 小時內送達。 在 通過郵政或快遞服務證明服務時，應為

144. 足以證明包含通知或文件的信件 已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務。出席公司任何會議或公司任何類別股份持有人會議的 成員應被視為已收到 會議通知，必要時還應被視為已收到會議目的的通知。

145. 根據本 條款通過郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何 通知或文件，無論該會員隨後死亡或破產，也不論公司是否收到其死亡通知或 破產， 對於以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份， 應視為已按期送達， 除非在通知或文件送達時，其姓名已作為股份持有人 從登記冊中除名，並且無論出於何種目的，此類送達均應視為向所有利益相關人士（無論是共同還是以其他方式提供）的足夠送達 此類通知或文件通過他（或根據他）在股份中申領。

146. 本公司每次股東大會的通知 應發給：所有 持有股份且有權收到通知且已向公司提供了向其發出通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址 的成員；以及

147. 因某人死亡或破產而有權獲得股份的每個人 成員，除其 死亡或破產外，他將有權收到會議通知。

148. 任何 其他人均無權收到股東大會的通知。向上纏繞

如果 公司清盤，則清算人 可在特別決議的批准和該法要求的任何其他制裁下，在成員之間實物分配 的全部或部分資產， 為此目的， 可以對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同 類別的成員之間進行分配。清算人可以 在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸屬於受託人信託，以造福會員的利益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

149. 如果 公司清盤，可供在成員之間分配的資產應為

(a) 不足以償還全部實收資本，應將此類資產進行分配，這樣 的損失應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別按其持有的股份的比例承擔 。而且，如果在清盤中，可用於在成員之間分配 的資產足以償還清盤開始時繳納的全部 資本，則超出部分應予以分配 pari passu

(b) 在成員中，按其持有的股份清盤開始時繳納的資本成比例 。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 賠償

(c) (a) 目前、不時地，公司的每位受保人及其個人代表均應獲得 賠償，並確保公司資產和資金免受所有訴訟、訴訟、費用的損害，

(d) 費用、 支出、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解及其他金額（包括合理的律師費 費用和開支以及在和解和調查費用中支付的金額（統稱為 “損失”），除非是由於他本人在公司 業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤所致）或 中的不誠實行為 br} 執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括不損害 的普遍性前述內容，他在羣島或其他地方的任何法院 進行辯護或調查（無論成功或以其他方式） 任何與公司或其事務有關或以任何方式相關的民事、刑事、調查和行政訴訟時蒙受的任何損失。在任何情況下，如果有管轄權的法院發佈的不可上訴的命令最終確定受賠的 人無權獲得本協議規定的賠償，則在任何情況下，公司應在收到受保人或其代表 償還此類款項的承諾時所產生的此類損失 應由公司支付 。但是，公司 不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員根據《證券法》產生的 責任，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

B-25

(e) 任何 該公司的受彌償人及其個人代表均不對 (i) 任何其他董事的行為、收據、疏忽、 違約或疏忽承擔責任，或 公司的高級管理人員或代理人，或（ii）因為 他本人未收到的款項收據或參與他不是直接當事方的任何其他行為收據以保證合規，或（iii）因公司任何財產的所有權缺陷而遭受的任何損失，或（iv）由於本公司任何資金的投資證券 不足 或 (v) 對於通過任何銀行、經紀商 或其他代理人或可能存放公司任何財產的任何其他方造成的任何損失 或 (vi) 任何因執行或履行其職責、權力、 權限或酌處權或與之相關的任何可能發生或引起的損失、損害或不幸，或 (vii) 該人員因任何疏忽、違約、違反 職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非其行為不誠實，故意違約 或通過欺詐。

公司特此承認，某些受保人可能擁有向其他 賠償人或其任何子公司（董事和高級職員或代表 獲得或保管的類似保險，包括根據本協議第161條獲得或維持的任何此類保險）獲得補償、預付費用和/或 保險的某些權利。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對受賠人的義務 是主要的，其他賠償人預支費用或為該受保人產生的相同費用或負債 提供賠償的任何義務均為次要責任），(ii) 必須預付由 產生的全部費用} 受賠人，並應在法律允許的範圍內以及本條款 條款的要求承擔所有損失的全部金額（或本公司與受保人之間的任何其他協議），不考慮受保人 人對其他賠償人可能擁有的任何權利，以及 (iii) 公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人 就繳款、代位權或任何其他形式的追索向其他賠償人提出的任何和所有索賠。 公司進一步同意，其他賠償人代表受保人就 向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，其他賠償人 應有權繳款和/或在預付或支付所有追回權的範圍內代位支付 br} 該受保人向公司提起訴訟。為避免疑問，提供由公司或其任何子公司或其任何子公司獲得或維護的董事或高級職員 或類似保險的任何個人或實體，包括提供根據本協議第161條獲得或維持的 此類保險的任何人，均不應是其他賠償人。

150. 董事可以行使公司的所有權力，為現在或曾經的個人的利益購買和維持保險（無論公司是否有權根據第 160 條的規定或 適用法律向該人賠償此類責任）：

151. 本公司或目前或曾經是本公司附屬企業或公司擁有或擁有 權益（無論是直接還是間接）的公司的董事、候補董事、祕書或 審計師；或

(a) 退休金計劃或其他信託的受託人 ，前段提及的人正在或一直對該信託感興趣，補償 他免受公司可能合法投保的任何責任。 金融

(b) 年除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

備忘錄和章程修正案

152. 將 置於 法案，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改備忘錄中與其目標、權力或其中規定的任何其他事項有關的條款 。

153. 在 遵守該法的前提下，按照本條款的規定，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改 這些條款。

154. 以延續方式轉移

(a) 公司可通過特別決議決定以延續方式在羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他 司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條 通過的決議，董事們可以要求公司註冊處處長申請在羣島 或公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們認為適當的進一步措施 通過公司延續進行轉讓。

(b) 信息

(c) 任何 會員均無權要求發現或提供任何有關其任何細節的信息

(d) 公司的 交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與 公司的業務行為有關，董事們認為，向公眾進行溝通不符合公司成員 的利益。

(e) placing it on the Company’s Website, shall be deemed to have been served one (1) hour after the notice or document is placed on the Company’s Website.

In proving service by post or courier service it shall be sufficient to prove that the letter containing the notice or documents was properly addressed and duly posted or delivered to the courier service.

155. A Member Present at any meeting of the Company or of the holders of any class of shares in the Company shall be deemed to have received notice of the meeting, and, where requisite, of the purpose for which it was called.

B-26

156. Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Member in accordance with the terms of these Articles shall notwithstanding that such Member be then dead or bankrupt, and whether or not the Company has notice of his death or bankruptcy, be deemed to have been duly served in respect of any Share registered in the name of such Member as sole or joint holder, unless his name shall at the time of the service of the notice or document, have been removed from the Register as the holder of the Share, and such service shall for all purposes be deemed a sufficient service of such notice or document on all Persons interested (whether jointly with or as claiming through or under him) in the Share.

157. Notice of every general meeting of the Company shall be given to:

(a) all Members holding Shares with the right to receive notice and who have supplied to the Company an address, facsimile number or email address for the giving of notices to them; and

(b) every Person entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Member, who but for his death or bankruptcy would be entitled to receive notice of the meeting.

No other Person shall be entitled to receive notices of general meetings.

Winding Up

158. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a Special Resolution and any other sanction required by the Act, divide among the Members in specie the whole or any part of the assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried out as between the Members or different classes of Members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the Members as he with the like sanction determines, but no Member shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.

159. If the Company shall be wound up and the assets available for distribution amongst the Members as such shall be insufficient to repay the whole of the paid up capital, such assets shall be distributed so that, as nearly as may be, the losses shall be borne by the Members in proportion to the capital paid up, or which ought to have been paid up, at the commencement of the winding up, on the shares held by them respectively. And if in a winding up the assets available for distribution amongst the Members shall be more than sufficient to repay the whole of the capital paid up at the commencement of the winding up, the excess shall be distributed pari passu amongst the Members in proportion to the capital paid up at the commencement of the winding up on the shares held by them respectively. This Article is to be without prejudice to the rights of the holders of shares issued upon special terms and conditions.

B-27

Indemnity

160. (a) Every Indemnified Person for the time being and from time to time of the Company and the personal representatives of the same shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages, liabilities, judgments, fines, settlements and other amounts (including reasonable attorneys’ fees and expenses and amounts paid in settlement and costs of investigation (collectively “Losses”) incurred or sustained by him otherwise than by reason of his own dishonesty in or about the conduct of the Company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any Losses incurred by him in defending or investigating (whether successfully or otherwise) any civil, criminal, investigative and administrative proceedings concerning or in any way related to the Company or its affairs in any court whether in the Islands or elsewhere. Such Losses incurred in defending or investigating any such proceeding shall be paid by the Company as they are incurred upon receipt, in each case, of an undertaking by or on behalf of the Indemnified Person to repay such amounts if it is ultimately determined by a non-appealable order of a court of competent jurisdiction that such Indemnified Person is not entitled to indemnification hereunder with respect thereto. However, the Company will not indemnify its directors, officers, or persons controlling it for liabilities arising under the Securities Act, because it is the SEC’s opinion that such indemnification is against public policy as expressed in such act and is, therefore, unenforceable.

(b) No such Indemnified Person of the Company and the personal representatives of the same shall be liable (i) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of any other Director or officer or agent of the Company or (ii) by reason of his having joined in any receipt for money not received by him personally or in any other act to which he was not a direct party for conformity or (iii) for any loss on account of defect of title to any property of the Company or (iv) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested or (v) for any loss incurred through any bank, broker or other agent or any other party with whom any of the Company’s property may be deposited or (vi) any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or arise from the execution or discharge of the duties,powers, authorities or discretions of his office or in relation thereto or (vii) for any loss occasioned by any negligence, default, breach of duty, breach of trust, error of judgement or oversight on such Person’s part, unless he has acted dishonestly, with willful default or through fraud.

(c) The Company hereby acknowledges that certain Indemnified Persons may have certain rights to indemnification, advancement of expenses and/or insurance from or against (other than directors’ and officers’ or similar insurance obtained or maintained by or on behalf of the Company or any of its subsidiaries, including any such insurance obtained or maintained pursuant to Article 161 hereof) the Other Indemnitors. The Company hereby agrees (i) that it is the indemnitor of first resort (i.e., its obligations to an Indemnified Person are primary and any obligation of the Other Indemnitors to advance expenses or to provide indemnification for the same expenses or liabilities incurred by such Indemnified Person are secondary), (ii) that it shall be required to advance the full amount of expenses incurred by an Indemnified Person and shall be liable for the full amount of all Losses to the extent legally permitted and as required by the terms of these Articles (or any other agreement between the Company and an Indemnified Person), without regard to any rights an Indemnified Person may have against the Other Indemnitors, and (iii) that it irrevocably waives, relinquishes and releases the Other Indemnitors from any and all claims against the Other Indemnitors for contribution, subrogation or any other recovery of any kind in respect thereof. The Company further agrees that no advancement or payment by the Other Indemnitors on behalf of an Indemnified Person with respect to any claim for which such Indemnified Person has sought indemnification from the Company shall affect the foregoing, the Other Indemnitors shall have a right of contribution and/or be subrogated to the extent of such advancement or payment to all of the rights of recovery of such Indemnified Person against the Company. For the avoidance of doubt, no Person or entity providing Directors’ or officers’ or similar insurance obtained or maintained by or on behalf of the Company or any of its subsidiaries, including any Person providing such insurance obtained or maintained pursuant to Article 161 hereof shall be an Other Indemnitor.

B-28

161. The Directors may exercise all the power of the Company to purchase and maintain insurance for the benefit of a Person who is or was (whether or not the Company would have the power to indemnify such Person against such liability under the provisions of Article 160 or under applicable law):

(a) a Director, alternate Director, Secretary or auditor of the Company or of a company which is or was a subsidiary undertaking of the Company or in which the Company has or had an interest (whether direct or indirect); or

(b) the trustee of a retirement benefits scheme or other trust in which a person referred to in the preceding paragraph is or has been interested, indemnifying him against any liability which may lawfully be insured against by the Company.

Financial Year

162. Unless the Directors otherwise prescribe, the financial year of the Company shall end on 31st of December in each year.

Amendment of Memorandum and Articles

163. (a) Subject to the Act, the Company may by Special Resolution change its name or change the provisions of the Memorandum with respect to its objects, powers or any other matter specified therein.

(b) Subject to the Act and as provided in these Articles, the Company may at any time and from time to time by Special Resolution, alter or amend these Articles in whole or in part.

Transfer by way of Continuation

164. The Company may by Special Resolution resolve to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article, the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the Company.

Information

165. No Member shall be entitled to require discovery of or any information respecting any detail of the Company’s trading or any matter which is or may be in the nature of a trade secret or secret process which may relate to the conduct of the business of the Company and which in the opinion of the Directors it will be inexpedient in the interests of the Members of the Company to communicate to the public.

B-29