目錄表

​

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的12月31日, 2023

或

的過渡期至

委託文件編號：001-40501

iSpecimen Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 301-6700

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

根據第12（g）條登記的證券 該法案： 無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

根據納斯達克資本市場報告的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股在2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的總市值約為$10,362,059。每名高管和董事以及與董事有關聯的每一位股東或一名高管持有的普通股股份不包括在本次計算中，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月11日，有9,087,467已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

​

引用成立為法團的文件

不適用.

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

2

目錄表

特別註解

如本10-K表格年度報告(“年度報告”)所用，除文意另有所指外，術語“公司”、“ispecimen”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的ispecimen公司。本年度報告中提到的每個會計年度是指在所示日曆年度結束的會計年度(例如，2023財年是指截至2023年12月31日的會計年度)。

​

警示聲明

本年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。除了前瞻性陳述中特別指出的因素外，可能導致這些差異的其他重要因素、風險和不確定因素包括但不限於本年度報告第一部分“風險因素”項目1A下討論的因素。前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們沒有義務更新前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。閣下應參考本年度報告中所載的所有信息，以及我們根據證券法和交易法不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所載的其他信息，包括我們的10-Q和8-K表格報告。

​

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在“風險因素”一節和本年度報告其他部分列出的那些因素。如果

3

目錄表

如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已完整提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果存在實質性差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

​

我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到與我們的任何一項業務相關的以下任何風險以及本年度報告中其他強調的其他風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格都可能下降。

​

正如本節所述，我們的業務面臨許多風險。其中一些風險包括：

​

與我們的業務相關的風險

4

目錄表

有關監管環境的風險

與我們的證券相關的風險

5

目錄表

第I部分

第2項：業務

我們的使命、願景和核心價值觀

Ispecimen的使命是通過一個全球市場平臺，將研究人員與受試者、標本和相關數據聯繫起來，加快生命科學的研究、發現和發展。我們的願景是創建一個“亞馬遜式”的全球患者、生物顯微鏡和數據市場，用於提高人類生活質量的研究。我們實施員工計劃，培養以公司和個人成長、結果和責任、團隊優先於自我、積極進取的態度和成功的毅力為核心價值觀的公司文化。

概述

Ispecimen是一家技術驅動型公司，成立的目的是解決一個關鍵挑戰：如何將需要人類生物樣本進行研究的生命科學研究人員與全球醫療保健提供者組織中可用的(但不易獲得的)數十億生物樣本聯繫起來。我們開創性的ispecimen Marketplace平臺旨在解決這一問題，並改變生物譜系的採購流程，以加快醫學發現。

Ispecimen Marketplace為高度分散和效率低下的生物樣品採購市場帶來了新的能力。我們的技術在一個單一的在線市場中整合了購買生物製品的經驗，該市場將擁有生物製品的醫療保健提供者和需要它們的行業、學術界和政府機構的研究人員聚集在一起。我們正在尋求在生物農藥採購領域發揮變革性作用。

Ispecimen Marketplace提供了對數百萬人類生物標本和患者的單一來源訪問，通過不同的標本供應商網絡快速、合規地提供服務，為研究人員節省了標本採購過程中的時間和金錢，同時使供應商更容易、更高效地將其標本送到需要它們的研究人員手中。我們採用了這些企業對消費者或B2C市場的許多相同的易用性特徵，從簡單的引導式搜索，到使用滑塊和複選框改進搜索條件的能力，到將選定商品添加到購物車以便購買的能力，再到在線訂單管理。我們的雙邊市場平臺使研究人員和醫療保健提供商能夠輕鬆地進行連接和交易，從而提高了原本非常耗時和手動的流程的效率。

該平臺建立在強大的醫療保健數據集的基礎上，該數據集包括有關可用樣本和研究對象的信息，然後使搜索和匹配過程成為可能。它從電子病歷、實驗室信息系統、生物庫庫存系統和其他醫療保健數據源(通過數據饋送實時或通過文件提取定期)接收未識別的標本和患者數據，並將所有參與組織中的“大數據”統一到一個通用數據集，該數據集現在納入外部臨牀內容，以進一步優化和標準化ispecimen專有Marketplace平臺上的生物樣本數據。然後，研究人員可以使用我們直觀的、基於網絡的用户界面輕鬆地搜索數據。研究人員可以使用他們獨特的研究納入和排除標準作為選擇過濾器來搜索未識別的醫療數據，以找到目前在我們網絡的實驗室和生物庫中可用的匹配樣本。然後，研究人員可以選擇他們研究所需的特定樣本，將它們添加到購物車中，請求報價，下訂單，並跟蹤和管理他們的樣本請求和跨項目的相關數據。當沒有符合他們的研究標準的標本時，研究人員只需點擊一個按鈕，就可以請求定製標本收集的報價，該定製標本請求將在我們的生物標本供應商網絡中分發。

生物樣品供應商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，這不僅是因為供應商可以立即接觸到一個大型的研究人員基地，而且因為該技術協調了從標本請求到完成的生物採購工作流程。樣本供應商可以訪問直觀的儀錶板，以查看請求、創建建議以及跟蹤和管理他們的訂單。

除了提供連接研究人員和醫療保健提供者的技術平臺外，ispecimen還處理市場雙方的所有營銷、銷售、合同和合規職能。

我們面向研究人員和標本供應商進行營銷，並與他們發展關係，將他們聚集在一個單一的平臺上。我們與每個參與的客户和每個供應商組織簽訂一次合同，然後通過一份協議使所有用户都能參與其中

6

目錄表

組織可即時連接ispecimen網絡中的所有其他組織並與其合作。我們還審核我們的供應商，以確保他們在法律要求的情況下有適當的機構審查委員會(“IRB”)(或同等)協議。

截至2023年12月31日，我們在ispecimen Marketplace平臺上擁有超過7428名外部註冊用户，代表着2817個獨特的互聯網域名。這些用户總共登錄ispecimen Marketplace超過161,565次，並進行了近18,700次樣本搜索，自推出以來產生了超過2,475個報價請求。

截至2023年12月31日，我們的ispecimen Marketplace平臺已經彙編了由我們的醫療保健供應合作伙伴提供的去身份醫療數據，這些數據包括大約1800萬份患者記錄、1.01億份臨牀標本記錄、130萬份銀行標本記錄、7.3億份實驗室測試結果和110萬種醫療條件-使研究人員能夠輕鬆搜索和選擇他們推動研究計劃所需的研究主題、樣本和相關數據。然後，它協調和管理研究人員和供應商的生物製品採購工作流程，以提高整個購買過程的效率。通過ispecimen Marketplace，研究人員可以隨時隨地即時獲取數百萬份標本，而參與的供應組織則有機會順從地為醫學研究做出貢獻，同時增加他們的收入和可持續性。

我們市場的規劃發展

雖然ispecimen Marketplace目前支持我們的業務模式，即提供從“查詢到發票”的搜索、查找和獲取人類生物樣本和相關數據的途徑，並使我們能夠適應未來擴展的商業模式探索，但在許多領域，ispecimen Marketplace的功能可以得到增強，以更好地支持我們的利益相關者，包括我們的潛在客户、ispecimen銷售和運營人員以及我們的供應合作伙伴。我們相信，通過在技術開發資源上的額外投資，我們可以在擴展我們的ispecimen Marketplace方面取得重大進展，除了增加患者和樣本數據的集成外，我們還希望繼續改善整個平臺的配對，並擁有對我們未來的採集更直接的支持、更深入的搜索和工作流程功能、更高的自動化程度以及平臺中的直接定價可用性。

在投資允許的情況下，我們計劃繼續更好地將醫療保健研究人員與我們的供應商網絡聯繫起來，使我們能夠獲得人類生物樣本和數據，以幫助加快研究，並通過以下關鍵方法擴大我們的ispecimen Marketplace平臺的影響，從“詢價到發票”：

我們繼續根據這些領域優先考慮和發佈ispecimen Marketplace平臺的更新版本，並相信繼續專注於這些方法將使我們能夠更有效地擴展我們的業務模式。作為平臺持續發展的一部分，ispecimen繼續探索利用該平臺的鄰接關係，包括將數據作為產品模型。

我們的技術

技術組件

Ispecimen Marketplace技術由四個主要功能領域組成：搜索、工作流程、數據、管理、合規和報告。我們繼續投資於這些領域的發展，以改善客户和供應商與平臺的接觸；為我們的供應商、客户和內部運營提供運營效率；並增加通過平臺獲得的產品和服務的流動性。我們的核心業務目標是保持和增加研究人員和供應商與ispecimen的合作，並利用我們的平臺支持Biosecimen的採購，並使我們的公司能夠探索其他鄰近的商業機會，這些商機可以從ispecimen Marketplace的使用中受益。

7

目錄表

通過ispecimen Marketplace輸入受試者和樣本選擇請求，研究人員可以立即搜索ispecimen醫療保健提供商網絡中大量人口的可用醫療記錄，以創建定製的患者和樣本隊列。研究人員可以指定他們的標準，並改進和審查結果以立即選擇特定的樣本，或者當我們的網絡中目前沒有樣本時，他們可以要求ispecimen查找患者、樣本和相關數據以滿足他們的需求。使用我們自己的專有算法，我們使研究人員能夠根據數據的歷史統計分析來探索當前可用的和可能可用的。這使研究人員可以快速、輕鬆地確定我們如何滿足他們的要求，這對項目規劃和預算特別有用。

我們的搜索能力是ispecimen Marketplace有別於其他企業對企業或B2B生物採購市場的最顯著之處。而其他一些生物採購市場支持搜索以生成服務提供商研究人員隨後必須聯繫以詢問樣品的可用性，ispecimen Marketplace更進一步，返回可用樣品的列表樣本和數據這實際上符合研究人員的具體要求。然後，研究人員可以選擇單個樣本，將它們添加到購物車中，並要求對這些確切的樣本進行報價。通過整合研究人員從在線消費者購物體驗中習慣的用户體驗，如分面搜索和將商品添加到購物車的能力，ispecimen Marketplace為B2B空間帶來了B2C的易用性。

除了支持我們供應商的工作流程要求外，我們的工作流程引擎還協調客户從樣品請求到履行的生物採購工作流程。客户不僅可以搜索和選擇樣品，還可以跟蹤和管理他們的樣品報價請求，下訂單，在訂單完成和發貨時跟蹤訂單的進度，並下載裝箱單、數據表和其他附帶數據。

最後，Marketplace技術充當ispecimen內部運營用户的指揮和控制中心，使他們能夠輕鬆地聯合和管理整個大型且不斷增長的供應鏈中所有請求項目的樣本和數據來源。該技術跟蹤和管理從詢價到發票的樣品請求，併為內部用户提供一個單一位置來管理所有樣品請求、訂單、發貨和數據。此外，由於我們的技術可以輕鬆擴展以支持不斷增長的供應網絡和客户基礎，我們滿足了各種類型和規模的項目-從小樣本請求到從特定患者隊列的1000多個樣本的項目。截至2023年12月31日，自成立以來，我們已經交付了超過21萬個標本，支持了近3000個獨特的項目。

8

目錄表

此外，我們的平臺收集使用數據，使我們能夠詳細瞭解供應和需求，併為我們的業務合作伙伴提供增值洞察。例如，我們的生物庫合作伙伴經常可以獲得比他們經濟上存儲的更多的樣本。

瞭解哪些樣本可能對研究人員最有用，有助於指導生物庫的操作實踐，以優化其供應鏈(例如，向他們提供有關需求最高的醫療條件和標本類型的信息，可以幫助指導他們的收集實踐)。我們提供相關見解的能力進一步增強了與我們平臺的接觸，並將我們定位為寶貴的合作伙伴。作為我們數據計劃的一部分，在截至2023年12月31日的一年中收集的額外庫存和能力數據大幅減少或完全消除了執行可行性評估的需要，從而提高了轉化率，減少了銷售和履行時間，從而增加了收入。

隨着我們繼續吸收和生成更多數據，我們有更多的商業機會來利用我們的平臺，並使用機器人過程自動化和人工智能/機器學習技術等現代方法繼續發展ispecimen Marketplace，以進一步提高平臺的效率和有效性，並增強數據的價值。我們利用網絡效應的能力將使我們能夠實現不斷增加的投資回報，並擴展到鄰近市場，如臨牀試驗患者招聘、數據即產品、軟件即服務(SaaS)和下一代測序(2023年末啟動的計劃)。隨着更多數據的出現，我們努力通過支持現有安全流程和協議以及增加全天候受管風險供應商來緩解額外的安全風險。

我們的產品和服務

Ispecimen Marketplace目前支持標本和相關數據的供應鏈管理和生物採購流程。我們通過從我們的醫療保健提供者網絡採購標本，然後將這些帶註釋的生物標本分發給我們的研究客户羣來獲得收入。收入來自付錢給我們公司提供標本的研究人員，我們與提供標本的醫療保健提供者分享這筆收入。返還給供應組織的收入份額通常為20%至50%，具體取決於樣品類型、收集要求和提供的數據。我們很靈活，允許我們的供應商使用許多收入分享結構與我們合作，包括固定的10%收入分享安排(根據這一安排，我們與他們分享收入的固定百分比)，固定的定價時間表(他們根據樣本類型設定他們的定價)，或基於項目的定價(供應網站根據每個項目設定費用)。我們幾乎所有的收入都來自帶註釋的Biopecimen採購，到目前為止，我們還沒有向我們的客户或供應商收取使用ispecimen Marketplace平臺的費用，或者我們作為樣本採購流程的一部分提供的營銷、銷售、合同或合規功能的費用。

我們通常以“準時”的方式運作，這意味着我們從供應商那裏採購樣本，並在從研究客户那裏獲得樣本訂單後將樣本分發給我們的客户。一般來説，我們不會投機性地購買和儲存樣品，以預測未來的未指明需求。我們相信，與更傳統的基於庫存的供應商業務模式相比，我們的方法提供了許多優勢。在傳統的供應商業務模式中，生物倉庫承擔庫存風險，週轉和現金轉換週期可能很長，這取決於市場對某些類型標本的需求。

目前，我們提供來自健康和疾病狀態受試者的以下類型的人類生物標本：

9

目錄表

對於每一種生物菌素類型，我們提供：

所有這些類別的交叉產品(即僅用於殘留物或研究以及生物液、組織、造血幹細胞或免疫細胞)描述了我們用來跟蹤和管理業務的產品類型。這些分組包括：

10

目錄表

對於這些產品類型中的每一種，生物標本可能已經存在於實驗室檔案中或儲存在我們的生物信息庫網絡中(“銀行”)，或者可能在未來從我們的醫療保健提供者和商業標本提供者網絡中收集(“預期收集”或“定製收集”)。

我們的供應合作伙伴

Ispecimen市場成功的關鍵是醫療保健提供者的網絡，他們向研究人員提供他們的患者、樣本和數據。這一供應網絡是在十年內建立的，截至2023年12月31日，我們的供應網絡由約234個獨特的醫療組織和生物標本提供者按協議組成，包括醫療系統、社區醫院、診所、私人執業團體、商業實驗室、血液中心、商業生物庫、臨牀研究地點和身體捐贈中心。

我們的供應商分佈在美洲、歐洲和亞洲的19個國家和地區，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的收入成本按地理位置分列如下：

​

在截至2023年12月31日的財年中，有一家供應商佔我們總收入成本的12.7%。在截至2022年12月31日的財年中，有一家供應商佔我們總收入成本的12.3%。

​

每個供應商組織可允許我們訪問其組織內可獲得樣本的一個或多個以下環境：

​

11

目錄表

供應點可以提供來自一個或所有這些環境的標本，這取決於它們的做法和能力。每個供應站點都可以選擇它將如何與我們公司合作。

除了直接從醫療機構獲得標本和數據外，我們還與幾家商業生物庫和生物檢疫經紀人合作，他們擁有自己的醫療保健供應商供應合作伙伴網絡，並希望將他們的樣本提供給我們的研究客户。雖然這些組織通常被認為是我們的競爭對手，但他們願意與我們合作，因為我們既是他們的分銷渠道，也是他們的供應合作伙伴，以增加他們的收入，從而提供價值。此外，在我們的ispecimen Marketplace平臺中加入競爭對手的樣品，通過進一步分解客户的購買體驗，進一步加強了我們的競爭地位和對客户的價值。

我們的客户

我們的客户羣主要由三個主要部分組成：生物製藥公司、體外診斷公司和政府/學術機構。截至2023年12月31日，我們已向約709名客户分發了我們的樣本，如疾病控制和預防中心。自2019年底進入再生藥物市場以來，我們已經獲得了33個客户，佔我們2022年總收入的4%，2023年佔0.7%。

從我們成立到2023年12月31日，我們已經向23個國家分發了超過21萬份標本，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們的地理收入分佈如下：

​

在截至2023年12月31日的財年中，有一家客户約佔我們總收入的25%。在截至2022年12月31日的財年中，有兩個客户分別約佔我們總收入的14%和12%。當我們收到所有客户的入境請求時，我們都會不斷地與他們接觸，無論他們是在美洲境內還是境外。年復一年，我們的頂級客户都不同，因為他們的樣本需求往往是基於項目的，而且根據他們在研發週期中所處的位置，他們每年可能不需要大量樣本。無論如何，我們的客户保留率很高，在截至2022年12月31日的一年中，我們的前25名客户中有22名(88%)也在截至2023年12月31日的一年中採購了樣品。

生物標記物在醫療保健和生命科學行業中具有廣泛的用途，因為它們被收集並在診斷和治療產品發現和開發的幾乎每個階段使用。對於診斷產品，它們一直用於臨牀前發現、臨牀驗證、上市後驗證以及監測。對於治療性產品，這些樣品最常用於臨牀前研究，包括藥物靶標識別和驗證、化合物篩選、先導優化、預測毒理學和藥代動力學研究。它們還用於生物標記物的伴隨診斷髮現和開發，根據方舟研究公司的説法，這已被證明可將藥物臨牀試驗的成本降低30%至60%。在再生醫學應用方面，血液學樣本用於研究和開發工程細胞療法(例如CAR-T、CAR-NK)、幹細胞療法(例如造血幹細胞、間充質幹細胞)、外體療法、確定同種異體療法的細胞免疫表型，以及開發和擴大細胞療法的製造工藝。

鑑於最近技術的進步，現在可以識別疾病的分子決定因素，患者的生物顯微鏡在所有這些努力中的作用變得更加重要，對精密醫學的發展至關重要。醫療保健和生命科學行業對精確醫學的這種追求，進一步增加了對人類生物標本和描述它們的臨牀數據的本已很高的需求。

12

目錄表

我們的競爭對手

我們的競爭對手是一個高度分散的組織，這些組織可以獲得人類生物武器。具有競爭力的組織，包括：

在每一種情況下，情況都是異常分散的，我們的管理層估計，大多數生物製劑供應商的市場份額都不到5%，沒有一家生物製劑供應商的市場份額超過20%。大多數競爭對手都是規模較小的組織，採購樣品的能力有限。然而，有幾家較大的生物標本供應商正在通過收購較小的標本供應商來整合該行業，以使他們能夠提供更廣泛的標本和研究主題。這些組織擁有雄厚的私募股權資本，儘管它們仍然缺乏一種基於技術的方法，使它們能夠在其生物樣品供應商網絡中搜索庫存，因為它們擁有廣泛的樣本獲取、銀行庫存和可用現金，但它們目前是我們最大的競爭威脅。

標本提供者(如Discovery生命科學和StemExpress)維護內部生物庫，並使研究人員能夠在線搜索駐留在他們自己的生物庫中的標本。其他研究服務市場(如科學交易所)允許研究人員描述樣本請求，然後將其廣播給樣本提供者網絡(即不搜索樣本，而是識別可能擁有或可能沒有匹配樣本的樣本提供者，並向他們分發樣本請求)。因此，我們認為，沒有其他在線人類生物樣品市場的運營方式與我們的業務類似。此外，我們相信，從長遠來看，ispecimen基於技術的方法將使我們能夠比依賴手工獲取樣本的競爭對手更快地擴大規模。儘管如此，我們認為我們將繼續面臨來自以下方面的競爭：醫療保健提供者擁有自己的生物標本庫存，因此通過排除我們和其他中間人來提供更低的價格；商業生物庫擁有自己的生物標本庫存，因此當研究人員的需求與其現有庫存一致時，可能會更快地交付樣本；具有特定利基市場(例如傳染病)的標本經紀人；以及擁有自己的捐獻中心的商業標本提供者，他們可能更可預測地收集和交付標本。

我們的知識產權

知識產權是我們業務的重要組成部分。雖然我們目前沒有任何保護我們知識產權的專利，但我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律，以及與員工和第三方簽訂的保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、品牌和專有技術。我們相信，我們員工的技術和創造性技能、我們現有的和不斷髮展的合作伙伴關係、新特性、新功能和新服務的創造以及我們平臺的不斷增強等因素幫助我們建立並將幫助我們保持技術領先地位。

條例

Ispecimen與醫療保健行業和臨牀研究人員合作，在美國和其他國家都有嚴格監管的環境。聯邦、州和地方各級的政府部門和機構都有與研究活動相關的規定。

13

目錄表

這涉及人體研究以及有關收集、存儲和傳播與個人相關的個人和醫療保健數據的法規。為了支持法規遵從性，我們擁有內部人員和外部資源，他們為我們提供各個合規領域的專業知識，包括首席信息安全官、首席隱私官、合同經理、生物檢疫和數據隱私法律顧問(外部)、總法律顧問(外部)、IRB(外部)和其他擁有網站合規、實驗室合規和操作合規方面的專業知識和監督的員工。

以下是與我們在美國的業務相關的主要法律法規的一般概述：

大多數國家都有自己的相應規則，我們也被要求遵守。

45 CFR第46部分--保護人類主體的聯邦政策--《共同規則》

共同規則是指美國衞生與公眾服務部(HHS)和其他資助或參與研究的聯邦機構發佈的法規，這些法規保護參與研究的個人。共同規則“將”人類受試者研究“定義為涉及一個活着的人的研究，當通過幹預或與該人的互動獲得信息或生物標本時，或研究使用、研究、分析或產生可識別的私人信息或可識別的生物標本時，調查員正在對該人進行研究。對於這種類型的研究，《共同規則》規定：(I)這項研究必須由IRB審查和批准的時間(以及何時可以免除IRB的審查和批准)；(Ii)IRB的成員、權力、審查程序、記錄保存和批准標準的要求；(Iii)參與研究必須獲得研究對象的知情同意，以及必須以知情同意書形式傳達的要素(以及IRB可以放棄同意的時間)；以及(Iv)規則涉及對弱勢羣體(如囚犯和孕婦)的特殊要求。

Ispecimen同時參與人類主題研究和非人類主題研究。僅供研究使用(“RUO”)樣本的收集(即通過對研究對象的直接幹預收集的專門用於研究的樣本，而不是作為常規臨牀護理的一部分收集的樣本)被視為人類主題研究。在這些情況下，ispecimen和我們的供應商受共同規則的約束。因此，所有研究只使用在美國收集的標本，需要根據IRB批准的方案收集，並徵得知情同意(除非IRB根據適當的監管標準放棄同意)。

當ispecimen是研究贊助商(即根據我們的IRB方案收集樣本)時，我們與商業IRB(目前為Advarra)合作批准我們的方案、知情同意書、受試者招募材料和收集地點。我們的IRB根據共同規則定期審查這些協議和相關材料。當ispecimen不是研究贊助商時(即，當研究只使用根據IRB批准的協議從參與的醫療保健提供者收集的樣本時)，我們在開始採購樣本之前對網站進行審計，以確保適當的IRB批准已經到位。

對於國際標本採集點，我們依靠這些站點來確保它們按照自己管轄範圍內的法律收集標本，此外還遵循與人類受試者研究相關的美國基本規則。

最後，ispecimen參與非人類受試者研究，特別是當我們收集臨牀殘留樣本(即最初作為臨牀護理的一部分收集的那些樣本)時。根據通用規則，只要實物樣品和

14

目錄表

任何相關的數據集在用於研究之前都是去識別的，臨牀殘留樣本的使用不被認為是人類主題研究，因此不需要IRB的審查和批准，也不需要患者的同意。對於這些樣本，ispecimen讓每個供應商來決定供應商是否徵求患者的同意，或者供應商是否會告知患者供應商使用殘留樣本的情況，或者允許患者選擇不使用這些樣本。在所有情況下，我們都會跟蹤特定標本附帶的任何使用限制。對於只想要來自同意在研究中使用的患者的樣本的研究人員，我們只向這些研究人員分發符合該標準的樣本。

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》，均由45 CFR第160、162和164部分(統稱為《HIPAA》)實施。

HIPAA包括幾個適用的規則，包括個人可識別健康信息的隱私標準(“私隱規則”)，保護電子受保護的健康信息的安全標準(“保安規則”)，以及違反通知規則：(“違反通知規則”)。

隱私規則解決了覆蓋實體對個人PHI的允許使用和披露，HHS將其定義為(1)醫療計劃，(2)醫療信息交換所，以及(3)與HHS採用標準(如電子賬單)的交易相關的電子傳輸任何健康信息的醫療保健提供者。隱私規則也適用於商業夥伴，包括執行某些職能或活動的個人或實體，這些職能或活動涉及代表覆蓋實體使用或披露PHI，或向涵蓋實體提供某些服務。HIPAA要求承保實體與其商業夥伴達成HIPAA商業夥伴協議。

安全規則還建立了保護EPHI的國家安全標準。安全規則要求覆蓋的實體和業務夥伴實施物理、行政和技術保障措施，以保護EPHI。

違反通知規則適用於可以訪問PHI的受覆蓋實體和商業夥伴，並要求他們在使用或披露不符合隱私規則的損害PHI安全或隱私的PHI後提供通知(“違規”)。

不遵守HIPAA標準的承保實體和商業夥伴可能會受到民事罰款或刑事起訴。

Ispecimen實施了許多協議和流程，以遵守HIPAA和其他數據隱私及相關法律法規。首先，為了減少任何入侵的可能性，ispecimen在將信息存儲在我們的數據中心之前刪除了所有EPHI，這樣我們就不會擁有受HIPAA約束的PHI。其次，如果任何PHI無意中留在了我們的數據中心，我們已經實施了物理、管理和技術保障措施，以遵守HIPAA安全規則。我們在公司實施了80多項HIPAA隱私和安全政策，以幫助確保遵守HIPAA隱私、安全和違規通知規則。第三，我們定期使用外部獨立公司進行HIPAA差距分析和安全測試，以發現我們技術以及我們的數據保護政策和程序中的弱點和漏洞，並根據需要進行補救。最後，如果我們的醫療保健提供商合作伙伴可能與我們共享EPHI，ispecimen將與他們執行Business Associate協議或數據使用協議。到目前為止，ispecimen從未違反過PHI，也從未接受過HHS的調查，也從未被發現違反HIPAA。

21 CFR-FDA法規

食品和藥物管理局(FDA)是HHS的一個機構，負責監管其管轄範圍內的產品的臨牀調查，如藥品、生物製品和醫療器械。FDA有一套自己的規則，與在研究中保護人類受試者有關，這可能不同於共同規則。然而，只要法律允許，FDA確實會將其法規與共同規則協調一致(見21世紀治療法第1002節，公法114-255)。Ispecimen遵循FDA關於保護研究對象的規定，因此其客户可以向FDA提交使用ispecimen提供給研究人員的數據和樣本進行的研究所產生的數據。

15

目錄表

21 CFR第11部分電子記錄；電子簽名

當向FDA提交的文件包括根據FDA法規中規定的任何記錄要求創建、修改、維護、存檔、檢索或傳輸的電子形式的記錄時，21 CFR第11部分是相關的。在高層次上，第11部分要求組織通過定義標準來實施良好的業務做法，在這些標準下，電子記錄和簽名被認為是準確、真實、值得信賴、可靠、保密的，通常等同於紙質記錄和紙面上的手寫簽名。這些規則將規定處理電子數據的計算機系統必須具備的一系列功能；與信息技術系統和進程有關的標準操作程序；確保電子系統按預期運行的系統驗證程序和程序。

儘管ispecimen定義並實施了許多相關政策、流程和技術控制，但ispecimen Marketplace尚未通過21 CFR Part 11合規性認證或審核。此外，我們不要求我們從其接收數據的原始系統符合21 CFR第11部分。雖然我們不向客户或供應商表示我們的系統符合21 CFR Part 11，但我們的客户仍然可以向FDA提交在我們的系統中接收、存儲和傳輸的數據。

我們客户使用的絕大多數樣本用於不需要符合21 CFR Part-11合規性的項目，我們的客户負責確定他們是否需要特定用途符合Part-11標準的數據。對於在知情同意下收集的標本，我們對使用自己的IRB或倫理委員會的供應點和使用我們合同的IRB的供應點進行不同的知情同意審計。如果我們被要求就運送的樣本沒有得到知情同意的支持與客户聯繫，而這在2023年12月31日還沒有發生，客户將決定是否可以在沒有知情同意的情況下使用該樣本。此外，我們與外部IRB簽訂了IRB服務的合同，IRB同意根據管理獨立機構審查委員會的所有適用法律和法規提供服務，並對我們未能遵守適用法律、規則和法規的行為進行賠償。如果我們的公司或我們的供應商未能遵守國際、聯邦、州和當地的法律和法規，我們可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或可能對我們的業務產生重大不利影響的其他執法行動。

21 CFR第50部分--保護人類主體

21 CFR Part 50包含獲得知情同意和人類參與臨牀調查的一般標準，以及當調查受到FDA監管時，為參與臨牀調查的兒童提供的額外保障。《條例》規定了知情同意的要求、這些要求的例外、知情同意的要素和知情同意的文件。此外，這些要求詳細説明瞭涉及兒童的調查的額外規定。FDA發佈的指導文件中規定，將未確認的樣本和數據用於FDA監管的某些研究不需要知情同意。

如果我們的供應商就使用標本和數據進行研究尋求個人的知情同意，我們將在客户要求時，在從我們獲取樣本之前向客户提供我們或我們的供應商的模板知情同意書和IRB批准的副本。然而，我們或我們的供應商的協議和知情同意書中可能存在漏洞，使其與本法規不兼容，我們可能無法正確審核和識別這些漏洞。

21 CFR 56機構審查委員會

21 CFR第56部分包含IRB的組成、操作和責任的一般標準，該委員會負責審查FDA監管的臨牀調查。這些條例旨在保護參與這類調查的人類主體的權利和福利，並説明IRB所需的組織和成員；IRB的職能和運作；記錄保存和報告；以及不遵守規定的行政行動。

Ispecimen利用外部IRB來審查ispecimen標本收集協議。雖然我們認為IRB的組成和操作符合21 CFR Part-56，但可能存在差距，使其與這一規定不兼容。

其他信息法律法規

其他信息法律和法規包括與個人信息隱私和/或安全有關的所有適用法律，包括但不限於州數據泄露通知法；個人數據保護法，如加州消費者隱私

16

目錄表

2018年法案、內華達州參議院法案220(對該州現有在線隱私政策法規的修正案)和緬因州保護在線消費者信息隱私法案；以及與賬户數據保護有關的所有適用的支付卡行業安全標準。

目前，ispecimen收集客户、供應商、投資者、員工、研究對象、市場註冊人以及與ispecimen人員或我們網站互動的其他個人的個人數據。我們相信我們遵守了這些數據保護規則，但ispecimen的系統或我們的任何技術服務和SaaS提供商(如為我們提供客户關係管理軟件、營銷自動化軟件、在線文件存儲、網絡服務、電子郵件系統、會計系統以及數據聚合和可視化服務的組織)仍存在數據泄露的固有風險。

其他適用法律

除了上述美國聯邦和州政府與人類主題研究以及數據隱私和安全相關的法規外，還有許多其他美國和國際規則適用於ispecimen。以下列表包含可能直接或間接影響我們運營業務能力的其他一些聯邦和州法律法規：

這些法律涵蓋了我們可能沒有專業知識的領域，在許多領域，這些法律正在積極演變。我們或我們的其他第三方客户、供應商和/或分銷合作伙伴可能無法在這些國家/地區保持監管合規性，或者可能在獲得或維護我們的外國監管合規性方面產生鉅額成本。

國際監管環境

由於ispecimen從美國以外的國家採購標本並將標本分發到美國以外的國家，我們必須遵守與研究中保護人類主體有關的國際規則、數據隱私和安全、進出口法規、關税和外國規則，這些規則類似於上述任何美國規則，以及我們不知道的規則。

17

目錄表

其中比較突出的國際法規之一是2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR對位於歐洲經濟區(包括歐洲聯盟)的已識別或可識別的個人的個人數據的收集、使用、披露、轉移和/或其他處理進行監管。這些數據具體包括個人健康數據，這些數據通常是作為生物樣本收集研究的一部分提供的。GDPR對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據有關的個人的同意以進行處理(某些例外情況除外)、允許個人撤銷已授予的同意、允許個人將其數據擦除(某些例外情況除外)、修改其數據或將其轉移到另一數據控制者(稱為“數據可攜帶性”)、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、限制向歐盟以外國家傳輸數據、提供數據泄露的通知，並在與也可能使用或處理數據的第三方接觸時採取某些措施。

此外，歐盟成員國可能會制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括生物識別、基因或健康數據。

GDPR增加了我們對歐盟供應商收集的數據的義務。我們一般依靠與這些組織的合同條款作為一種手段，使它們有義務根據GDPR條例向我們提供數據。除了利用合同條款迫使標本供應商遵守GDPR外，我們通常要求國際供應商在參與合同過程之前填寫一份合同前問卷，以瞭解他們是否符合GDPR，然後進行合同後審計，也詢問GDPR的適用性和現場對GDPR的符合性。審計問卷在首次現場審計後每兩年發放一次。

員工

截至2023年12月31日，我們有53名員工(不包括合作社或暑期實習生)，其中10人從事研發活動，11人從事銷售和營銷活動，18人從事運營和履約活動，5人從事供應開發和管理活動，9人從事一般和行政職能。我們的員工主要位於馬薩諸塞州列剋星敦，在美國其他地方有16名遠程銷售、營銷和供應開發人員。

​

項目1A.風險因素

在分析本公司時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。可能導致或導致我們實際業績不同的因素包括以下小節中討論的因素，以及上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中其他部分討論的因素。以下每個風險因素，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們公司的投資價值產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營。

​

與我們的業務相關的風險

我們從一開始就蒙受了損失，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受損失。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們成立於2009年，並於2012年完成了第一次商業銷售。我們直到2016年才開始產生收入。我們沒有盈利，自2009年成立以來，每個時期都出現了虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為11,099,488美元和10,245,922美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為59,364,812美元。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續投資於業務的增長，我們預計這些虧損將會增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造和增長收入的能力。即使我們在未來一段時間內實現盈利，我們也可能無法持續

18

目錄表

未來幾個時期的盈利能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

本年度報告所載經審核財務報表包括一段説明，表明編制該等報表時假設我們會繼續經營下去。截至2023年12月31日，我們遭受了經常性淨虧損和累計赤字。這些情況讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們繼續經營下去的計劃包括提高我們的盈利能力和獲得額外的融資，包括公開和私人配售股本，以獲得額外的資金，以滿足我們的運營需求。我們不能保證我們將成功完成上述計劃，或在可接受的條件下吸引股本或替代融資，或者根本不能。這些綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收和分類以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

​

在截至2023年12月31日的年度內，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這一重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們對財務報告控制的有效性的年度管理報告。我們還被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行評估。我們已在本年度報告的評估中披露了我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。在我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如下我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期，分別根據《交易所法案》的定義，或我們不再是一家新興成長型公司的日期，如2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的。我們可以在首次公開募股(IPO)之日起五年內成為一家新興的成長型公司。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

​

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，與未能設計和維護適當的控制措施，以維護客户免税狀態的適當文件，計算和徵收銷售點的銷售税，並隨後及時報告和匯回相關税務管轄區的銷售和納税義務.  

​

我們啟動並實施了幾項補救措施，包括但不限於：(I)聘請外部税務顧問來補充內部資源和努力，並在評估與公司產品相關的適當銷售税待遇方面提供支持，這些產品在公司創造收入的所有前幾年都是如此；(Ii)從我們的客户那裏獲得銷售税免税信函、申述信函或支付補償使用税的證明，我們已經開始從某些客户那裏收取這些銷售税，這些客户已經通知公司，他們沒有銷售税免税信函；(Iii)實施銷售税軟件平臺解決方案，用於計算、溝通、收集、為所有未獲豁免的未來銷售支付和匯款銷售税，並協助收集和跟蹤從可能存在潛在銷售税責任的州收到的自願披露協議；(Iv)設計和實施與計算、溝通、徵收銷售税和向相關司法管轄區匯款相關的強化政策、程序和控制；以及(V)培訓適當人員有效設計和執行改進的政策、程序和控制，包括持續、一致和有效執行此類程序和控制的重要性。

​

我們相信，上述措施應能解決已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。這些措施預計會給我們帶來未來的成本。雖然我們繼續執行我們的計劃以補救實質性的弱點，但在補救舉措完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們無法預測該計劃的成功或我們對該計劃的評估結果。我們不能保證

19

目錄表

這些措施將彌補內部控制的缺陷，或未來不會發現財務報告內部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，可能導致我們的財務報表重述，或者導致我們無法履行截至2023年12月31日的年度的報告義務，任何這些都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的股價下跌。

​

我們可能在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點，或無法滿足上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告這些結果。我們不能保證其他重大弱點不會存在或不會被發現，任何可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的弱點。

我們未來可能需要額外的資本，而無法滿足未來的資本需求可能會對我們的運營能力造成不利影響。

我們需要大量資本為我們的業務增長提供資金，未來我們可能還需要額外的資本來為我們的運營提供資金。除了投資於與業務增長相適應的人員增長外，我們相信我們必須繼續投資於我們的ispecimen Marketplace平臺的開發，以增強和改進其性能、功能、易用性和可靠性，以執行我們的業務戰略。新的行業標準、替代產品的可用性和不斷髮展的生命科學研究需求可能會使我們的產品和服務過時，和/或可能會引入新的第三方市場技術，使我們的競爭對手更容易創建自己的市場平臺。我們的成功將在一定程度上取決於我們開發新產品和服務的能力，以及進行相應的技術改進，以滿足我們供應商和客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的基礎對技術進步和新興的行業標準和做法做出反應。我們不能確定，如果需要的話，是否會以優惠的條件或根本不提供額外的融資。如果我們在需要時無法籌集資金，我們可能無法繼續運營。

我們的收入趨勢是不可預測的，這可能導致難以準確預測未來的業績。

我們的收入趨勢不可預測，我們準確預測未來業績的能力有限，並受到許多因素的影響，包括：

其中許多是我們無法控制的，所有這些都可能不時發生變化。我們過去的收入結果不應被視為對未來業績的預測。有許多風險可能會影響未來的業績，從而導致預期結果的變化，從而可能導致負面的業務影響。

20

目錄表

我們的增長戰略可能被證明不可行，我們可能無法實現預期的結果。

我們的業務戰略是通過改進和擴大ispecimen的Marketplace平臺來實現增長。這一增長預計將通過以下方式實現：(I)擴大我們的平臺能力，以推動通過該平臺增加對帶註釋的生物標本的收購；(Ii)進一步擴大我們在美國國內外的客户和供應商基礎；以及(Iii)向新的業務線擴張，如患者招聘和數據許可。我們現有業務的擴展和進入新的業務線將需要在技術開發、供應開發、運營以及營銷和銷售方面進行大量投資。我們可能無法實現市場擴張和接受，我們可能會在推出新的解決方案和服務方面遇到問題。我們可能會遇到與這些投資相關的損失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

如果我們不能正確地評估和執行現有的和新的商業機會，我們可能無法達到預期的效益，並可能產生更多的成本。不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

國際業務的擴張可能會使我們面臨更多的風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。

我們在國際上開展業務，並希望在國際上擴張。例如，我們從美國以外的地點採購樣本，並將樣本分發給世界各地的組織。截至2023年12月31日，我們的客户遍及23個國家，供貨點遍佈19個國家，還有兩家國際分銷商。國際擴張使我們面臨更多風險，包括：

21

目錄表

這些風險中任何一項的發生都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上開展業務需要管理層的高度重視和財政資源。我們無法確定在其他國家運營所需的投資和額外資源是否會產生理想的收入或盈利水平。

我們或為我們提供服務的第三方可能會受到外部事件的不利影響，而我們的業務連續性計劃可能沒有為我們做好充分準備。

惡劣天氣、自然災害、健康流行病、戰爭或恐怖主義行為、軍事衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)以及影響我們或為我們提供服務的第三方的運營的其他不利外部事件或條件的發生，都有可能顯著影響我們開展業務的能力。儘管我們已經制定了業務連續性計劃，包括緊急繼任計劃，但不能保證我們的計劃能夠成功實施。即使我們成功實施我們的持續計劃，我們也可能產生鉅額費用，並且不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到實質性影響。

​

22

目錄表

我們依賴我們的技術解決方案來運營我們的業務，如果我們的技術平臺存在缺陷或未能按預期運行，我們可能需要暫停其可用性並轉移開發資源，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

像我們這樣複雜的技術可能包含未知和未檢測到的錯誤或性能問題。性能和質量問題的原因可能有很多，包括新的和更新的功能、集成的商業和開源技術的缺陷、我們的平臺所依賴的雲基礎設施的停機和中斷、人為錯誤或瀆職、規模限制、設計缺陷以及外部因素的不良行為，包括與安全和性能相關的事件。在引入和初始發佈現有平臺的新功能或增強功能之後的一段時間內，經常會發現許多嚴重缺陷。儘管我們試圖在向用户提供我們的平臺之前解決我們認為會被用户視為嚴重的錯誤，但我們的產品並不是沒有錯誤的。如果發生重大故障，導致我們的客户、供應商或我們的公司無法使用ispecimen商店，我們的運營可能會中斷，我們可能很難或在某些情況下無法繼續業務一段時間，直到故障得到糾正。任何性能或質量問題都可能導致收入損失或用户接受延遲，這將損害我們的業務和聲譽。在我們的產品商業化發佈之前，我們可能無法檢測和糾正錯誤。我們現有或未來產品中未發現的錯誤或性能問題可能會在未來被發現，而我們認為輕微的已知錯誤可能會被我們的客户視為嚴重錯誤，從而導致客户流失和收入下降。

未來可持續的收入增長取決於技術解決方案的開發，這些解決方案能夠擴大規模並滿足新市場的需求。

我們的ispecimen Marketplace技術由四個主要功能領域組成：數據接收和協調、搜索、工作流程管理和管理、合規性和報告。這些職能領域中的每一個都需要不斷髮展，以使我們現有的業務能夠擴大規模，並使我們能夠進入新的市場。隨着財政資源的到位，我們打算在可預見的未來將我們的大部分工程資源集中在ispecimen Marketplace平臺的開發上。在2023財年，我們產生了5,386,165美元的技術支出，並將3,767,332美元用於內部開發的軟件。雖然我們在這個平臺的開發上花費了大量的時間和資源，但我們不能保證我們的ispecimen Marketplace短期或長期的成功或增長，也不能保證分配給該平臺的資源足以完成計劃中的額外功能，或者這樣的完成將為我們帶來可觀的收入或利潤。如果我們的客户或供應商不認為這個平臺具有高價值和高質量，我們可能無法留住他們或獲得新的客户或供應商。

我們的平臺可能會在技術上過時或商品化。

我們必須繼續增強和改進我們的ispecimen Marketplace平臺的性能、功能、易用性和可靠性，否則它可能會過時或商品化。新的行業標準、替代產品的可用性和不斷髮展的生命科學研究需求可能會使我們的產品和服務過時，和/或可能會引入新的第三方市場技術，使我們的競爭對手更容易創建自己的市場平臺。我們的成功將在一定程度上取決於我們開發新產品和服務的能力，這些產品和服務能夠滿足我們供應商和客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的基礎對技術進步和新興的行業標準和做法做出反應。我們的技術開發涉及重大的技術和商業風險。我們可能無法有效地使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應用户要求或新興的行業標準。如果我們不能適應不斷變化的市場條件、用户要求或新興的行業標準，我們可能就無法增加收入和擴大業務。此外，如果現有或未來的競爭對手開發或提供的產品或服務比該平臺具有顯著的性能、價格、創意或其他優勢，通過ispecimen Marketplace對我們服務的需求可能會減少，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們平臺的能力，我們的平臺和應用程序可能被視為不安全，客户和供應商可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險。

我們的平臺和由第三方提供商託管的網絡基礎設施涉及醫療數據以及有關組織和計劃的專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的安全措施可能會因外部人員、員工的行為而被破壞

23

目錄表

我們所依賴的第三方託管服務中的錯誤、違規行為、安全漏洞或任何其他原因，因此，未經授權的第三方可能會訪問我們的供應商或客户的數據。雖然我們的第三方提供商的環境中從未發生過任何數據泄露事件，但未來的任何泄露或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的平臺和應用程序的安全性失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或及時實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去供應商和客户，我們可能難以獲得對我們的運營至關重要的商業加工商或保險。

我們以及我們所依賴的第三方服務提供商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施，以及未經授權試圖獲取敏感或機密信息。我們和我們的第三方供應商的技術系統可能會被惡意事件損壞或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，如僱員或承包商，或第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人，或外國國家或外國政府支持的其他行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些威脅正在不斷髮展，並變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的第三方網絡提供商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。雖然我們已經制定了安全措施來保護我們的信息以及我們客户和供應商的信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但我們不能保證在未來我們能夠預見或防止我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方供應商的信息技術系統被未經授權訪問。儘管我們實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。

許多政府和包括美國證券交易委員會在內的其他監管機構都制定了法律，要求企業在涉及某些類型數據(包括個人數據)的數據安全事件中提供通知。如果發生實際或被認為違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、我們在行業以及與現有和潛在客户的聲譽可能受到損害，我們吸引新客户的能力可能受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響。

我們維持網絡安全保險和其他類型的保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，但我們的保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或強制實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的財務狀況。

對我們產品和服務的需求變化可能會影響盈利能力。

我們基本上是需要訪問受試者、樣本和數據的研究人員與醫療保健提供者和其他組織之間的撮合服務提供商。任何減少對我們服務的需求或改變需求構成的變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。

24

目錄表

總體客户需求可能會因為許多我們無法控制的原因而發生變化，減少需求或使其更難與我們供應鏈的能力相匹配。這些理由包括：

如果我們不能及時或根本解決這些因素，我們的財務業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們未能實現以下目標，客户的總體需求可能會下降：

在建立銷售、營銷和分銷能力方面的挑戰或意外成本可能會影響盈利能力，這些能力是我們的產品在全球成功商業化所必需的。

為了創造收入，我們需要擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，以支持我們在北美、歐洲和亞太地區的業務，我們在2021年12月結束的首次公開募股和私募發行中籌集的資金已經

25

目錄表

允許增強我們的銷售、營銷和分銷能力。對於我們來説，發展全球銷售和營銷業務可能既昂貴又困難，因此，我們可能會尋找生命科學行業的分銷商，在美國以外的地方營銷和銷售我們的一些產品和服務。我們已經開始尋找潛在的分銷商，向美國以外的主要地理區域營銷和銷售我們的產品和服務。我們可能無法向這些分銷商提供足夠的補償，讓他們花費時間和資源來營銷和銷售我們的產品，而我們的一些產品可能過於複雜，無法充分代表他們。此外，與我們合作的任何第三方分銷商可能無法成功銷售我們的產品和服務，從而使我們面臨退出此類分銷協議的潛在費用。我們和任何分銷商還必須在營銷我們的服務時遵守聯邦、州、當地和國際法律，這些法律與提供獎勵和獎勵有關。違反這些法律可能會受到重罰。

我們會給客户帶來信用風險，我們可能會向他們提供我們不收取報酬的產品和服務。

我們的客户通常使用採購訂單訂購我們的產品和服務，在客户收到我們的產品或服務後，我們會向他們開發票。在採購過程中，我們有義務為我們代表客户從供應商那裏採購的任何產品或服務向供應商付款，無論我們的客户最終是否為這些產品或服務向我們付款。因此，我們對客户的信用風險承擔責任。我們通過在接受客户的採購訂單之前對客户的信譽進行評估的程序來緩解這種信用風險。然而，我們的程序可能不能成功識別最終未能為我們的產品和服務向我們付款的所有人，任何不付款可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的客户組合增加了客户不支付我們發票的風險。

我們認為，我們很大一部分收入來自私人持股的、投資者支持的生物製藥公司，這些公司沒有盈利，也幾乎沒有運營歷史。這些組織可能面臨更高的風險，無法及時或根本不為所提供的產品和服務付費。如果這些公司不支付我們的發票，我們的盈利能力將受到不利影響。

我們相當一部分的收入依賴於相對較少的客户，並且沒有經常性的收入業務模式。大客户的流失可能會影響我們的運營能力。

我們已經，並相信我們可能會繼續從每年不同的有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2023年12月31日的年度內，一個客户佔公司收入的25%，而在截至2022年12月31日的年度內，兩個客户分別佔我們收入的14%和12%。我們沒有經常性的收入模式，我們的客户可能會根據他們的研發週期、內部預算週期、產品和服務要求以及競爭對手的產品或服務購買較少的產品或服務。一年內的大客户可能不會在另一年內購買我們的任何產品或服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

客户和潛在客户可能不願使用自助市場來採購樣品，並可能繼續在採購過程中需要ispecimen人員，從而影響我們的可擴展性和盈利能力。

Ispecimen Marketplace作為一個潛在客户生成系統來捕獲客户對樣本的請求，並作為一個工作流引擎來允許客户、供應商和我們的公司跟蹤和管理樣本請求。目前，它不完全支持自助式電子商務，因為滿足我們所有產品線這些交易所需的關鍵功能，如定價引擎和患者級搜索，尚未納入。因此，目前所有客户對樣品的請求都需要ispecimen銷售人員的幫助。至少，我們的銷售人員參與了客户報價的生成，但他們也經常扮演諮詢角色，幫助制定更復雜項目的樣本請求規範，或代表客户或潛在客户執行搜索。

雖然我們繼續投資於ispecimen Marketplace中支持客户自助服務的功能，但我們不知道何時會考慮充分開發這些功能。此外，我們不知道研究人員是否會在沒有ispecimen人員幹預的情況下利用ispecimen Marketplace進行交易，這可能會限制我們的可擴展性。我們可能會繼續投資於可能永遠不會提供投資回報的軟件，並將資源從驅動我們採購工作流程其他部分的軟件開發中轉移出來。

26

目錄表

我們的業務可能會因客户訂單的減少、延遲或取消而受到實質性的不利影響。

我們與客户簽訂的合同通常允許他們減少、推遲或取消樣品訂單中未履行的部分，並給予兩週的通知。客户可能會因為各種原因而減少、推遲或取消其未履行的訂單，這些原因包括：他們對項目要求進行了更改，而未完成的請求不再滿足他們的需求；他們的預算改變或項目被取消；他們向多個樣品供應商下了訂單，並在他們從所有來源獲得了足夠數量的樣品後取消未完成的訂單；或者我們無法在項目截止日期之前完成整個訂單。對於2023年和2022年收到的訂單，我們分別完成了這些訂單總價值的77%和76%。這些百分比沒有考慮到不打算在年底完全完成的長期或無限期項目。訂單的減少、延遲或取消可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們已經與美國政府機構和承包商簽訂了合同，這使我們面臨聯邦合同和審計風險。

我們與美國政府機構和承包商簽訂了合同，分別約佔我們2023年和2022年總收入的1.0%和8.3%，這可能包含不利的終止條款，並由政府自行決定進行審計和修改，這將使我們面臨額外的風險。這些風險包括美國政府單方面採取以下行動的能力：

為了方便起見，或者如果我們因未能按照合同時間表和條款履行合同而違約，美國政府可以終止與我們的任何合同。便利終止條款可能使我們只能收回已發生或承諾的成本，以及在終止之前完成的工作的和解費用和利潤。違約條款的終止可能不允許這些追回，並使我們對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外成本承擔責任。

作為美國政府承包商和分包商，我們可能會接受定期審計和審查。根據這些審計的結果，美國政府可能會調整我們的合同相關成本和費用，包括分配的間接成本。作為任何此類審計或審查的一部分，美國政府可能會審查我們的內部控制制度和政策的充分性和遵守情況，包括與我們的採購、財產、薪酬和/或管理信息系統有關的制度和政策。此外，如果審計或審查發現任何不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。

如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。雖然到目前為止，我們還沒有進行任何政府審計和審查，但未來的審計和審查可能會造成不利影響。

未來可持續的收入增長取決於我們供應網絡能力的增長，而我們可能無法實現這一點。

我們的業務從根本上説就是在可以獲得受試者、樣本和數據的醫療保健提供者和需要它們的生命科學研究人員之間牽線搭橋。目前，我們收到的產品和服務請求比我們在供應網絡中能夠獲得的要多，因此我們的供應受到限制。儘管我們繼續分配資源用於供應發展，並相應地擴大我們的供應網絡能力，以跟上需求的步伐，但如果我們不繼續或增加對這一領域的投資，這種供需失衡在未來可能會加劇。

27

目錄表

​

此外，對我們收到的樣本的需求正變得更加具體，需要接觸到更多的受試者、樣本和數據，以找到符合研究人員納入和排除標準的樣本。需要更大的主題、樣本和數據網絡才能訪問足夠廣泛的主題，以滿足越來越多的具有更嚴格標準的請求。開發我們的供應網絡能力以成功採購產品和服務所需的延遲、困難或意外成本可能會對收入和盈利產生不利影響。

未來可持續的收入增長取決於能否從我們的供應網絡中獲得更多的醫療數據，如果無法獲得這些數據，可能會對我們的增長產生不利影響。

我們增長戰略的關鍵是從我們的醫療保健提供商供應站點獲得和獲得深入的醫療記錄數據。此數據用於將研究人員與主題、樣本和數據匹配的過程自動化，還用於自動化採購工作流。目前，我們已獲得實驗室數據，以支持臨牀實驗室標本的分發，以及生物庫數據，以支持銀行標本的分發。然而，我們還沒有從廣泛的醫療保健提供者那裏獲得更深層次的醫療記錄數據集，以支持定製樣本收集、臨牀試驗招募或數據許可。如果我們無法訪問更深入的醫療數據，我們可能無法在我們的服務市場有效競爭或按預期增長，我們的業務可能會受到影響。

我們供應網絡的採用週期往往非常長，這可能會對我們迅速擴大規模和增加收入的能力產生不利影響。

醫療保健提供商供應合作伙伴採用我們的技術解決方案的業務開發週期從最初與潛在客户聯繫到執行合同可能需要長達18個月或更長的時間。我們可能會花費大量資源來嘗試獲得新的供應合作伙伴，但不能成功地與供應合作伙伴接洽。即使我們成功地獲得了新的供應合作伙伴，一旦合同執行，我們的技術在供應合作伙伴的環境中的實施可能還需要幾個月到一年或更長時間。由於採用週期較長，我們可能無法足夠快地擴大我們的供應網絡，以達到我們的收入增長目標。

醫療保健行業變化的潛在不利影響，包括整合和監管變化，可能會影響對受試者、樣本和數據的獲取，並影響我們的增長。

改變與醫療保健相關的立法和監管可能會影響我們供應夥伴的財政穩定性和可持續性。此外，許多醫療保健提供商正在進行整合，以創建更大的醫療保健系統和/或集成的醫療保健提供系統。這些變化可能會將我們醫療保健提供商供應站點的資源從評估或實施ispecimen解決方案轉移到採用新的基礎設施、政策和程序來支持這些變化，從而延長他們採用ispecimen解決方案的時間表。我們無法預測未來國際、聯邦或州層面的醫療改革舉措、合併或其他影響醫療保健提供者業務的舉措是否或何時會被提出、頒佈或實施，或者這些舉措可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。

我們的供應鏈可能無法提供足夠的資源來快速響應樣品請求，採購過程中的延遲可能會影響我們的聲譽、收入和盈利能力。

我們供應網絡中的許多醫療保健提供者都是非營利性組織，其主要業務是為患者提供臨牀護理。對他們來説，支持生物製品研究可能是一項附屬活動。這些組織可能缺乏足夠的資源，無法迅速回應我們現在和未來對標本的要求。如果我們和我們的客户在樣品請求上經歷了緩慢的週轉時間，我們的聲譽可能會受到損害，並可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們不控制供應鏈中收集的樣本和數據的端到端質量，質量問題可能會影響我們的聲譽、收入和盈利能力。

我們依靠我們的供應商及其質量控制流程為我們提供符合訂單規格的產品和服務。在某些情況下，產品直接從供應地點發貨給我們的客户。當我們從我們的供應地點收到產品時，我們會對產品進行外觀檢查，但不會執行深入的質量控制檢查，以確保產品符合所有規格。

28

目錄表

相反，我們依靠我們的客户自己進行質量檢查，併為不符合規格的產品提供退款或更換。我們從供貨點接收產品，然後將它們發貨給我們的客户。2023年，符合規格的標本比例為99%為臨牀殘留標本，97%為庫藏研究標本，99%為定製研究收藏。2022年，符合規格的標本比例為99%為臨牀殘留標本，99%為庫藏研究標本，99%為定製研究收藏。自2022年以來，符合規格的樣本百分比每年都在下降。根據客户的反饋，我們實施了強大的退換貨計劃，以更好地滿足客户需求。Ispecimen還終止了與質量較低的樣品供應商的合同。我們供貨點的任何質量問題都會對我們的聲譽、收入和盈利能力產生不利影響。

依賴相對較少的供應夥伴提供大量供應和服務，可能會影響我們的運營和增長能力。

我們已經並相信，我們收入的很大一部分來自我們從有限數量的供應地點採購的產品。在截至2023年12月31日的一年中，有一家供應商佔我們總收入成本的13%，另外三家供應商加起來佔我們總收入成本的23%。在截至2022年12月31日的一年中，有兩家供應商各佔我們總收入成本的12%，另外兩家供應商加起來佔我們總收入成本的16%。主要供應點向我們提供產品和服務的能力的任何變化(如供應點的財務狀況、主要領導、研究重點、信息技術、對第三方樣品的競爭性需求、定價結構、合同狀態和總體經濟變化)都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的供應合作伙伴的庫存可能會過時，這可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們大約52%的收入來自從我們的供應合作伙伴的生物庫中現有的樣本庫存中採購的樣本。這些清單可能會由於監管要求的變化而過時，例如要求披露新的同意書；研究人員對標本類型、受試者及其研究所需數據的要求發生變化；和/或儲存標本的質量普遍下降。法規、研究人員需求或樣品質量的任何變化都可能使我們的供應合作伙伴的庫存過時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

從人類受試者身上收集樣本，包括在組織收集期間或之後可能發生的不良事件，可能會使索賠和訴訟暴露在風險之中。

從人類受試者身上採集標本存在固有的風險。儘管標本採集是由經認證的工作人員根據既定的行業標準完成的，但標本捐贈者對標本採集規程的容忍能力各不相同，這些捐贈者在標本採集過程中或之後可能會出現不良健康反應。研究對象或其合法授權的代表可提出與樣本收集相關的索賠，這些索賠可能會導致訴訟，這些訴訟可能會花費昂貴和耗時的辯護或導致超出公司資源及其保險覆蓋範圍的判決。

我們從美國以外的組織採購標本和數據，因此，我們依賴這些組織根據其當地法規和我們的合同要求收集和分發標本和數據。如果我們的網站未能同時遵守適用的法規和我們的合同要求，可能會給我們帶來合規風險。

我們從其採購樣本和數據的一些組織位於美國以外的司法管轄區，這些司法管轄區可能有數據保護規則、人類研究保護規則和其他相關規則，這些規則與收集和分發與美國法規不同的樣本和數據有關。作為一個組織，我們並不瞭解這些站點所在的所有司法管轄區的所有相關規則和條例，因此我們依賴與供應站點的合同關係來確保它們負有遵守其特定司法管轄區法規的法律責任。

如果任何網站未能遵守適用的法規，如果我們分發來自該網站的樣本和數據，我們可能會遭受聲譽風險。此外，如果我們的供應站點出現任何合規問題，從而影響我們的研究客户使用他們之前從我們那裏獲得的樣本和數據，以及使用他們從這些樣本和數據派生的任何研究結果的能力，我們可能會受到這些客户的索賠。這些索賠可能導致訴訟，而訴訟的辯護或結果可能代價高昂

29

目錄表

做出超出我們的資源和保險覆蓋範圍的判決。任何此類訴訟和判決都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們無法控制的因素，我們可能會在樣品發貨過程中遇到延遲或中斷，這種中斷可能會導致收入損失和客户滿意度問題。

我們向世界各地的客户分發生物標本。這些樣品需要在從環境到低温的一系列温度下交付，交付時間可以短至數小時。我們依靠第三方運輸材料(如熱力容器)和運輸服務(如聯邦快遞)將樣品運送給我們的客户。運輸材料可能有缺陷，包括國際運輸服務在內的第三方運輸服務可能會因惡劣天氣條件、自然災害、軍事衝突、航班取消、地面物流問題、海關延誤和其他服務中斷而中斷。我們運輸材料中的任何缺陷或運輸服務時間的延誤都可能導致這些樣品的損壞，並使其無法被我們的客户使用。如果我們不能及時、無損地交付我們的樣品，我們的收入可能會受到負面影響，我們在客户中的聲譽可能會受到影響，從而對我們的業務造成實質性損害。

2022年上半年，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭對該公司的業務產生了負面影響。在戰爭開始時，該公司有大約100萬美元的採購訂單，這些訂單預定由該公司在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡履行。這個補給網絡在戰爭開始時很快就關閉了。烏克蘭供應商因戰爭條件和疏散而停用，該公司的一些俄羅斯供應商因制裁而停用。雖然公司動員將這些採購訂單轉移到網絡中的其他供應商，但從其他供應地點獲得樣本收集的過程需要時間，這導致此類採購訂單的延遲履行。

截至2023年12月31日，該公司在俄羅斯的供應地點尚未受到制裁，現在可以進入，該公司在烏克蘭的供應地點已基本重新開放。然而，由於持續不斷的戰爭造成的不確定性，公司可能再次無法聯繫到烏克蘭供應商。因此，只要不確定性持續存在，公司就不會將它們作為採購訂單層面的唯一樣本來源。替代供應商沒有同樣有利的單位經濟性或樣本採集率。目前很難預測這場戰爭的短期和長期影響。實施更多制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響本公司的業務和本公司供應合作伙伴的業務，特別是在烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計戰爭對本公司的業務以及本公司從其獲得供應和分發標本的公司的影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功將取決於我們留住關鍵管理層和其他人員的能力，也將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格軟件開發人員、生物信息學家、運營人員、銷售和營銷人員以及業務開發人員的能力。由於合格的專業人員數量有限，對他們的需求很高，對這類員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的馬薩諸塞州波士頓地區。我們過去在招聘合格人員方面遇到過困難，特別是在銷售領域。如果不能吸引、吸收和留住人才，將對我們的業務和潛在增長產生實質性的不利影響。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的持續過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。特別是，這些義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能比我們花費更多，以實現更快的增長。

我們的競爭對手高度分散，由數以千計的生物庫、醫療保健提供者和商業生物檢疫組織組成。我們預計未來將繼續經歷激烈且日益激烈的競爭，特別是來自幾家較大的生物樣品供應商的競爭，這些供應商通過併購進行了整合，並由私募股權公司提供充足的資本。這些

30

目錄表

各組織目前正在收購規模較小的生物樣品企業，並擁有更大的客户基礎、自己的收集中心、生物樣品庫存、更大的營銷和銷售預算以及國際業務。他們可能還在開發自己的技術解決方案，這種解決方案的開發成本可能比我們自己的ispecimen Marketplace更好或更低，從而消除了我們的一個關鍵競爭優勢。他們的支出可能會繼續超過我們，以實現更快的增長，我們可能無法成功地與擁有更多資源的競爭對手競爭；因此，這種競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會被競爭對手搶走，這些競爭對手擁有或開發自己的生物庫和/或收集中心，可以滿足客户的需求。

我們的許多競爭對手都有自己的標本生物庫，這些標本是他們隨着時間的推移收集或獲得的。當這些庫存滿足客户對產品的需求時，幾乎總是為我們的競爭對手提供交貨時間優勢，因為他們可以直接滿足他們自己的庫存要求，而我們必須在收到客户訂單後通過我們的供應網絡採購產品。此外，一些競爭對手擁有自己的收集設施和直接訪問符合條件的研究對象，這也提供了交付時間的優勢。當競爭對手提供樣品的速度比我們從供應網絡中提供的樣品更快時，我們已經並將繼續失去他們的業務。

我們可能面臨來自競爭對手的定價壓力，他們可能會降低價格以減少生物庫庫存，或者因為他們擁有更有利的樣本獲取成本。

許多競爭對手投資於標本和數據的生物儲存庫。這些競爭對手可能會受到激勵而降價，以便更快地收回庫存持有成本，特別是當他們持有庫存的時間更長的時候。這可能會給我們帶來定價下行的壓力。此外，一些競爭對手可能在某些類型的收藏上擁有成本優勢，要麼是因為更有利的供應關係，要麼是因為他們擁有自己的收藏中心，他們同樣可以在市場上施加定價壓力。較低的價格將對我們的收入和毛利率產生不利影響。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

我們依賴生物製藥公司的研究人員作為我們收入的主要來源。在經濟低迷時期，生物製藥行業研發支出的年增長率通常會下降，分配給該行業的資源也會減少。經濟衰退可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的收入和盈利能力產生相應的影響。長期的經濟低迷可能會導致我們減少對公司長期增長的投資，以降低短期成本。

我們的運營和業績取決於美國和我們開展業務的其他國家的經濟狀況。總體經濟狀況的惡化，無論是由於新冠肺炎還是其他原因，都可能對我們和我們客户的購買力產生負面影響。

​

我們的經營業績和財務狀況可能會受到高通貨膨脹率的不利影響。

​

由於最近美國和世界各地的高通貨膨脹率，我們在某些業務領域經歷了通脹的負面影響。通脹正導致僱員薪酬成本上升，而我們的薪酬佔整體營運成本的很大一部分。此外，由於通貨膨脹，用品和其他銷售、營銷以及一般和行政費用增加。

​

由於我們與供應商簽訂了長期合同，其中包括收入分享計劃，通貨膨脹對標本成本沒有顯著的不利影響。然而，如果通脹持續下去，可能會對我們未來的樣品成本產生不利影響。

​

由於供應鏈的限制，我們及時完成客户訂單可能會受到不利影響。他説：

​

我們的業務嚴重依賴樣品的可獲得性以及供應鏈限制導致的樣品獲取延遲或短缺，這可能會對我們履行客户訂單的時間和程度產生不利影響，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

​

31

目錄表

我們可能難以管理業務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務規模和範圍的顯著增長可能會給我們的財務、技術、運營和管理資源帶來壓力。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或發生意想不到的擴張困難，可能會對我們的財務狀況和我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

由於我們之前幾年沒有就應税銷售收取税款，我們因欠各司法管轄區的銷售税義務而蒙受損失，我們可能永遠無法向客户追回之前的銷售税。

各州和其他司法管轄區對一家公司何時在其所在地有應税業務有不同的政策。我們被要求對前幾年的應税銷售徵税，但我們沒有這樣做，因此產生了欠各個司法管轄區的銷售税義務的損失。我們正與這些税務管轄區商討糾正措施，並已向其中一些司法管轄區繳交税款。我們還聯繫了欠銷售税的客户，並從某些客户那裏追回了部分税款。然而，我們可能永遠無法向所有客户追回之前的銷售税，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限，導致所得税比目前預期的要早。

截至2023年12月31日，我們有大約5,080萬美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)用於聯邦所得税，其中約1,300萬美元將在2037年前的不同時期到期，約3,780萬美元可以無限期結轉。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。1986年修訂的《國税法》第382節對公司在經歷第382節所定義的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50%以上。如果發生或將要發生所有權變更，我們的NOL的使用將受到第(382)節規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們的股票價值乘以準則中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的幾年。我們可能會被發現，由於過去發生的事件或未來發行普通股，我們經歷了第382條下的所有權變更。如果是這樣的話，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382節的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

我們可能會收購其他業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可能會擾亂我們的業務、減少我們的財務資源或對我們的股東造成稀釋。

雖然我們還沒有發現這樣的機會，但作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能會尋求收購業務和資產，或者尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品、增加我們的客户羣或增加我們的供應基礎。我們沒有收購其他公司的經驗，組建戰略聯盟和合資企業的經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致重大的沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能會遇到與收購其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

32

目錄表

有關知識產權的風險

我們使用第三方技術許可作為我們技術解決方案的一部分。

Ispecimen Marketplace使用第三方的某些技術來支持平臺的開發、交付和運營，包括產品管理、軟件開發、雲託管、數據處理、內容地圖和安全服務，未來可能需要許可其他技術用於持續運營，作為我們技術解決方案的一部分。我們使用的大多數軟件(包括源代碼)和其他材料都是在“免費”、“開源”或類似的許可模式下分發的。我們還使用來自商業提供商的軟件和服務。然而，我們相信，所有這些都是我們從其他方面獲得的商業機會。我們將繼續評估合作伙伴的能力，以幫助我們在功能、效率和安全等領域提供我們的ispecimen Marketplace解決方案，並期望在我們正在進行的Marketplace開發中繼續利用和考慮更多的第三方功能。然而，不能保證這些第三方技術許可將繼續以可接受的商業條款提供給我們，或者根本不能保證這些許可會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們使用開源許可作為我們技術解決方案的一部分，這可能會使我們受到第三方聲稱擁有所有權和未經授權使用的索賠。

我們在軟件解決方案和技術支持的服務中使用開源軟件。我們可能會遇到第三方聲稱擁有和未經授權使用聲稱在開源條款下獲得許可的軟件的索賠，要求發佈可能包含我們的專有源代碼的開源軟件的衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些指控可能會導致訴訟，而訴訟的辯護成本可能會很高。如果我們對此類索賠的第三方承擔責任，我們可能會被要求根據適用的開源許可證提供我們的軟件源代碼，使用或開發替代技術，或停止使用、銷售、提供銷售、許可、實施或支持適用的解決方案或技術支持服務。此外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為大多數開放源碼許可人和分銷商不提供商業擔保、賠償或對軟件來源的控制。

我們可能會受到第三方指控侵犯他們的專利和專有權利的索賠，這可能是昂貴、耗時的，並阻止使用我們的技術解決方案。

我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會耗費大量管理時間。隨着我們市場上提供的產品和服務的數量增加，功能日益重疊，像我們這樣的公司可能會越來越多地受到侵權索賠的影響。這些索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得它們。

我們沒有任何專利保護我們的知識產權，如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的技術的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們的專有技術。我們的任何技術都沒有註冊專利，因為我們不相信我們可以獲得阻止專利，而且專利監測和起訴的成本超過了好處。相反，我們依靠軟件著作權法、服務商標、商業祕密法、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利以及我們的技術和運營人員、我們的顧問和顧問以及承包商的技能、知識和經驗。由於我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。

我們與公司合作伙伴、員工、顧問、合作者和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中向接收方透露的機密信息。這些協議還一般規定，接受方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以保護我們的權利。這些保密、發明和轉讓協議可能會被違反，並可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們可能無法阻止此類商業祕密的使用

33

目錄表

被我們的競爭對手。執行一項指控當事人非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，在某些外國，對知識產權的有效保護是不存在的或有限的。如果不能獲得或維持有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

有關監管環境的風險

不遵守聯邦和州數據保護法規可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們可能獲得受保護的醫療保健或個人數據，我們必須遵守全球範圍內的各種數據保護法規，包括經HITECH修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其在45 CFR第160-164部分(統稱為HIPAA)的實施法規。作為我們業務運營的一部分，我們以HIPAA商業夥伴的身份就我們從醫療保健提供商合作伙伴那裏獲得的受保護健康信息(“PHI”)採取行動。作為HIPAA的商業夥伴，我們必須保護PHI的隱私和機密性，我們必須遵守HIPAA的安全法規，這些法規要求採取一定的行政、物理和技術保障措施，以確保電子PHI(“EPHI”)的機密性、完整性和可用性。為了遵守我們的監管和合同義務，這些義務可能會隨着時間的推移而變化，我們可能必須重組流程並投資於新技術。我們還被要求就數據保護要求對人員進行培訓。如果我們或我們的任何員工或代理無法維護委託給我們的PHI的隱私、機密性和安全，我們可能會受到HHS或州監管機構施加的民事和刑事罰款和制裁，並且我們可能被發現違反了我們與醫療保健提供商供應商之間的HIPAA業務夥伴協議。除了我們必須遵守HIPAA的要求外，我們還可能受到類似的州法律法規的約束，這些法律法規對敏感個人信息的收集、處理、處理和存儲進行監管。雖然我們從未發生過數據泄露事件，但我們不能保證未來不會發生這種情況，也不能保證我們將始終遵守這些規定。如果不遵守聯邦、州和地方法律法規，公司可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或對其業務產生重大不利影響的其他執法行動。此外，遵守未來的法律可能會對該公司施加額外的要求，這可能是代價高昂的.

不遵守與數據保護相關的國際法律，例如《一般數據保護條例》(GDPR)，可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對本公司的業務產生重大不利影響。

我們可能被要求遵守國際法，例如GDPR。GDPR於2018年5月生效，對收集、存儲、使用、披露、轉移和/或以其他方式處理位於歐洲經濟區(EEA)(包括歐盟)的身份或可識別個人的個人數據進行了監管。這些數據具體包括個人健康數據，這些數據通常是作為生物樣本收集研究的一部分提供的。GDPR對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據有關的個人的同意以進行處理(某些例外情況除外)、允許個人撤銷已授予的同意、允許個人將其數據擦除(某些例外情況除外)、修改其數據或將其轉移到另一數據控制者(稱為“數據可攜帶性”)、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、限制向歐盟以外國家傳輸數據、提供數據泄露的通知，並在與也可能使用或處理數據的第三方接觸時採取某些措施。此外，歐盟成員國可能會制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括生物識別、基因或健康數據。

GDPR涵蓋了我們可能沒有專業知識的領域，GDPR和執行GDPR的監管指南可能正在積極演變。我們或我們的其他第三方客户、供應商和/或分銷合作伙伴可能無法維持GDPR的監管合規性，或者可能在獲得或維持合規性方面產生鉅額成本。任何因違反該法而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用、聲譽風險，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，遵守未來的法律可能會對該公司施加額外的要求，這可能是代價高昂的.

34

目錄表

不遵守有關環境、健康和安全、生物危害和危險物品以及進出口的聯邦和州法律可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們接收、存儲和運輸標本，因此我們受聯邦、州和地方法律法規的監管，這些法規涉及保護環境和人類健康與安全，包括與處理、運輸和處置標本以及傳染性和危險廢物材料有關的法律法規，以及與實驗室員工安全和健康相關的法規。我們的實驗室受適用的聯邦和州法律法規的約束，這些法律和法規與所有實驗室標本的生物危害處置有關，我們使用外部供應商來處置此類標本。此外，聯邦職業安全與健康管理局已經為醫療保健僱主制定了與工作場所安全相關的廣泛要求，這些僱主的工人可能接觸到艾滋病毒、新冠肺炎和乙肝病毒等血液傳播病原體。除其他外，這些要求要求工作實踐控制、防護服和設備、培訓、醫療跟蹤、接種疫苗和其他旨在儘量減少接觸和傳播血液傳播病原體的措施。還有與生物檢疫劑和相關數據的進出口有關的聯邦法律。

如果不遵守聯邦、州和當地法律法規，我們可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或其他執法行動，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，遵守未來的立法可能會對我們施加額外的要求，這可能是代價高昂的.

不遵守有關環境、健康和安全、生物危害和危險物品、進出口和其他法規的其他國際法可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們從美國以外的國家採購標本並將標本分發到美國以外的國家，我們受到類似於上述任何美國規則的國際和外國規則的約束，包括與環境、健康和安全、生物危害和進出口有關的規則。我們可能不知道這些國際和外國規則。

這些法律涵蓋了我們可能沒有專業知識的領域，在許多領域，這些法律正在積極演變。我們或我們的其他第三方客户、供應商和/或分銷合作伙伴可能無法在這些國家/地區保持監管合規性，或者可能在獲得或維護我們的外國監管合規性方面產生鉅額成本。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用、聲譽風險，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，遵守未來的立法可能會對我們施加額外的要求，這可能是代價高昂的。

不遵守與保護研究對象相關的法律法規可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受有關保護研究對象的國際、聯邦、州和地方法律法規的監管。美國聯邦政府資助的人類受試者研究，包括可識別的人類生物標本的收集，受45 CFR Part 46的管理，也被稱為保護人類研究受試者的衞生和公共服務政策，或“共同規則”。在某些其他研究中使用生物檢疫製劑受FDA關於保護人類受試者的規定和機構審查委員會第21 CFR第50和56部分的約束。由美國國立衞生研究院(“NIH”)資助的研究可能需要撥款或合同要求，以及NIH的保密證書。在美國採集標本進行研究時，ispecimen及其採集地點負責確保按照本條例採集標本。此外，其他國家也有自己的規定，對用於研究的人體標本進行合乎道德的收集。雖然我們相信我們遵守了這些法律，但我們可能不知道所有這些法律，或者可能無法正確審計和發現合規方面的差距。同樣，我們可能會在我們的技術和流程中發現錯誤，並可能無法將我們研究人員的合規性要求與我們供應商的合規性要求正確匹配。如果我們的公司或我們的供應商不遵守國際、聯邦、州和當地的法律和法規，我們可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的執法行動。

35

目錄表

我們未能遵守與我們的業務運營相關的其他法律法規，也對我們的業務產生了實質性的不利影響。

除了上述法律法規外，還有許多其他聯邦、州和國際法律法規適用於ispecimen。以下列表包含可能直接或間接影響我們的業務運營能力的其他一些法律法規：

這些法律涵蓋了我們業務的幾個領域，並正在積極演變。我們或我們的其他第三方客户、供應商和/或分銷合作伙伴可能無法維持合規，或可能在獲得或維持合規方面產生鉅額成本。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用、聲譽風險，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，遵守未來的立法可能會對我們施加額外的要求，這可能是代價高昂的.

不遵守政府進出口法規可能會導致罰款、處罰和訴訟，並對公司的業務產生重大不利影響。

我們的產品和服務受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和服務的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品和服務的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致向國際市場介紹和銷售我們的產品和服務的延遲，阻止我們的客户採購我們的產品和

36

目錄表

服務，或在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和服務。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口或銷售我們的產品和服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品安全和產品責任，包括生物危害風險，可能會帶來索賠和訴訟。

樣本可能具有危險性質，並可能攜帶可傳播的傳染病病原體。與標本的處理、儲存、處置、分發和/或使用有關的固有風險。

儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合聯邦、州和地方法規以及外國司法管轄區法規所規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。使用或接觸標本的個人可能會提出與其使用相關的索賠，這些索賠可能會導致訴訟，辯護成本可能會很高，或者導致超出我們的資源和保險覆蓋範圍的判決。任何此類訴訟和判決都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我國證券市場相關的風險

如果我們不能遵守適用的續如果符合納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求或標準，我們的普通股可以從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他繼續上市的要求和標準，包括那些關於董事獨立性的要求和標準以及獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市標準。

2023年10月9日，我們收到納斯達克發出的短板通知，通知我們我們的普通股未能符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1美元最低買入價，該最低買入價是基於我們的普通股在納斯達克發出通知日期前連續30個工作日的收盤價。納斯達克的通知對該普通股在納斯達克資本市場的上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的初步合規期，或至2024年4月8日，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2024年4月8日之前的至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們無法在2024年4月8日之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，以證明符合投標價格要求。我們打算在2024年4月8日之前向納斯達克提交一份合規計劃，解釋我們計劃如何重新遵守最低投標價格要求，包括在納斯達克資本市場對我們的普通股進行反向拆分。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期限內恢復合規，納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市，屆時我們將有機會向聽證會小組上訴退市決定。然而，我們不能保證我們能夠就除名決定向聽證會小組提出上訴，或者這種上訴是否會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易市場。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

37

目錄表

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會受到打擊交易記錄我們普通股的股票，因為它可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克交易的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股在未來可能構成“一便士”規則中所指的“股票”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向非既定客户或“認可投資者”(一般是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售細價股，必須為購買者作出特別的適宜性判定，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份按照美國證券交易委員會相關標準編制的《一分錢》附表股票“市場，除非經紀-交易商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中持有的任何“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

你應該知道，根據美國證券交易委員會，“細價股”市場近年來受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，而這些市場往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀交易商在價格被操縱到預期的水平後批發拋售同一證券，導致投資者損失。我們的管理層已經意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們並不指望自己能夠決定 對於市場或參與市場的經紀自營商的行為，管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

出售我們普通股的大量股份可能會壓低我們的股價。

截至2023年12月31日，我們有9,083,371股已發行普通股；以平均每股2.17美元的價格購買296,268股普通股的未償還股票期權；已發行的限制性股票單位116,357股，可在歸屬後以平均價格5.67美元發行；未償還認股權證，以平均每股9.88美元的價格購買102,500股普通股。此外，我們首次公開招股後發行的普通股數量還包括公司銷售股東將發行和出售的認股權證所涉及的普通股共計1,312,500股，我們隨後於2024年2月13日回購了所有普通股，不再發行。我們已預留1,869,500股，用於根據我們的2021年股票激勵計劃(定義如下)發行股票期權、限制性股票或其他獎勵。出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，並可能採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至2023年12月31日，我們的高級管理人員、董事和主要股東各自持有超過5%的普通股，合計控制了約33.7%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併或其他商業合併交易，並阻礙潛在的

38

目錄表

收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

經修訂的公司註冊證書和經修訂的附則中的某些條款可能會使第三方更難影響控制權變更。

經修訂的公司註冊證書授權董事會(“董事會”)發行最多50,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可在發行時由董事會決定，而無需股東採取進一步行動。

這些條款可能包括有關股息和清算、轉換權、贖回權和償債基金條款的優惠。發行任何優先股都可能削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低此類普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止我們的股東在有利要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。此外，我們的公司註冊證書經修訂後，規定董事會是交錯的。因此，只有少數董事會成員將被考慮在每次年度股東大會上進行選舉，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。可能阻止主動收購建議的額外條文包括(I)董事會空缺可由其餘董事會成員的過半數填補，(Ii)董事會可無須股東批准而採納、廢除、撤銷、更改或修訂本公司的附例，(Iii)持有超過15%已發行股份的股東可召開特別會議，(Iv)董事須經有權投票的已發行及已發行股份的過半數贊成方可被免職；及(V)董事選舉不得累積投票，因此持有股份少於半數的股東可選舉部分董事。

我們修訂後的章程將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程經修訂後規定，除非吾等書面同意另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是以下案件的獨家法庭：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華州論壇條款”)。我們的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

交易所第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟擁有獨家聯邦管轄權，這些訴訟是為了執行《交易法》或《規則》及其下的規定所產生的任何義務或責任。因此，特拉華論壇條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決問題相關的額外成本。

39

目錄表

諸如此類的事情。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

對董事和高管責任的限制，以及我們對高管和董事的賠償，可能會阻止股東對高管或董事提起訴訟。

我們經修訂的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，根據現有的或可能不時修訂的法律，董事不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州法律，這一責任限制不包括涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或非法支付股息的行為或不作為。這些規定可能會阻止股東起訴董事或高級管理人員違反受託責任，並可能降低股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性。

我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果我們的官員和/或董事要求我們為他們的辯護做出貢獻，我們可能會被要求花費大量資金。本公司經修訂的公司註冊證書及附例亦規定，在某些情況下，本公司的董事、高級職員、僱員及代理人因與本公司的關係或代表本公司的活動而成為訴訟一方而招致的律師費及其他開支，可獲賠償。這一賠償政策可能會導致大量支出，而我們可能無法收回。如果這些支出很大，或者涉及導致我們的主要人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股價升值時，投資才會產生回報。.

我們可能需要額外的資本，而出售普通股或其他股權證券的額外股份可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們可能需要比預期更早地籌集額外資金，為我們目前的運營計劃提供資金。在此之前，如果有的話，我們可能會通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。除了我們目前的自動取款機提供高達150萬美元的毛收入融資外，我們目前沒有任何其他承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術或未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止技術開發或未來的商業化努力。

我們的季度收入往往波動較大，更難預測和滿足投資者的預期。

季度收入一直難以預測，歷史上一直存在波動，由於各種因素，每個季度可能會有所不同，其中許多因素超出了我們的控制。因此，在期間基礎上比較我們的經營結果可能不是

40

目錄表

很有意義。可能影響我們季度收入和經營業績的因素可能包括：對我們的產品和服務的需求的任何實質性變化；我們的供貨點收集和運輸樣品的能力或我們保留這些樣品的能力的變化；競爭產品的數量、供應和質量的變化；我們保持及時交付高質量產品和服務的能力；我們為吸引新客户而產生的銷售和營銷費用的時間和金額；我們客户或整體經濟的經濟或商業前景的變化；我們競爭對手的定價政策的變化；我們的技術存在不可預見的缺陷；監管環境的變化；以及改進和維護我們的技術所需的不可預見的成本。

這些影響我們未來收益的因素很難預測，可能會損害我們的季度和/或年度經營業績。我們的收益或總體經濟狀況的變化可能會導致我們普通股的市場價格波動。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因應各種風險因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

一般風險因素

根據就業法案，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要籌集資金時更難籌集資金，或者降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得的各種報告要求的豁免，以及我們將有一個較長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較.

41

目錄表

我們的行業。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們有有限的保險，可能不包括第三方對我們或我們的高級管理人員和董事的索賠。

我們有有限的董事和高級職員責任保險和商業責任保險。第三方對我們的索賠可能超過保單金額，而我們可能沒有金額來支付這些索賠。此外，由於高額的自我保險保留費用和免賠額，我們可能會在保單提供保險之前向我們提出任何索賠，從而產生鉅額費用。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和納斯達克規則的報告要求。這些規則和條例的要求導致了巨大的法律和財務合規成本，包括與僱用人員相關的成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力，並轉移管理層的注意力。

除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及維持這些控制和程序，是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。

此外，適用於上市公司的各種規則和法規使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受更低的承保範圍或更高的免賠額，或者產生更高的維持承保範圍的成本。

評價內部控制和補救潛在問題將是昂貴和耗時的，並可能暴露財務報告方面的弱點。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估我們對財務報告的內部控制，以使管理層能夠每年報告這些控制的有效性。關於第404節的要求，作為該文件的一部分，我們可以確定重大弱點、重大缺陷或其他需要進一步注意或改進的領域。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要僱用更多的財務、會計和其他人員，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。此外，適當的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能及時滿足第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能導致我們普通股的市場價值下降。

上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後實施的新規要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計將遵循薩班斯-奧克斯利法案和其他上市公司規則，這些規則和規定將增加我們的合規成本，並使某些活動更耗時和成本更高。因此，這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們要吸引和留住合資格人士加入我們的董事會或擔任行政總裁，可能會更困難和成本更高。

42

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C.網絡安全

網絡安全風險管理與策略

Ispecimen維護一個信息安全管理計劃(“ISMP”)，其主要目標是通過保護和支持信息資產(包括個人身份信息)的機密性、可用性和完整性來降低對ispecimen的風險。我們的跨職能風險管理委員會在包括審計委員會在內的董事會的指導和支持下，致力於識別、評估和管理重大風險，包括來自網絡安全威脅的風險。Ispecimen投資於行政、技術和物理保障，包括外部解決方案提供商和審計人員的支持，以維護我們數據的信息安全保護，並保護客户、供應商、員工和業務合作伙伴。

網絡安全治理

風險管理委員會每季度召開一次會議，以審查目前確定的業務風險及其管理方式，識別和評估任何新的重大風險，並建議對我們的風險管理職位進行任何更改。風險管理委員會包括首席執行官、首席信息官(“CIO”)和我們高級領導團隊的其他成員。所考慮的風險包括與使用第三方服務提供商有關的風險。截至本文件提交之日，ispecimen尚未發現任何網絡安全威脅，包括來自之前網絡安全事件的威脅，這些威脅已經或很可能對公司產生重大影響，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關網絡安全事件風險的擴展視圖，請參閲本年度報告“風險因素”部分下的“如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們平臺的能力，我們的平臺和應用程序可能被視為不安全，客户和供應商可能減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險”。

我們的首席信息官還擔任ispecimen的首席信息安全官(“CISO”)，他每年都會就ISMP向董事會提交報告。該報告包括有關當前外部網絡安全風險格局、驅動該風險的特定威脅類別、ispecimen如何管理這些風險、相關指標以及該計劃年度改進的詳細信息。在過去的三十年裏，CISO在信息技術和信息安全方面擔任過各種角色，包括在幾個組織擔任CISO。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街450號。

根據一份將於2025年2月28日到期的租約，我們在馬薩諸塞州列剋星敦擁有約8,835平方英尺的辦公和實驗室空間。我們的實驗室遵守與安全處理實驗室標本和生物危害處置相關的適用的聯邦和州法律法規，我們使用外部醫療和生物危害處置公司來處置此類標本。我們相信我們現有的設施能滿足我們目前的需求。隨着我們繼續建設我們的開發、商業和支持團隊，我們未來將需要更多的辦公空間。我們相信，我們可以在商業上合理的條件下，在未來找到合適的額外空間。

項目3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律程序和其他事項。我們未來可能會提起額外的法律程序，以加強我們的權利並尋求補救措施，如金錢損害賠償、禁令救濟和宣告性救濟。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

43

目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

​

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ISPC”。2021年6月17日，納斯達克開始交易。

​

持有者

​

2024年3月11日，共有63名普通股持有者登記在冊。

​

分紅

​

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何類別的普通股的現金股息。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，但須遵守管理我們現時及未來債務的協議中的合約限制及契諾。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性，以及董事會可能認為相關的其他因素。

​

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

​

S-K條例第201(D)項所要求的信息載於本年度報告的表格10-K的第三部分，並併入本文。

​

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

​

第6項：保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

​

概述

我們於2009年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的使命是通過一個單一的全球市場平臺，將研究人員與受試者、標本和相關數據聯繫起來，加快生命科學的研究和開發。我們的總部設在馬薩諸塞州列剋星敦。我們作為一個運營和報告部門運營。

​

除了創建一個單一的全球平臺，標本提供者和研究人員都可以連接起來，該平臺還自動化了搜索和選擇用於研究的標本的過程。該平臺利用醫療保健提供商的數據來深入瞭解

44

目錄表

生物庫或實驗室中的可用樣本，或對患者羣體的洞察，以支持直接從研究對象收集樣本。該平臺從電子病歷、實驗室信息系統和現有標本和研究對象的其他醫療保健數據源中接收未確認的數據，並協調所有參與組織的數據。

​

研究人員可以使用我們直觀的、基於網絡的用户界面來搜索這些數據，以更高效地獲取標本。他們可以立即找到他們研究所需的特定標本，直接向研究對象請求這些標本或定製收藏的報價，下訂單，並跨項目跟蹤和管理他們的標本和相關數據。

​

生物樣品供應商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，這不僅是因為該平臺提供了對大型研究人員基礎的即時訪問，還因為該技術協調了從標本請求到完成的生物採購工作流程。樣本供應商可以訪問直觀的儀錶板來查看請求、創建建議以及跟蹤和管理他們的訂單。

​

最後，該平臺有助於為研究人員、供應商和我們的內部人員提供管理和報告功能，包括用户和合規管理。

​

Ispecimen Marketplace由四個主要功能區域組成：搜索、工作流程、數據以及管理和報告。我們繼續投資於這些領域的發展，以改善與平臺的接觸和整個平臺的流動性。我們的核心業務目標是保持和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持Biosecimen的採購，並使我們的公司能夠探索可以從ispecimen Marketplace的使用中受益的其他鄰近的商業機會。

​

Ispecimen Marketplace目前支持標本和相關數據的供應鏈管理和生物採購流程。我們通過從醫院、實驗室和構成我們網絡的其他供應地點採購各種標本，並使用其專有軟件識別和定位所需標本，將它們交付給其醫學研究客户，從而產生收入。從醫院和實驗室獲取標本的費用通常根據樣本類型、收集要求和提供的數據而有所不同。我們通常以“準時”的方式運作，這意味着我們從供應商那裏採購樣本，並在從研究客户那裏獲得樣本訂單後將樣本分發給我們的客户。一般來説，我們不會投機性地購買和儲存樣品，以預測未來的未指明需求。我們認為，與更傳統的基於庫存的供應商商業模式相比，我們的方法提供了許多優勢。在傳統的供應商商業模式中，生物倉庫承擔庫存風險，庫存週轉和現金轉換週期可能很長。

​

定期貸款

​

2021年8月13日，我們簽訂了一項貸款協議(“定期貸款”)，因此獲得了3500,000美元的收益。這筆款項用於結清當時未償還的橋樑票據(下稱“橋樑票據”)的餘額3,000,000元。2022年11月3日，公司以現金結算了剩餘本金餘額加上應計和未支付的定期貸款利息340萬美元。於償還定期貸款時，貸款安排終止，並解除對本公司資產的抵押權益。截至2023年12月31日，沒有未償還的橋樑票據。

​

定向增發發售

​

2021年12月1日，我們完成了一次私募發行(“PIPE”)，總收益約為2,100萬美元，隨後扣除了約140萬美元的承銷折扣和佣金以及預計發行費用，用於(I)總計1,749,999股普通股和(Ii)認股權證，可行使的普通股總數為1,312,500股，我們隨後於2024年2月13日回購了所有這些股票，不再流通。

​

在市場上提供產品

於2024年3月5日，吾等與Rodman&Renshaw LLC作為代理(“銷售代理”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理髮行及出售合共發行價高達1,500,000美元的普通股(“ATM股份”)。自動櫃員機股票發行時，將根據我們於8月1日的貨架登記聲明進行登記。S表格(檔案號333-265976)，於2022年7月12日生效。我們打算根據自動櫃員機協議，不時在證券法下頒佈的第415(A)(4)條所界定的“市場發售”的交易中出售股份。

​

45

目錄表

當前經濟的影響

​

該公司的財務業績受到全球經濟狀況及其對我們客户研究機構支出水平的影響，特別是用於研究的樣本採購的可自由支配支出。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括健康和生物製品行業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。截至2023年12月31日，由於某些精品生命科學客户缺乏流動性或已申請破產，我們將應收賬款壞賬準備增加了289,898美元。我們在2023財年加強了與新客户和現有客户信用檢查流程相關的程序，以降低未來應收賬款收款的風險。

​

國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前所經歷的經濟趨勢和通貨膨脹等引起的股市波動，可能會導致研究人員由於研究機構無法獲得資金而減少對樣本的需求。

​

為了進一步應對當前的市場狀況，我們已採取措施，包括但不限於，重新評估我們的定價以提高競爭力，創建活動以突出和快速跟蹤高需求項目，加強內部團隊溝通以加快銷售週期，轉向由我們內部分類的生物製劑供應商組織的新業務結構以提高運營效率，實施第二天報價以提高報價與採購訂單的轉換率，以及開始努力通過裁員來減少支出。

​

我們相信，通過生命科學研究領域全行業經濟持續放緩，我們的業務將繼續保持彈性，我們將繼續努力改善我們的流動性，以履行我們的財務義務，並減輕對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。

​

俄烏戰爭對我軍作戰的影響

2022年上半年，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭對我們的業務造成了負面影響。在戰爭開始時，我們收到了大約100萬美元的採購訂單，這些訂單計劃通過我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡來完成。這個補給網絡在戰爭開始時就被關閉了。由於戰爭條件和疏散，烏克蘭供應商被停用，我們的一些俄羅斯供應商因制裁而被停用。雖然我們動員將這些採購訂單轉移到網絡中的其他供應商，但從其他供應地點收集樣本的過程花費了時間，這導致了此類採購訂單的延遲履行。替代供應商沒有同樣有利的單位經濟性或樣本採集率，這也影響了我們的利潤率。此外，從行動中調撥了關鍵資源，用於解決衝突造成的重新履行問題。

​

截至2023年12月31日，我們在俄羅斯沒有受到制裁的補給地點可以進入，我們在烏克蘭的補給地點大部分重新開放。然而，將標本運出烏克蘭的物流和運輸仍然具有挑戰性，在經濟上也不像戰爭開始前那樣可行。由於持續的戰爭造成的不確定性，烏克蘭和俄羅斯的供應商可能再次變得無法聯繫到我們。因此，只要不確定性持續存在，我們的政策就是在採購訂單層面確保訂單不只來自這兩個國家。截至本年度報告之日，這場戰爭的短期和長期影響很難預測。實施更多制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務和我們的供應夥伴的業務，特別是烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計戰爭對我們的業務以及我們從其獲得物資和分發標本的公司的影響。

​

已知的趨勢、需求、承諾、事件或對我們的業務有重大影響的事件

首席執行官倡議

​

該公司的使命仍然是根據一個單一的全球市場平臺，加快生命科學的研究和開發。公司的執行管理層繼續審查公司的結構、流程和資源，以評估和確定需要改進的領域，並一直專注於為業務的增長和規模創造和確保跑道。

​

我們已經開始努力通過削減成本和通過裁員來適當調整公司規模來減少資本和運營支出。在2023年全年，主要是2023年9月6日，我們進行了裁員，

46

目錄表

因此，在精簡業務和合理化資源以專注於關鍵市場機會之後，每月薪酬費用估計減少29%，額外支出削減估計超過今年剩餘時間每月支出的50%。因此，與2023年上半年相比，我們在2023年下半年的支出大幅減少。

我們的一項關鍵的新收入增加措施是通過測序識別在捐贈者福爾馬林固定石蠟包埋(FFPE)塊中具有特定突變的高價值癌症患者。我們投資於積極的重複篩選，為我們的研究客户在高價值領域創建可獲得性的虛擬庫存。這一倡議非常有價值，不僅對我們的業務，而且我們相信，對整個行業都是如此。我們已經與合格的供應商簽訂了合同，提供特定的高價值FFPE區塊，我們相信，這可能會帶來可觀的收入份額期權。我們供應商網絡的力量使這一倡議成為可能，當與我們專有的ispecimen Marketplace的搜索功能相結合時，它提供了比我們行業目前存在的解決方案更容易的解決方案。我們在2023年第三季度末正式啟動了這項計劃，自那時以來，我們已經確認了適度的收入水平。我們現在有機會和採購訂單，其中大部分預計將在2024年完成。我們擁有FFPE區塊測序產生的數據，我們現在正在創建一個數據庫，其中包含我們特定的高價值測序數據的研究內容，我們相信，通過向研究人員出售對數據庫的訪問權限，該數據庫將產生額外的重複收入。

​

我們的ispecimen Marketplace On Site計劃正在進行中，該計劃為我們的生物樣品供應商合作伙伴提供額外的支持，我們已經開始任命ispecimen Marketplace現場協調員，他們的職責是處理供應商合作伙伴提出的所有請求並代表供應商合作伙伴提交建議書，從而通過簡化樣品相關管理加快完成任務，並減輕現有供應商員工和產品管道的壓力。

在截至2023年12月31日的一年中，我們開展了持續的運營流程改進活動，以加強部門內部和部門之間的合作。2023年第二季度，我們轉移到由我們對生物顯微鏡供應商能力的內部分類組織的業務結構，這提高了我們的運營和整個公司的效率。以前，完成可行性研究以提供客户報價需要延長幾天的時間，這對將報價轉換為採購訂單的時間產生了負面影響。我們在第三季度完成了第二天報價系統的實施，我們已經開始看到積極的結果，報價到採購訂單的轉換率增加證明瞭這一點，這有助於2023年下半年的收入結果增加。

​

2023年上半年，為加快開發時間表，科技項目獲得了綠燈。我們致力於投資和開發我們的技術。在截至2023年12月31日的一年中，我們利用了約3767,000美元的內部開發軟件成本，並計劃在2024年大幅降低投資水平。這些投資已經帶來了有意義的進展，包括更新的搜索功能、改進的用户界面、更高的自動化程度以及ispecimen Marketplace平臺的配對功能增強。我們預計這些投資將增加收入機會並提高運營效率，對我們未來的流動性、資本資源和運營結果產生積極影響。

​

在截至2023年12月31日的一年中，在新供應商入職的同時，我們轉向了我們網絡的質量。我們已經建立了專注於供應商能力和收入增長戰略的業務標準，以及整合到我們的ispecimen Marketplace平臺並與我們一起參與的技術標準。我們一直在以更有意義的方式重新接觸我們的供應商，這有助於我們實施我們的次日報價系統。我們現在有一個關鍵供應商計劃，根據該計劃，我們積極與供應商接觸，通過營銷活動和供應商組織的產品來促進我們的業務。

​

我們運營結果的組成部分

收入

我們通過從醫院、實驗室和其他供應地點為我們的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用我們的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合我們客户要求的規格。本公司的履約義務是在“盡最大努力”的基礎上，按照與本公司簽訂的客户合同中規定的每個樣品的商定價格，從供應商那裏為我們的客户採購符合客户規格(S)要求的樣品。我們目前不向供應商或客户收取使用我們專有軟件的費用。每個客户將與公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，其中每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，這些訂單具體説明

47

目錄表

樣本要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，根據項目設置要求，在訂單完成之前可能需要退還客户押金，並以遞延收入的形式提交。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。

隨着時間的推移，我們確認了收入，因為我們創造了一項沒有替代用途的資產，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。在合同開始時，我們在收到合同和相關訂單時審查，以確定訂購的樣品是否有替代我們的用途。一般來説，訂購的標本對我們來説沒有未來的替代用途，當相關標本加入時，我們的履行義務就履行了。我們使用產出法來確認未來沒有其他用途的標本的收入。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。

客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣品數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為一個採購訂單開具多張發票，反映隨着時間的推移正在獲得的標本。然而，標本通常在獲得後儘快發貨。

收入成本

收入成本主要包括從醫院和實驗室獲取樣本的購買價格、進站和出站運輸成本、與樣本有關的供應成本、付款處理和相關交易成本、支付給供應地點以支持樣本收集的成本、資本化排序數據成本的攤銷以及與排序數據相關的其他資產。從供應商收到產品時的運輸成本在收入成本中確認。

技術

技術成本包括參與開發和實施我們技術的員工的諮詢費、工資和相關費用；軟件許可證和系統維護費、外包數據中心成本、數據管理成本、內部開發軟件的攤銷，以及支持技術計劃所需的其他費用。總體而言，這些成本反映了我們為向客户提供各種產品和服務所做的努力。技術和數據成本通常在發生時計入費用。

技術成本的一部分與研發有關。除符合資本化條件的軟件開發成本外，已發生的研究和開發費用按已發生費用計入費用。研究和開發成本主要包括工資和相關費用，以及外部服務提供商的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用，包括工資和銷售佣金、差旅費用、公關和社交媒體成本、ispeimen.com網站開發和維護成本、搜索引擎優化費用、廣告成本、直接營銷成本、貿易展覽和活動費用、營銷和客户關係管理軟件，以及其他與營銷相關的成本。

供應發展

我們與供應夥伴簽訂了協議，允許我們從他們那裏採購樣本，並將這些樣本分發給客户。供應開發成本主要包括從事該供應網絡開發和管理的人員的工資和相關費用、相關差旅費用、支持該網絡的合規成本以及其他供應開發和管理成本。

履約

履行成本主要包括運營和人員配備運營和客户服務團隊所產生的成本，包括評估樣本請求的可行性、創建和管理訂單、挑選、包裝和準備客户訂單以供發貨、迴應客户詢問以及實驗室設備和用品的成本。

48

目錄表

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括人力資源、法律、財務和執行團隊的工資和相關費用，相關的軟件許可證、設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，外部法律費用，保險費用，以及其他一般和行政費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務業務概覽和分析

截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較

​

收入

收入減少了約474,000美元，或5%，從截至2022年12月31日的年度的約10,402,000美元降至截至2023年12月31日的年度的約9,928,000美元。這主要是由於樣本數目由截至2022年12月31日的27,503個樣本減少至截至2023年12月31日的24,565個樣本所致，減少了2,938個，或11%。樣本數量減少的影響被樣本組合的變化所部分抵消，該變化導致每個樣本的平均售價從截至2022年12月31日的年度的約378美元增加到截至2023年12月31日的年度的404美元，增幅為26美元，或7%。

​

收入成本

收入成本增加了約63,000美元，或1%，從截至2022年12月31日的年度的約4,757,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約4,820,000美元。雖然在截至2023年12月31日的一年中，獲得的標本數量比上一年同期減少了11%，但每個標本的平均成本從截至2022年12月31日的年度的173美元增加到截至2023年12月31日的年度的196美元，增幅為13%。

技術

技術支出增加了約911,000美元，即34%，從截至2022年12月31日的年度的約2,656,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約3,567,000美元。增加的原因是內部開發軟件攤銷費用增加約765,000美元，工資及相關費用增加約81,000美元，專業費用增加約67,000美元，但一般業務費用減少約2,000美元，部分抵消了增加的費用。

49

目錄表

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用增加了約511,000美元，或15%，從截至2022年12月31日的年度的約3,445,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約3,956,000美元。增加的主要原因是工資和相關費用增加了約345,000美元，外部營銷費用增加了約201,000美元，與銷售和營銷有關的一般運營費用增加了約6,000美元，但廣告和促銷費用減少了約41,000美元，部分抵消了這一增長。

​

供應發展

供應開發費用增加了約229,000美元，或29%，從截至2022年12月31日的年度的約801,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約1,030,000美元。增加的主要原因是專業費用增加了約372 000美元，但因薪金和相關費用減少約141 000美元和一般用品開發費用約2 000美元而被部分抵銷。

履約

履行成本減少了約207,000美元，或10%，從截至2022年12月31日的年度的約1,996,000美元降至截至2023年12月31日的年度的約1,789,000美元。減少的主要原因是從事售前可行性評估和訂單履行的人員的工資和相關費用減少了約369,000美元，但專業費用增加了約143,000美元，與履行訂單有關的一般業務費用增加了約19,000美元，部分抵消了這一減少。

一般和行政費用

一般及行政開支減少約99.8萬美元，或14%，由截至2022年12月31日的年度的約693.3萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的約593.5萬美元。減少的原因是前管理人員的遣散費減少了約782,000美元，薪酬費用減少了約248,000美元，一般業務費用減少了約156,000美元，專業費用減少了69,000美元，水電費和設施費用減少了約47,000美元，但被壞賬支出增加約198,000美元，折舊和攤銷費用增加約95,000美元，以及税收和保險費用增加約11,000美元部分抵消。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(費用)淨額增加了約13萬美元，或217%，從截至2022年12月31日的年度的約6萬美元淨其他收入增加到截至2023年12月31日的年度的約7萬美元淨收入。其他收入(支出)淨額增加的原因是利息支出減少223,000美元，利息收入增加約170,000美元，但被利息和銷售税負債罰款增加約215,000美元和其他支出增加約49,000美元部分抵消。

流動性與資本資源

50

目錄表

​

​

資本資源

從一開始，我們就有反覆的虧損。截至2023年12月31日，我們的可用現金和可供出售證券總額約為5,006,000美元，較截至2022年12月31日的約15,309,000美元減少了約10,303,000美元。我們的營運資金約為2,190,000美元，赤字約59,365,000美元，現金及現金等價物和短期投資約5,006,000美元， 應付賬款和應計支出約5,466,000美元。我們的持續生存能力取決於能否成功獲得額外營運資金和/或最終實現盈利運營。全年，主要是在2023年9月6日，我們進行了裁員，在精簡運營和合理化資源以專注於關鍵市場機會後，每月薪酬成本估計減少了29%，額外支出削減估計超過了今年剩餘時間每月支出的50%。我們計劃增加更多的客户和供應商，以通過我們新的增收項目增加和增加收入，並減少和管理支出，以改善我們的財務狀況，確保持續的運營資金。然而，由於我們運營計劃的某些要素不在我們的控制範圍內，我們無法評估它們的可能性。我們還可能尋求通過公開股權或債務融資以及其他來源為我們的業務提供資金，但我們目前尚未確定任何具體的融資來源。除了在市場發售協議(“自動櫃員機協議”)隨後於2024年3月5日實施，可能允許我們發行和出售普通股，總髮行價高達1,500,000美元(“自動櫃員機股份”)，不時透過銷售代理。然而，我們可能無法成功增加我們新的增強項目的收入或控制我們的運營費用，或者我們可能無法以商業上有利的條件籌集額外的資本。如果我們不能創造額外的收入或控制運營成本，將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們作為持續經營企業的能力產生負面影響。如果我們不能產生足夠的收入來提供足夠的營運資金，我們的業務計劃將進一步縮減。

​

這些情況使人對我們在本年度報告日期後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力產生很大懷疑。管理層緩解引起極大懷疑的條件的計劃包括通過其增收項目創造額外收入，推遲某些項目和資本支出，以及消除某些未來的運營費用，使我們繼續作為一家持續經營的企業.然而，不能保證我們將成功地完成這些選擇中的任何一個。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的實質性懷疑。

​

現金流

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為5,808,000美元，包括約11,099,000美元的淨虧損，由約2,703,000美元的非現金費用抵銷，其中包括約1,948,000美元的內部開發軟件攤銷，約460,000美元的股票補償，約305,000美元的壞賬支出，約118,000美元的財產和設備折舊，以及約50,000美元的其他無形資產攤銷，被可供出售證券的折價增加約177,000美元所抵銷。

​

資產和負債總額約為2,589,000美元的原因是應付賬款增加約1,466,000美元，應收賬款減少約564,000美元，遞延收入增加約283,000美元，經營租賃使用權資產增加約157,000美元，應收税項減少約141,000美元，應收賬款-未開單減少約115,000美元，應計費用增加約9,000美元，以及

51

目錄表

預付費用和其他流動資產減少約8,000美元，但經營租賃負債減少約156,000美元。

​

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為5,818,000美元，其中包括約10,246,000美元的淨虧損，由約2,074,000美元的非現金費用所抵消，其中包括約1,183,000美元的內部開發軟件攤銷，約679,000美元的股票補償，約107,000美元的壞賬支出，約22,000美元的財產和設備折舊，約77,000美元的定期貸款債務發行成本攤銷，以及約6,000美元發行普通股以換取服務的收益。

​

資產及負債總額約2,354,000美元的變動主要是由於應收賬款減少約1,298,000美元、經營租賃使用權資產減少約148,000美元、預付開支及其他流動資產減少約27,000美元、應付賬款增加約1,626,000美元、應計開支增加約521,000美元、應收賬款增加約589,000美元、遞延收入減少約522,000美元、經營租賃負債減少約147,000美元及應計利息減少約8,000美元。

​

投資活動

​

在截至2023年12月31日的一年中，我們投資了約380萬美元現金來進一步開發我們的ispecimen Marketplace技術，並計劃在2024年進行較低水平的投資。我們打算繼續利用我們現有的現金來擴大我們的供應網絡，增加我們的營銷和銷售存在，擴大我們的業務規模，並用於營運資本和一般公司用途。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別約為7,228,000美元和3,191,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額包括購買約13,040,000美元的可供出售證券、約3,767,000美元的內部開發軟件資本化、約958,000美元的其他無形資產資本化以及約19,000美元的財產和設備購買，這些淨現金被10,556,000美元的銷售收益和可供出售證券的到期日所抵消。

​

截至2022年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額包括約2,976,000美元的內部開發軟件資本及約216,000美元的物業及設備購置費用。

​

融資活動

​

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為71,000美元，其中包括通過行使股票期權收到的約71,000美元。

​

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額約為3,421,000美元，其中包括償還定期貸款的3,500,000美元，由行使股票期權的約79,000美元所抵消。

​

通貨膨脹和供應鏈短缺的影響

​

我們的業務在很大程度上依賴於樣品的供應，因此，我們收到的請求經常超過了我們所能滿足的。雖然該公司受到這些特定於樣品行業的供應鏈限制，但我們沒有受到目前影響經濟的更常見的供應鏈問題的實質性影響，特別是圍繞運輸的供應鏈問題。由於我們運送的包裹規模較小，在截至2023年12月31日的一年中，我們的承運人能夠繼續及時交付。然而，在截至2023年12月31日的一年中，我們的運輸成本有所增加。

​

由於當前世界經濟的高通貨膨脹率，我們在某些業務領域經歷了通貨膨脹的負面影響。這種通脹正影響僱員薪金，僱員薪金佔我們營運成本的很大一部分。此外，供應成本受到通貨膨脹的影響；然而，這些成本對公司的業績並不重要。

​

由於我們與供應商簽訂了長期合同，其中包括收入分享計劃，通貨膨脹對標本成本沒有顯著影響。

​

52

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，符合美國公認會計準則。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註2中進行了討論。

關鍵會計政策的應用要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。如果實際結果最終與以前的估計數不同，則在知道實際數額的期間，將訂正計入業務結果中。下列會計政策涉及由於涉及的主觀性和判斷水平以及對我們的財務狀況和經營結果的影響而被認為是關鍵的估計。

內部開發的軟件

​

我們將內部使用軟件項目的應用程序開發階段產生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並投入使用並記錄在運營費用中時，資產的攤銷開始。我們在直線基礎上將完成的內部使用軟件在其預計五年的使用壽命內攤銷。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的費用被歸類為技術，並在發生時計入運營費用。不符合資本化標準的成本在發生時計入費用。我們對截至2023年12月31日的內部開發軟件進行了減值分析，得出的結論是資產的賬面淨值是可以收回的。截至2023年12月31日，我們的估計沒有實質性變化。

排序數據成本

​

我們對排序數據的購買成本進行資本化。排序後的數據是一種新產品，其預期的未來總收入目前尚未完全量化。由於某些因素，如與精密醫學技術進步相關的不確定性，可能限制該資產的長期經濟可行性，我們確定該資產的估計使用壽命為五年將是合適的。因此，排序後的數據將按直線攤銷，估計使用年限為五年。支付給第三方測序儀的成本是唯一資本化的成本，所有其他成本在發生時計入費用。

​

基於股票的薪酬

我們根據授予日期授予僱員、非僱員和董事會成員在董事會的服務的基於股票的薪酬記錄發放獎勵的公允價值，並在必要的服務期內以直線方式記錄費用。沒收行為在發生時予以確認。

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。吾等的結論是，其過往行使購股權的經驗並不能提供合理的基準以估計預期期限。因此，預期期限是按照簡化的方法確定的，即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。我們使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。我們還沒有支付，也不打算支付普通股的現金股息。截至2023年12月31日，我們的估計沒有實質性變化。

53

目錄表

最新會計準則

有關最新會計準則的信息，請參閲我們的財務報表附註2。

JOBS法案過渡期

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們正在評估依賴其他豁免和減少《就業法案》規定的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)年的最後一天。我們的年度總收入在12.35億美元或以上的財政年度；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在之前三個財年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為加速申報大户的日期。

​

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

​

​

54

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

Ispecimen Inc.

​

​

​

55

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致ispecimen Inc.的股東和董事會：

​

對財務報表的幾點看法

​

我們審計了ispecimen Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關運營和全面虧損報表、股東權益和現金流量變化，以及財務報表(統稱為“財務報表”)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

強調與持續經營有關的事項

​

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司遭受經常性虧損及營運現金流為負，並有重大累積赤字。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

/s/ Wolf & Company，P.C.

波士頓，馬薩諸塞州

2024年3月13日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

56

目錄表

iSpecimen Inc.

資產負債表

​

​

見所附獨立註冊會計師事務所報告和財務報表附註。

​

​

57

目錄表

iSpecimen Inc.

經營性報表和全面虧損

​

​

見所附獨立註冊會計師事務所報告和財務報表附註。

​

​

58

目錄表

iSpecimen Inc.

股東權益變動表