FOTREA HOLDINGS INC.

非僱員董事薪酬政策

Fortrea Holdings Inc.董事會(the本公司（“本公司”）批准以下非僱員董事薪酬政策（“政策”），該政策規定將支付給本公司非僱員董事的薪酬，自2023年6月30日（“生效日期”）起生效，以獎勵獲得並保留合格人士的服務擔任本公司董事會成員。

一、適用人員

本政策適用於非本公司或任何關聯公司僱員的每一位公司董事（每一位稱為“非僱員董事”）。“關聯公司”是指根據經修訂的1986年《國內税收法》第424條確定的公司直接或間接母公司或子公司的實體。

二、股權授予

在任何股票分割或其他資本重組影響公司普通股的情況下，本協議規定的所有股權金額應自動調整。

A.年度股權贈款

根據本公司2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”），每名非僱員董事每年應獲授限制性股票單位（“RSU”），其截至授出日期的市值為210，000美元。

B.新委任或選舉董事的首次股權授予

根據本公司的2023年計劃，每位新非僱員董事應在其首次任命或選舉董事會之後的第一次定期安排的董事會會議上獲得截至授出日期的市值為210，000美元的限制性股票單位（“RSU”）。

C.所有股權授予的條款

除非授予時董事會或管理髮展與薪酬委員會另有規定，否則根據本政策授予的所有股權應：（i）自授予之日起一年內100%歸屬；（ii）控制權變更完成時100%歸屬；及（iii）包含董事會或薪酬委員會於授出日期前批准的受限制股份單位協議形式所載的其他條款及條件。在各非僱員董事持續服務的前提下，及除非董事會或薪酬委員會於授出時另有規定，否則每次年度股權授出應於授出日期起計一週年歸屬，而每次首次股權授出應於授出一週年歸屬。

III.年費

A.Amounts

在董事會、審核委員會、管理髮展與薪酬委員會和/或提名、公司治理與合規委員會任職的每名非僱員董事（如適用）應有權獲得以下年度金額（“年度費用”）：

 

除本保單另有規定外，所有年費均以現金支付。

B.Payments

應支付給非僱員董事的款項應在每個會計季度結束後按季度及時支付拖欠款項，但條件是(I)應就該董事未在董事會或委員會任職的任何季度按比例支付該款項；及(Ii)就該董事被選入董事會或委員會之日之前的任何期間無需支付任何費用。

四、董事薪酬限額

本公司任何非僱員董事在任何一個歷年就上述服務而獲得的補償總額最高不得超過600,000美元；但董事會可自行決定，在非常情況下，董事會可對個別非僱員董事豁免這一限額，但條件是：(1)一個會計年度的總補償總額不超過750,000美元；(2)獲得該等額外補償的非僱員董事並不參與作出該等補償的決定。

V.Expenses

在提交本公司合理滿意的該等開支文件後，董事的每位非僱員應獲報銷因出席董事會及其委員會會議或與董事會有關的其他事務而產生的合理而實際支付的業務費用。

VI.Amendments

管理髮展和薪酬委員會應定期審查本政策，以評估是否應對本政策規定的薪酬類型和金額進行任何修訂，並應向董事會提出建議，以批准對本政策的任何修訂。