FORTREA控股公司

股本説明

以下是Fortrea Holdings Inc.(“Fortrea”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)股本的主要條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們修訂和重述的章程(“章程”)的某些條款的摘要。以下摘要及描述並不是對該等證券的權利及優惠的完整陳述，並參考我們的公司註冊證書及我們的附例及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條文而有所保留。

一般信息

我們的法定股本包括265,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及30,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

股本股利

在優先股持有者權利的約束下，我們的董事會可以宣佈和支付我們的普通股股息，從合法的可用資金中支付。

普通股

我們普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。當任何股東會議達到法定人數時，除法律、公司註冊證書、章程或優先股指定(定義見章程)外，親自出席或委派代表出席股東大會並有權就此事投票的股份過半數，將是股東就除董事選舉以外的所有事項的行為。在任何有法定人數的董事選舉會議上，過半數的投票應選舉董事，而過半數的投票將意味着董事當選的股份數超過該董事當選的投票數的50%。

在清算時，我們普通股的持有者有權在滿足任何未償還優先股的任何清算優先股後按比例分享可供分配給股東的資產。在未來的融資、收購或其他方面，發行任何系列優先股的任何股份可能導致我們普通股持有者的投票權和相對股權被稀釋，並將使我們的普通股享有優先股系列流通股的優先股息和清算權。

我們的普通股沒有轉換權，也沒有任何關於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買Fortrea任何額外股票或證券的權利。

優先股

在本公司董事會的指示下，在本公司普通股持有人不採取任何行動的情況下，本公司可不時發行一系列或多系列優先股。我們的董事會可以決定：任何優先股系列的股份數量和將該系列股票與所有其他系列股票區分開來的名稱；投票權(如果有)，以及這種投票權在該系列中是完全的還是有限的；適用於該系列的贖回條款，包括贖回價格或支付的價格；股息(如果有)是累積的還是非累積的；該系列的股息率，以及該系列的股息的日期和優先選項；該系列在公司自願或非自願解散時或在公司的任何資產分配時的權利；該等系列股份可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股票或任何其他證券的規定(如有的話)

適用於本公司或任何其他公司或其他實體的債務償還基金的規定，以及適用的匯率或其他轉換或交換決定因素；認購或購買本公司或任何其他法團或其他實體的任何證券的權利(如有)；適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；以及任何其他親屬、參與、選擇或其他特別權力、優惠或權利及資格、限制或限制。

我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及本節中描述的特拉華州法律，可能被視為具有反收購效力。這些規定可能會阻礙股東或其他實體試圖獲得Fortrea的控制權，或使其變得更加困難。這些規定還可能使股東或其他實體試圖撤換管理層的努力變得更加困難。具體而言，我們的管理文件將：

·授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事會發行，以阻止收購企圖;

·在2028年舉行的年度股東大會之前，規定將我們的董事會分為三個級別，交錯任職三年，每年選舉一個級別，這可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為這通常會使股東更難取代我們的大多數董事會成員；

·在董事選舉中不允許累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;

·規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在職董事的多數票填補;

·禁止股東提名董事候選人列入代理材料;

·禁止股東召開股東特別會議;

·禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動都必須在股東會議上採取;

·為董事會選舉提名或提出股東可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求;

·在2028年舉行的年度股東大會之前，需要獲得至少75%(75%)的普通股流通股持有人的批准，作為一個類別一起投票，以修改我們章程的某些條款和我們的公司註冊證書的某些條款。

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，為了確定已發行股票的數量，不包括公司高級管理人員和董事以及僱員股票所擁有的股份

員工參與人無權祕密決定計劃所持股份是否將以投標或交換要約方式進行投標的計劃；或

·在公司董事會批准企業合併並在股東年度會議或特別會議上批准之時或之後，而不是經書面同意，以公司至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有投票權的股票的人。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，報價代碼為“FTRE”。

傳輸代理、分發代理和註冊器

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理、分銷代理和登記商。