根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-263425

招股説明書

Breakwave 幹散貨運ETF

*美國主要上市交易所：紐約證券交易所Arca, Inc.

Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（“基金”）是Amplify Commodity Trust（“信託”）的系列 ，是一家交易所交易基金，發行在紐約證券交易所Arca, Inc. 證券交易所（“紐約證券交易所Arca”）交易的股票。該基金的投資目標是通過追蹤由交易所結算的幹散貨運成本期貨合約（“貨運期貨”）組成的投資組合（“基準投資組合”）的表現，為投資者提供幹散貨運期貨價格每日變動的投資機會（“基準投資組合”）。該基金旨在通過將其幾乎所有資產投資於目前構成基準投資組合的貨運期貨來實現其投資目標。 基準投資組合由Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）維護，該公司也是該基金的大宗商品 交易顧問。

基金和信託由其發起人和投資經理Amplify Investments LLC（“贊助商”）管理和控制。自2024年2月14日交易結束後，ETF Managers Capital LLC作為信託的前發起人和商品池運營商（“ETFMC” 或 “前贊助商”），將前保薦人 的角色移交給保薦人。基金有義務向發起人支付管理費（“贊助商 費”），該費用按天計算並按月支付，等於（i）每年基金平均每日淨資產的0.15％ ；或（ii）125,000美元中的較高者。該基金還向Breakwave 支付許可和服務費，金額相當於該基金 平均每日淨資產價值的1.45％（“CTA費”，加上贊助商費， “管理費”）。基金負責支付基金的所有日常運營、 管理和其他普通費用（統稱為 “其他費用”）。 Breakwave已同意免除其CTA費，贊助商已同意承擔基金的 其他費用（不包括經紀費、利息支出和特別費用） ，這樣，截至2024年12月31日，該基金的年度總支出（“總支出”）（即 管理費加上其他費用）每年不超過3.50％（“支出上限”）。本基金還可能負責支付經紀費、利息 支出以及某些非經常性或特殊費用和開支。在 豁免期限內，Breakwave可以收回根據合同免除的所有費用；但是， 只有在此類還款不導致基金在考慮還款後的 支出比率超過 (i) 免除此類金額時設定的費用 上限或支出 (ii) 基金當前的支出 (ii) 支出上限 (ii) 基金當前的支出 時，基金才會向Breakwave還款 帽子。此類補償限於自最初免除該金額之日起的三年內。

該基金是交易所交易基金。這意味着大多數決定買入或賣出基金股票的投資者 通過經紀人下達交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金 和費用。股票在紐約證券交易所Arca上交易，股票代碼為 “BDRY”，並像其他公開交易證券一樣在整個交易日按買入和賣出價買入和賣出 。

股票最初被 “授權參與者” 收購後，在紐約證券交易所Arca上交易，這些機構公司通過基金的分銷商 Foreside Fund Services, LLC（“營銷代理”）以25,000股名為 “Baskets” （以下簡稱 “Creation Basket” 或 “贖回籃子”，視情況而定）購買股票。一籃子的價格等於營銷代理接受該籃子訂單當天25,000股 的淨資產價值。淨資產價值的計算方法是將基金總資產的當前 市值（紐約證券交易所Arca收盤後）減去所有負債，然後除以已發行股票總數 。然後，授權參與者可以不時地以每股市場價格向公眾提供他們創建的任何Creation Basket 中的股票。基金股票的發行是 “盡最大努力” 發行，這意味着 營銷代理和任何授權參與者都無需購買特定數量或美元金額的股票。 基金支付的分配費等於基金平均淨資產的0.01％，每年至少10,000美元。授權參與者 不會從基金、贊助商或其任何關聯公司獲得與出售股票有關的任何費用或其他補償。

白天從經紀商處買入或賣出股票的投資者可以 以相對於基金總淨資產資產的資產淨值的溢價或折價進行買入或賣出，這是由於 二級交易市場的供需力量在起作用，這些力量與影響基金投資的貨運 期貨價格以及基金持有的現金或其他現金等價物的價格密切相關但不完全相同。投資該基金涉及重大風險。 參見第 6 頁開頭的 “基金投資所涉及的風險因素”。

該基金不是根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的共同基金，不受該法案的監管。請參閲第 16 頁上的 “本基金不是註冊投資 公司，因此股東不受 1940 年法案的保護”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准 或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

該基金是一個商品池，保薦人是商品池運營商 ，根據經修訂的《商品交易法》，受美國商品期貨交易委員會和全國期貨協會（“NFA”）的監管。 贊助商在美國商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商，並且是NFA的成員。

商品期貨交易委員會尚未透露參與該資金池的 優點，也沒有透露本披露文件的充分性或準確性。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 15 日

商品期貨交易委員會風險披露 聲明

您應仔細考慮您的財務狀況是否允許 您參與商品池。在這樣做時，您應該意識到，大宗商品利息交易可能很快導致鉅額損失 和收益。此類交易損失會大大降低資金池的淨資產價值，從而降低您在 礦池中的權益價值。此外，對兑換的限制可能會影響您撤回對礦池的參與的能力。

此外，商品池可能會收取鉅額的 管理費用以及諮詢和經紀費。那些需要繳納這些費用的資金池可能需要賺取可觀的 交易利潤，以避免其資產枯竭或耗盡。本披露文件在第 37 頁詳細描述了該資金池中應向其收取的每筆支出 ，以及收回初始投資金額 所需的回報百分比的聲明（第 4 頁）。

本簡短聲明無法披露評估您參與該商品池所需的所有風險和其他因素 。因此，在決定參與該商品池之前， 應仔細閲讀本披露文件，包括對該投資主要風險因素的描述，見第6頁。

您還應注意，該商品池可以交易 外國期貨或期權合約。在美國境外的市場（包括與 美國市場正式掛鈎的市場）上的交易可能受監管的約束，這些監管為礦池及其參與者提供不同或較少的保護。 此外，在可能進行礦池交易的非美國司法管轄區，美國監管機構可能無法強制執行監管機構或市場 的規則。

目錄

投資本基金涉及的風險 因素

在 做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。您還應參考本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新 報告中包含的其他信息，這些報告以引用方式納入。此類信息包括基金的 和信託基金的財務報表和相關附註。請參閲 “通過引用合併和某些信息的可用性”。

對基金的投資涉及風險。您可能會損失對該基金的全部或部分 投資，基金的表現可能落後於其他投資。本基金受下述主要 風險的約束，這可能會對基金的資產淨值、交易價格、收益率、總回報和實現其投資 目標的能力產生不利影響。

與貨運期貨相關的風險

本基金股票的價值與基金持有的貨運期貨和其他資產的價值 和已實現損益直接相關，價格波動可能會對基金的股票產生重大影響 。

本基金股票的資產淨值直接關係到 貨運期貨、現金和現金等價物的價值，以及基金通過 對貨運期貨的投資確定和維持的投資組合的平均期限。這些資產價格的波動可能會對基金股票投資的價值 和業績產生重大不利影響。過去的表現不一定代表期貨業績；對該基金的全部或 幾乎所有投資都可能損失。下文討論了與投資相關的風險的主要類型。

該基金及其資產受 幹散裝貨運行業固有的風險影響。

貨運期貨投資的價值通常會隨着現貨包機費率的變化而波動。幹散貨船的租船費率波動不定，自歷史新高以來已大幅下降， 將來可能會保持在較低水平或進一步下降。因此，現貨幹散貨運費率的任何下降都可能導致貨運期貨價值下降 ，這可能會對基金的業績產生負面影響。包機費率將隨幹散裝貨運的供應 和需求而變化。地緣政治事件和政府行動將影響幹散貨運的供應和需求， 從而影響現貨包機費率。影響幹散裝運費率的因素包括但不限於：

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及最近在中東發生的 衝突大大增加了經濟風險，因為它與增長有關，因此也與幹散裝 商品的需求有關。

截至本招股説明書發佈之日，俄羅斯 在烏克蘭的持續衝突已演變為戰爭，對全球經濟增長構成越來越大的風險。鑑於歐盟依賴俄羅斯的石油和天然氣出口，再加上 全球此類商品的剩餘產能有限，對俄羅斯的重大經濟制裁 對石油和天然氣價格產生了相當大的影響。能源價格大幅上漲，給嚴重依賴俄羅斯石油和天然氣出口的主要發達國家帶來了巨大的通貨膨脹壓力 。此外，俄羅斯/烏克蘭合併地區 約佔全球穀物產量的四分之一，是幹散貨船運輸的主要貨物之一，而煤炭 和鐵礦石出口也有所減少。上述因素可能會對乾貨 散裝運輸的需求產生重大的負面影響，而經濟增長放緩也可能對世界其他地區對幹散裝商品的需求產生負面影響， 導致幹散貨運費率降低。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對包括穀物和煤炭在內的全球大宗商品價格產生了深遠的影響，穀物和煤炭是幹散貨運輸的兩種最重要的商品。鑑於該地區 在穀物和煤炭出口量中的重要性，長期停產可能導致運費大幅降低，因此 貨運期貨價格下降和基金價值下降。儘管煤炭供應有可能來自其他地方 可以部分緩解產量損失的負面影響，但全球穀物生產能力有限，因此 產量損失的影響不容易減輕。此外，最近的地緣政治動盪導致政府對大宗商品的保護主義加劇 ，如果這種趨勢持續下去，長期來看可能導致全球大宗商品交易量下降。 這種情況對幹散貨運輸的影響將是負面的，導致即期費率降低，從而降低運費期貨 價格和基金價值下降。

最近，哈馬斯襲擊了以色列，隨後以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。這場衝突激起了人們對中東和全球石油供應不穩定的擔憂。雖然 不會對全球石油生產或油輪貿易模式產生直接影響，但敵對行動的升級或擴大、 其他團體或國家的幹預、對任何石油生產國實施經濟制裁、 霍爾木茲海峽或紅海和蘇伊士運河等其他重要貿易路線的航運過境中斷或類似的結果都可能導致石油供應的不穩定以及幹散裝物流貿易中斷。衝突仍在繼續，如果衝突升級並擴展到該地區的其他石油生產國 ，可能會對油價產生深遠的負面影響，並導致航運封鎖和路線分歧，這可能阻礙貨運的供需，並對幹散貨和幹散貨運期貨的即期價格產生負面影響。

中華人民共和國（“中國”）佔幹散貨需求的很大一部分，中國經濟和政治環境的變化以及政府 為監管其經濟而採取的政策可能會對幹散貨租船費率產生重大不利影響，從而對貨運期貨產生重大不利影響。

中國經濟一直處於從 計劃經濟向更加市場導向的經濟過渡的狀態，在許多方面與大多數發達國家的經濟有所不同，包括 政府的參與水平、發展狀況、增長率、外匯控制、知識產權保護和資源分配。

儘管中國的大部分生產性資產仍由各級政府擁有，但近年來，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國經濟發展中利用市場力量和高度的管理自主權。在過去的20年中，中國經濟經歷了 的顯著增長，但無論是地理位置還是各個經濟部門之間的增長都不均衡。經濟 增長也伴隨着高通脹時期。中國政府不時實施各種措施 來控制通貨膨脹和抑制經濟增長率。

中國政府進行了經濟改革，以實現 權力下放和利用市場力量發展中國經濟。這些改革帶來了顯著的經濟 增長和社會進步。但是，無法保證中國政府會繼續推行這樣的經濟政策 ，或者如果是，這些政策將繼續取得成功。對這些經濟政策的任何此類調整和修改都可能對中國經濟產生不利影響，從而對幹散裝貨運的需求產生不利影響。此外，中國政府可能會不時採取糾正措施來控制經濟增長，這也可能對經濟產生不利影響。中國的政治 變化、社會不穩定和不利的外交事態發展可能導致政府實施額外的限制 ，包括沒收資產、沒收税或將公司在中國持有的部分或全部財產國有化。 就基金投資中國證券而言，其投資可能會受到中國境內的經濟、政治、外交和社會狀況 的影響。此外，投資可能會受到地緣政治事態發展的影響，例如中國對香港和 臺灣的態度，對****記錄的國際審查，包括中國對某些少數民族的待遇，以及中美之間的 競爭。這些國內和外部條件可能會導致國際 貿易的大幅減少、關税的設立、政府實體的制裁或其他貿易壁壘、某些製成品 產品的供過於求、商品價格的大幅下跌以及個別公司和/或中國出口 行業的很大一部分可能倒閉。諸如此類的事件及其後果難以預測，可能會對基金的業績產生負面影響， 包括貿易壁壘或其他投資限制導致證券受到限制時因強制出售而造成的損失。 此外，與較發達市場的法律、會計和財務報告體系相比，中國的法律、會計和財務報告體系通常不那麼完善， 可能會縮小與中國發行人相關的財務信息的範圍或質量。

中國經歷了安全問題，例如恐怖主義和緊張的國際關係，以及重大的健康危機。這些健康危機包括但不限於通常被稱為非典、中東呼吸綜合徵和 COVID-19（冠狀病毒）的新型病毒的快速和大流行性傳播 。此類健康危機可能會加劇前面提到的政治、社會和 經濟風險，並可能減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制 或隔離，並且通常會對中國經濟產生重大影響。對中國經濟的任何不利影響都可能對幹散裝貨運的需求產生負面影響，從而對包機費率的價值產生負面影響。特別是，中國煤炭使用量或鋼鐵產量的任何削減 都可能對幹散裝需求產生重大影響，從而對幹散貨運費率產生重大影響。包機費率的任何變化都可能影響 貨運期貨的價值。

貨運期貨市場的流動性不足可能使基金無法實現利潤、虧損或展期頭寸

貨運期貨市場取決於市場參與者 進行本金對本金交易的意願，並且缺乏做市商有義務隨時提供流動性的其他市場的結構 。結果，可能會出現流動性有限或根本沒有流動性的時期。在此期間，基金可能無法執行其投資策略、滾動頭寸、將投資組合重新平衡到所需的權重或兑現創建和贖回請求。

貨運期貨可能波動，這可能導致基金股票價格的大幅波動，應由投資者持續監控。

期貨合約具有高度的價格可變性， 偶爾會出現快速而實質性的變化。由於該基金將把大部分資產投資於貨運期貨，因此 您可能會損失對該基金的很大一部分投資。

運費和貨運期貨價格的變動將不在 的控制範圍內，贊助商可能無法預料。該基金面臨貨運期貨的風險，因此 的波動率可能會超過預期。本基金不是多元化的投資工具，因此與多元化投資組合或更加多元化的商品池相比，其波動性可能更大 。

自然災害/流行病風險。

自然或環境災害，例如地震、火災、洪水、 颶風、海嘯和其他與惡劣天氣相關的現象，以及包括流行病和流行病（例如 新型冠狀病毒 COVID-19）在內的廣泛疾病，已經並且可能對經濟和市場造成嚴重破壞，最近導致市場波動加劇和重大市場損失。此類自然災害和健康危機可能會加劇前面提到的 政治、社會和經濟風險，並導致受影響的全球、地方和區域重要供應鏈出現重大故障、延誤、關閉、社會隔離、 和其他中斷，可能對基金及其投資的運營 業績產生相應結果。不確定性和恐慌氣氛，包括傳染性病毒或疾病的傳播， 可能會對全球、區域和地方經濟產生不利影響，減少潛在投資機會的可用性，並增加 進行盡職調查和建模市場狀況的難度，從而可能降低財務預測的準確性。 在這種情況下，基金可能難以實現其投資目標，這可能會對業績產生不利影響。此外， 此類事件可能對經濟和市場造成嚴重幹擾，嚴重幹擾個別公司（包括 但不限於保薦人和第三方服務提供商）、行業、市場、證券和商品交易所、 貨幣、利息和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒以及其他影響基金 投資價值的因素。這些因素可能導致市場大幅波動、交易所交易暫停和關閉，並可能影響基金完成贖回的能力，並以其他方式影響基金業績和二級市場的基金交易。一場廣泛的危機 也可能以目前無法預見的方式影響全球經濟。無法預測此類事件將持續多長時間以及 它們會持續還是會再次發生。這些事件的影響可能會對基金的業績產生重大影響， 導致您的投資蒙受損失。

由於全球經濟衝擊，當前假設和預期可能過時的風險 。

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發對全球金融市場和經濟造成了重大 衝擊，許多政府採取極端行動來減緩和遏制 COVID-19 的傳播。 這些行動已經並將繼續對全球經濟產生嚴重的經濟影響，因為在某些情況下， 經濟活動已基本停止。全球金融市場正在經歷的嚴重困境至少等同於 2008 年 全球金融危機期間所經歷的困境。2020年3月，美國股市進入熊市，這是美國金融市場歷史上最快的走勢。在美國爆發 COVID-19 疫情的同時，石油經歷了供應 和需求的衝擊，影響了石油的價格和波動性。截至本文發佈之日所經歷的全球經濟衝擊可能導致 基金的基本假設和預期很快過時或不準確，從而造成重大損失。

與基金業務相關的風險

執行風險

該基金力求最大限度地將其資產 投資於貨運期貨，以實現其投資目標，即在 基金負債和支出之前，為投資者提供貨運期貨每日變化的敞口。但是，由於各種原因，資產淨值的變化可能無法複製貨運期貨的表現， 包括但不限於：

投資者買入或賣出股票的市場價格可能大大高於或低於資產淨值。

投資者買入或賣出股票的市場價格可能大大低於或高於資產淨值。隨着 基金投資組合資產市值的波動，該基金的每股資產淨值將全天發生變化。投資者白天從經紀人處購買或賣出股票的公開交易價格可能與股票的資產淨值不同。價格差異可能主要與基金股票二級交易 市場中起作用的供需力量有關，這些力量與影響構成基金資產的運費 期貨、現金和現金等價物價格的相同力量密切相關，但不相同。

該基金股票的資產淨值也可能受到紐約證券交易所Arca和貨運期貨市場之間非同期 交易時間的影響。儘管該基金的股票在美國東部時間上午9點30分至下午4點在紐約證券交易所Arca上交易，但在這段時間內，貨運市場的交易時間並不一致。因此，交易點差 和由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，從而增加股票價格 與股票資產淨值之間的差額。

貨運期貨價格中沒有 “倒退” 或 “contango” 的存在可能會降低股票的價值。

隨着基金的貨運期貨接近到期， 將被較晚到期的合約所取代。例如，在 2024 年 1 月購買和持有的合約可能會指定 2024 年 3 月的到期日。 隨着該合約接近到期，它可能會被出售 2024 年 1 月的合約併購買將於 2024 年 4 月 到期的合約來取而代之。這個過程被稱為 “滾動”。當具有短期 到期的大宗商品合約的價格高於長期到期合約的價格時，就會出現倒退。在這種情況下，如果沒有其他因素，2024年1月合約的出售 將以高於購買2024年4月合約的價格的價格完成。 一旦基金購買了2024年4月的合約，並假設當前的幹散貨運費現貨價格沒有其他變化 ，也沒有現貨幹散裝運費價格與期貨合約之間的價格關係，假設2024年4月合約 的價值將隨着時間的推移而增加，從而為基金創造收益。

相反，當具有長期到期日的大宗商品合約 的價格高於短期到期合約的價格時，就會存在contango。在這種情況下，如果沒有其他 因素，2024年1月合約的出售將以低於購買2024年4月合約 的價格完成。一旦基金購買了2024年4月的合約，並假設海運 幹散貨運的現貨價格沒有其他變化，也沒有現貨幹散裝運費價格和期貨合約之間的價格關係，假設2024年4月合約的價值將隨着時間的推移而增加，從而給基金造成損失。

有關更多信息，請參閲下面標題為 “期貨展期對總回報 和資金分配的影響” 的部分。

本基金的投資目標無意將 與參考指數的任何現貨價格或任何其他運費指數相關聯，這可能導致基金股票的價格與運費現貨價格的變化相差很大 。

該基金的投資目標是為投資者提供近期貨運期貨每日變動的敞口，而不是即期運費的敞口。運費期貨反映的是市場參與者 對平均運費水平的預期，而不是未來任何特定的價格水平。現貨包機 費率的積極變化不一定會轉化為貨運期貨的積極變化，因為市場參與者可能認為這種上漲是暫時的。 另一方面，期貨價格可能會偏離即期匯率的價格，因為參與者預計未來的現貨水平會有所不同。 與其他大宗商品市場相比，貨運期貨市場沒有實物交割，因此沒有套利交易，這意味着貨運期貨價格水平 通常與即期匯率的脱節程度更高。

可能導致基金的資產淨值與 運費或現貨相關指數（如波羅的海乾散貨指數）的現貨價格之間存在較弱的相關性。投資者可能無法有效 對衝貨運相關交易的損失風險，也無法間接投資現貨運費。

資產淨值可能被誇大或低估，這是由於在資產淨值計算之日沒有貨運期貨結算價格時採用估值 方法。

資產淨值將部分包括 未平倉貨運期貨的任何未實現利潤或虧損。在正常情況下，資產淨值將反映在計算資產淨值 之日的未平倉運費期貨的結算價格。但是，貨運期貨合約可能不在基金接受創建和贖回 訂單的當天進行交易。因此，基金可能會嘗試計算此類貨運期貨的公允價值。在這種情況下，保薦人可以使用 貨運期貨本應交易的最近日期的結算價格作為確定該日此類合約市場價值 的基礎，或使用其他公允價值方法。因此，如果保薦人出於任何原因採用公允價值方法 來計算貨運期貨的價值，則存在在適用日計算的資產淨值被誇大或低估的風險，這可能會對基金股票的投資產生不利影響。

貨運期貨在到期日之間可能不會均勻變化。

該基金將投資於不同到期日的貨運期貨。 一般而言，基金將持有期限為1-6個月的期貨。運費期貨價格變化不均勻，因此，如果現貨 租船費率上漲，本基金的投資業績將受到基金當前到期敞口的影響，該風險敞口可能與保薦人和基金投資者的預期不同。在任何時候，就即期租船費率或短期貨運期貨的變動而言，基金的到期風險敞口可能不是最佳的 ，這將對業績產生負面影響。此外， 貨運期貨以現貨租船費率的月平均值結算，因此，就貨運期貨的定價和交易而言，現貨 包機費率出現任何正負波動的時機都很重要。

貨運期貨交易幾乎不受任何監管。

貨運期貨按本金對本金進行交易，然後 交易通過主要交易所清算。貨運期貨市場依賴市場參與者的誠信來代替美國商品期貨交易委員會對期貨市場參與者實施的額外監管 。在某些情況下，如果參與者濫用交易或財務失敗，這些市場缺乏監管可能會使 基金蒙受重大損失。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，則該基金可能會蒙受損失。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債 或現金等價物，則基金將蒙受損失。這種損失可能會對基金的股票價格產生不利影響 。美國國債和其他債務證券的價值通常與利率變動 成反比。由於 利率的變化，較長期限證券的價格會受到更大的市場波動。儘管基金對美國國債和現金等價物投資的短期性質應最大限度地降低 基金面臨的利率風險，但該基金持有的美國國債和現金等價物的價值有可能下降 。

當利率上升時，固定 收益證券的價值通常會下降。在利率上升的環境中，為了避免虧本出售這些投資，在任何當前對美國國債的投資到期之前，基金可能無法按現行利率進行全額投資 。短期投資的利率風險通常較低，長期投資的利率風險較高。由於長期的歷史最低利率已經結束，以及潛在的貨幣政策舉措的影響以及由此產生的 市場對這些舉措的反應，基金組織未來利率上升的風險可能會更大 。當利率下降時，本基金可能需要以較低的利率將出售、贖回 或提前預付美國國債或貨幣市場證券的收益進行再投資。

基金不會採取防禦性立場來防範 運費下跌，這可能會導致基金股票價值下跌。

無論贊助商對預期的運費變動有何看法，該基金都將維持投資組合的目標平均期限約為60天。如果運費下降或發起人預計運費率將下降，基金將不會採取防禦性 立場。該基金的業績將對 運費率的變化高度敏感，隨着運費的下降，基金股票的價值將下降。

該基金可能隨時終止並導致清算 和潛在的投資損失，並可能擾亂您的投資組合的整體到期日和時機。

無論基金是否蒙受損失，本基金均可隨時終止，但須遵守管理信託協議（“信託協議”）的條款。 例如，保薦人的解散或辭職將導致信託終止，除非持有信託 大部分已發行股份的股東在事件發生後的 90 天內作為單一類別共同投票，選擇繼續信託並指定 為繼任保薦人。此外，如果保薦人確定基金的總淨資產 相對於其運營費用而言使基金的持續運作不合理或不謹慎，則可以終止該基金。截至本 招股説明書發佈之日，該基金支付其運營費用、成本和開支。如果保薦人和基金無法籌集足夠的 資金，使基金的支出相對於其資產淨值來説是合理的，則該基金可能被迫終止，投資者可能損失全部或部分投資。與基金運作相關的任何費用都需要在 終止時由基金支付。

但是，任何損失水平都不要求 發起人終止基金。該基金的終止將導致其投資被清算，並根據股東的股份按比例將其剩餘資產 分配給股東，而基金在清算與終止有關的 投資時可能會蒙受損失。終止還可能對您的 投資組合的整體到期日和時間產生負面影響。

投資者無法保證贊助商或CTA 的持續服務，終止這些服務可能會對基金不利。

投資者無法保證保薦人或CTA將能夠 在任何時間內繼續為基金提供服務。如果發起人或CTA停止代表基金開展活動，基金 可能會受到不利影響，因為在一段時間內可能沒有實體為基金提供服務。如果保薦人或CTA在CFTC的註冊 或NFA的成員資格被撤銷或暫停，則保薦人或CTA（視情況而定）將無法再向基金提供 服務和/或提供建議。如果保薦人或CTA無法向基金提供服務和/或建議，則基金 將無法實現其投資目標，除非且直到恢復了保薦人或CTA向基金提供服務和 建議的能力，或者可以分別找到保薦人或CTA作為商品池運營商或商品交易顧問的替代者 。這種事件可能導致基金終止。

股票的流動性可能會受到授權參與者退出參與的影響 ，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

如果一個或多個積極參與買賣股票的授權參與者 停止參與，股票的流動性可能會降低， 這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您的投資蒙受損失。

在續訂現有合同關係或建立新的合同關係時，基金可能會產生更高的費用和支出 。

如果基金與其服務提供商建立新的合同關係 或與其服務提供商續訂現有關係，則可能會產生更高的費用和開支，並需要更改其應計額或 引入新的費用和開支。任何這樣的變化都可能使投資者；投資的利潤降低。

該基金的管理不積極，將努力讓 投資者在貨運期貨價格持平或 下跌期間以及價格上漲期間接觸貨運期貨價格每日變動的機會。

贊助商將尋求在貨運期貨價格每日變動持平或下跌以及價格上漲期間持有貨運期貨，並且不會根據任何其他自由裁量標準積極管理 基金。例如，如果基金在貨運期貨中的頭寸價值下降， 基金將不會平倉此類頭寸，除非在再平衡期內或根據 其投資目標創建和贖回訂單。基金貨運期貨頭寸價值的任何下降都將導致資產淨值下降， 可能導致股票市場價格下跌。

有幾個因素可能會影響基金持續 跟蹤基準投資組合和實現基金投資目標的能力。

與所有跟蹤基準的基金一樣，由於各種原因，基金 的表現可能無法密切跟蹤基準的表現。例如，基金產生的運營費用和投資組合 交易成本不是基準所產生的。基金還需要管理現金流，可能會出現運營效率低下的問題 ，而基準投資組合卻沒有。此外，本基金可能無法始終完全投資於其基準投資組合的內容 ，也可能持有未包含在其基準投資組合中的證券。因此，無法保證該基金能夠實現 其投資目標。

該基金的成功取決於CTA 準確實施交易系統的能力，任何不這樣做都可能使基金因此類交易而蒙受損失。

CTA 將使用數學公式來促進貨運期貨的購買和 銷售。CTA 必須進行準確的計算並執行此類計算所規定的交易。此外， 基金依靠CTA來正確操作和維護其計算機和通信系統。系統的公式和操作 的執行可能會出現人為錯誤。在實施任何公式或系統或執行 的交易時出現任何失敗、不準確或延誤都可能損害基金實現其投資目標的能力。

信託作為合夥企業徵税，適用的税法 對投資者來説既複雜又繁重，可能導致投資者承擔的納税義務超過他們可能獲得的股票分配 。

投資者的納税義務可能超過其股票的分配金額（ 如果有）。現金或財產將由贊助商自行決定分配。保薦人目前沒有也沒有 打算對股票進行現金或其他分配。投資者將被要求為其在基金應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，在某些情況下還要繳納州、地方或國外所得税，不管 他們是否獲得分配或任何分配金額。因此，投資者對其股份 的納税義務可能會超過分配的現金金額或財產價值（如果有）。

投資者在應納税收入或虧損中的可分配份額可能與其經濟收入或股票虧損不同 。

由於基金在為税收目的和其他因素進行分配時適用了 的假設和慣例，投資者在基金收入、收益、 扣除額或虧損中的可分配份額可能與其在應納税年度的股票的經濟利潤或虧損不同。這種差異可能是暫時的 ，也可以是永久性的，如果是永久性的，則可能導致股東對超過其經濟收入的金額徵税。

如果美國國税局（“IRS”）不接受基金在分配這些項目時適用 的假設和慣例，則股票 的收入、收益、扣除額、損失和信貸項目可能會被重新分配，這可能會對投資者造成不利影響。

與作為合夥企業徵税的實體相關的美國税收規則很複雜，它們對基金等大型公開交易合夥企業的適用在許多方面尚不確定。 基金運用某些假設和慣例，努力遵守適用規則的意圖，並以適當反映股東經濟收益和損失的方式報告應納税的 收入、收益、扣除額、虧損和貸項。但是，美國國税局 可能認為這些假設和慣例不完全符合《美國國税法》（“《守則》”） 和適用的財政部條例的各個方面，而且美國國税局有可能成功質疑該基金的分配 方法，要求基金以對投資者產生不利影響的方式重新分配收入、收益、扣除額、損失或信貸項目。 如果發生這種情況，投資者可能需要提交修改後的納税申報表，並繳納額外的税款和赤字利息。

出於美國聯邦 所得税的目的，該基金可以被視為公司，這可能會大大降低股票的價值。

基金已獲得律師的意見，即根據現行美國 聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税的目的，基金將被視為不作為公司納税的合夥企業， 前提是 (i) 基金年總收入的至少 90% 由 《守則》中定義的 “合格收入” 構成，(ii) 該基金根據其管理協議組織和運營，以及適用法律以及 (iii) 基金 不出於美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税。儘管發起人預計該基金將滿足 其所有應納税年度的 “合格收入” 要求，但這一結果無法保證。該基金沒有要求 ，也不會要求美國國税局就其出於美國 聯邦所得税目的將其歸類為合夥企業不應納税的公司做出任何裁決。如果美國國税局成功地斷言該基金在任何應納税年度作為一家公司應納税，用於美國聯邦所得 納税，而不是按比例將其收入、收益、虧損和扣除額轉嫁給股東， 該基金將按公司税率對其當年的淨收入納税。此外，儘管保薦人目前 不打算對股票進行分配，但任何分配都應作為股息收入向股東納税。作為一家公司，對 基金徵税可能會大大降低股票投資的税後回報率，並可能大大降低股票的價值 。

根據信託聲明和適用的州法律的規定，該基金作為特拉華州法定信託 的組織和運營，因此，該基金的税收 待遇比傳統共同基金更為複雜。

該基金根據信託協議的 條款和適用的州法律以信託形式組織和運營。該基金不為其收入繳納美國聯邦所得税。取而代之的是， 基金每年將向股東提供美國國税局附表K-1（表格 1065）中的税務信息，並且每位美國股東都必須 在其美國聯邦所得税申報表中報告其在基金收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額。無論股東在應納税 年度內作為分配從基金獲得的現金或財產的金額（如果有），都必須申報 。合夥企業權益的納税申報可能很複雜，建議股東諮詢税務專家。因此， 股東可以被基金分配收入或收益，但不會獲得任何現金分配來支付分配產生的 納税義務，也可能獲得不足以支付此類負債的分配。

除美國聯邦所得税外，股東還可能需要繳納 其他税，例如州和地方所得税、非法人營業税、企業特許經營税和遺產、遺產 或無形税，這些税可能由基金開展業務或擁有財產的各個司法管轄區或股東 居住地徵收。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每位潛在股東都應考慮其對基金投資的潛在 影響。每位股東都有責任提交相應的美國聯邦、州、地方 和外國納税申報表。

其他風險

該基金的某些投資可能缺乏流動性， 可能隨時或不時地給投資者造成鉅額損失。

儘管基金打算持有頭寸直至到期並以現金結算 此類頭寸，但如果需要，不能始終按所需價格清算貨運期貨頭寸。當市場中的買入和賣出訂單量相對較少時，很難以特定價格執行交易 。市場混亂也可能使 難以清算頭寸。基金可能收購的大量頭寸增加了流動性不足的風險，這既使其 頭寸更難清算，而且在嘗試清算時可能會增加損失。

紐約證券交易所Arca可能會停止該基金股票的交易， 將對投資者出售股票的能力產生不利影響。

該基金的股票在紐約證券交易所Arca上市交易，市場代碼為 BDRY。股票交易可能會由於市場狀況而暫停，或者根據紐約證券交易所Arca的規則和程序， 原因在紐約證券交易所Arca看來，股票交易不可取。此外，根據 “斷路器” 規則，交易可能會因異常的 市場波動而暫停交易，該規則要求根據 指定的市場下跌將交易暫停一段時間。此外，無法保證維持基金 股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。紐約證券交易所Arca上市規則要求至少有50,000股流通股 才能繼續上市，這將是該基金的最低限額。

基金股票缺乏活躍的交易市場 可能會導致投資者在出售股票時對基金的投資蒙受損失。

儘管該基金的股票在紐約證券交易所 Arca上市和交易，但無法保證股票的活躍交易市場會保持不變。如果投資者在沒有活躍交易市場的情況下需要在 出售股票，則假設他們能夠出售 ，投資者在出售股票時獲得的價格可能會低於存在活躍市場時獲得的價格。

在異常波動或市場混亂時期，基金股票的市場 價格可能會與基金投資組合投資的市場價值或基金份額的資產淨值出現重大偏差。

基金份額的資產淨值通常會隨着基金所持證券的 市值的變化而波動。股票的市場價格通常會根據基金資產淨值 的變化以及紐約證券交易所Arca股票的供求情況而波動。無法預測基金股票的交易價格是否會低於 ，等於或高於其資產淨值。在異常波動或市場混亂時期，基金份額的市場價格可能會與基金持有的證券的市值或基金份額的資產淨值顯著偏差 。

贊助商人員不足，嚴重依賴關鍵人員 來管理基金和其他基金。

在管理和指導 基金的日常活動和事務時，發起人嚴重依賴其首席執行官克里斯蒂安·馬貢、首席財務官布拉德利·貝利、首席運營官戴維·懷爾丁、 首席運營官愛德華·凱利三世及其總裁威廉·貝爾登三世的服務。如果該團體中的任何人離開或無法履行其目前的職責，可能會對基金的管理產生不利影響。

贊助商從未經營過 商品池。

儘管贊助商的某些 負責人具有投資大宗商品權益的經驗，但保薦人成立的目的是贊助信託 並擔任該基金的商品池運營商，從未經營過商品池或交易過其他大宗商品賬户。 如果保薦人及其管理層的經驗不充分或不合適，則基金的運營和業績可能會受到不利影響 。

基金有可能無法獲得足以補償其必須支付的費用和開支的 交易收益，因此，基金可能無法賺取任何利潤。

正如本招股説明書第4頁題為 “盈虧平衡分析” 的部分詳細討論的那樣，該基金估計，假設售價為9.33美元（截至2023年11月30日的每股收盤價），為了使假設的股票投資在未來12個月內實現收支平衡 ，該投資必須產生0.00％的回報率或0.00美元。盈虧平衡金額可能高於估計。無論基金的活動是否盈利，在任何情況下都必須支付基金的管理費和其他 費用。因此，基金必須獲得足以補償這些費用和開支的交易 收益，然後才能賺取任何利潤。

對期貨和期權市場的監管範圍廣泛， 不斷變化；未來的監管發展無法預測，但可能會對基金產生重大不利影響。

期貨市場受全面的法規、法規、 和保證金要求的約束。此外，美國商品期貨交易委員會和期貨交易所有權在市場出現緊急情況時採取特別行動，包括追溯實施投機性頭寸限制或更高的保證金要求、設定 每日價格限制和暫停交易。美國對大宗商品利息交易的監管是一個迅速變化的 法律領域，政府和司法部門會不斷對其進行修改。監管機構已將大量注意力集中在美國公開發行的非傳統投資池上。未來任何監管變化對 基金的影響都無法預測，但可能是實質性的、不利的。

對基金的投資可能幾乎沒有或根本沒有多元化收益 。

從歷史上看，運費與其他資產類別幾乎沒有關聯 。但是，如果運費下跌，基金股票的投資者將蒙受損失，同時 投資者可能因其他投資而蒙受損失。

該基金不是註冊投資公司，因此股東 沒有1940年法案的保護。

該基金不是受1940年法案約束的投資公司。因此， 投資者沒有該法規所提供的保護。1940年法案旨在通過以下方式保護投資者：內部人士 管理投資公司以使其受益並損害公眾投資者；發行帶有不公平 或歧視性條款的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法 計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資 公司禁止聘用過度槓桿。為了實現這些目標，1940年法案要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿作用，並規定了治理要求作為對基金 管理的制約。

基金和保薦人可能存在利益衝突。

本基金受實際和潛在的固有衝突影響，涉及 發起人、各種商品期貨經紀人和授權參與者。贊助商的高級職員、董事和僱員不是 專門為基金投入時間。這些人是可能與 基金競爭服務的其他實體的董事、高級職員或僱員。他們對基金的責任和對其他實體的責任之間可能會發生衝突。

本基金還可能因其 FCM 進行貨運期貨交易而面臨某些衝突，包括但不限於因從其他客户那裏獲得更多 補償，或代表通過 FCM 交易的第三方賬户購買相反或競爭頭寸而導致的衝突。

股東的投票權非常有限，並且只有在特定情況下才有 取代保薦人的權力。股東不參與基金的管理，也不 控制保薦人，因此他們對影響基金的基本事項沒有任何影響力。

股東對基金 事務的投票權非常有限，並且沒有任何通常與公司股份所有權相關的法定權利（包括 提起 “壓迫” 或 “衍生” 訴訟的權利）。只有在 保薦人自願辭職或失去其有限責任公司章程時，股東才能選擇替代保薦人。股東不得參與基金的管理 或控制或其業務的開展。因此，股東必須依靠保薦人的職責和判斷來管理基金事務。

該基金可能隨時終止並導致投資者投資的清算 和潛在損失，並可能擾亂投資者投資 投資組合的整體到期日和時機。

根據信託協議的條款，無論基金 是否蒙受損失，基金均可隨時終止。特別是，不可預見的情況，包括死亡、無能裁決 、破產、解散或免除保薦人作為基金管理人的職務，都可能導致基金終止，除非 證券持有人在事件發生後的90天內選擇繼續使用該基金。但是， 沒有任何損失水平要求發起人終止基金。該基金的終止將導致投資者的 投資被清算和潛在損失。終止還可能對投資者投資組合的整體到期日和時機產生負面影響。

該基金預計不會進行現金分配。

與共同基金、商品池或其他投資池不同， 積極管理其投資以實現其投資活動的收入和收益並將此類收益 和收益分配給投資者，基金通常不期望向證券持有人分配現金。如果投資者需要從基金中分配現金來支付其在基金的收入和收益份額（如果有）的税收或出於任何其他原因，則投資者不應向基金投資 。儘管如此，儘管該基金不打算進行現金分配，但其直接持有或以保證金形式記賬的投資 所得收入可能達到值得分配的水平，例如，在不需要此類收入來支持 其基礎投資的水平上，投資者對在沒有收到可用於 繳納此類税款的分配的情況下對此類收入徵税會產生不利反應。如果這筆收入變得可觀，則可以進行現金分配。

在很短的 時間內出現意想不到的贖回請求數量可能會對基金的資產淨值產生不利影響。

如果 基金在相對較短的時間內收到大量贖回申請，則基金可能無法滿足未承諾 交易的基金資產的請求。因此，可能需要在 交易策略決定清算之前清算基金交易頭寸中的頭寸。

金融市場目前處於 緩慢的復甦期，金融市場仍然相對脆弱。

自2008年以來，金融市場經歷了非常困難的條件和波動以及重大的不利趨勢。儘管金融市場有所復甦，但 金融市場仍然脆弱。財務復甦不佳可能會對基金服務提供商和授權參與者的財務狀況和經營業績 產生不利影響，這將影響保薦人實現基金 投資目標的能力。

清算經紀商或基金 託管人的倒閉或破產可能導致基金資產的重大損失，並可能損害基金執行交易的能力。

根據美國商品期貨交易委員會的規定，清算經紀人將客户的 資產保存在批量隔離賬户中。如果清算經紀商未能這樣做，或者即使客户的資金被 清算經紀人隔離，但清算經紀商無法彌補客户賬户中的鉅額赤字，如果該清算經紀商破產，該清算經紀商的 其他客户可能會面臨資金遭受重大損失的風險。在 這種情況下，清算經紀人的客户，例如基金，有權收回可供分配給該清算經紀商所有客户的所有財產的比例份額，即使是特別 可追溯到他們的財產。 清算經紀人的破產可能導致基金在清算經紀人處的資產全部損失。 基金還可能面臨交易大宗商品利息合約的任何交易所和市場及其清算機構（如果有）失敗或延遲履行的風險。

此外，如果要求基金的清算經紀商 將基金的資產作為保證金記入清算所，則保證金將保留在包含所有清算經紀商客户保證金 的綜合賬户中。如果基金的清算經紀商因為 清算經紀商的其他客户違約或其他原因而拖欠清算所，則清算所可以查看綜合賬户中的所有保證金， ，包括基金和清算經紀商的任何其他非違約客户公佈的保證金，以履行清算 經紀商的義務。

清算經紀人在正常業務過程中可能會不時受到法律或監管 程序的約束。清算經紀人蔘與昂貴或耗時的法律訴訟 可能會將財務資源或人員從清算經紀人的交易業務中轉移出去，這可能會損害清算 經紀商成功執行和清算基金交易的能力。

此外，該基金的大部分資產由美國北美銀行（“託管人”）持有的美國 國庫證券、現金和/或現金等價物。託管人 的破產可能導致該託管人持有的基金資產完全損失，該資產在任何給定時間都可能佔基金總資產的很大一部分 。

儘管本基金的股票是有限責任投資，但 某些情況，例如破產或賠償，可能會增加股東的責任。

本基金的股票是有限責任投資；股東 的損失不得超過其投資額加上投資中確認的任何利潤。但是，根據破產法，可以要求股東將他們在基金實際破產或 違反其信託協議時收到的任何分配歸還給基金的財產。股東還在《信託協議》中同意，他們將賠償基金 因股東行為與基金業務無關而遭受的任何損失。

前瞻性陳述

本招股説明書包括 “前瞻性陳述”， 通常與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以使用 等術語識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或否定詞語或其他類似術語。 本招股説明書中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外） 將來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括期貨市場和追蹤此類變動的指數變動、 基金的運營、保薦人的計劃以及對基金未來成功的參考以及其他類似事項等事項，均為 前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。這些陳述 基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和 預期未來發展的看法，以及其他認為適宜的因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展 是否符合贊助商的預期和預測取決於許多風險和不確定性，包括 本招股説明書中討論的特殊考慮因素、總體經濟、市場和商業狀況、法律或法規的變化， ，包括政府當局或監管機構做出的與税收有關的變化，以及其他世界經濟和政治發展。 因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示性聲明的限制， 無法保證發起人預期的實際業績或發展會實現，也無法保證 它們將對基金的運營或其股票價值產生預期後果或產生預期影響。

有關該基金、其投資目標 和投資的更多信息

該基金是一個大宗商品池，發行實益 利息的普通股，可以在紐約證券交易所Arca買入和出售。該基金是特拉華州法定信託基金的一系列信託，根據《特拉華州法定信託法》於2014年7月23日成立。該基金是一個大宗商品池，發行實益權益普通股， 可以在紐約證券交易所Arca上買入和出售。該信託基金目前由兩個系列組成，一個是Breakwave Tanker Shipping ETF，它於2023年5月3日開始運營 ，以及該基金；每個系列都作為一個單獨的商品池運營。將來可能會創建其他信託系列 。信託和基金根據信託協議運作。該基金由保薦人管理和控制。 贊助商已在 CFTC 註冊為首席採購官，並且是 NFA 的成員。Breakwave已在美國商品期貨交易委員會註冊為CTA，並以該基金的身份行事 。

基金的投資目標和策略

該基金旨在通過購買通過主要交易所清算的貨運期貨 來實現其目標（見下文對貨運期貨的描述）。基金將向執行經紀人下達貨運期貨 的採購訂單。經紀商將確定賣出交易對手， 將在交易完成的同時，將大宗交易的貨運期貨提交給相關的交易所或清算所進行清算，從而完成並創建 清算期貨交易。如果交易所或清算所出於任何原因不接受交易，則該交易將被視為 無效且沒有法律效力。

貨運期貨的主要市場是歐洲能源交易所 （EEX）和新加坡交易所有限公司（“SGX”）。其他清算貨運期貨的交易所包括美國ICE期貨（“ICE”） 和芝加哥商品交易所（“CME”）。在每種情況下，適用的交易所都是每個成員 的交易對手進行清算。該基金對貨運期貨的投資將由芝加哥商品交易所、新加坡交易所、ICE和/或歐洲能源交易所 （“EEX”）清算。

基準投資組合由最近一個日曆季度的貨運期貨三個月期限 中的頭寸組成，並將其持續滾動到下一個日曆季度。四個日曆季度是 一月、二月和三月（第一季度）、四月、五月和六月（第二季度）、七月、八月和九月（第三季度）以及十月、十一月和十二月（第四季度）。 基準投資組合將包括三個月中每個月相同數量的貨運期貨，包括該季度初的臨近日曆 季度。在整個季度中，基準投資組合和基金將嘗試在附近的日曆季度按比例平倉 。例如，如果基金目前在2月份每週持有第一季度日曆季度，包括 1月、2月和3月的月度合約，則基金將嘗試購買第二季度合約 ，金額相當於2月份到期頭寸的約四分之一。因此，到2月底，基金將把2月份的頭寸滾動到第二季度的合約，剩下的就是3月和第二季度的合約。3月底，基金將 完成賬單，然後將僅持有第二季度的風險敞口，包括4月、5月和6月的月度合約。由於貨運期貨合約 以現金結算，因此基金無需出售現有合約。相反，它將持有此類合約直至到期，並應用上述 方法來收購附近的日曆合約。

基準投資組合每年重新平衡。基準投資組合的 初始配置約為50％的Capesize貨運期貨合約，40％的巴拿馬貨運期貨合約和10％的Supramax Freight 期貨合約。上述分配基於合約價值，而不是手數。鑑於每種資產在一年中的個別價格變動 ，此類百分比可能會偏離目標配置。在每年的12月，基金將 重新平衡投資組合，以使資產配置恢復到理想水平。在此期間，基金將購買 或出售貨運期貨以實現其目標配置。

為了説明起見，一月、四月、七月或十月 月的可能資產配置可能如下：

本基金還可能實現持有美國國債的利息收入， 這筆利息收入可以記作保證金或以其他方式持有，以彌補基金剩餘的貨運期貨名義敞口。保薦人 將把基金淨資產的一部分存入托管人，用於滿足其當前或潛在的保證金或抵押品 要求。發起人預計，該基金的貨運期貨頭寸將保持至到期，並以 波羅的海交易所發佈的相應參考指數進行現金結算。但是，可以平倉以滿足贖回 Baskets 的訂單，在這種情況下，已平倉頭寸的收益將不會再投資。

基金投資組合的交易將以反映 基準投資組合的表現，無論基準投資組合在任何特定時期是上漲、下跌還是持平。為了 維持基金與基準投資組合變動之間的相關性，保薦人可以根據創建和贖回訂單或根據要求每天調整基金的投資組合 。

某些情況可能導致基金投資於基準投資組合中包含的貨運期貨以外的貨運期貨 合約，包括到期日與 基準貨運期貨不同的貨運期貨。此類情況包括：

該基金的非全權投資策略旨在允許投資者以具有成本效益的方式獲得貨運期貨價格每日變動的敞口，和/或允許航運或其他行業的參與者對衝運費風險敞口中的風險。因此，根據個人投資者的投資目標，可能存在與運費投資相關的風險。該基金旨在用作分散投資機會，作為完整投資組合的一部分，而不是完整的投資計劃。

基金先前的業績

自2018年3月22日以來，該基金的股票一直在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 “BDRY”。該基金沒有向其股東進行任何分配。

截至 2023 年 11 月 30 日，該基金約有 11,800 名 股票持有人。

下表顯示了 股票的交易價格與基金自成立至2023年11月30日的每日資產淨值之間的關係。第一行顯示了自成立以來按每日計算的基金收盤價與資產淨值之間的平均變動 金額，而第二和第三行以百分比表示 自成立以來對資產淨值的最大每日溢價和折扣金額。

有關基金業績的更多信息，請參閲下面的業績 表。

過去的表現不一定代表未來的業績

該基金的業績數據

商品池名稱：Breakwave 幹散貨運ETF

商品池類型：交易所交易證券

交易開始：2018 年 3 月 22 日

總訂閲量（從開始到 2023 年 11 月 30 日）：395,012,803 美元

總贖回額（從開始到 2023 年 11 月 30 日）：351,117,349 美元

截至 2023 年 11 月 30 日的總淨資產：72,751,531 美元

截至2023年11月30日的每股資產淨值：9.33美元

最差的月度虧損百分比：2020 年 1 月 1 日 — 2020 年 1 月 31 日 31 日（43.30%）

最糟糕的峯谷跌幅：2021 年 9 月 — 2023 年 8 月 (86.40%)

股東人數（截至 2023 年 11 月 30 日）：11,800

過去的表現不一定代表未來的業績。

回報率：*

過去的表現不一定代表未來的業績。

提款：在指定時間段內遭受的損失。回撤是 僅根據月度回報率衡量的，不反映月內數字。

最差的月度虧損百分比：自交易開始以來最大的單月虧損 。

最差的峯值跌幅：基金歷史上每股 資產淨值跌幅最大的百分比。這不一定是持續的下降，但可以是一系列正回報和負回報 ，其中負回報大於正回報。最差的峯值至谷值虧損是指月末每股資產淨值的最大累計下降百分比 ，該跌幅不等於或超過隨後的月末每股資產淨值。

下圖反映了每股淨資產價值（“NAV”） 從開始運營時的初始價格到2023年11月30日價格的變化。

幹散貨運行業概述

以下是全球幹散貨運輸 行業的簡要介紹。下文提供的數據來自各種第三方來源發佈的信息。儘管贊助商認為 此信息是準確的，但它尚未獨立驗證此信息。下文提供的某些信息 的第三方來源包括聯合國貿易與發展會議、波羅的海和國際海事理事會、彭博社 等。

幹散貨運輸是一個擁有 150 多年曆史的行業，專注於使用名為幹散貨船的遠洋船隻運輸幹散裝商品。幹散貨船是將貨物直接裝入 船舶倉庫的船舶。運輸的貨物是乾貨，不需要以包裝形式運輸。乾貨 貨物（主要是鐵礦石、煤炭和穀物）是同質的，裝有鬥式起重機、輸送機或泵。原油和成品 產品雖然是散裝運輸，但卻是濕貨，由油輪運輸，而不是幹散貨船。幹散貨船 的平均使用壽命約為 25 年，是以載重噸（“DWT”）為單位的尺寸或容量來衡量的。

幹散貨船有各種尺寸：

幹散貨船供應

全球大約有13,200艘幹散貨船， 的運載能力約為9.75億載重噸，平均船齡約為11年。幹散貨船的供應是動態的。

影響幹散貨供應的因素包括新訂單、舊船報廢 、新的造船技術、港口船舶擁堵、包括運河在內的主要航道的關閉、戰爭以及可能限制可用於運輸幹散貨的船隻進入的 其他地緣政治衝突。

對幹散裝貨運的需求

在過去的二十年中，幹散裝需求穩步增長，因為 在強勁的經濟增長的支持下，亞洲經濟體表現出對原材料的強勁需求。鐵礦石是鋼鐵生產的主要組成部分，一直是幹散裝貨運需求增長的主要驅動力。對此類原材料的需求增加導致 對幹散裝運輸的需求增加，因為生產和消費原材料的地區相距甚遠。

對幹散裝貨物的需求通常以噸英里來衡量， 相當於一英里運送的一噸貨物。這種措施既考慮了貨物運輸的數量，也考慮了 裝貨港和卸貨港之間的距離。在過去的10年中，主要大宗商品的幹散貨運需求平均每年增長約2.7％。2015年，主要大宗商品的幹散貨運需求增長至少15年來首次下降，而在2016年，預計增長了約3％。對中國的鐵礦石和煤炭進口疲軟是 出現以下趨勢增長的主要原因。2017年，主要大宗商品的幹散裝需求增長恢復了歷史趨勢，估計增長了約5％ ，而在2018年，幹散裝需求增長估計增長了約2％。在2019年和2020年，幹散貨 需求保持相對平穩，而在2021年，幹散貨需求增長估計增長了4％，創四年來的最高水平。2022年，以噸英里衡量的需求十三年來首次下降，下降了近2％。2023年全球幹散裝噸英里 增長了4.8％，創歷史新高。

影響幹散貨運輸需求的因素包括全球 經濟增長、對鐵礦石的需求、對冶金和動力煤的需求、對穀物的需求、政府監管、税收和 關税、燃油價格、船舶速度和新的貿易路線。

俄羅斯和烏克蘭之間最近的衝突可能會對幹散貨運輸產生 重大影響。俄羅斯和烏克蘭加起來佔全球穀物出口的四分之一以上， 傳統上由幹散貨船運輸。長期停止向更廣泛的地區出口 將導致對幹散貨船的需求降低，從而導致運費降低。此外，俄羅斯傳統上一直是 歐洲的主要煤炭出口國，這種大宗商品也主要通過海路運輸，因此，最近的制裁可能導致 俄羅斯的煤炭產量減少。另一方面，貿易混亂可能對運費產生積極影響，因為需要更多的船隻來運送損失的貨物，因此有限的穀物和煤炭供應需要從更遠的地方採購。這兩個因素的平衡最終將決定衝突對幹散裝運輸和運費的長期影響。隨着現貨租船費率波動性的增加，由於市場參與者傾向於增加對衝要求，預計貨運期貨的 交易量將增加。

幹散裝貨運包機費率

幹散貨運費 “租船費率” 反映了使用船舶運輸散裝商品所支付的價格 。最常用的運費是分時租船費率，按每天的美元計算 。在過去的15年中，幹散貨租船費率表現出顯著的波動。從 2003 年到 2008 年，幹散貨船需求增長速度更快 與船舶供應的增長相匹配，因此，租船費率大幅提高， 達到了 2008 年的最高點。全球金融危機之後，船舶供應的增長超過了需求，導致 租金大幅下降。在過去五年中，由於供應增加和相對疲軟的需求增長導致該行業的利用率降低，與歷史水平相比，利率普遍疲軟。

衡量幹散貨價格的常見行業指標是波羅的海乾散貨指數 （“BDI”）。BDI是波羅的海交易所每天發佈的經濟指標。BDI 對通過海路運輸主要原材料在世界各地的價格 進行了評估。該指數 以時間包機為基礎衡量的20條航線，涵蓋了Supramax、Panamax和Capesize幹散貨船，這些船運載的商品包括煤炭、鐵礦石和穀物。每個 資產類別也有自己的指數（即參考指數），該指數也由波羅的海交易所每天發佈，反映了對全球不同標準化路線的加權 平均評估。

波羅的海交易所是新加坡交易所的全資子公司， 是一個成員組織，也是交易和結算實物和衍生 航運合約的獨立海運市場信息來源。根據波羅的海交易所的説法，船舶經紀人、船東和運營商、貿易商、金融家 和租船人使用這些信息作為對乾貨和油輪市場的可靠和獨立的看法。

參考指數由波羅的海交易所的 子公司波羅的海交易所信息服務有限公司（“波羅的海”）發佈，該公司每天和（在某些情況下）每週發佈廣泛的市場報告、 固定清單和市場匯率指標。波羅的海指數，包括參考 指數，是對海運主要原材料價格的評估。這些指數基於對世界各地領先船舶經紀公司 按每噸和每日租金計算的各種散裝貨物（包括濕貨（例如原油和石油產品）和乾貨物（例如煤炭和鐵礦石）運輸成本的評估。該信息由波羅的海交易所整理和發佈。與波羅的海指數管理相關的程序 載於2023年2月 的《波羅的海交易所，市場基準指南》（“指南”），包括生產方法、計算、保密和透明度、小組成員的職責、行為守則、審計和質量控制。該指南可在www.balticexchange.com上查閲。根據該指南，這些程序 符合國際證券專員組織 （“IOSCO”）發佈的 “財務基準原則”（“IOSCO 原則”）。國際證監會組織原則旨在通過在以下領域為基準管理者和其他相關機構制定指導方針，增強基準的完整性、可靠性 和監督：

治理：保護基準確定 過程的完整性並解決利益衝突；

國際證監會組織原則提供了一個標準框架， 可以根據每個基準的特殊性以不同的方式滿足這些標準。除了一套高級原則外，框架 還為因依賴提交材料和/或 所有權結構而存在特定風險的基準提供了一系列更詳細的原則。有關國際證監會組織原則的更多信息，請參閲 https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf。

BDI反映了過去 15年來租船費率的波動，在2008年達到有記錄以來的最高點，為11,793美元。2016年，它達到了有記錄以來的最低點，為290點。從2004年到2023年底的20年中，BDI的平均價格 為2360美元，中位價格為1,560美元。2021 年，BDI 達到 的高度 5,650。2022年，BDI的最高點為3,369點，低點為965點。2023年，BDI從530的低點到最高的3,346個 不等。

來源：波羅的海交易所

就個別船隻而言，費率通常被稱為 ，即波羅的海交易所發佈的對各種費率的平均評估。更具體地説：

就現貨包船費率而言，波動最大的船舶類別是 Capesize，以適用的海角指數衡量。以下是以Capesize 4TC指數（2017年遠期為Capesize 5TC指數）衡量的過去七年的利率範圍：

從2004年到2023年底的20年中，Capesize指數利率的平均價格為32,911美元，中位數為19,034美元。2008年的最高價格為233,998美元，2016年的最低價格為1,985美元。截至2023年12月19日，Capesize 5TC指數為30,936點。（波羅的海交易所於2017年12月22日停止發佈Capesize 4TC 指數。Capesize 4TC指數已被Capesize 5TC指數所取代；在Capesize 4TC指數停止發佈 之前，5TC Capesize指數和4TC Capesize指數之間的差額設定為固定價格1,064）。

來源：波羅的海交易所

現貨包船費率本質上是波動性的，這反映了當來自特定港口的運輸需求增加時，船舶及時到達特定港口的交貨時間很長。現貨合約利率 波動率對貨運期貨的已實現歷史波動率和隱含的未來波動率具有重大影響。

貨運期貨

幹散貨運市場是全球 貿易世界的重要組成部分，運輸大多數原材料。在過去的十年中，受海運貿易量的供需動態以及船舶的數量和類型等因素 的驅動，幹散貨航運領域出現了前所未有的波動。

運費期貨是金融期貨合約，允許船東、 租船人和投機者對衝運費率的波動。貨運期貨建立在由幹散裝貨運路線籃子 組成的指數之上，例如Capesize 5TC指數、巴拿馬4TC指數和Supramax 10TC指數。貨運期貨是金融 工具，在場外交易，但隨後通過交易所清算。市場參與者通過執行經紀人網絡傳達買入或賣出訂單 ，主要通過電話或即時通訊平臺傳達與訂單價格、規模和類型相關的 特定交易指令。執行經紀人收到這樣的訂單，然後嘗試將其與對手進行匹配。一旦 匹配且雙方確認交易，執行經紀人將包括交易細節、交易對手 詳細信息和賬户在內的交易詳情提交給相關交易所進行清算，從而完成已清算的大宗期貨交易。然後，交易所將 要求相關成員或 FCM 提交必要的保證金以支持該頭寸，這與其他期貨清算和保證金 要求類似。

貨運期貨在以下交易所上市和清算： 芝加哥商品交易所、美國洲際交易所期貨、新加坡交易所和歐洲交易所。

運費期貨在每個月底結算，超過合約月份相關標的產品現貨指數評估的算術 平均值，四捨五入至小數點後一位。貨運期貨結算的每日指數 由波羅的海交易所發佈。

通常，貨運期貨的交易時間為美國東部時間 時間上午 12:00 左右（“東部時間”）至美國東部時間下午 12:00 左右。絕大多數交易量發生在倫敦工作時間，從美國東部時間凌晨 3:00 左右到下午 12:00 左右。一些限量交易也發生在亞洲工作時間（美國東部時間上午 12:00 至凌晨 3:00）。交易所清算相應日交易的截止時間為美國東部時間下午 1:00（新加坡交易所從美國東部時間下午 6:25 至次日下午 3:45 清算貨運 期貨）。結算的最終收盤價每天下午 1:00 左右公佈。 E.T. 最終現金結算在到期日之後的第一個工作日進行。

貨運期貨每天以美元報價，最低 手數為一。一批代表一天的運費，因為運費是以每天的美元計量的。合約的名義價值 只是手數和運費期貨價格的乘積。每種船舶類別都有最長連續72個月的貨運期貨合約， 從當月開始，可供交易。

貨運期貨主要通過遠期貨運協議經紀人協會（“FFABA”）的經紀會員 進行場外交易，例如克拉克森證券、辛普森斯彭斯·楊、 貨運投資者服務公司、GFI集團、Braemar和Arrow。FFABA的成員必須是波羅的海交易所的成員，如果居住在英國，則必須受金融行為監管局的監管；如果不是英國居民，則必須受相應的 機構的監管（如果司法管轄區的當局要求）。

與其他期貨類似，貨運期貨受相關交易所的保證金要求 的約束。發起人預計，該基金大約10％至40％的資產將用作 的付款或貨運期貨合約的抵押品。為了抵押其貨運期貨頭寸，基金將持有此類資產，從 向其FCM記入保證金，金額等於相關交易所要求的保證金，並將FCM可能單獨要求的任何 額外金額轉入其FCM。

大部分每日交易都是通過電話和即時通訊 平臺進行的。交易屏幕也存在，有些交易也通過此類屏幕進行。經紀人必須向相關的 交易所報告每筆交易。

在過去五年中，貨運期貨的流動性一直保持相對穩定，按手數計算，每年交易約210萬手。截至2023年12月，所有資產類別的未平倉合約為51萬手，估計價值約為69億美元。在這些未平倉合約中， Capesize合約約佔41％，巴拿馬約佔41％，Supramax約佔18％。貨運期貨市場的主要市場參與者 包括：商品生產商、大宗商品用户、商品貿易公司、船舶運營商、主要銀行、投資 基金和獨立船東。

來源：波羅的海交易所

期貨展期對總回報和資金分配的影響

幾個因素決定了投資期貨 合約頭寸的總回報。影響投資近期期貨合約和每月向前 “滾動” 這些合約所產生的總回報的一個因素是當前近月合約與下一個日曆季度合約之間的價格關係。 該基金可能會將當月頭寸滾動到比即將到期的合約價值更高的合約，如果結算價格最終低於買入 價格，這可能會對基金的表現（“負滾動收益率”）產生負面影響（“負滾動收益率”）。另一方面，如果結算價格最終高於收購價格，即使下一個日曆季度合約的價值高於即將到期的 合約，該基金也可能會受益。

如果期貨市場處於 “落後” 狀態（即，預計未來的運費價格將低於當前現貨價格），則基金將以低於即將到期的合約的價格購買遲到期的 合約。假設，假設當前的幹散貨運費現貨價格或現貨價格、即將到期的合約 和即將到期的合約之間的價格關係沒有其他變化 ，合約的價值將在臨近到期時上升，從而增加基金的總回報 （忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物所得利息的影響）。

如果期貨市場處於 “contango” 狀態， 基金將以高於提前到期的合約的價格購買遲到期的合約。假設， 並假設當前的幹散貨運現貨價格或現貨 價格、即將到期的合約和稍後到期的合約之間的價格關係沒有其他變化，合約的價值將在臨近到期時下降，從而減少 基金的總回報（忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物所得利息的影響）。

與其他大宗商品不同，鑑於 貨運期貨市場沒有實物交割，貨運期貨價格僅反映了對平均期貨即期匯率的預期，而不反映現貨價格和期貨價格（通常稱為 “套利”）之間的任何特定 關係。從歷史上看，幹散裝貨運 市場表現出強烈的季節性，就即期匯率而言，今年的第一個日曆季度是最疲軟的。隨着 年的推移，即期利率往往會走強，通常在第四季度達到季節性峯值。這主要是由最主要的出口地區的天氣模式和最主要的進口國的購買模式造成的。因此 ，貨運期貨市場參與者傾向於預測價格將逐漸走強，因此，貨運 期貨在年初歷史上一直處於低迷狀態。然後，在第四季度，正如市場預期 第一季度季節性疲軟的那樣，貨運期貨市場往往會轉向倒退。在過去五年中， 貨運期貨市場每年都經歷過波動時期和倒退時期。

儘管基金打算全額投資於貨運期貨，但 保薦人可能無法將基金的資產投資於名義總額完全等於 50% Capesize合約、40% Panamax合約和 10% Supramax合約的到期頭寸或資產配置的期貨合約。例如， 作為標準化合約，運費期貨合約以特定的美元金額計價，基金的資產淨值和出售Creation Basket的收益 不太可能是這些合約金額的精確倍數。

儘管基金打算持有頭寸直至到期，但贊助商 在認為合適時可以選擇平倉現有頭寸，並將所得款項再投資於其他頭寸。 頭寸也可以平倉以滿足兑換籃子的訂單。

基金交易政策

流動性

該基金主要投資於交易所清算期貨，贊助商 認為，這些期貨的交易量足夠大，可以隨時接受符合這些經濟利益的訂單。

槓桿作用

保薦人努力使 基金的國庫證券、現金和現金等價物的價值，無論是基金持有的還是作為保證金或抵押品記賬的， 始終與其在基金貨運期貨利息下的債務的總市值相近，並根據本月貨運期貨合約中已評估價值的 比例進行調整。

借款

基金不打算或預見到需要 借錢或建立信貸額度。

金字塔

基金現在和將來都不會採用 技術，通常稱為金字塔，在這種技術中，投機者使用現有頭寸的未實現利潤作為變動保證金， 購買相同大宗商品權益的額外頭寸。

沒有發行版

保薦人對基金 進行的所有分配擁有自由裁量權。鑑於該基金的目標是尋求大幅資本增值，保薦人目前不打算 進行任何分配，但可以不時進行任何分配。

保證金要求和按市價計價 期貨頭寸

“初始保證金” 是 金額的資金，必須由商品交易者存入交易者的經紀商才能啟動期貨 合約的未平倉頭寸。保證金存款就像現金履約債券。它有助於確保交易者在他或她購買或賣出的 期貨合約中的表現。期貨合約通常以初始保證金買入和賣出， 佔合約總買入或銷售價格的一小部分。與特定期貨合約相關的 所需的保證金金額由合約交易所設定。根據 的政策，經紀公司，例如基金的 清算經紀商，為大宗商品利息合約的交易者開立賬户，可能需要更高的保證金以進一步保護自己。

期貨合約在每個 交易日結束時計入市場，並相應調整此類合約所需的保證金。這種按市值計價的過程是 旨在防止損失累積到任何期貨賬户中。因此，如果基金的期貨頭寸價值下降 ，則可能要求基金公佈 “變動保證金” 以彌補跌幅。或者，如果基金的 期貨頭寸價值增加，則增加的金額將記入基金賬户。

基金的業務

贊助商及其管理和交易負責人

贊助商是一家單一成員有限責任公司，於 2014 年 10 月 2 日在特拉華州 成立。贊助商將其主要業務辦公室設在沃倫維爾路3333號， Suite 350，伊利諾伊州萊爾市60532。自成立以來，保薦人一直擔任一系列根據1940年法案註冊為投資公司 的交易所交易基金的投資 顧問。贊助商在大宗商品 期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為商品池運營商。贊助商是全國 期貨協會（“NFA”）的成員。贊助商於 2023 年 10 月 3 日在 註冊為美國商品期貨交易委員會 (CFTC)，並於 2023 年 10 月 25 日成為 NFA 的成員。基金有義務 支付贊助費，按日計算，按月支付，等於 (i) 基金每年平均每日淨資產的 0.15% ；或 (ii) 125,000 美元，以較高者為準。該基金還向贊助商 支付批發支持服務的年利率為25,000美元，外加 基金平均每日淨資產的0.12％，按月支付。

贊助商是Amplify Holding Company LLC（“Amplify”）的全資子公司。Amplify 是一家成立於特拉華州的單一成員有限責任公司，總部位於伊利諾伊州。 本基金的先前業績見本招股説明書第20-21頁。

信託基金和基金都沒有執行幹事。根據 信託協議的條款，基金事務由保薦人管理。贊助商的業務和事務由其首席執行官克里斯蒂安·馬貢管理 。

根據美國商品期貨交易委員會規則 3.1 中對該術語的定義，以下是保薦人的個人負責人：克里斯蒂安·馬貢、布拉德利·貝利、大衞·懷爾丁、愛德華·凱利三世和威廉·貝爾登 三世。這些人因其職位而成為負責人；但是，由於馬貢先生持有 Amplify的控股權，他也是委託人。2023年6月14日，由於其控股權，Amplify還被列為保薦人的委託人。

克里斯蒂安·W·馬貢。自2015年1月以來，馬貢先生一直擔任首席執行官兼贊助商總裁。2023年10月3日，保薦人美國商品期貨交易委員會 規則3.1中定義了該術語，馬貢先生被列為委託人。他還曾擔任Amplify ETF信託 的首席執行官兼總裁兼董事會主席，包括其十七個系列（“Amplify Funds”）。他還自2013年4月起擔任YieldShares, LLC的首席執行官 ，自2010年1月起擔任Magoon Capital的首席執行官。在這些職位上，Magoon先生對公司的業務和事務擁有全面而積極的 管理和控制權。

布拉德利·H·貝利。貝利先生自2016年3月起擔任保薦人的首席財務官 ，自2016年3月起擔任Amplify Funds的首席財務官。2023年9月21日，他被列為保薦人美國商品期貨交易委員會規則3.1中定義的 負責人。Bailey先生主要負責保薦人和Amplify Funds的財務管理和報告，並負責其賬簿和會計記錄、 及其會計程序。

大衞·懷爾丁。 懷爾丁先生自2023年2月起擔任贊助商的首席運營官 。懷爾丁先生被列為負責人，該術語的定義見保薦人於2023年8月8日發佈的美國商品期貨交易委員會第3.1條 。懷爾丁先生正在監督和管理公司所有運營要素的實施。 懷爾丁先生自2023年2月起擔任Amplify Funds祕書，並於1996年8月至2022年6月擔任Performance Trust Capital Partners LLC（投資顧問和經紀交易商）和PT Asset Management, LLC（投資顧問）的總法律顧問兼首席合規官 。2020年10月至2022年3月，他被列為Performance Trust Capital Partners LLC的負責人。

愛德華·H·凱利三世。 自2015年8月以來，凱利先生一直擔任保薦人的首席合規 官。凱利先生於2023年7月13日被列為保薦人的負責人，自2023年10月25日起一直是註冊的 關聯人和互換關聯人以及贊助商的NFA準會員。凱利先生負責 根據美國證券交易委員會、 FINRA和紐約證券交易所Arca規章制度監督和管理監管合規要求和報告所有內容的實施情況。凱利先生自2015年1月起擔任Amplify Funds的首席合規官，並於2007年12月至2023年6月擔任R.J. O'Brien證券有限責任公司（期貨經紀商）的合規顧問。他在2009年10月至2023年12月期間擔任OASIS Investment Strategies, LLC的首席合規官 ，並於2022年12月19日至2024年1月1日被列為OASIS Investment Strategies, LLC（投資顧問和商品池運營商）的負責人。

威廉·貝爾登三世 貝爾登先生自2018年11月起擔任贊助商的總裁 。根據美國商品期貨交易委員會規則3.1的定義，Belden先生於2023年9月21日被列為保薦人 的委託人。Belden先生管理公司的日常運營。自2020年10月起，貝爾登先生還擔任 Amplify Funds的副總裁。

該礦池運營商及其任何交易負責人 之前均未運營過任何其他礦池或交易過任何其他賬户。

基金先前的表現載於本 招股説明書的第21頁。

大宗商品交易顧問

該基金的大宗商品交易顧問（“CTA”）是Breakwave Advisors LLC。

Breakwave已在美國商品期貨交易委員會註冊為CTA，並於2017年5月17日被批准為NFA成員。Breakwave的商品池運營商註冊於2022年3月8日獲得批准。其 主要營業地點是州街 17 號，4000 號，紐約，紐約 10004，電話：(646) 775-2898。

根據保薦人的授權，Breakwave負責 重新分配投資組合中的資產，以實現基金的投資目標。作為大宗商品 交易顧問，Breakwave是一家出於薪酬或利潤考慮，就買入或賣出期貨合約的價值或可取性 向他人提供建議的組織。

贊助商已與Breakwave簽訂了服務協議。根據該協議，Breakwave已同意組成和維護基準投資組合，並許可贊助商使用Benchmark 投資組合。對於這種許可證和服務，基金向Breakwave支付的費用為基金平均每日淨資產的1.45％。

Breakwave已同意負責支付超過支出限額的某些費用 ，儘管贊助商對基金保留免除和/或報銷此類費用的最終義務。

Breakwave 是一家有限責任公司。以下個人 是總裁、唯一的投資專業人士和委託人，該術語的定義見美國商品期貨交易委員會規則 3.1：

約翰·卡特索納斯：卡特索納斯先生是總部位於紐約的大宗商品交易諮詢（CTA）公司Breakwave Advisors LLC的負責人兼管理合夥人。2017年5月17日，卡爾索納斯先生被列為CTA的負責人 。自2017年5月17日起，他一直是Breakwave的註冊關聯人和NFA準會員。 Kartsonas先生自2023年10月4日起擔任ETF Managers Capital LLC（“ETFMC”）（商品池運營商）的營銷副總裁， 負責監督營銷材料的製作。卡爾索納斯先生於2023年10月4日被列為ETFMC的負責人 ，自2023年10月4日起成為ETFMC的註冊關聯人和NFA準會員。 從2018年5月至今，卡特索納斯先生還曾擔任在納斯達克資本市場上市 的國際航運公司Seanergy Maritime的董事，從2022年6月至今，卡爾索納斯先生曾擔任 國際航運公司聯合海事公司的董事。作為這些公司的董事，Kartsonas先生負責全面監督這些公司的活動 。在此之前，卡爾索納斯先生於2012年10月至2017年1月在凱雷商品管理公司擔任高級投資組合經理。凱雷商品管理是一家總部位於紐約、隸屬於凱雷集團的專注於大宗商品的投資公司。他負責公司的 航運和貨運投資。在任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。Kartsonas 先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的 工商管理碩士學位。

基金的服務提供商

管理人、託管人、基金會計師和過户代理人

美國銀行是一家全國性銀行協會，其主要 辦事處位於威斯康星州密爾沃基市，為信託和基金提供託管和基金會計。其附屬公司美國Bancorp基金服務公司 是基金股份的過户代理人（“過户代理人”）和基金的管理人（“管理人”）。它 為基金提供某些管理和會計服務，並代表基金編寫某些美國證券交易委員會、NFA和CFTC報告。 （美國銀行和美國 Bancorp 基金服務以下統稱為 “美國銀行”）。

該基金向美國銀行（或美國Bancorp基金服務，視情況而定 ）支付資產管理規模的0.05％，其行政、會計和過户代理服務的最低年費為50,000美元；託管服務的最低年費 為4,800美元。

特拉華州受託人

根據《特拉華州法定信託法》（“DSTA”）的要求，北卡羅來納州威爾明頓信託基金（“受託人”）擔任信託的 公司受託人。受託人因其服務每年收取 5,000 美元的 費用。

受託人是信託的唯一受託人。受託人和保薦人在股票發行、基金管理和股東方面的權利和義務 受DSTA和信託協議的 條款管轄。受託人將接受特拉華州信託的法律訴訟服務 ，並將根據DSTA提交某些申報。受託人對信託、保薦人或基金股東 不承擔任何其他責任。受託人的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓市北市場街1100號（19890）。受託人 與保薦人無關。

受託人可以在至少六十 (60) 天通知信託基金後辭職，前提是任何此類辭職在保薦人任命繼任受託人後才有效。 保薦人有權自行更換受託人。

根據聯邦證券法，根據本招股説明書中包含的信息，以及聯邦證券法，只有信託和保薦人的資產需要承擔發行人 的責任。根據此類法律，受託人（無論是以受託人的身份還是以個人身份）、 或受託人的任何董事、高級管理人員或控股人都不是發行人或股份發行人的董事、高級管理人員或控股人，也不承擔任何責任。受託管理人與股票發行和出售有關的責任僅限於 信託協議中規定的受託管理人的明確義務。

根據信託協議，保薦人對信託業務的各個方面擁有獨家管理和 控制權。受託管理人沒有義務或義務監督保薦人的表現， 受託人也不會對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。除了信託協議中規定的某些有限表決權外，股東在基金和信託業務和運營的日常管理 中沒有發言權。 在管理基金和信託的業務和事務過程中， 保薦人可自行決定指定贊助商的一個或多個關聯公司作為額外贊助商，並保留其認為實現和實現信託宗旨、業務和目標所必需的人員，包括保薦人的關聯公司 。

由於受託人無權控制信託的運營， 受託人本身未以任何身份向美國商品期貨交易委員會註冊。

分銷服務

Foreside Fund Services, LLC（“營銷代理”）向基金提供 法定分銷服務，下文 “分配計劃” 部分將進一步討論這些服務。 基金為此類分銷服務和相關管理服務支付年費，相當於基金平均每日淨資產的約0.01％ ，每年至少支付約10,000美元。營銷代理的 主要營業地址是緬因州波特蘭市三運河廣場100號套房 04101。

期貨 佣金商家

Marex Financial（“Marex”）擔任或將作為基金的經紀人，負責執行訂單和/或持有和清算上述大宗商品、商品期貨合約和期權的頭寸 。該基金估計，它將代表基金每年支付基金資產淨值的0.40％作為執行和清算服務的經紀費。下文討論的基金其他費用和支出中不包含此類經紀費 。

Marex及其任何關聯公司、高級職員、董事或員工均未就本招股説明書或發行的案情做出任何決定，也未就基金的業績或任何其他方面提供任何 擔保。

Marex 不隸屬於基金或贊助商。因此，保薦人和基金不認為本基金與Marex或其交易本金存在任何因Marex充當基金的FCM而產生的利益衝突 。

在過去五 (5) 年中， 沒有針對Marex或其負責人 的待決、上訴或已結案的重大民事、行政或刑事訴訟。

介紹 經紀商

基金將使用以下介紹經紀人（統稱為 “介紹經紀人”）：

介紹經紀人將向基金提供與買入和出售期貨合約相關的服務，這些合約可能由Marex或通過Marex為基金賬户購買 或出售。Marex將代表 向介紹經紀人支付與某些交易相關的費用。

應告知投資者 ，所有介紹經紀人都不隸屬於本基金或基金 商品池運營商、商品交易顧問、投資經理、受託人、普通合夥人、管理人員、過户代理人、 註冊機構或組織者（視情況而定），或擔任其監管。因此，保薦人和基金都不認為與介紹經紀人或其交易委託人之間存在任何利益衝突 因為他們充當基金的介紹經紀人而產生任何利益衝突 。

介紹經紀人沒有透露本招股説明書的充分性或其中所含信息的準確性。此外， 介紹經紀人不提供有關基金交易活動的任何大宗商品交易建議。投資者不應 依賴介紹經紀人來決定是投資基金還是保留其在基金中的權益。

與介紹經紀人有關的訴訟 和監管披露

Clarksons Platou 期貨有限公司（“Clarksons”）

Clarksons 是一家註冊的介紹經紀人，也是NFA的成員。其總部位於英國倫敦聖凱瑟琳碼頭的商品碼頭， E1W 1BF。

在 的正常業務過程中，克拉克森參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些 行動無論是單獨還是總體而言，都不會對克拉克森產生重大不利影響。

在過去五年 年中， Clarksons及其任何負責人均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，以下事項除外。

在 於2022年8月11日下達的訂單中，紐約商品交易所（“NYMEX”）商業委員會的一個小組發現， 在2021年2月1日至2021年3月31日期間，克拉克森提交了多筆大宗交易，執行時間不準確，而且 也未能在規定的時間段內報告多筆大宗交易。該小組還發現，克拉克森不允許披露了幾筆大宗交易的交易對手 信息，並且未能就紐約商品交易所 大宗交易報告規則的相關紐約商品交易所規則和市場監管 諮詢通知（“MRAN”）向其經紀商提供適當的建議和培訓，這些規則涉及以足以確保遵守紐約商品交易所 大宗交易報告規則的方式報告執行時間。根據和解提議，該小組命令克拉克森支付6萬美元的罰款。

GFI 證券有限公司（“GFI”）

GFI是註冊的介紹經紀人和掉期交易商，也是NFA的成員 。其總部位於英國倫敦斯諾登街1號，EC2A 2DQ。

在其正常業務過程中，GFI參與了與其大宗商品業務相關的各種法律 訴訟。預計這些行動無論是單獨還是總體而言，都不會對GFI產生重大的不利影響。

在過去五年中， GFI及其任何負責人均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟， 除以下事項外。

在 於 2023 年 9 月 19 日下達的訂單中，芝加哥商品交易所（“CME”）商業行為委員會的一個小組發現 ，從 2021 年 9 月 1 日到 2021 年 9 月 10 日，GFI 提交的大宗交易執行時間不準確，並且未能在規定的時間段內報告 大宗交易。此外，專家小組發現，由於 未能就大宗交易的執行提供明確而準確的指導，GFI 未能認真監督其員工。該小組得出結論，GFI違反了芝加哥商品交易所規則 526、526.F. 和 432.W。根據和解提議，專家小組命令GFI支付35,000美元的罰款。

在 2023 年 9 月 19 日下達的訂單中，紐約商品交易所商業委員會（“小組”）的一個小組發現，從 2021 年 9 月 1 日到 2021 年 9 月 10 日，GFI 提交了執行時間不準確的大宗交易，並且未能在 要求的時間段內報告大宗交易。此外，專家小組發現，由於GFI未能就大宗交易的執行提供明確而準確的指導，因此未能認真監督其員工。該小組得出結論，GFI違反了紐約商品交易所第526、526.F.和 432.W號規則。根據和解提議，專家小組命令GFI支付20,000美元的罰款。

Braemar 證券（“Braemar”）

Braemar 是一家註冊的介紹經紀人，也是NFA的成員。其總部位於英國倫敦特拉法加廣場的One Strand，WC2N 5HR。

在 的正常業務過程中，Braemar參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些 行動無論是單獨還是總體而言，都不會對Braemar產生重大不利影響。

在過去五年 年中， Braemar及其任何負責人均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，以下事項除外。

2023年8月15日，NFA的商業行為委員會提出投訴，指控Braemar未能保留所需的溝通 記錄，這顯然違反了NFA合規規則2-10 (a)；披露了機密客户信息，明顯違反了 NFA合規規則2-26；並且未能進行監督，這顯然違反了NFA合規規則2-9 (a)。2023年11月15日，NFA的 聽證小組發佈了一項決定，接受了寶馬的和解提議，並命令寶馬支付14萬美元。

Arrow 期貨有限公司（“Arrow”）

根據美國商品期貨交易委員會規則 30.5，Arrow 是一家豁免外國公司。其總部位於英國倫敦大道1號奧克塔維亞大廈，帝國 Wharf SW6 2UB。

在 的正常業務過程中，Arrow參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些行動 不會對Arrow產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

在過去五年中， 沒有對Arrow或其負責人提起、待審或結案的重大行政、民事或刑事訴訟。

貨運 投資者服務有限公司（“貨運投資者”）

Freight Investor是一家註冊的介紹經紀人和互換公司，也是NFA的成員。其總部位於英國 倫敦坎農街 80 號，EC4N 6HL。

在 的正常業務過程中，貨運投資者參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計 這些行動無論是單獨還是總體而言，都不會對貨運投資者產生重大不利影響。

在過去五年中， Freight Investors 及其任何負責人均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，以下事項除外。

2021 年 9 月 1 日，NFA 的商業行為委員會對貨運投資者提出申訴，指控貨運投資者 未能保留與其大宗商品權益交易業務有關的所有交易的完整、完整和系統記錄。此外， 投訴稱，Freight Investor允許未註冊的個人在不以關聯人身份註冊 的情況下作為關聯人行事，並允許其成為NFA的合夥人。該投訴還指控貨運投資者未能進行監督。2021 年 10 月 27 日， NFA 的商業行為委員會發布了一項決定，接受貨運投資者的和解提議。該委員會發現，貨運投資者 違反了NFA合規規則2-10（a）和NFA章程第301（b），並命令貨運投資者支付14萬美元的罰款，並遵守旨在解決和補救投訴中指控的違規行為的承諾 。

在 2020年4月29日下達的訂單中，紐約商品交易所商業行為委員會的一個小組發現，在2018年9月至2018年11月期間， 以及2019年2月和2019年6月至2019年7月期間，貨運投資者為客户執行了大量大宗交易 各種紐約商品交易所能源期貨合約，貨運投資者未能在執行後的規定時間內報告這些合約，因為 也沒有報告這些合約的準確交易細節大宗交易。專家小組還發現，在這段時間內，Freight Investor未能就相關的交易規則和MRAN向其員工提供適當的建議，也沒有監督其員工執行大宗交易的情況，以確保經紀商遵守交易所大宗交易報告要求。該小組還發現，在這段時間內，Freight Investor也未能保留通過其經紀人完成的所有此類交易的完整書面或電子記錄 。該小組得出結論，貨運投資者違反了紐約商品交易所第432.W號規則。（一般罪行 — 未監督 ），526.F。（“大宗交易”）和 536.E.（記錄保存要求）。根據和解提議， 貨運投資者支付了85,000美元的罰款。

BRS 期貨有限公司（“BRS”）

根據美國商品期貨交易委員會規則 30.5，BRS 是一家豁免外國公司。其總部位於英國倫敦萊姆街34號，EC3M 7AT。

在 的正常業務過程中，BRS參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些行動 不會對BRS產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

在過去的五年中， 沒有對BRS或其負責人提起、待審或結案的重大行政、民事或刑事訴訟。

瑟勒斯通 金融有限公司（“瑟勒斯通”）

根據美國商品期貨交易委員會規則 30.5，瑟勒斯通 是一家豁免外國公司。其總部位於英國倫敦大道1號奧克塔維亞大廈，帝國 Wharf SW6 2UB。

在 的正常業務過程中，瑟勒斯通參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些 行動無論是單獨還是總體而言，都不會對瑟勒斯通產生重大不利影響。

在過去五年中， 沒有對瑟勒斯通或其負責人提起、待審或結案的重大行政、民事或刑事訴訟。

SSY 期貨有限公司（“SSY”）

SSY 是一家註冊的介紹經紀人，也是NFA的成員。其總部位於英國倫敦聖凱瑟琳路的塔橋大廈， E1W 1BQ。

在 的正常業務過程中，SSY參與了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些行動 不會對SSY產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

在過去的五年中， 沒有對SSY或其負責人提起、待審或結案的重大行政、民事或刑事訴訟。

法律 法律顧問

Eversheds 薩瑟蘭（美國）律師事務所擔任該基金和信託基金的法律顧問。

其他 費用和開支

基金將負責其其他費用，包括專業服務（例如，外部審計師費用和律師費以及 費用）、股東納税申報表的編制、監管合規以及關聯和非關聯服務 提供商提供的其他服務。Breakwave已同意免除其許可和服務費，贊助商已同意承擔 基金的剩餘費用，以使總支出不超過基金平均每日淨資產價值的3.50％，不包括經紀佣金、利息支出和特殊 支出。所有基於資產的費用和支出均根據前一天的 淨資產計算。在豁免期限內，Breakwave可以收回根據合同免除的所有費用；但是，只有當此類還款不導致基金在考慮還款後 的支出比率超過 (i) 免除此類金額時設定的支出上限，或 (ii) 基金的當期支出上限 時， 基金才會向Breakwave還款。此類補償限於自最初免除該金額之日起的三年內。

扣除根據支出上限免除的任何費用， 估計的每股合同和非合同費用以及基金支付的開支（不包括管理 費用和估計經紀費）如下。這些也是本招股説明書第4頁中標題為 “盈虧平衡分析” 的部分中包含的 “其他 基金費用和支出”。

基於資產的 費用按日計算（按當日資產淨值適用百分比的1/365累計），並按月支付。 資產淨值的計算方法是採用每隻基金總資產的當前市值減去任何負債。

下表顯示了基金在截至2023年12月31日的年度中支付的費用和支出 的總金額。

管理層的 討論和分析

投資者 應考慮管理層對信託財務狀況和經營業績的討論和分析， 該部分是參考信託截至2023年6月30日年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告的 。信託基金於2023年9月27日提交的截至2023年6月30日年度的10-K表年度報告中，財務 報表或這些財務報表的附註沒有重大變化。

監管 環境

對期貨市場、期貨合約和期貨交易所的 監管歷來是全面的。美國商品期貨交易委員會和交易所 有權在出現市場緊急情況時採取特別行動，包括追溯實施 投機頭寸限制、提高保證金要求、設立每日價格限制和暫停交易。

美國對商品利息交易的 監管是一個不斷演變的法律領域，政府和司法行動可能會不斷修改 。監管機構已將大量注意力集中在美國公開發行的 非傳統投資池上。美國未來的監管變化有可能在實質性程度上改變（可能是 ）基金投資的性質或基金繼續實施其投資戰略的能力。 未來任何監管變化對基金的影響都無法預測，但可能是巨大和不利的。

CFTC擁有專屬管轄權，可以監管商品池運營商和商品交易顧問在 與 “商品權益”（例如期貨、互換和期權）有關的活動，並已對這些個人和/或實體的活動 制定了法規。根據CEA，註冊CPO，例如保薦人，必須向美國商品期貨交易委員會 和NFA提交年度申報，説明其組織、資本結構、管理和控制人員。此外，CEA授權美國商品期貨交易委員會 要求和審查註冊CPO的賬簿和記錄以及準備的文件。根據該授權，CFTC 要求 CPO 為其運營的每個礦池保留準確、最新和有序的記錄。如果美國商品期貨交易委員會發現大宗商品 礦池運營商的交易行為往往會擾亂有序的市場狀況，CFTC可以暫停該商品的註冊（1）；（2）如果運營商的任何 控股人受美國商品期貨交易委員會的命令的約束，該命令剝奪該人在任何交易所的交易特權；（3） 在某些其他情況下。暫停、限制或終止保薦人作為商品池運營商的註冊 將使其在恢復註冊之前無法管理該基金，如果未根據信託協議選出繼任保薦人，則可能導致基金 終止。

根據CEA， 基金的投資者擁有規定的賠償權。投資者還可以對違反CEA的行為保留私人 的訴訟權。美國商品期貨交易委員會通過了執行CEA賠償條款的規則，其中規定 任何人都可以就場內經紀人或FCM、 介紹經紀人、商品交易顧問、CPO及其各自關聯人員違反CEA的行為向美國商品期貨交易委員會投訴，要求賠償裁決。

根據CEA的授權，NFA已成立，並在美國商品期貨交易委員會註冊為註冊期貨協會。目前， NFA是除期貨交易所以外的唯一一個針對大宗商品利益專業人員的自律組織。美國商品期貨交易委員會已將 委託NFA負責註冊CPO和FCM及其各自的關聯人員。發起人和基金的 清算經紀人是NFA的成員。因此，他們將受與公平貿易慣例、財務狀況 和消費者保護相關的NFA標準的約束。NFA還對會員與其客户之間的爭議進行仲裁，對會員資格申請人進行註冊和健康篩查 ，並對其現有成員進行審計。信託基金和基金都無需成為 NFA的成員。

美國商品期貨交易委員會和 NFA 的 條例禁止在美國商品期貨交易委員會註冊的個人或任何國家金融監管局的成員作出任何陳述，即 在 CFTC 的註冊或 NFA 的成員資格，在任何方面都表明美國商品期貨交易委員會或 NFA 已批准或認可該 個人或該人的交易計劃或目標。不得將本摘要 中描述的各方的註冊和成員資格視為構成任何此類批准或認可。同樣，沒有期貨交易所已經或將要給予任何類似的 批准或認可。

美國期貨 交易所受CEA不同程度的監管，具體取決於該交易所是指定的 合約市場、豁免貿易委員會還是電子交易設施。清算組織還受CEA以及由美國商品期貨交易委員會管理的相關規則 和法規的約束。CFTC的職能是實現CEA的目標 ，即防止價格操縱和過度投機，促進有序和高效的大宗商品利益市場。此外， 各交易所和清算組織本身對其成員公司行使監管和監督權。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）是為應對2008年和2009年的經濟 危機而頒佈的，它極大地改變了證券和大宗商品市場所受的監管制度。 迄今為止，美國商品期貨交易委員會已經發布了多德-弗蘭克 法案要求其頒佈的幾乎所有規則的擬議或最終版本。新法律的規定包括要求對各種大宗商品權益設定持倉限額， 包括農業、能源和金屬類商品期貨合約、此類期貨合約的期權以及經濟上與此類期貨合約和期權等同的已清算和未清算的 掉期；對掉期 市場參與者的新註冊和記錄保存要求；“掉期交易商” 和 “主要掉期參與者” 的資本和保證金要求，具體如下 受新法律和適用法律約束監管；向互換數據存儲庫報告所有掉期交易；以及強制使用清算所 機制來進行足夠標準化的掉期交易，這些交易歷來是在場外市場進行的，但現在被指定為受清算要求約束；以及對不受 清算要求約束的場外互換的保證金要求。

多德-弗蘭克法案旨在減少可能導致2008/2009年金融危機的系統性風險。自從後來的《多德-弗蘭克法案》的初稿 以來，支持者和反對者一直在爭論該立法的範圍。隨着 美國政府的變化，解釋和實施也將隨之改變。儘管如此，任何形式的監管改革 都可能對美國監管實體產生重大影響。

現行《多德-弗蘭克法案》下的 規章制度要求加強客户保護、風險管理計劃、內部監控和 控制、資本和流動性標準、客户披露以及FCM的審計和審查計劃。這些規則旨在 向市場參與者提供更大的保證，即客户的隔離資金和擔保金額受到保護， 客户可以適當瞭解期貨交易的風險以及他們可能選擇與之開展業務的外國證券交易所的風險，FCM正在穩健地監控 和管理風險，加強FCM的資本和流動性以保障持續運營以及 對CM的審計和審查計劃聯邦貿易委員會和自律組織正在監視FCM的活動以徹底的 方式。

美國以外的監管 機構也已經通過或提出，或將來可能會提出類似於《多德-弗蘭克法案》或其他包含其他限制的立法的立法，這些限制可能會對大宗商品市場的流動性產生不利影響並增加參與 的成本。例如，自 2018 年 1 月 3 日起適用的《歐盟（“歐盟”）金融工具市場指令（ 2014/65/EU）和《金融工具市場條例（歐盟）第 600/2014 號》（統稱為 “MiFID II”）管理與股票、債券等金融工具相關的投資服務和活動的提供以及有組織交易 集體投資計劃和衍生品中的單位。特別是，MiFID II要求 歐盟成員國對個人在歐盟交易場所交易的大宗商品衍生品 和 “經濟等效” 場外交易（“場外交易”）合約中可以隨時持有的淨頭寸規模適用頭寸限制。再舉一例 ，《歐洲市場基礎設施條例（歐盟）》（經修訂的第648/2012號法規）（“EMIR”）對場外衍生品提出了某些 要求，包括：（i）強制清算申報受 清算義務的場外衍生品合約；（ii）未清算的場外衍生品合約的風險緩解技術，包括未結算的強制保證金 場外衍生品合約；以及（iii）所有衍生品合約的報告和記錄保存要求。 如果 EMIR 和 MiFID II 的要求適用，預計這些要求將增加衍生品的交易成本。

此外，監管部門也將大量注意力集中在非傳統的公開分佈式投資池上，例如基金。 此外，各國政府對某些大宗商品 市場投機交易的破壞性影響以及監管整個衍生品市場的必要性表示擔憂。 無法預測未來任何監管變化對基金的影響，但可能是巨大和不利的。

基金將使用其淨資產的100％投資和交易貨運期貨和貨運期貨期權，這些期權受美國商品期貨交易委員會 的監管，並根據美國商品期貨交易委員會和適用的交易所法規進行交易。基金股票的發行根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）在美國證券交易委員會註冊 ，基金的股票根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊 。該基金是商品池，保薦人是商品池運營商，受美國商品期貨交易委員會和NFA根據經修訂的《商品交易法》的監管 的約束。

利益衝突

在購買 股票之前，您應考慮基金結構和運作中存在的 當前和未來潛在的利益衝突。贊助商和Breakwave將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人 或 Breakwave 無法充分解決這些利益衝突，則可能會影響基金實現其投資 目標的能力。基金、贊助商和Breakwave可能存在內在衝突，因為發起人試圖維持基金的 資產規模以保持其費用收入。

贊助商和Breakwave的高級職員、董事和僱員並非專門為基金投入時間。這些人 是或將來可能成為其他實體的董事、高級管理人員或員工，包括信託的其他系列，這些實體可能會與基金競爭 的服務。他們對基金的責任和對其他實體的責任之間可能會發生衝突。 贊助商和Breakwave認為，他們有足夠的人員、時間和營運資金來公平地履行職責 ，而且這些人的衝突不應損害他們向基金提供服務的能力。贊助商 及其委託人不會為其自有賬户投資期貨或其他商品權益；因此，贊助商 不會在基金之前或針對基金交易專有賬户給予優惠待遇或交易自營賬户。但是，Breakwave 及其委託人可以代表自己的賬户、其他客户的賬户和私募基金進行期貨交易，包括Breakwave可能擁有權益的 其他各方。這些人可能會不時在其專有賬户 中持有與基金和專有賬户持倉相反或領先的頭寸，可能會獲得優惠待遇。此外， 這些不同的賬户可能被視為在市場上爭奪相同或相似的頭寸。視市場流動性和 其他因素而定，這種可能性可能導致基金訂單的執行價格不如 原本的情況。此外，Breakwave服務的補償條款可能因客户賬户而異，這使得某些賬户有可能獲得 優惠待遇。

專有賬户和客户賬户的交易通常將 合併成一個大宗交易進行執行，所有交易都將獲得等效的平均定價。儘管採用了與自營交易相關的程序和 政策，但自營賬户仍有可能獲得比 基金更優惠的待遇。股東不得查看Breakwave或其負責人的交易記錄或 Breakwave與此類交易相關的任何書面政策。

贊助商目前擁有管理基金投資和運營的唯一權力，這可能使其能夠以促進 自身利益的方式行事，這可能會與您的最大利益產生衝突。證券持有人的投票控制權有限，這將限制 他們影響諸如修訂信託聲明、更改基金基本投資政策、 解散基金或出售或分配基金資產等事項的能力。

保薦人是基金和其他系列信託的發起人，將來可能擔任其他商品池的贊助人或投資 顧問。保薦人可能會有衝突，因為其基金的交易決策可能受到 對其管理的其他資金池產生的影響的影響。

先前的風險因素和利益衝突截至本招股説明書發佈之日已完成；但是，可能發生其他風險和衝突 ，這些風險和衝突 是保薦人目前無法預見的。您不得將本招股説明書解釋為法律或税務建議。在投資 該基金之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括信託聲明，該聲明可在基金 網站www.drybulketf.com上找到。您還應諮詢您的個人法律、税務和其他專業顧問。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

據基金管理層所知，截至2023年11月30日，沒有人持有基金已發行股份 股的實益持股比例超過5％。該信息基於向美國證券交易委員會提交的公開附表13D和13G披露。

安全 管理的所有權。

截至本招股説明書發佈之日 ，保薦人及其任何負責人均未擁有該基金的任何股份。

截至本招股説明書發佈之日 ，Breakwave及其任何負責人均未擁有該基金的任何股份。

在控件中更改 。

保薦人不知道有任何可能隨後導致信託控制權變化的安排。

相關 方交易

根據美國證券交易委員會通過的第S-K條例第404項， 贊助商和Breakwave可能被視為基金的 “關聯人”， 有權因其向基金提供的某些服務獲得基金的補償。有關贊助商和Breakwave提供的 服務以及應付給他們的薪酬的描述，請參閲本招股説明書中的 “贊助商及其管理層 和交易負責人” 和 “商品交易顧問”。

指定專家和法律顧問的利益

前贊助商和贊助商共同聘請了Eversheds Sutherland（美國）LLP來協助準備本招股説明書。無論是律師事務所 還是基金聘請的任何其他專家就本發售文件的準備提供建議，均未按臨時費用 聘用。任何此類當事方目前或未來對基金的贊助商、營銷代理、授權參與者、 託管人、管理人或其他服務提供商也沒有任何利益的期望。

保薦人的信託 和監管職責

本應向保薦人徵收的 一般信託責任（這將使保薦人按此處 的規定運作信託不切實際，因為此類關税嚴格禁止在信託人與受益人的交易中代表受託人發生利益衝突等），將由信託協議的條款取代（該協議條款，所有股東均需認購 } 轉為股份，被視為同意）。

此外， 根據信託協議的條款，保薦人必須：

如果保薦人本着誠意認定該行為符合信託的最大利益 ，且此類行為不構成贊助商的欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為， 保薦人對信託或任何股東不承擔任何責任，則保薦人對信託或任何股東不承擔任何責任。在遵守前述 的前提下，發起人對返還或償還 任何股東或受讓人的全部或任何部分資本或利潤不承擔個人責任。對於任何負責向信託基金或贊助商合理選擇的其他代表提供 管理服務的管理員的行為或不當行為，贊助商概不負責。

根據 特拉華州法律，在某些情況下，法定信託的受益所有人（例如基金的股東）可以代表自己和所有其他處境相似的受益所有人提起 法律訴訟（“集體訴訟”），以追回違反信託義務的損失 ，或者代表法定信託（“衍生訴訟”）向第三方 追討損失（如果有）是未能或拒絕提起訴訟以追回此類損失。此外，受益所有人可能 有權在遵守某些法律要求的前提下向聯邦法院提起集體訴訟，以執行聯邦 證券法以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例所享有的權利。如果損失源於 保薦人違反聯邦證券法的反欺詐條款，則因購買或出售其受益權益而遭受損失的受益所有人可以從保薦人那裏追回此類損失。

在 某些情況下，股東還有權向美國商品期貨交易委員會對保薦人（ 註冊的商品池運營商）、FCM 以及根據 商品交易法及其頒佈的規章制度要求註冊的各自僱員提起賠償程序。私人訴訟權由《大宗商品 交易法》授予。因此，期貨和商品池的投資者可以援引其中提供的保護。

上述 摘要概述了聯邦法律為股東提供的補救措施，其基礎是截至本招股説明書發佈之日的法規、規則和 決定。由於這是一個快速發展和變化的法律領域，因此，如果股東認為 他們可能有法律理由對上述任何一方提起訴訟，則應就他們當時對 適用法律狀況的評估諮詢自己的律師。

管理層； 股東投票

基金的 股東不參與管理或控制，在信託的運營或業務中沒有發言權。

保薦人有權單方面修改適用於信託的信託協議，前提是隻有特拉華州或聯邦法律或紐約證券交易所Arca的規章或條例明確要求，或者保薦人自行決定向股東 提交給股東 時，股東才有投票權 。除非受託人以指示信的形式同意 ，否則任何影響受託管理人的修正案均不對受託管理人具有約束力或對受託人生效。

會議

信託股東會議 可由保薦人召開，也可應持有 至少 50% 的信託或基金已發行股份的股東的書面要求召開（視情況而定）。贊助商應在美國郵寄或 以電子方式向基金所有股東發送會議和會議目的的書面通知， 應在合理的時間和地點舉行會議，該通知應在不少於該通知郵寄之日起30天或超過60天內舉行。如果 是應股東的書面要求召開會議的，則此類書面通知應在發起人收到此類書面會議請求後不遲於45天內郵寄或傳送。任何會議通知均應附上對會議將要採取的行動的描述 。股東可以在任何此類會議上親自或通過代理人投票。

股東要求或允許通過表決採取的任何 行動均可在不舉行會議的情況下采取，但須經書面同意，説明所採取的 行動。無論出於何種目的，此類書面同意均應視為會議上的表決。如果發起人要求任何股東 對信託、基金或任何股東的任何行動進行投票或同意，則應按照信託協議規定的方式向每位股東發出通知，以信託協議規定的方式向每位股東發出通知，從而使招標 生效。信託協議 規定，除非 這些股東及時反對提案，否則股東被視為已同意保薦人在股東通知中建議的任何提案。因此，股東未作出迴應將產生與該 股東對擬議行動提供肯定書面同意的效果相同。保薦人和與信託打交道的所有各方可以 依據此類被視為的活動行事。

高管 薪酬

基金沒有員工、高級職員或董事，由發起人管理。保薦人的董事或高級管理人員均未從基金獲得 薪酬。贊助商將收到管理費，按月拖欠支付。保薦人費用等於基金每年平均每日淨資產的 0.15%，或 (ii) 125,000 美元，以較高者為準。 贊助商 還收取批發支持服務費用，年費率為25,000美元，外加基金平均每日淨資產的0.12％， 每月支付。

責任 和賠償

信託將賠償 保薦人為解決其與信託活動有關的任何索賠 而支付的任何損失、判決、負債、費用和金額，前提是 (i) 保薦人代表信託行事或為信託提供 服務，並且本着誠意認定此類行為符合信託的最大利益以及 責任損失不是由於欺詐、重大過失、惡意、故意不當行為或嚴重違反信託協議 造成的保薦人的部分和 (ii) 任何此類賠償只能從信託中追回。本協議允許的所有賠償權 以及相關費用的支付不受保薦人解散或以其他方式停止存在、 撤回、保薦人破產或破產裁決，或保薦人根據《守則》第 11 條提交的自願或非自願破產申請 受到影響。

儘管有上述規定，但 信託的保薦人和任何經紀交易商都不會因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生的任何損失、負債或費用獲得賠償 ，除非 (i) 對涉及涉嫌違反證券法的每項指控的案情成功作出裁決 與特定受保人有關的案情並且法院批准了賠償 br} 的此類費用（包括但不限於訴訟費用），(ii) 此類索賠已被駁回，但存在偏見具有管轄權的法院對特定受保人的案情 ，法院批准對此類費用（包括 但不限於訴訟費用）的賠償，或 (iii) 有管轄權的法院批准了對特定 受保人的索賠的和解，並認定應賠償和相關費用。

信託不會承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的該部分的費用，此處禁止對 進行賠償。

如果 (i) 法律訴訟與保薦人代表信託履行 職責或服務有關；(ii) 法律訴訟由非股東的第三方發起 ，則信託將在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付 為受威脅或待審的民事、行政或刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用 法律訴訟由股東提起，具有司法管轄權的法院特別批准此類預付款；以及 (iii) 在信託無權根據本節獲得賠償 的情況下，保薦人承諾向信託償還預付資金和利息。

終止 事件

信託將在以下任何事件發生後隨時解散：

法律條款

根據適用法律 ，只有當保薦人真誠地確定引起賠償索賠的作為、不作為 或行為符合信託和基金的最大利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或開支基礎的作為、不作為或 活動不是疏忽或開支造成時，才應支付保薦人的賠償不當行為和此類 責任或損失不是贊助商的疏忽或不當行為造成的，此類賠償或保障 免受傷害的協議是隻能從基金的資產中收回.

聯邦和州證券法的規定

此 產品是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和州證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對保薦人因涉嫌違反此類法律而產生的賠償 。

這些 條件要求，對於因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、負債 或費用，不得向基金的保薦人或任何承銷商作出賠償，除非：(i) 對每項涉及涉嫌違反證券法的指控的案情成功裁決 與尋求賠償的一方有關的案情並且法院批准 賠償；(ii) 具有管轄權的法院基於對案情的偏見駁回了此類索賠尋求賠償的一方 ；或 (iii) 有管轄權的法院批准了對尋求賠償的一方的索賠的和解 ，並認為應賠償和解及相關費用，前提是在尋求此類批准之前，保薦人 或其他受保人必須向法院通報監管機構針對此類賠償所持的立場。這些機構是 美國證券交易委員會和原告聲稱向其提供或出售權益的一個或多個州的證券管理機構。

1933 年法案和 NASAA 指南的條款

就允許保薦人或其董事、高級管理人員或控制信託和基金的人員 賠償根據1933年法案產生的責任而言，保薦人獲悉，美國證券交易委員會和各州管理人員認為，這種賠償 違反了1933年法案和北美證券管理人協會（“NASAA”）所表述的公共政策 商品池指導方針，因此不可執行。

圖書 和唱片

基金股東 或其代表可在正常工作時間在保薦人辦公室提前合理通知後，出於任何與股東作為 基金受益所有人的利益合理相關的目的，提供基金的 賬簿和記錄（在支付合理的複製費用後）供查閲和複製。贊助商將在不少於六年的期限內維護和保存每個基金的 賬簿和記錄。

聲明、 申報和報告

信託根據美國商品期貨交易委員會和NFA向股東提供的要求，向DTC參與者（定義見下文）提供基金的年度報告（截至每個財年 年底），以分發給股東。這些年度報告包含由保薦人編制並由保薦人指定的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 。該信託基金還在基金的網站（www.drybulketf.com）上發佈 月度報告。這些月度報告包含有關該基金的某些未經審計的財務信息 ，包括基金的資產淨值。保薦人向股東提供 保薦人自行決定必要或適當的其他報告或信息。此外，根據美國證券交易委員會的規定，信託基金必須向美國證券交易委員會提交基金的季度 和年度報告，這些報告不必發送給股東，但將通過美國證券交易委員會公開。 信託基金髮布的信息與信託基金在 網站www.drybulketf.com上發佈的美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會報告中提供的信息相同。

保薦人負責根據聯邦證券法、聯邦大宗商品法、 和保薦人可能選擇的任何其他司法管轄區的法律對股票進行註冊和資格認證。贊助商負責準備所有必需的報告，但是 已與管理人簽訂協議，代表信託準備這些報告。

會計師對基金財務報表的審計報告將由信託基金應要求提供給股東。 信託將根據其法律顧問或會計師的建議不時根據任何適用的法規、規則或法規的要求，做出選擇、提交此類納税申報表，併為基金編寫、傳播和提交此類税務報告。

財務 年

該基金的 財政年度為7月1日至6月30日。贊助商可以選擇其他財政年度。

適用 法律；同意特拉華州司法管轄權

保薦人、基金、DTC（作為基金全球股票證書的註冊所有者）和股東的 權利受 特拉華州法律管轄。發起人、基金、DTC以及通過接受股份，即表示每位DTC參與者和每位股東 同意特拉華州法院和特拉華州任何聯邦法院的管轄。任何人無需獲得此類同意 即可主張特拉華州對發起人或基金的管轄權。

法律 事項

訴訟 和索賠

在 的正常業務過程中，信託、基金和保薦人可能會不時受到各種法律訴訟的約束。 信託、基金和保薦人不是根據第S-K條例第103項要求披露的任何未決法律訴訟的當事方。

法律 意見

已聘請Potter Anderson & Corroon LLP就此發行的股票向信託基金 和保薦人提供建議，並已移交根據本協議發行的股票的有效性。 Eversheds Sutherland（美國）LLP還就本文涉及的美國聯邦所得税問題向保薦人提供了其意見。

專家

獨立註冊會計師事務所WithumSmith & Brown, P.C. 對信託截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的財務報表進行了審計。

美國 聯邦所得税注意事項

以下討論總結了截至本文發佈之日購買、持有和處置本基金 股份的重大美國聯邦所得税後果，以及該基金的美國聯邦所得税待遇。本討論適用於購買本招股説明書所涉發行股份的股份受益 所有者，包括從授權參與者那裏購買股份 的受益所有人。除非另有説明，否則它僅涉及作為資本資產持有的股份，不涉及 特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、免税實體、保險公司、 個人、作為 “跨界” 頭寸或作為 “套期保值”、“轉換” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有股份的人、證券交易者或選擇使用按市值計價的 會計方法的大宗商品，或 “本位貨幣” 的股票持有人不是美元。此外，下文的討論 基於經修訂的《守則》的規定以及截至本文發佈之日的法規（“財政條例”）、裁決和司法 決定，此類授權可能會被廢除、撤銷或修改，從而導致美國聯邦 所得税後果與下文討論的後果不同。

考慮購買、所有權或處置股份的個人 應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得 的税收後果以及任何其他税收管轄區的法律所產生的任何後果。 本文所用，股份的 “美國股東” 是指股份的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，（i）美國公民或居民，（ii）被視為在美國法律或其任何政治分支機構中或根據美國法律或其任何政治分支機構創立或組建的公司的公司或其他實體，（iii）收入受制的遺產 繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何，或 (iv) 受美國 法院監督的信託 (X) 以及按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的規定控制一名或多名美國人，或 (Y) 根據適用的財政部條例擁有有效的 有效選擇被視為美國人的美國人。“非美國股東” 是指既不是美國股東也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的持有人。如果合夥企業持有我們的股份，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，則應就税收後果諮詢您的 自己的税務顧問。

發起人代表基金收到了該基金法律顧問Eversheds Sutherland（美國）LLP的意見，即美國 聯邦所得税對基金、美國股東和非美國股東的重大影響。股東將如下所述。在提出 的意見時，Eversheds Sutherland（美國）律師事務所依據的是本招股説明書中描述的事實以及基金和贊助商的某些事實陳述 。Eversheds Sutherland（美國）律師事務所的意見對美國國税局沒有約束力，因此，國税局可能不同意該基金的税收立場。如果受到美國國税局的質疑， 法院可能無法維持該基金的税收狀況。沒有要求美國國税局就影響基金或潛在投資者的任何事項作出任何裁決。

建議每位 潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解投資於 基金的美國聯邦所得税後果對您有何影響，以及適用的州、地方或外國税如何適用於您。

税收 基金的狀況

基金是根據信託協議和特拉華州法律的規定作為法定信託組織和運營的。作為法定 信託，除非根據現行税法選擇作為公司納税，否則該基金通常將作為合夥企業納税。 基金不打算選擇作為公司納税。即使基金沒有選擇作為公司納税，根據 《守則》，出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業但被視為 “公開交易合夥企業” 的實體通常也應作為公司納税 。該守則為上市合夥企業 提供了本一般規則的例外情況，該合夥企業存在的每個應納税年度的總收入至少包含90％的 “合格收入”（“符合條件的 收入例外”）。為此，第7704條將 “合格收入” 定義為在相關部分中包括利息 （金融業務除外）、股息以及出售或處置為產生 利息或股息而持有的資本資產的收益。此外，對於以買入和賣出大宗商品 （庫存除外）或與大宗商品相關的期貨、遠期合約和期權的合夥企業而言，“合格收入” 包括收入 以及此類商品和期貨的收益，與大宗商品相關的遠期和期權。基金和贊助商已代表 以下：

部分基於這些陳述，Eversheds Sutherland（美國）LLP認為，出於美國聯邦所得税的目的，該基金將被歸類為合夥企業，並且出於此類目的不作為公司納税。

如果 基金在任何一年未能滿足符合條件的收入例外情況，除非是美國國税局認定為無意的 ，且在發現後的合理時間內得到糾正，則該基金將作為一家公司應納税，用於美國聯邦所得税的目的 ，並將按常規公司税率為其收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將不會報告他們在基金收入或損失中所佔的份額 的回報。

在 中，除了前一段所述對基金的後果外，如果將基金視為應納税公司，則向股東的分配 將被視為股息，但以基金當前和累計的收益和利潤為限。如果 分配超過基金的收益和利潤，則分配將被視為股東調整後股票納税基礎的 範圍內的資本回報，然後視為出售股票的收益。因此，如果 基金作為一家公司應納税，則可能會對投資 基金的經濟回報和股票價值產生重大不利影響。

本摘要的其餘部分 假設出於美國聯邦所得税的目的，該基金被歸類為合夥企業，並且不是 應納税的公司。

美國 股東

税收 股票所有權的後果

基金收入的税收 。 該基金不為其收入繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，基金提交年度信息 申報表，每位美國股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中報告其在基金收入、收益、 虧損和扣除額中的可分配份額。例如，股東必須考慮他們在基金 從美國國債和其他投資的應計利息中實現的普通收入份額，以及他們在美國國債收益中所佔的份額。無論股東在 應納税年度作為分配從基金獲得的現金或財產的金額（如果有），都必須申報這些項目。因此，基金可以向股東分配收入或收益，但不會獲得任何現金分配， 用於支付分配產生的納税義務，也可能獲得不足以支付此類負債的分配。由於 保薦人目前不打算進行分配，因此在基金實現淨收益和/或 收益的任何年份，美國股東都可能需要為其在該收入中的可分配份額或來自基金 分配以外來源的收益納税。此外，收入超過20萬美元（如果是已婚個人共同申報，則為25萬美元）的個人以及某些遺產和信託的 “淨投資收益” 需額外繳納3.8％的税，這通常包括 來自利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入以及淨資本收益（從交易 或企業中獲得的某些金額除外）。參與金融 工具或大宗商品交易的企業的收入也被列為需繳納3.8％額外税收的收入。

基金損益的分配 。根據《守則》第704條，合作伙伴在任何收入、收益、損失、扣除額或抵免項 項中的分配份額的確定受適用組織文件的管轄，除非該類 文件提供的分配缺乏 “實質性經濟影響”。

儘管如此，沒有實質性經濟效果的 分配如果符合合夥人在 中的利益，並考慮與合作伙伴之間的經濟安排有關的所有事實和情況後確定，則將得到尊重。

總體而言，基金採用每月結賬慣例來確定對股東的經濟利潤或損失的分配。 收入、收益、虧損和扣除額是根據每月 “按市值計價” 的基礎上確定的，其中考慮了我們的應計收入 和扣除額以及當月的已實現和未實現損益。這些項目按股份持有人截至當月最後一個工作日營業結束時所擁有的股份數量的比例分配給股票持有人。基金為任何應納税年度的美國聯邦所得税目的確認的應納税所得額、扣除額、 收益、虧損和抵免項以 公平反映經濟利潤或損失分配的方式分配給持有人。該分配旨在消除 合夥人在其合夥企業權益中的基礎與其在合夥企業資產税基中所佔份額之間的差異，這樣，合夥人處置資產的應納税收益或損失的 可分配份額將與其自獲得權益以來在資產價值中增值或折舊 的份額相對應。

基金在確定和分配用於納税目的的項目時採用某些慣例，以降低 管理的複雜性和成本。發起人認為，這些公約的適用符合《守則》合夥條款 的意圖，由此產生的分配將產生重大的經濟影響，或者將視為 符合基金股東在基金中的權益，用於美國聯邦所得税的目的。儘管 財政部條例允許採用上述月度分配慣例，但《守則》和現行《財政條例》並沒有 明確允許採用所有這些慣例。贊助商有權修改我們的分配方法，以符合未來財政部 條例允許的任何方法。

在進行税收分配時使用的 假設和慣例可能導致為美國 聯邦所得税目的向股東分配的收入或虧損超過其在持有 股份期間實現的經濟收入或虧損的相應份額。在某些情況下，應納税收入和經濟收入或虧損之間的 “不匹配” 可能是暫時的，在以後出售股票時會逆轉 ，但可能是永久性的。例如，可以向股東分配在 購買股票之前的應計收入，從而增加股票的基數（參見下文 “股票的税基”）。在隨後處置股份 時，額外基準可能會產生資本損失，其扣除額可能受到限制（參見下文 “損失和某些費用可扣除性的限制 ”）。

將 標記到某些交易所交易合約的市場。出於美國聯邦所得税的目的，基金通常需要使用 “按市值計價” 會計方法，根據該方法，構成 “第1256條合約” 的工具的未實現損益目前被確認 。第1256條合約的定義是：(1) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券 交易所、美國商品期貨交易委員會指定為合約市場的國內貿易委員會或財政部長指定的任何其他交易委員會 交易或交易所進行交易或遵守的期貨合約，需要存入的金額和可以提取的 金額取決於 “按市價計價” 系統；(2) 交易所交易外國 貨幣的遠期合約，合約所在地在銀行間市場上交易；（3）在合格的 董事會或交易所交易或受其規則約束的非股票期權；（4）交易商股票期權；或（5）交易商證券期貨合約。

根據 這些規則，基金在每個納税年度結束時持有的第1256條合約，包括期貨合約和在美國交易所或貿易委員會或某些外匯交易所交易的期貨合約的期權 ，被視為由 基金在應納税年度的最後一個工作日以公允市場價值出售這些合約。股東在基金第1256條每份合約的 淨收益或虧損中的分配份額通常被視為長期資本收益或虧損，但不考慮實際持有期，但不考慮實際持有期，但不考慮其持有期限，不超過40％。

根據《守則》，基金的某些 期貨合約及其一些其他大宗商品權益將符合 “第1256條合約” 的資格。通過處置、終止基金第1256條合約或按市值計價確認的收益或虧損 將受60/40的待遇約束，並根據每月分配慣例分配給股東。根據最近頒佈的 立法，清算掉期和其他商品互換很可能不符合第1256條合約的資格。如果大宗商品掉期 未被視為第 1256 條合約，則在處置或終止時確認的掉期的任何收益或損失將是 長期或短期資本收益或虧損，具體取決於掉期的持有期。

對損失和某些費用的可扣除性的限制。《守則》的許多不同條款可能會推遲或禁止扣除 基金分配給您的損失或費用，包括但不限於下述內容。

股東從基金的任何損失中扣除其可分配份額的金額僅限於 (1) 其股份的調整後税基數或 (2) 對於個人股東或密切控股公司的股東，該股東 被視為與我們的活動 “面臨風險” 的金額中較低者。通常，風險金額將是您的投資資本 加上您在本基金中應承擔的任何追索權債務中的份額。超過調整後税基數或 風險金額中較低值的虧損必須延期至基金產生額外應納税所得額以抵消此類結轉 虧損的年份或直到額外資本面臨風險為止。

非公司 納税人只能在應納税年度的資本收益加上其他 收入的3,000美元範圍內扣除資本損失。未使用的資本損失可以結轉並用於抵消未來幾年的資本收益。此外，非公司納税人 可以選擇將第1256條合同的淨虧損結轉至前三年的每年，並用它們來抵消這些年度的第1256條合同收益，但須遵守某些限制。企業納税人通常只能在資本收益的 範圍內扣除資本損失，但須遵守特殊的結轉和結轉規則。

非公司納税人產生的支出 構成 “雜項逐項扣除額”，通常包括與投資有關的 支出（利息和某些其他特定支出除外），在 2026 年之前的幾年內不可扣除。儘管此事 不容置疑，但我們認為我們向保薦人支付的管理費和產生的其他費用構成了當年度的投資相關費用 ，而不是與交易或業務相關的費用，並將根據該解釋報告這些 費用。對於2026年及以後的年份，該法允許扣除雜項逐項扣除額， ，但僅限於其超過納税人調整後總收入的2％。此外，該守則對調整後總收入超過一定金額的個人允許的某些逐項扣除金額施加了額外限制 ，將此類扣除中原本允許的部分減少等於以下兩項中較低值的金額：

非公司 股東通常只能在其 “淨投資收益” 範圍內扣除 “投資利息支出”。 股東的投資利息支出通常包括基金應計的任何利息以及股東為購買或持有其股份而直接借款支付或應計的任何利息，例如保證金賬户的利息。淨投資 收入通常包括用於投資的財產的總收入（包括被動 虧損規則下的 “投資組合收益”，但不包括選舉、長期資本收益或某些符合條件的股息收入），減去除除與產生投資收益直接相關的利息以外的免賠支出。

此外， ，儘管並非毫無疑問，但基金預計它不會被視為從事貿易或業務， 因此，基金預計其利息支出的可扣除性不會受到該守則第163（j）條的限制。

在我們向您分配因為 《守則》中的這些限制或其他限制而必須延期或不允許的損失或支出的情況下，您可能會被徵收超過經濟收入或股票分配（如果有）的收入的税收。舉個例子，您 可能被分配並要求您為基金在特定應納税年度應計利息收入中的份額納税，而在 同年分配了一部分資本虧損，由於您在 中沒有足夠的資本收益來抵消虧損，因此您目前無法扣除該份額。再舉一個例子，您可能會被分配並要求您為一年的利息收入和資本 收益的份額納税，但無法扣除您 因股票產生的部分或全部管理費和/或保證金賬户利息。我們敦促股東諮詢自己的專業税務顧問，瞭解該守則下的限制 對您從基金損失和支出中扣除可分配份額的能力的影響。

股票的税收基礎。股東調整後的股票納税基礎對於確定（1）其在出售或以其他方式處置股票時將實現的應納税收益 或虧損金額、（2）其可能從基金獲得的免税分配金額以及（3）其在納税申報表中使用基金任何虧損的分配份額的能力非常重要。股東股票的 初始納税基礎通常等於其股票成本加上其在購買時的基金負債份額（如果有） 。通常，股東在這些負債中的 “份額” 將等於總和 (i) 股東或關聯公司作為債權人的基金任何其他無追索權負債的全部金額（“合夥人 無追索權負債”）以及 (ii) a 按比例計算 與任何股東一樣，本基金不屬於合夥人無追索權 負債的任何無追索權負債的份額。

股東的股票納税基礎通常將（1）增加（a）其在基金應納税所得額 和收益中的可分配份額，以及（b）股東對基金的任何額外出資；（2）減少（但不低於零）（a）其在基金税收減免和虧損中可分配的 份額以及（b）基金對基金的任何分配股東。為此，股東在基金負債中所佔份額的增加 將被視為股東向基金 提供的現金，該份額的減少將被視為基金向股東分配現金。根據美國國税局的某些裁決， 股東必須在其擁有的所有股份中保持單一、“統一” 的基礎。因此，當以不同價格收購其股票的股東 的售出量低於其所有股份時，該股東將無權指定特定的 股票（例如，基準較高的股票）已被出售。相反，它必須使用 “公平 分配” 方法來確定其出售的收益或損失，將其股票的統一基礎的一部分分配給所售股份。

基金分配的處理 。如果基金向股東進行非清算分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常無需向股東徵税 ，除非 (i) 現金金額和 (ii) 分配的有價證券的公允市場價值之和超過股東在分配前夕調整後的基金權益基準 。任何超過股東調整後税基的此類分配通常將被視為 出售或交換股票的收益。

税收 處置股份的後果。如果股東出售其股票，則其確認的收益或損失等於已實現金額與出售股票調整後的納税基礎之間的差額 。股東的已實現金額將是 收到的其他財產的現金或公允市場價值加上其在任何未償基金債務中所佔份額的總和。

股東在出售或交換持有超過一年的股份時確認的收益 或虧損通常應作為長期 資本收益或損失納税；否則，此類收益或損失通常應作為短期資本收益或損失納税。根據《財政條例》， 有一項特別選擇，允許股東確定和使用出售股票的實際持有期 ，以確定出售股票時確認的收益或虧損是否會產生長期或短期資本 的收益或損失。預計大多數股東將有資格選擇並且通常會選擇確定和使用出售股票的實際 持有期。如果股東未能做出選擇或無法確定所售股份 的持有期，則股東將對所售股票實行分期持有。在這種情況下，股東將被要求 確定其在所售股票中的持有期，方法是首先確定其在基金的全部權益中在出售全部權益時會產生 長期資本收益或損失的部分，以及出售全部權益後會產生短期資本收益或 損失的部分。然後，股東將把出售的每股股票視為產生長期資本收益或虧損 和短期資本收益或虧損，其比例與出售其在基金中的全部權益相同。

根據《守則》第 751 條，股東因出售股票而產生的部分收益或虧損（不論 此類股份的持有期限）將作為普通收益或虧損單獨計算和納税，但以可歸因於基金擁有的 “未實現應收款” 或 “存貨” 為限。“未實現的應收賬款” 一詞除其他外包括市場折****r} 債券和短期債務工具，前提是此類項目如果由基金出售將產生普通收入。

如果 您的部分或全部股票由您的經紀人或其他代理人借給第三方（例如，供第三方用於支付 賣空），則您可能被視為已對所借股票進行了應納税處置，在這種情況下-

股東 希望避免因視為處置其股份而產生的這些和其他可能的後果，應考慮修改任何適用的 經紀賬户協議，以禁止出借其股票。

其他 税務問題

信息 報告。我們向股票的受益所有人報告税務信息。出於美國聯邦所得税 目的，股東被視為合夥人。美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，如果未被允許作為合夥人加入合夥企業，但 有能力對分配的合夥權益行使實質性統治權和控制權，則合夥權益的受讓人將被視為合夥人。根據此類裁決，除非本文另有規定，否則出於美國聯邦所得税的目的，我們將以下人員視為 合夥人：(1) 待準為股東的股份受讓人，以及 (2) 以街道名義或其他被提名人持有股份且有權指示被提名人行使與其股份所有權相關的所有實質性 權利的股東 。該基金每年將向股東提供美國國税局附表 K-1（1065表格）中的納税信息，股東將在填寫納税申報表時使用這些信息。

作為他人的被提名人持有基金權益的人 必須向我們提供以下信息：(1) 受益所有人和被提名人的姓名、 地址和納税人識別號；(2) 受益所有人是否 (a) 非美國人的 個人，(b) 外國政府、國際組織或任何一方的全資機構或機構 上述內容，或 (c) 免税實體；(3) 為受益所有人收購或轉讓的股份的金額和描述； 以及 (4) 某些信息，包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、收購成本 以及銷售淨收益金額。經紀人和金融機構必須提供其他 信息，包括他們是否為美國人，以及有關他們為自己的賬户收購、持有或轉讓股票的某些信息。 對未向我們報告此類信息的行為處以罰款，如果被提名人故意 無視報告正確信息的要求，則罰款金額可能會更高。被提名人必須向股份的受益所有人提供提供給我們的 信息。

夥伴關係 審計程序。國税局可能會審計該基金提交的美國聯邦所得税申報表。任何此類審計產生的調整 都可能要求每位股東調整上一年的納税義務，並可能導致對股東自己的 申報表進行審計。對股東回報率的任何審計都可能導致對非合夥企業項目和基金項目的調整。出於美國聯邦税務審計、 國税局對行政調整的司法審查以及税收結算程序的目的，合夥企業 通常被視為獨立的實體。合夥企業所得、收益、虧損和扣除等項目的税收待遇是在 合夥企業層面的統一合夥程序中確定的，而不是在與股東的單獨程序中確定的。立法 對適用於合夥企業的統一審計程序進行了實質性修改。根據修訂後的規則，管理程序的集中化程度有所提高，其中包括一項條款，該條款通常要求在合夥企業層面繳納因國税局 對合夥企業的申報表進行審查而產生的額外税款。已經頒佈了大量法規來解釋 這些新條款。

税收 庇護所披露規則。在某些情況下，《守則》和《財政條例》要求通過納税人美國聯邦所得税申報表所附的披露聲明將應納税的 交易通知國税局。此外，某些 “材料 顧問” 必須保留一份參與此類交易的人員名單，並應書面要求向國税局提供該名單。 這些披露規則可能適用於交易，無論其結構是否旨在實現特定的税收優惠。他們 可能要求基金或股東進行披露（1）如果股東因出售 或贖回其股票而蒙受的損失超過規定的門檻；（2）如果基金出於財務報告目的進行在其應納税所得額與收入 之間產生差異的交易，或（3）可能在其他情況下。儘管這些規則通常不要求披露處置納税人具有 “合格基礎”（通常等於納税人為此類資產支付的現金金額）的資產時確認的 損失，但它們適用於股份等直通 實體的權益確認的損失，即使納税人調整後的此類權益納税基礎等於它支付的現金金額。 此外，根據最近頒佈的立法，可能會對不遵守這些 報告要求的行為處以重罰。 投資者應就這些申報要求 適用於其具體情況諮詢自己的税務顧問.

免税 組織。除許多例外情況外，符合條件的退休計劃和個人退休賬户、慈善組織 和某些其他免徵美國聯邦所得税的組織（統稱為 “豁免組織”） 仍然需要繳納無關的營業應納税所得税（“UBTI”）。通常，UBTI是指豁免組織從其定期開展的貿易或業務中獲得的總收入 ，該貿易或業務的行為與其豁免目的或職能的行使或履行沒有實質性關係，減去與該貿易或業務直接相關的允許扣除額。 如果基金定期（直接或間接）開展與豁免組織 股東無關的貿易或業務，則在計算其UBTI時，股東必須包括其在 (1) 基金來自無關的 貿易或業務的總收入（無論是否分配）中所佔的份額，以及（2）與該總收入直接相關的基金允許扣除額。

UBTI 通常不包括股息、利息或證券貸款的付款以及出售財產的收益（ 除在正常交易或業務過程中持有的待售給客户的財產外）。儘管如此，處置 “債務融資財產” 的收入和收益是UBTI。債務融資財產通常是創收財產（包括證券）， 其用途與免税組織的免税目的沒有實質性關係， 在應納税年度（或者，如果財產是在應納税年度，則處置後的12個月期限）的任何時候都存在 “收購債務”。收購負債包括收購財產產生的債務；收購財產之前產生的債務 （如果不是收購本來不會產生債務）；收購財產之後產生的債務（如果不是收購本來不會產生債務，則收購財產之後產生的債務， 是可以預見的）。債務融資房產收入中歸因於收購負債的部分等於 年度平均未償還收購負債本金與 年度房產平均調整後基準相比的 比率。基金目前預計不會借錢收購投資；但是，基金無法確定 將來不會為此目的借款。此外，因購買基金股份而承擔收購債務 的豁免組織股東可能擁有UBTI。

適用於豁免組織股東的UBTI的 美國聯邦税率通常為公司税或信託税 税率，具體取決於股東的組織形式。基金可向每位股東報告股東在任何年度的基金收入和收益中被視為UBTI的 部分（如果有）的信息；該金額的計算 很複雜，無法保證該處會接受基金對UBTI的計算。 豁免組織股東將被要求支付與其UBTI相關的估計美國聯邦所得税。

受監管的投資公司。 “合格上市合夥企業” 的利息和來自滿足某些總收入測試的 “合格上市合夥企業” 的利息和收入分別被視為合格資產和收入， ，以確定是否有資格獲得受監管投資公司（“RIC”）地位。RIC 最多可將其資產的 25% 投資於合格的公開交易合夥企業的權益。基金等公開交易合夥企業 是否為合格的公開交易合夥企業每年都要確定一次。該基金預計在每個納税年度都將成為合格的公開交易 合夥企業。但是，這種資格並不能保證。

非美國股東

通常，從 投資或從事美國企業獲得美國來源收入或收益的非美國人應按兩類收入納税。第一類包括固定的、 可確定的年度和定期收入金額，例如與美國貿易 或企業（“FDAP”）運營無關的利息、股息和租金。第二類是與美國貿易或業務開展有效相關的收入 （“ECI”）。FDAP 收入（被視為 “投資組合利息” 的利息除外）通常需要繳納 30% 的 預扣税，根據美國與收款人居住國 之間的協議，某些類別的收入可能會減少預扣税。相比之下，ECI通常在提交 美國納税申報表時按累進税率淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國人因投資合夥企業而擁有ECI，則ECI需要繳納預扣税 ，個人股東的税率為37％，公司股東的税率為21％。

分配和分配的預扣税。該守則規定 ，在應納税年度內作為合夥企業合夥人參與美國貿易或業務的非美國人也將被視為在該年度從事美國貿易或業務。將合夥企業的活動歸類為投資或 運營業務是一種事實決定。根據該守則中的某些安全港，活動包括 為自己的賬户進行股票、證券或大宗商品交易的投資基金通常不被視為從事美國的貿易或業務 ，除非它是此類股票、證券或大宗商品的交易商。這種安全港僅適用於大宗商品投資，前提是大宗商品 通常是在有組織的大宗商品交易所進行交易，並且交易通常在這樣的 地點完成。儘管此事不容置疑，但基金組織認為，基金直接開展的活動不會導致基金在美國境內從事貿易或業務。但是，無法保證美國國税局不會 成功地斷言該基金的活動構成美國的貿易或業務。

如果該基金的活動被視為構成 美國的貿易或業務，則該基金將被要求按守則第1節規定的最高税率（目前為37％）扣留向非美國個人分配 的收入股東和《守則》第11（b）條中規定的最高利率（目前為21％），用於向非美國企業分配我們的收入 股東，分配此類收入時。A 非美國擁有ECI的股東通常需要提交美國聯邦所得税申報表，而申報表將提供非美國聯邦所得税申報表股東有機制要求退還 超出該股東實際美國聯邦所得税應納税額的任何預扣款。基金代表非美國人 預扣的任何金額股東將被視為對非美國股東的分配儘可能地成為股東。在某些情況下，基金 可能無法與履行其對特定非美國國家的預扣税義務的經濟成本相提並論股東，這可能導致 的此類費用通常由基金承擔，因此由所有股東承擔。

如果本基金未被視為從事美國貿易或業務， a 非美國儘管如此，股東仍可能被視為擁有FDAP收入，對於其從基金中分配的部分或全部款項或其在基金收入中的可分配份額，該收入需繳納30％的預扣税（可能根據條約減少 ）。代表非美國人預扣的金額 股東將被視為已分配給該股東。

在分配給非美國人的任何利息收入的範圍內以其他方式構成FDAP的股東 被視為 “投資組合利息”，分配給 非美國股東的此類利息收入均不被視為 “投資組合利息”股東或隨後向非美國人分配此類利息收入股東將被預扣税， 前提是非美國股東股東未以其他方式在美國從事貿易或業務，並及時向基金提供了 並正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用表格。通常，“投資組合利息” 是對以註冊形式發行的債務支付的利息，除非 “收款人” 擁有發行人10％或更多的投票權 。

預計該基金的大部分利息收入 將符合 “投資組合利息” 的資格。為了使基金避免預扣任何可分配給非美國的利息收入有資格成為 “投資組合利息” 的股東 ，所有非美國股東都必須這樣做股東應及時向基金提供一份正確填寫和執行的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用表格。如果是非美國股東未能提供 正確填寫的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用表格，保薦人可以要求非美國股東提出股東在保薦人提出要求後的 15 天內， 提供正確填寫的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用表格。如果是非美國 股東未能遵守本要求，該非美國股東擁有的股份股東將被贖回。

出售股票的收益。出售或交換 股票的收益可能需要向非美國人納税非美國股東股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國逗留 天或更長時間。在這種情況下，非居民外國個人將根據其收益金額繳納30％的預扣税 。如果基金被視為在美國從事貿易或業務，則也可以對出售或交換股票 的收益徵收預扣税。

分支機構對非美國公司徵收利得税股東。除上述 税收外，任何非美國税種公司股東也可能需要為其 與美國貿易或業務實際相關的收入繳納額外税，即分支機構利得税，税率為30％。分支機構利得税是針對 非美國公司的股息等值金額徵收的，通常包括公司的税後收益和 利潤，這些利潤實際上與公司的美國貿易或業務有關但未再投資於美國業務。 美國與非美國人所在的國家/地區之間的所得税協定可以減少或取消該税股東 是 “合格居民”。

某些信息報告和預扣要求。 通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對向外國金融機構或 “FFI” 支付的某些類型的收入徵收 30% 的預扣税，除非這些 FFI (i) 與美國財政部達成協議，報告與某些 特定美國人持有的賬户（或外國人持有的賬户）有關的某些必要信息以某些特定美國人為主要所有者的實體）或 (ii) 居住在 的司法管轄區內，該司法管轄區已建立與美國簽訂的收集和共享 此類信息的政府間協議或 “IGA”，且符合該類 IGA 的條款以及任何授權立法或法規。 應納税的收入類型包括美國來源的利息和股息。儘管該守則還要求預扣出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益 ，但美國財政部已表示打算在隨後的擬議法規中取消 這一要求，該法規規定，在最終法規 發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號（即 是特定的美國人）以及該持有人賬户內的某些交易活動。此外，除某些例外情況外， 該立法還對向某些非金融機構的外國實體支付的某些款項徵收30％的預扣税，除非 外國實體證明其特定美國個人的所有權不超過10％，或者向預扣税的 代理人提供每位超過10％的所有者的身份信息。取決於非美國人的身份 股東及其持有股份的中介機構的地位，非美國股東在分配股票時可能需要繳納這種 30% 的預扣税。在某些情況下，非美國人股東可能有資格 獲得此類税款的退款或抵免。

潛在的非美國人股東應就這些問題以及非美國特有的其他問題諮詢其税務顧問 股東。

其他税收注意事項

除美國聯邦所得税外，股東還可能需要繳納 其他税，例如州和地方所得税、非法人營業税、企業特許經營税，以及遺產、遺產 或無形税，這些税可能由基金開展業務或擁有財產的各個司法管轄區或股東 居住地徵收。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每位潛在股東都應考慮其對基金投資的潛在 影響。每位股東都有責任提交相應的美國聯邦、州、地方、 和外國納税申報表。除了本文討論的美國聯邦所得税問題外，Eversheds Sutherland（美國）LLP沒有就州、地方或外國税 或美國聯邦税的任何方面提供意見。

通過ERISA賬户進行投資

普通的

大多數員工福利計劃和個人退休賬户（“IRA”） 都受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）或《守則》的約束，或兩者兼而有之。本節 討論了根據ERISA和該守則產生的某些考慮因素，ERISA 中定義的員工福利計劃或《守則》第4975條定義的擁有投資自由裁量權的計劃的受託人在決定將 計劃的資產投資於基金之前應考慮這些因素。員工福利計劃和計劃在下文統稱為計劃，擁有投資 自由裁量權的受託人以下稱為計劃信託人。

本摘要基於截至本文發佈之日 的ERISA和該守則的規定。本摘要並不完整，僅用於解答 ERISA 和《守則》下的某些問題，您的顧問可能提出的 。該摘要不包括州或地方法律。

我們敦促潛在的計劃投資者諮詢自己的專業 顧問，瞭解基金投資的適當性以及購買股票的方式。

特殊投資注意事項

每個計劃信託人必須考慮 與基金投資相關的事實和情況，包括對基金的投資將在計劃的整體投資 投資組合中發揮的作用。在決定投資本基金之前，每個計劃信託人必須確信該投資是謹慎的， 該計劃的投資是分散的，以最大限度地降低鉅額損失的風險，並且對基金的投資符合 計劃的條款。

基金和計劃資產

根據ERISA發佈的法規包含規則，用於確定 計劃對特拉華州商業信託股權的投資何時會導致特拉華州企業 信託的標的資產被視為ERISA和該守則第4975條所述的計劃資產。這些規則規定，如果購買的股權是公開發行證券，特拉華州企業 信託的資產將不是購買特拉華州商業信託股權益的計劃的計劃資產。如果出於ERISA或《守則》第4975條的目的 ，特拉華州商業信託的基礎資產被視為任何計劃的資產，則該特拉華州商業信託的運營將受ERISA和該法第4975條規定的約束，在某些情況下受其限制。

如果 股權是符合以下條件的證券，則上述公開發行的證券例外情況適用：

ERISA下的計劃資產法規規定，證券是否可自由轉讓的決定應基於所有相關事實和情況作出。對於作為最低投資額在10,000美元或以下的發行一部分的證券 ，以下要求，無論單獨還是組合，通常 不會影響證券可自由轉讓的結論：(1) 要求不得進行違反任何聯邦或州法律的證券或 權利的轉讓或轉讓，(2) 不得轉讓或轉讓與證券相關的權利，(2) 不得轉讓或轉讓與證券相關的權利在不事先向發行證券的實體發出書面通知的情況下進行分配 ，並且 (3) 對取代受讓人 成為合夥企業的股東，包括普通合夥人的同意要求，前提是轉讓人 所有權的經濟利益可以在不考慮此類限制或同意（遵守前述任何 限制條件除外）的情況下進行轉讓或轉讓。

保薦人認為，股票的上述條件已得到滿足 。因此，發起人認為，這些股票構成公開發行證券，基金的標的 資產不被視為任何購買股票計劃的計劃資產。

禁止的交易

ERISA和該守則通常禁止涉及 計劃以及與該計劃有某些特定關係的人員的某些交易。

通常，如果 發起人、清算經紀人、交易顧問（如果有）或其任何關聯公司、代理人或員工：

此外，如果 情況表明 (1) 進行或保留股票的投資是為了避免適用ERISA的信託 標準，（2）對股票的投資構成一種安排，根據該安排，預計基金將進行交易 ，否則如果購買該股票的計劃直接進行這些交易，則可能會被禁止，(3) 投資計劃本身擁有 權限或影響力，可以促使基金進行此類交易，或 (4)被禁止與投資 計劃進行交易的人可以促使基金與 此類人員進行此類交易，但只能在其某些關聯公司和投資計劃的幫助下。

特殊的IRA規則

IRA不受ERISA信託標準的約束，但是 受其自身規則的約束，包括《守則》第4975條的違禁交易規則，這些規則通常反映了ERISA的 違禁交易規則。例如，IRA受特殊託管規則的約束，必須保持符合條件的IRA託管安排 與基金及其託管安排分開且截然不同。否則，如果不維持單獨的合格託管安排， 對股票的投資將被視為來自IRA的分配。其次，禁止IRA投資某些混合 投資，並且保薦人沒有就股票投資對IRA來説是否不恰當的混合投資 作出任何陳述。第三，在適用《守則》第4975條的禁止交易條款時，除了上述 總結的規則外，維持IRA福利的個人也被視為IRA的創建者。例如，如果IRA的所有者或 受益人訂立了任何涉及其個人退休賬户資產的交易、安排或協議，以使IRA的所有者或受益人（或其親屬或商業關聯公司）個人受益，或者理解此類利益將直接或間接發生， ，則此類交易可能導致不受任何可用豁免豁免豁免的違禁交易。 此外，就IRA而言，非豁免違禁交易的後果是，IRA的資產將被當作分配來處理 ，從而導致資產立即被徵税（包括根據該法第 72條適用的任何提前分配罰款税），此外還會被處以任何其他可能適用的罰款或罰款。

豁免計劃

某些員工福利計劃可能是政府計劃或教會 計劃。政府計劃和教會計劃通常不受ERISA的約束，上述禁止交易條款 也不適用於他們。但是，這些計劃受到《守則》第 503 條禁止某些關聯方交易的限制，這些交易的運作方式與上述違禁交易規則類似。此外，任何政府 或教會計劃的受託人必須考慮任何適用的州或地方法律以及普通法對該計劃施加的任何限制和義務。

對於法典第503條規定的任何政府 計劃或教會計劃，或者與該類型計劃相關的任何州、縣、地方或其他法律，對該基金的投資（以及對該基金的持續投資）或基金的運營和管理是否適當或允許，沒有發表任何看法。

允許投資本基金不得解釋為基金、保薦人、任何交易顧問、任何清算經紀人、營銷代理人或法律顧問或其他顧問向該方 或任何其他方陳述 該投資符合與任何特定 計劃投資相關的部分或全部相關法律要求或該投資適用於任何此類特定計劃。根據特定 計劃、現行税法和ERISA的情況，擁有投資自由裁量權的人應諮詢 計劃的律師和財務顧問，確定對基金進行投資的適當性。

股份形式

註冊表格

基金份額根據信託 協議以註冊形式發行。美國銀行已被指定為註冊商和過户代理人，目的是以認證形式轉讓股份。美國 銀行以認證形式在註冊機構（“登記冊”）中保存所有有限合夥人和股份持有人的記錄。 只有在根據信託協議進行的情況下，保薦人才承認以認證形式進行的股份轉讓。此類股票的受益權益 通過DTC的參與者和/或賬户持有人以賬面記賬形式持有。

圖書入口

不為股票發行個人證書。取而代之的是，股票 由一個或多個全球證書表示，這些證書由管理員存放在或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊 ，作為DTC的被提名人。全球證書可隨時證明所有已發行股票。股東 限於 (1) DTC的參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司（“DTC參與者”），(2) 直接或間接與DTC 參與者（“間接參與者”）保持託管關係或通過其進行清算的銀行、 經紀商、交易商和信託公司，以及 (3) 通過DTC參與者或間接持有股份權益的人 br} 參與者，在每種情況下均符合股份轉讓要求。

對於DTC參與者，只有通過存管機構保存的記錄，股東才會顯示在 上，並且對於間接參與者和通過DTC參與者或間接參與者持有的股東，則通過這些記錄或相關DTC參與者 或間接參與者的記錄進行股份轉讓 。股東應從或通過股東購買股票的 開立賬户的經紀人或銀行收到與購買股票有關的書面確認書。

DTC

DTC向我們提供了以下建議。它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司 ，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》定義的 “清算公司” ，也是根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。DTC為DTC參與者持有證券，並通過更改DTC參與者賬户的電子賬面條目，促進DTC參與者之間交易的清算和結算 。

股份轉讓

這些股份只能通過DTC的賬面記錄系統轉讓。 非DTC參與者的股東可以通過指示持有其股份的DTC參與者 （或指示間接參與者或其他持有其股份的實體）轉讓股份，通過DTC轉讓其股份。 根據標準證券行業慣例進行轉賬。

向DTC轉讓股份權益是按照 DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序以促進DTC的參與者和/或賬户持有人之間的轉賬 。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者的 行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體向未參與DTC的個人 或實體質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證書 或其他代表此類利益的最終文件的影響。

DTC已告知我們，只有在存入持有全球證書權益的賬户中的一個或 名DTC參與者的指示，它才會採取允許股東採取的任何行動 （包括但不限於出示全球證書以供兑換），並且僅針對該DTC參與者已經或已經提供此類全球證書本金總額的部分方向。

系列間責任限制

由於該信託是作為特拉華州的法定信託設立的，因此該基金的每個 以及未來可能在該信託下設立的任何其他系列都將按照 對歸因於該系列的債務負責，不對任何其他系列的債務或受任何其他 系列損失影響的債務承擔責任。如果任何特定系列（例如基金）的任何債權人或股東就其債務或股份向該系列提出有效索賠，則該債權人或股東將只能從該系列的資產中獲得追回，而不能從任何其他系列或信託的資產中追回 。本基金和任何其他系列的資產將僅包括那些基金 以及為該系列的利益而向該系列支付、持有或分配給該系列的其他資產，包括在不限 限制的情況下為購買系列股票而交付給信託的款項。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。特拉華州 法定信託法明確規定了系列間責任限制，該法規定，如果滿足某些條件（如第3804（a）條所述），則任何特定 系列的債務將僅對該系列的資產強制執行，而不能對任何其他系列或信託的資產強制執行。

不應將受託人的存在視為 對基金的任何額外管理或監督的表示。根據特拉華州法律，受託人完全扮演被動的 角色，將基金和信託的所有管理和運營權力委託給保薦人。受託管理人不提供與基金資產有關的 託管服務。

計算資產淨值

該基金的資產淨值由以下公式計算：

管理員每個紐約證券交易所Arca 交易日計算一次基金的資產淨值。特定交易日的資產淨值將在美國東部時間下午 4:00 之後公佈。紐約證券交易所 Arca 的核心交易時段的交易通常在美國東部時間下午 4:00 收盤。管理員使用波羅的海交易所結算價格購買貨運期貨和期權 合約。根據美國銀行基金服務、基金和保薦人之間現行的《管理代理協議》，管理人使用市場報價（如果有）或 通常用於確定截至紐約證券交易所Arca收盤時（通常為美國東部時間下午4點）此類投資的公允價值的其他信息來計算或確定所有其他基金投資的價值。 信息可能包括資金成本，前提是資金成本不是，也不會是正在使用的其他信息 的一部分。提供報價或市場數據的第三方可能包括但不限於相關市場的經銷商、相關產品的最終用户 、信息供應商、經紀人和其他市場信息來源。

此外，為了提供與 基金有關的最新信息，供投資者和市場專業人士使用，在每個交易日美國東部時間上午 9:30 至下午 4:00 的核心交易時段內，通過在線 信息服務提供最新的指示性基金價值（“IFV”）。IFV的計算方法是 使用基金前一天的每股收盤資產淨值作為基準，並在整個交易日更新該值，以反映基金持有的期貨和/或期權最新報告的交易價格的 變化。某些貨運期貨經紀人通過其網站或彭博社或路透社等數據供應商向公眾提供 實時定價信息。 在紐約證券交易所Arca核心交易時段發佈的IFV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為 資產淨值僅在每個交易日結束時根據基金投資的相關日末價值計算一次。

IFV在 紐約證券交易所Arca核心交易時段的常規交易時段內每15秒按每股發佈一次。貨運期貨交易的慣常交易時間為美國東部時間上午3點至中午12點 。這意味着基金股票在紐約證券交易所Arca交易的每天結束時都有一段時間間隔，但是 合約的實時交易價格不可用。在這樣的間隔時間內，IFV將根據波羅的海交易所前一交易時段中此類合約的收盤價格 來計算。此外，基金持有的其他投資和美國 國債將由管理人根據客户批准的第三方供應商 （例如路透社和威馬公司）獲得的利率和積分以及經紀交易商報價進行估值。這些投資將不包括在IFV中。

紐約證券交易所Arca通過CTA/CQ 高速線路的設施傳播IFV。此外，IFV發佈在紐約證券交易所Arca的網站上，可通過彭博社和路透社等在線信息服務 獲得。

IFV的傳播提供了 以其他方式無法向公眾提供的額外信息，對於投資者和市場專業人士在紐約證券交易所Arca上交易該基金 股票有用。投資者和市場專業人士可以在整個交易日比較基金 股票和IFV的市場價格。如果基金股票的市場價格與IFV存在顯著差異，則市場專業人士將有動力進行套利交易。例如，如果基金股票的交易價格與 IFV相比似乎有折扣，則市場專業人士可以在紐約證券交易所Arca上購買該基金的股票，而在貨運期貨中持相反的頭寸。此類套利 交易可以收緊基金股票市場價格與IFV之間的跟蹤，因此可以使所有市場 參與者受益。

股份的創建和贖回

本基金不時創建和贖回股票，但只能在 一個或多個創建籃子或贖回籃子中創建和贖回股票。一個籃子由25,000股股票組成。 的創建和贖回只有 作為向基金交付或由基金分配國庫券和/或由創建或贖回的 籃子所代表的任何現金的交換條件，其金額基於截至創建或贖回籃子訂單當天美國東部時間下午 4:00 確定的 創建或贖回的股票數量的合併資產淨值已收到。

“授權參與者” 是唯一可以 下訂單創建和兑換購物籃的人。授權參與者必須（1）註冊的經紀交易商或其他證券市場參與者， ，例如銀行和其他金融機構，無需註冊為經紀交易商即可參與下述證券交易 ，以及（2）DTC參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議 。授權參與者協議規定了創建和兑換籃子以及 交付國債以及創建和兑換所需的任何現金的程序。未經任何有限合夥人或股東或授權參與者的同意，基金可以修改授權參與者協議及其所附的相關 程序。 授權參與者為創建或兑換一個或多個 籃子而下的每筆訂單將向託管人支付 300 美元的交易費。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或贊助商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的 補償或激勵，此類人對保薦人或基金沒有任何義務或責任 來進行任何股票的出售或轉售。

根據《交易法》，每位授權參與者都必須註冊為經紀交易商 ，並且是FINRA信譽良好的會員，或者免於註冊為 經紀交易商或FINRA成員，並且有資格在其業務性質 要求的州或其他司法管轄區擔任經紀商或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律法規的監管。 每位授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息屏障，因為他們根據自己的監管制度確定合適的 。

根據授權參與者協議，贊助商已同意 向授權參與者賠償某些負債，包括1933年法案規定的責任，並繳納授權參與者可能需要為這些負債支付的 款項。

以下對創建和贖回 Baskets 程序的描述僅為摘要，投資者應參閲信託協議的相關條款和授權 參與者協議的形式瞭解更多詳情。

創建程序

在任何工作日，授權參與者可以向轉讓代理人 下訂單，以創建一個或多個購物籃，並經營銷代理接受。為了處理購買和兑換 訂單，“工作日” 是指除紐約證券交易所 Arca、波羅的海交易所或紐約證券 交易所關閉常規交易之日以外的任何一天。採購訂單必須在美國東部時間下午 12:00 或紐約證券交易所Arca核心交易時段結束之前下達， 以較早者為準。根據 “授權參與者 協議” 的條款收到有效採購訂單的當天稱為採購訂單日期。採購訂單是不可撤銷的。通過下訂單，在 交付適用的購物籃之前，將向授權參與者的 DTC 賬户收取採購訂單到期 的不可退還的交易費。

確定所需付款

創建每個Creation Basket所需的總付款為購買訂單當日25,000股的資產淨值 ，但前提是按時收到所需的付款。為了計算資產淨值，管理員 將使用波羅的海交易所的結算價格（通常在美國東部時間下午 2:00 之後確定）來計算貨運期貨。

由於購買購物籃的訂單必須在美國東部時間下午 12:00 之前下達，但是創建購物籃所需的總付款通常要到美國東部時間下午 2:00 之後，即收到採購訂單之日才能確定，

授權參與者在提交不可撤銷的採購訂單時將不知道創建購物籃所需的總付款金額 。從提交不可撤銷的採購訂單到確定購買價格金額 之間，資產淨值和創建購物籃所需的付款總額 可能會大幅上升或下降。

所需款項的交付

下采購訂單的授權參與者應在採購訂單 之後的下一個工作日結束前，向管理員轉移 所需金額的美國國債和/或現金。收到存款金額後，管理員將指示 DTC 在採購訂單之後的下一個工作日將訂購的籃子數量存入授權 參與者的 DTC 賬户。

暫停採購訂單

單獨或通過管理人 或營銷代理行事的贊助商可以在 NYSE Arca 或其他股票上市交易所關閉的任何時期、慣常假日或週末以及 限制或暫停交易時暫停購買權或推遲購買結算日期。對於任何此類暫停或延期可能造成的 任何損失或損害，贊助商、營銷代理或管理員均不對任何人或以任何方式承擔任何責任。

拒絕採購訂單

在以下情況下，單獨或通過營銷代理和/或 轉讓代理行事的贊助商擁有絕對權利，但沒有義務拒絕採購訂單：

對於任何採購訂單的拒絕，發起人、營銷代理、過户代理人或託管人均不承擔任何責任。

兑換程序

授權參與者可以再兑換一個或 個籃子的程序反映了創建籃子的程序。在任何工作日，授權參與者可以向轉讓代理人 下訂單，以兑換一個或多個籃子，並經營銷代理接受。贖回訂單必須在美國東部時間下午 12:00 或紐約證券交易所Arca核心交易時段結束之前下達，以較早者為準。根據《授權參與者協議》的條款，如此收到的兑換訂單將在收到令人滿意的形式時生效 。贖回程序 允許授權參與者兑換籃子，無權個人股東贖回金額低於 贖回籃子的任何股票，也無權通過授權參與者以外的其他方式兑換籃子。營銷代理收到 有效兑換訂單的當天是兑換訂單的日期。兑換訂單是不可撤銷的。

通過下贖回訂單，授權參與者同意 不遲於美國東部時間下午 12:00，也就是贖回令之後的下一個工作日下午 12:00，通過DTC的賬面錄入系統將要兑換的籃子交付給基金。通過下達兑換訂單，在收到兑換收益之前， 授權參與者的 DTC 賬户將被收取兑換訂單應付的不可退還的交易費。

贖回收益的確定

基金的贖回收益包括現金贖回 金額，等於授權參與者在贖回令 日期的贖回訂單中要求的籃子數量的資產淨值。為了計算資產淨值，管理員將使用波羅的海交易所的結算價格（通常在美國東部時間下午 2:00 之後確定） 用於貨運期貨。

由於兑換購物籃的訂單必須不遲於美國東部時間下午 12:00 下達，但兑換收益的總額通常要到美國東部時間下午 2:00 之後才能確定，因此在收到贖回 訂單之日，授權參與者在提交不可撤銷的 兑換訂單時將不知道兑換收益的總金額。從提交不可撤銷的 贖回令到確定贖回收益金額之間，資產淨值和贖回收益總額可能會大幅上升或下降。

贖回收益的交付

如果 基金的DTC賬户已存入待贖回的籃子，則基金的贖回收益將在贖回令之後的下一個工作日美國東部時間下午 1:00 立即交付給 授權參與者。如果在此之前基金的DTC賬户中尚未存入所有要贖回的籃子 ，則贖回分配將按收到的全部籃子發放。如果 基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，則贖回分配的任何 剩餘部分將在下一個工作日交付，以收到的剩餘全部籃子為限，贊助商可以不時決定 ，剩餘的要兑換的籃子將在下一個工作日美國東部時間下午 1:00 之前存入基金的DTC賬户。贖回訂單的任何 其他未清金額都將被取消。如果授權參與者按贊助商可能不時確定的條款通過DTC的賬面錄入系統抵押了交付籃子 的義務，則即使要兑換的籃子未在東部夏令時間下午 12:00 之前存入基金的DTC賬户，贊助商仍可以在贖回令之後的下一個工作日促成贖回分配 的交付 。

暫停或拒絕贖回令

贊助商可自行決定暫停贖回權， 或推遲贖回結算日期，(1) 除慣常週末或節假日 休市或紐約證券交易所 Arca 的交易暫停或限制交易之外的任何時期，(2) 由於出現緊急情況而導致贖回分配不合理可行的任何時期，或 (3)) 在保薦人認為為 保護有限合夥人或股東所必需的其他期限內。例如，保薦人可能決定有必要暫停贖回 ，以便按適當價值有序清算基金資產，為贖回提供資金。如果贊助商在 清算其頭寸時遇到困難，例如，由於期貨市場中斷事件或期貨合約清算的交易所 暫停交易，則應暫停贖回，直到此類情況得到糾正。 對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，發起人、營銷代理、轉讓代理人、管理人或託管人均不對任何人或以任何 方式承擔責任。

兑換訂單必須以整籃形式下達。如果贖回令的形式不符合《授權參與者協議》中所述，或者其律師認為 訂單的履行可能是非法的，則贊助商將拒絕 的贖回令。如果贖回的 股票數量會使剩餘的已發行股票減少到50,000股（最低紐約證券交易所Arca上市要求）或更少，則保薦人也可以拒絕贖回令，除非贊助商 有理由相信贖回令的提出者確實擁有所有已發行股票並可以交付。對於任何此類暫停或延期可能導致 的任何損失或損害，贊助商、營銷代理或管理員均不對任何人或以任何方式承擔責任。

創建和兑換交易費

為了補償基金創建 和贖回籃子的相關費用，授權參與者必須向託管人支付每筆訂單300美元的交易費，以創建 或兑換籃子，無論該訂單中的籃子數量多少。一個訂單可能包含多個購物籃。贊助商可以 降低、增加或以其他方式更改交易費用。贊助商將通知DTC交易費的任何變化，並且在通知發出之日起30天之前， 不會 增加兑換籃子的費用。

税收責任

授權參與者應承擔與創建或兑換 籃子相關的任何轉讓税、銷售税 或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似的税收或政府費用，無論此類税收或費用是否直接徵收給授權參與者，並同意在 贊助商和基金需要繳納任何此類税款以及任何適用的罰款和附加費時向他們提供賠償對其徵税和利息 。

二級市場交易

如前所述，基金不時創建和贖回股票，但是 僅在一個或多個創建籃子或贖回籃子中。創建和贖回籃子僅以向基金交付 或由基金分配由創建或贖回的籃子所代表的現金金額作為交換條件， 的金額將基於創建或贖回的籃子中包含的股票數量的總資產淨值，在正確收到創建或贖回籃子的訂單當天確定。

如上所述，授權參與者是 唯一可以下訂單創建和兑換購物籃的人。授權參與者必須是註冊的經紀交易商或其他證券市場參與者， 例如銀行和其他無需註冊為經紀交易商即可參與證券交易的金融機構。 授權參與者沒有義務創建或兑換籃子，授權參與者沒有義務 向其創建的任何籃子的公開股票進行出售。從其創建的籃子 中向公眾發行股票的授權參與者將按每股發行價格進行發行，除其他因素外，每股發行價格預計將反映紐約證券交易所Arca股票的交易價格、授權參與者購買Creation Baskets時的基金資產淨值以及向公眾發行股票時的股票淨值 、股票的供應和需求出售時，以及 期貨合約市場和美國國債市場的流動性。授權參與者發行的股票價格預計將在基金的資產淨值和出售時紐約證券交易所Arca股票的交易價格之間下跌 。最初構成 相同籃子但由授權參與者在不同時間向公眾發行的股票可能有不同的發行價格。授權參與者可以代表多個客户下達一個 或更多籃子的訂單。向 基金存款以換取 Baskets 的授權參與者不會從 基金或贊助商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或激勵，並且此類人對發起人或基金沒有任何義務或責任來出售或轉售 股票。股票在紐約證券交易所Arca的二級市場上交易。股票在二級市場上交易的價格可能低於或高於其每股資產淨值 。交易價格相對於每股資產淨值的折扣或溢價金額可能會受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場購買或賣出股票的投資者數量以及 期貨合約市場和美國國債市場的流動性。雖然股票在紐約證券交易所Arca 的核心交易時段內交易至美國東部時間下午 4:00，但在美國東部時間下午 12:00 左右貨運期貨 市場收盤後，貨運期貨市場的流動性可能會大幅減少。因此，在此期間， 股票的交易點差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

本基金規定了最低數量的籃子和相關股份 。一旦達到最低籃子數量，在創建創建籃子之前，就無法再兑換籃子。 在這種情況下，做市商可能不太願意在二級市場向投資者購買股票，這反過來可能會限制基金股東在二級市場出售股票的能力。截至本招股説明書發佈之日，該基金的最低水平 為50,000股，相當於兩個籃子。

出售Creation Baskets的所有收益將盡快以 的速度投資於本招股説明書中描述的投資。基金的現金和投資通過託管人持有， 存放在基金商品期貨經紀人的賬户中或高評級金融機構的活期存款中。 沒有規定的最大基金運營期限，基金將持續到根據信託協議的條款贖回所有股票或清算基金 為止。

對可出售的Creation Baskets 的最大數量沒有具體限制，但如果Creation Baskets中的股票尚未根據有效的註冊聲明向美國證券交易委員會註冊，則該基金不得出售此類股票。

分配計劃

買入和賣出股票

大多數投資者通過經紀人在二級市場 交易中買入和賣出基金的股票。股票在紐約證券交易所Arca上交易，股票代碼為 “BDRY”。與其他公開交易的證券一樣，股票在整個交易日買入和賣出。通過經紀人買入或賣出股票時，大多數投資者會產生慣常的 經紀佣金和費用。鼓勵投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

營銷代理和授權參與者

本基金股票的發行是盡最大努力的發行。 該基金通過營銷代理持續向授權參與者提供由25,000股股票組成的創作籃子。所有 授權參與者為每筆訂單支付 300 美元的費用，以創建或兑換一個或多個創作籃子或兑換籃子。

營銷代理向 基金提供法定分銷服務。該基金為其分銷服務支付年費，相當於基金平均每日淨資產的約0.01％，每年至少支付10,000美元。營銷代理的活動可能導致其被視為分銷的參與者，從而使其成為法定承銷商並受1933年法案的 招股説明書交付和責任條款的約束。

籃子的發行是根據FINRA的《行為規則》 2310進行的。因此，未經股票購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有自由裁量權 的任何賬户進行任何銷售。

Creation Baskets在隨後的任何一天 發行的股票的每股價格將是當天紐約證券交易所Arca核心交易時段結束後不久計算的基金總資產淨值除以 除以已發行和流通股票的數量。授權參與者無需出售任何特定數量或金額的 股票。

通過執行授權參與者協議，授權參與者 即成為有資格向基金購買籃子並向基金兑現籃子以供兑換的各方羣體的一部分。授權參與者 沒有義務創建或兑換籃子，授權參與者沒有義務向公眾發行其創建的任何籃子的 股份。

截至2023年11月30日，該基金擁有以下授權參與者：

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司

野村證券國際有限公司

瑞士信貸證券

SG 美洲證券

美林證券專業清算公司

未來資產證券（美國）有限公司

摩根士丹利有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

HRT 金融有限責任公司

由於新股可以持續創建和發行，因此 在基金存在期的任何時候，都會發生 1933 年法案中使用的 “分配”。提醒經授權的 參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動可能會導致他們被視為分配的參與者 ，這可能會使他們成為法定承銷商，並使他們受1933年法案的招股説明書交付和責任 條款的約束。例如，最初的授權參與者是其首次購買 Creation Baskets 的法定承銷商。此外，任何購買股票以分配此類股票的購買者均可被視為 法定承銷商。授權參與者還可能需要遵守與向客户出售股票有關的 招股説明書交付要求。例如，授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户可能被視為 法定承銷商，前提是該授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户從基金購買籃子，將該籃子分成成成份股並將股票 出售給其客户；或者如果它選擇將創造新股供應與積極的拋售活動結合起來，包括招標 二級市場對股票的需求。授權參與者還可以進行股票的二級市場交易， 不被視為 “承銷”。例如，授權參與者可以以經紀人或交易商的身份行事 先前由其他授權參與者分發的股票。在確定特定市場參與者 是否為承銷商時，必須考慮與經紀交易商或其客户 在特定情況下活動有關的所有事實和情況，不應將上述示例視為對所有可能導致被指定為承銷商並使其受1933年法案招股説明書交付和責任條款的活動的完整描述。

既非授權參與者也非 “承銷商” 但仍參與分配（與普通二級交易交易形成鮮明對比）的交易商，從而處理屬於1933年法案第4 (a) (3) (C) 條所指的 “未售出配股” 的 股票，將無法 利用第4 (a) 條規定的招股説明書交付豁免 1933 年法案第 3 款。

贊助商可能有資格在贊助商 選定的州購買股票，並打算通過作為FINRA成員的經紀交易商進行銷售。打算通過 授權參與者在不涉及在該投資者居住國或居住國 註冊的經紀交易商的交易中創建或贖回籃子的投資者應在創建或贖回此類交易之前，就州證券 法律規定的適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢其法律顧問。

儘管贊助商可能會對授權參與者進行賠償，但 他們無權因購買Creation Baskess而獲得基金的折扣或佣金。

贊助商的批發支持

該基金向發起人支付 批發支持服務的年利率為25,000美元，外加基金平均每日淨資產的0.12％，按月支付。 此類支持活動可能包括但不限於：(i) 向Creation Baskets的潛在購買者提供基金當時的報告、招股説明書、 通知和類似材料的副本；(ii) 營銷和促銷服務，包括廣告； (iii) 向銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司和投資 顧問、經紀交易商等金融機構和中介機構付款，為超市以及信託服務提供商的附屬公司和子公司提供資金，作為補償 服務或報銷與分銷援助相關的費用；(vi) 促進與基金份額受益所有人的溝通 ，包括向 股份的受益所有人提供（或向他人付款）服務的費用，包括但不限於協助回答與股東賬户相關的查詢，以及（vi）贊助商認為適當的其他服務 和義務。

所得款項的用途

發起人促使基金將出售Creation Baskets 的收益轉移給託管人或其他託管人以進行交易活動。保薦人將把所得款項投資於到期日為397天或更短的貨運期貨 和美國國債以及現金和/或現金等價物。當基金購買期貨合約時， 基金必須代表交易所向賣方FCM存入部分合約價值或其他利息作為 擔保，以確保在到期時償還債務。這筆存款被稱為初始保證金。基金將根據市場走勢獲得或支付隨着期貨頭寸價值的增加或減少而變動保證金。股東無需在 公佈變動利潤率。保薦人將把保證金和抵押品公佈後剩餘的資產投資於美國國債、現金 和/或現金等價物。在遵守這些保證金和抵押品要求的前提下，保薦人有權確定以下資產的百分比 ：

如果基金在收到基金股份發行 的收益不以上述方式進行投資，則此類收益將存入 託管人的非計息賬户。該基金將立即將授權參與者購買Creation Basket的收益進行投資。預計出售初始Creation Baskets的收益將在基金對貨運期貨的初始投資的同一天 與託管人結算，這將是基金股票交易的第一天。 因此，在 交易開始之前，基金沒有時間保留出售創作籃子的資金。

根據美國商品期貨交易委員會的規定，基金存入FCM作為保證金的資產必須隔離 。此類隔離資金只能投資於美國商品期貨交易委員會批准的工具，其中包括 （i）美國政府證券，（ii）市政證券，（iii）美國機構債券，（iv）存款證，（v）美國政府擔保的商業 票據，（vii）由美國政府擔保的公司票據或債券，以及（vii）貨幣 市場共同基金的利息；但是，贊助商預計基金的保證金存款資產將僅投資於美國國債 或以其他方式作為現金和/或現金等價物持有。

預計基金資產中約有10％-40％通常將 用作期貨合約的保證金，大約60％至90％的資產淨值將用於支付流動債務以及以美國國債、現金和/或現金等價物的形式存入FCM的獨立賬户中的儲備 。但是，作為保證金承諾的資產百分比 有時可能會大大高於或小於該範圍。通常，根據貨運期貨價值的變化， 需要持續支付保證金和抵押品。考慮到期貨 合約對初始付款的不同要求以及持續保證金和抵押品支付的波動性質，無法估計基金 資產的哪一部分將在任何給定時間作為保證金或抵押品過賬。基金持有的美國國債、現金和現金等價物將 構成儲備，可用於滿足持續的保證金和抵押品要求。所有利息收入將用於 基金的福利。保薦人將未投資於期貨的基金資產餘額投資於到期日 不超過397天的美國國債，現金和現金等價物，此類資金可用作保證金變動的儲備。所有利息收入均用於 基金的福利。

FCM、交易對手、政府機構或商品交易所可以 隨時提高適用於基金持有交易頭寸的保證金或抵押品要求。此外，保證金只是 保證金，對持有的任何頭寸的潛在盈虧沒有任何影響。

根據《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會的規定，作為期貨合約保證金記賬的基金資產將 隔離持有。

你應該知道的信息

本招股説明書包含您在做出 有關股票的投資決策時應考慮的信息。您可以信賴本招股説明書中包含的信息。基金和贊助商 均未授權任何人向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份 的司法管轄區出售股票的提議。

本招股説明書中包含的信息是從我們和 我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應僅依賴本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息，或引用本招股説明書的任何信息。我們未授權任何人 向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未經授權的信息，則不得依賴這些信息。您應忽略我們在先前文件中所説的任何與本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件或引用本招股説明書時納入的任何信息不一致的內容。在上下文需要的情況下，當我們提及本 “招股説明書” 時， 我們指的是本招股説明書和（如果適用）相關的招股説明書補充文件。

您不應假設本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中的信息是截至本招股説明書頭版的日期或任何適用的招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期的最新信息。

我們在本招股説明書中對這些 材料中的標題進行了交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論。目錄告訴你在哪裏可以找到這些字幕。

促銷和銷售材料摘要

該基金將使用以下銷售材料：

在哪裏可以找到更多信息

根據1933年法案，保薦人已代表基金在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明 （包括註冊聲明的證物）中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度 ，部分信息已被省略。有關基金或股票的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費查閲該聲明，也可以在www.sec.gov上在線查看。有關基金和股票的信息也可以從該基金的網站獲得，該網站是 www.drybulketf.com。本基金的網站地址僅為方便您而在此提供， 中包含或與本網站相關的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。該基金 受《交易法》的信息要求的約束，發起人和基金將分別代表基金向美國證券交易委員會提交某些 報告和其他信息。根據1933年法案，保薦人將每年為該基金提交更新的招股説明書。 可以在www.sec.gov上在線查看報告和其他信息。

隱私政策

基金和保薦人可能收集或訪問有關現任和前任投資者的某些非公開 個人信息。非公開個人信息可能包括從投資者那裏收到的信息， ，例如投資者的姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者 持股和基金股票交易的信息。

除非法律要求或其隱私政策中所述，否則基金和贊助商不會披露非公開的個人信息 。一般而言，基金和贊助商僅允許其及其關聯公司的員工和服務提供商訪問他們收集的有關投資者的非公開 個人信息，他們需要 訪問此類信息以向投資者提供產品和服務。

基金和保薦人維持符合聯邦 法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些保障措施經過合理設計，旨在 (1) 確保投資者記錄和信息的安全性和 機密性，(2) 防止投資者記錄和信息的安全或 完整性受到任何預期威脅或危害，(3) 防止未經授權訪問或使用投資者的記錄 或可能給任何投資者造成重大傷害或不便的信息。基金 和保薦人與其共享有關投資者的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準， 其中包括以物理、電子和程序方式保護此類非公開個人信息。

基金和贊助商當前隱私 政策的副本可在以下網址獲得：https://amplifyetfs.com/privacy-policy/。

通過引用併入某些信息的可用性

根據規則 405（17 CFR 230、405）的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。下面列出的文件和 我們在終止 或完成本次股票發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件初始註冊聲明的日期和註冊 聲明生效之前，應視為以引用方式納入本招股説明書，也是招股説明書的一部分此類文件的提交日期。 這包括但不限於先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

就本招股説明書而言，在 中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了本招股説明書 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述 可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

關於基金投資的更多信息 已經或將會在基金的年度和季度報告中提供。在年度報告中，您將找到對上一財年嚴重影響基金業績的市場狀況 和投資策略的討論（如適用）。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每位收件人，包括 任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何證物，除非 該展品以引用方式特別納入該文件）。要向股東 進行查詢，獲取有關該基金的更多詳細信息，或免費索取本招股説明書 中以引用方式納入的任何文件，請：

有關該基金的信息可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會的 公共參考室進行審查和複製，有關公共參考室運作的信息可致電 SEC 1-202-551-8090 獲取。有關該基金的報告和其他信息可在美國證券交易委員會互聯網站點 www.sec.gov的EDGAR數據庫中查閲，這些信息的副本可以在支付複製費後通過以下 電子郵件地址進行電子索取：publicinfo@sec.gov，或寫信給美國證券交易委員會華盛頓特區公共參考科20549-1520。

任何人無權就本招股説明書中未包含的任何基金及其股份提供任何信息或作出任何陳述 ，您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書 以備將來參考。

放大商品信託

伊利諾伊州萊爾市沃倫維爾路 3333 號 350 套房 60532

該基金由以下機構分配

Foreside 基金服務有限責任公司

三運河廣場，100號套房

緬因州波特蘭 04101

附錄 A

定義術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義均在該術語之後設定 ：

管理員：美國銀行基金服務有限責任公司。

授權參與者：分別從基金購買或兑換 Creation 籃子或兑換基金的參與者。

工作日：除紐約證券交易所 Arca、芝加哥商品交易所或紐約證券交易所休市進行常規交易的日子以外的任何一天。

Capesize 貨運期貨：Capesize 5TC 指數上的交易所清算期貨合約 。

CFTC：商品期貨交易委員會，一個獨立機構 ，負責監管美國的商品期貨和期權。

代碼：美國國税法。

商品池：一家企業，其中幾個人出資 資金，以便共同交易期貨或期權。

商品池運營商或CPO：任何從事具有投資信託、辛迪加或類似企業性質的業務 的人，以及與之相關的任何人，他們直接或通過出資、出售股票或其他 形式的證券或其他方式為未來交易任何大宗商品的目的向他人索取、接受 或從他人那裏接收資金、證券或財產交割或商品期權遵守 任何合約市場的規則。

Creation Basket：基金用於 發行股票的25,000股股票。

託管人：美國銀行，由貨幣審計長辦公室特許 的全國性銀行協會。

營銷代理：Foreside基金服務有限責任公司

多德-弗蘭克法案：《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，於2010年7月21日簽署成為法律。

DTC：存託信託公司。DTC將充當股票的證券 存管機構。

DTC 參與者：在 DTC 擁有賬户的實體。

交易法：1934 年的《證券交易法》。

FINRA：金融業監管局，前身為 全國證券交易商協會。

基金：Breakwave幹散貨運輸ETF，該信託基金旗下的一系列基金。

間接參與者：銀行、經紀商、交易商和信託公司 ，它們直接或間接地與DTC參與者保持託管關係。

有限責任公司（LLC）：一種企業所有權 ，結合了公司和合夥結構的多種特徵。

保證金：投資期貨 合約所需的淨資產金額。

資產淨值：基金每股資產淨值。

NFA：全國期貨協會。

1933 年法案：1933 年的《證券法》。

巴拿馬貨運期貨：巴拿馬4TC指數上交易所清算的期貨合約 。

贖回籃子：獲授權 參與者用於贖回股票的 25,000 股股票。

SEC：證券交易委員會。

二級市場：證券交易所和場外交易 市場。證券最初是作為首次發行向公眾發行的。當證券從第一個持有人交易給另一個持有人時， 股票在這些二級市場上交易。

股東：基金份額的持有人。

股份：代表基金中部分不可分割受益 權益的普通股。

Supramax 貨運期貨：Supramax 10TC指數上交易所清算的期貨合約 。

美國國債：美國政府的義務。

信託：特拉華州法定信託基金Amplify商品信託。

估值日：基金計算其資產淨值的任何一天。

您：股份的所有者。