美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 3 日
SOUNDHOUND AI, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(408)
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 2.01。完成資產的收購或處置。
2024年1月3日，特拉華州的一家公司（“SoundHound” 或 “公司”）SoundHound AI, Inc.（“SoundHound” 或 “公司”）完成了該公司、其部分全資子公司Synq3、 Inc.（“目標”）和Bluestem Capital Company, LLC（僅以其身份 ）之間以及彼此之間先前披露的交易 作為目標股東的代表），日期為2023年12月6日（“合併協議”）。根據合併協議的條款 ，SoundHound收購了目標，總對價約為500萬美元現金和公司A類普通股（“普通股”）（“收盤對價”）的2,000萬美元 股（“股票對價”）（“收盤對價”），以換取目標公司的所有已發行和流通股權（“收購”）。此外， 正如先前披露的那樣， 公司已同意根據2024、2025年和2026年各年的特定收入 目標向目標股東支付高達400萬美元的額外對價 （連同收盤對價，“總對價”），這些對價將以普通股和現金的組合方式支付。與股票對價有關的 股數按每股2.23美元的固定價值計算。
在 收購的生效時間 (i) 每份未償還的目標股票期權均已到期、被取消和消滅，沒有任何 獲得相應對價的權利，(ii) 每個未償還的目標幻影單位均被取消和滅絕，在 取消和執行幻影單位取消協議（定義見合併協議）後，轉換為獲得等於每股現金的 金額現金的權利出金額（定義見合併協議）和（iii）每個未完成的目標均受限制 股票單位（“RSU”）被取消和消滅，在取消和執行RSU取消協議（如合併協議中定義的 ）後，被轉換為獲得等於每股套現金額的現金的權利， (iv) 執行和交付套現普通取消協議（定義見合併 協議）的每位目標普通股持有人都有自己的股份的目標普通股被取消和滅絕，取消後，有權獲得等於Per的 金額的現金分享套現金額。公司將為目標公司的某些在職 員工建立慣常留用池。
在完成收購 時，由現金和普通股組成的總對價中約312.5萬美元將被扣留15個月，以部分擔保 目標股東在合併協議下的賠償義務。
上述 對合並協議及其所考慮交易的描述並不完整，受合併協議全文的約束和限定 的全部文本，該協議的副本作為公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表8-K最新報告的附錄2.1附錄 2.1。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本表8-K最新報告第2.01項中包含的 信息以引用方式納入此處。
如第2.01項所述， 根據合併協議的條款，公司於2024年1月3日發行了8,968,610股普通股。根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），此次發行和 銷售免於註冊。因此，普通股的發行和出售尚未根據 《證券法》進行登記，除非根據有效的註冊聲明 或《證券法》和任何適用的州證券法註冊要求的適用豁免，否則不得在美國發行或出售此類股票。
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項目 9.01。財務報表和附錄。
(a) 收購業務的財務報表
如果本項目有要求， 財務報表將在要求提交表格 8-K 的當前報告 之日起 71 個日曆日內提交。公司不使用公司截至2023年12月31日的年度財務報表重新評估收購業務的 “重要性” ，該財務報表將包含在公司10-K表年度報告中，該報告將於本日起71個日曆日起 天內向美國證券交易委員會提交 表格 8-K 的最新報告。由於此類重新評估， 公司目前預計，根據第S-X條例，經審計的財務報表和未經審計的合併預計財務報表不需要 。
(b) 備考財務信息
如果本項目要求， proforma財務報表將在要求提交表格8-K的當前 報告之日起71個日曆日內提交。如第9.01（a）項所述，公司目前預計第S-X條不要求提供預計 財務報表。
(d) 展品
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SOUNDHOUND AI, INC. |
| 日期：2024 年 1 月 3 日 | 來自： |
/s/ Keyvan Mohajer |
| Keyvan Mohajer | ||
| 首席執行官 |
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