正如 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

CUE 健康公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Cue Health 公司

4980 卡羅爾峽谷路

100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股票激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

阿尤布·哈塔克
總裁兼首席執行官

Cue Health公司
4980 卡羅爾峽谷路

100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（服務代理的名稱和地址）

(858) 412-8151

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

額外證券的註冊

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）旨在註冊根據註冊人2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）發行的Cue Health Inc.（“註冊人”）的額外7,765,238股普通股，以及根據註冊人2021年員工股票購買計劃發行的註冊人額外1,553,048股普通股（“2021 ESPP”），這是2021年計劃和2021年ESP計劃中的常青條款的結果，規定普通股總數自每個財政年度的第一天起，根據2021年計劃和2021年ESPP預留的發行量將自動增加。

這些額外的普通股與註冊人先前於2022年3月29日（文件編號333-263960）、2023年3月16日（文件編號333-270590）2021年9月24日（文件編號333-259758）（文件編號333-259758）（文件編號333-259758）（文件編號333-259758）（統稱 “先前的註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明屬於同一類別的證券。根據S-8表格E的通用指令，先前註冊聲明的內容，包括在先前的註冊聲明之後為維護註冊人最新信息而提交的定期報告，均以引用方式納入本註冊聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2024年3月13日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 公司根據《交易法》第12（b）條於2021年9月20日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40824）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的；但是，前提是這些文件或信息被視為是提交但未根據委員會規則提交的，不應視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所對註冊聲明所發行證券的合法性發表了看法。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購特拉華州公司法或獲得不當個人利益。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

《公務總法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因其正當或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額處於這種地位，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人將由於他或她現在或曾經或已經同意成為董事這一事實，向曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（註冊人提起的或行使註冊權的訴訟除外）的每一個人進行賠償應註冊人要求擔任董事的註冊人或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任董事、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構合作

企業（包括任何員工福利計劃）（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，以支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括消費税和1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）以及以和解方式支付的款項如果該受保人本着誠意行事，則向其提出任何上訴他或她有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書還規定，註冊人將向任何曾經或現在是當事方或威脅成為當事方的任何受保人提供賠償，因為受保人已經或曾經或已經同意成為董事這一事實而有權獲得有利於註冊人的判決或註冊人的高級管理人員，或正在或曾經或已同意應註冊人的要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）的受託人或以類似身份受託人，或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，免除所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額以及由此產生的任何上訴，前提是賠償 Nitee 是本着誠意行事的，其行為方式是他或她有理由認為自己參與或不是與註冊人的最大利益相反，但不得就該人被裁定對註冊人承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償（包括律師費）。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，註冊人將向他或她提供賠償，以補償他或她本人或其名義為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不進行辯護，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

此外，註冊人已與註冊人的所有執行官和董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內對執行官或董事以註冊人執行官或董事的身份提出的索賠，或應註冊人要求為其他公司或實體提供與其服務有關的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在執行官或董事提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於執行官或董事的假設。

註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月13日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 Ayub Khattak 和 Aasim Javed，他們都是該人的真實合法律師和擁有完全替代權的代理人，以任何和所有身份代替該個人，在 S-8 表格上籤署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物和其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會一起，向上述實際上，律師、代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，都要充分行事，特此批准和確認該律師、代理人和代理人或個人的替代人根據本協議合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：