附錄 1.1

股權分配協議

2024年3月13日

Raymond James & Associates, Inc. 880 Carillon Parkway
佛羅裏達州聖彼得堡 33716

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司 Applied OPTOELECTRONICS, INC.（”公司”）確認了與RAYMOND JAMES & ASSOCIATES, INC. 的協議（本 “協議”）（“雷蒙德·詹姆斯” 或 “特工”），如下所示：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人雷蒙德·詹姆斯發行和出售公司普通股（“股份”）的總收益不超過25,000,000美元（“股份”），面值每股0.001美元（“普通 股票”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的股票數量的限制 應由 公司全權負責。通過雷蒙德·詹姆斯發行和出售股票將根據公司提交併由證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文） 進行，儘管 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行、出售或發行股票。 公司同意，根據本協議，雷蒙德·詹姆斯沒有義務按本金購買股票， 除非在包含此類出售條款和條件的單獨書面協議中另有約定。

根據經修訂的1933年《證券法》的條款 及其規章制度（統稱為 “證券 法”），公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-269132）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書 ，包括公司不時發行的股票，以及以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定已提交或將要提交的 文件、 及其下的規章制度（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與股票相關的招股説明書 補充文件（“招股説明書補充文件”），基礎招股説明書中包括 ，作為此類註冊聲明的一部分。公司將向雷蒙德·詹姆斯提供基本招股説明書 的副本，供雷蒙德·詹姆斯使用，該副本作為此類註冊聲明的一部分，經修訂，並由招股説明書補充文件補充。除上下文另有要求的 外，此類註冊聲明生效時，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文 ）中包含或以引用方式納入的任何信息，或根據第 430B 條被視為該類 註冊聲明的一部分《證券法》在此稱為 “註冊聲明”。 基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充，其形式為公司 最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充材料，以及任何發行人免費撰寫的招股説明書（定義見下文 ）與股票相關的被稱為 “招股説明書”。此處使用的 “發行人自由撰寫 招股説明書” 的含義在《證券法》第 433 條中規定，而 “免費撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。此處提及註冊聲明、招股説明書 或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，此處 提及與註冊 聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何 均應視為指幷包括向委員會提交的任何文件 被視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明或招股説明書、 或對前述內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子 數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及（ii）招股説明書應被視為包括為發行本而提供的 “電子 招股説明書” 本協議第 7 (x) 節所設想的股份。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方法）通知雷蒙德 詹姆斯，其中包含其希望出售股票所依據的參數，其中至少應包括要發行的股票數量（“配售股份”）， 期限要求進行哪些銷售、對任何一個交易日 可以出售的股票數量的任何限制（定義見下文第 3 節）以及不得低於該最低價格的任何最低價格（“配售通知”）， 其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知 應來自本附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司 的其他每位個人），並應發給附表2中列出的雷蒙德·詹姆斯的每位個人，因為 此類附表2可能會不時修改。配售通知自雷蒙德 詹姆斯收到並及時確認後生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，雷蒙德·詹姆斯出於任何原因全權決定拒絕接受 其中包含的條款，並且雷蒙德·詹姆斯在一個 個工作日內向公司發出通知，(ii) 配售股份的全部金額已按照通知要求 在第 4 節中規定，公司暫停、取消或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈的 配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數，或者 (v) 根據第 13 節的規定，本協議已終止 。

公司 因出售配售股份而向雷蒙德·詹姆斯支付的補償金額應為出售根據本協議出售的配售 股票總收益的2％。在任何情況下，公司均不得促使或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會 不時授權並以書面形式通知雷蒙德·詹姆斯的最低價格出售或出售任何配售股份 ，也不得促成或要求要約或出售 的任何配售股份，或總銷售價格或淨銷售價格超過該數量或總銷售價格的總銷售價格總銷售價格或淨銷售價格（視情況而定 ）不時授權發行和出售根據本協議，每種情況均由公司董事會或其正式授權的 委員會提出，或數量超過批准在納斯達克全球市場（ “交易所”）上市的股票數量，或超過註冊聲明中可供發行的股票數量或金額。 明確承認並同意，除非公司向雷蒙德·詹姆斯交付配售通知書， 立即得到雷蒙德·詹姆斯確認，而且前提是根據其中和此處規定的條款，否則公司和雷蒙德·詹姆斯均不對 配售或任何配售股份承擔任何義務。如果 本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.雷蒙德·詹姆斯出售 配售股份。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司向雷蒙德·詹姆斯發出 配售通知後，雷蒙德·詹姆斯立即確認收到該通知，除非根據本協議條款拒絕、暫停、取消或以其他方式終止其中所述配售股份 的出售，否則雷蒙德 詹姆斯將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力 貿易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，規章制度和交易所規則，按規定金額出售 此類配售股份，並以其他方式根據此類配售通知的條款出售。雷蒙德·詹姆斯將在本協議下出售配售股份的 交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、出售此類配售股份的 價格、此類銷售的總收益、公司根據第 2 節應向雷蒙德 詹姆斯支付的補償用於此類銷售，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），將雷蒙德·詹姆斯從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (a) 節所述）逐項列出 。 除非配售通知中另有規定，否則雷蒙德·詹姆斯可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些配售被視為 是《證券法》第415條定義的 “市場上” 發行，包括但不限於直接在交易所 、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。經 公司事先同意，根據配售通知的條款，雷蒙德·詹姆斯還可以通過私下協商的交易出售配售股份。 公司和雷蒙德·詹姆斯表示，根據本協議出售的配售股份的大部分將向 公眾進行，而不是通過私下協商的交易進行。公司承認並同意（i）無法保證 雷蒙德·詹姆斯會成功出售配售股份，並且（ii）如果雷蒙德·詹姆斯出於除雷蒙德·詹姆斯未能按照正常交易和銷售慣例使用 其商業上合理的努力按要求出售此類配售股份以外的任何原因不出售配售股份，則雷蒙德·詹姆斯不會對 公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 本節 3.就本文而言，“交易日” 是指普通股在交易所交易 的任何一天。

4。暫停 銷售。

a) 公司或雷蒙德·詹姆斯在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的另一方 個人通信）通知另一方後，如果 收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆），或者通過電話（通過可核實的傳真或通過電子郵件立即確認 發送給每個人 ，則可以在通知另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的每個人 通信）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信 立即確認）通知另一方附表2）中規定的另一方的個人，暫停任何配售股份的出售； 但是，提供了， ，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前 根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非向附表 2 中列出的個人之一發出本第 4 節下的此類通知，否則該通知不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

b) 儘管本 有任何其他條款，但如果通知收件人除自動回覆以外 實際確認收到此類信函，則公司不得向雷蒙德·詹姆斯提供或出售或要求要約或出售任何配售股份 ，也不得通過書面通知雷蒙德·詹姆斯（包括通過電子郵件與 附表 2 中列出的每位雷蒙德·詹姆斯通信）發行、出售或要求要約或出售任何配售股份 ）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件發送給每個人，立即予以確認）雷蒙德·詹姆斯的個人 應取消任何配售股份的要約或出售指示，在 交付此類通知（雷蒙德·詹姆斯立即確認收到該通知）後，雷蒙德·詹姆斯不得在公司持有此類重要非公開信息的任何期間以及此類通知中規定的任何配售 股票。

5。結算。

a) 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則 銷售的結算將在 進行此類銷售之日（每個 “結算日”）之後的第二個（第 2 個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。在 結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於雷蒙德·詹姆斯出售此類配售股票獲得的總銷售價格 ，扣除 (i) 雷蒙德·詹姆斯根據本協議第 2 節應由公司支付的此類銷售的薪酬 ，(ii) 公司到期和應付給 {的任何其他款項 br} Raymond James 根據本協議第 7 (h) 節（費用），以及 (iii) 針對 此類收取的任何交易費用由對公司擁有管轄權的任何政府或自律組織（均為 “政府 實體”，統稱為 “政府實體”）進行銷售。

b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理以電子方式 通過貸記雷蒙德·詹姆斯或其指定人的賬户來轉讓出售的配售股份（提供的Raymond James 應通過其託管系統的 存款和提款方式或雙方可能共同商定的其他交付方式（在結算日之前）向公司發出此類指定人的書面通知，其中 在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、具有良好交付形式的註冊股份。在每個結算日，Raymond James 將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。 公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股份 的義務，除了且絕不限制下文第 10 (a) 節（賠償 和捐款）中規定的權利和義務外，它將使雷蒙德·詹姆斯免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費 和開支）)，無論如何 ，都是由公司的此類違約引起或與之相關的實際和合理的如果公司違約，將向雷蒙德·詹姆斯支付佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約， 本應獲得的補償。

c) 沒有 其他代理。公司同意，任何出售股票的要約、任何股票購買要約的邀請或任何股票 的銷售只能由雷蒙德·詹姆斯或通過雷蒙德·詹姆斯生效，在任何情況下，公司都不得在同一天通過任何 其他代理人或經紀人發行或出售股票。

6。公司的陳述， 保證。自每個適用時間（定義見第 23 (a) 條 ）起，公司向雷蒙德·詹姆斯陳述、擔保並同意以下內容：

a) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。 暫停註冊聲明生效的止損令尚未生效，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有受到 委員會的威脅。公司符合《證券法》中使用S-3表格的所有適用要求。

提交的招股説明書在所有重要方面 都符合《證券法》，而且（《證券法》S-T條例可能允許的除外）交給雷蒙德·詹姆斯用於股票發行的每份初步招股説明書 和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。註冊聲明及其任何生效後的修正案， 在生效時以及根據 《證券法》第430B (f) (2) 條被視為對雷蒙德·詹姆斯的生效日期，在每個結算日都遵守並將遵守《證券法》，並且沒有 ，也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會漏述所要求的重要事實其中陳述或必要 使其中陳述不具誤導性。根據《交易法》向委員會提交時，在招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在所有重大方面都符合 交易法的要求。招股説明書（包括任何招股説明書包裝紙），無論是截至其發佈之日還是其後的所有時間， ，包括每個陳述日期（定義見第 7 (n) 節），過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會在 的背景下遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。前三句中提出的陳述和保證不適用於 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案 或其補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據雷蒙德·詹姆斯以 書面形式向公司提供的 明確供其使用的有關雷蒙德·詹姆斯的信息而作出的，但須理解並同意，雷蒙德 提供的唯一此類信息} James to the Company 包含這些信息詳見下文第 10 (b) 節。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件 未按要求描述或提交 。

根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與股票發行有關的 “不合格發行人” 。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書 已經或將要根據《證券法》的要求向委員會 提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由 公司編寫、代表或使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳單，以及每份此類免費寫作招股説明書截至發佈之日和 截至每個適用時間，過去、現在和將來都不包含以下信息註冊聲明或招股説明書中包含的 未被取代或修改的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件，與 相沖突、衝突或將與 相沖突。除了在首次使用前向Raymond James提供的附表3中規定的免費寫作招股説明書（如果有）外，公司未使用或提及，未經雷蒙德·詹姆斯事先同意，也不會使用或提及 任何免費寫作招股説明書。

b) 向雷蒙德·詹姆斯提供 材料。公司已向雷蒙德·詹姆斯交付了註冊聲明、其每項 修正案以及作為其一部分提交的每份意見、同意和專家證書的完整副本，以及註冊 聲明、經修訂或補充的每項修正案（不含證物）和招股説明書的合格副本，以及雷蒙德·詹姆斯審查 並以書面形式同意的任何自由寫作招股説明書的副本，其數量和地點均為雷蒙德·詹姆斯的要求是合理的。

c) 公司分發 發行材料。在雷蒙德·詹姆斯 根據本協議完成所有配售股份的出售之前，除招股説明書、雷蒙德·詹姆斯書面審查和同意的任何免費寫作招股説明書或註冊 聲明外，公司未分發也不會分發與發行 股份相關的任何發行材料。

d) 協議。本協議已由本公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償權和繳款權可能受適用法律的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與或影響或債權人權利和補救措施相關的類似 法律的限制根據普遍公平原則，無論在訴訟中是否考慮 公平或法律。

e) 股份的授權 。股票已根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司發行和交付 並根據本協議付款時，股票將有效發行、全額支付且不可估税，並且股票的發行 和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買 股票的權利的約束。

f) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。沒有任何具有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權 或債務證券。

g) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期 之後：(i) 沒有發生任何重大不利變化， 或任何可以合理預期會導致財務狀況或其他方面發生重大不利變化的開發項目，無論是否 ，財產、業務、經營業績或前景源於公司及其在 正常業務過程中的交易子公司，被視為一個實體（任何此類變更都稱為 “重大不利變動”）； (ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有在正常業務過程中承擔任何間接、 直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂任何不屬於正常 業務過程的重大交易或協議；以及 (iii) 沒有任何股息或其他分配公司 申報、支付或發放的種類（定期的季度現金分紅除外），或者，除了向公司或其他子公司、其任何子公司 支付的股息，或公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

h) 獨立 會計師。Grant Thornton LLP對註冊聲明 和招股説明書中以引用方式註冊的公司及其子公司的財務報表（ 本協議中使用的術語包括相關附註）表達了自己的看法，是《證券法》 和《交易法》以及根據該法發佈的適用規則和條例的要求，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所。

i) 財務報表的編制 。公司及其子公司的財務報表包括註冊聲明和招股説明書並以引用方式納入 ，並在所有重大方面公允地列報了公司 及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其在指定時期內的經營業績和現金流量。此類 財務報表是根據公認會計原則（定義見第 23 (b) 節）編制的，除非相關附註中可能明確説明 。註冊聲明或招股説明書中無需包含或以引用方式納入公司及其子公司的其他財務報表或支持附表。在 適用的範圍內，招股説明書 和註冊聲明中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的所有披露均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。被暫停註冊會計師事務所或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計公司及其子公司的財務報表、支持附表或其他財務數據 的註冊聲明和招股説明書（經同意）中引用註冊成立 的財務報表、支持附表或其他財務數據上述陳述僅在公司 實際知情的情況下作出未對任何不是公司 或其任何子公司董事、高級管理人員或僱員的人進行獨立調查。註冊 聲明和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的必要信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。

j) 公司的 會計系統。公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； iv) 比較了記錄在案的資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動 ；以及（v）註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言（“XBRL”） 中的交互式數據公平地提供了所有重要方面 方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

k) 公司及其子公司的註冊成立 和良好信譽。公司及其每家子公司均已正式註冊或組建， 視情況而定，並以公司、合夥企業、有限責任公司或信託的形式有效存在（視情況而定），按其公司或組織司法管轄區的法律行事，並有權力（公司或其他） 擁有、租賃和運營其財產以及按照招股説明書和招股説明書中所述開展業務就公司而言， 簽訂並履行本協議規定的義務。公司和每家子公司均有資格成為外國公司、 合夥企業、有限責任公司或信託（如適用）進行業務交易，並且無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，在每個需要 此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非 不具備如此資格和信譽良好的個人或總體上不會產生材料不利的變化。每家子公司的所有 已發行和流通股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估税，除招股説明書中另有規定外，均由公司直接或通過子公司擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。公司不直接 或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了（i）公司 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以及（ii）附錄21.1中遺漏的其他實體，如果將此類遺漏的實體總體視為單一子公司，則不構成 “重要子公司” 根據《交易法》第S-X條例（“S-X條例”）第1-02（w）條的定義。

l) 資本 和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本按招股説明書 （招股説明書中描述的後續發行（如果有）或根據招股説明書 中描述的員工福利計劃或行使未償還期權或歸屬限制性股票單位（每種情況均在招股説明書中描述）以及除本協議之前根據本協議出售的股票以外的其他 除外提交公司的下一份表格 10-K 年度報告或 表格的季度 報告（表格 10-Q）。這些股票在所有重大方面均符合招股説明書中對其的描述。所有 已發行和流通的股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。所有已發行的 股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買 證券的權利。根據招股説明書中描述的 員工福利計劃，除招股説明書中披露的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他 購買權，也沒有可兑換或行使的公司 或其任何子公司的股權或債務證券。招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他 股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重要方面準確而公平地呈現了 有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

m) 交易所 清單。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並已獲準在交易所上市，但以發行通知為準。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股票或將股票從交易所退市的行動，也沒有采取任何旨在終止委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知， 也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

n) 不違反法律和現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司 （i）均未違反或違反（A）其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織 文件（如適用），（B）任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，除非個人 或總體上不會導致重大不利變化，或（C）任何適用的規則或法規自我監管組織 或其他非政府監管機構（包括但不限於其規章制度聯交所）或 (ii) 在 中違反本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、 特許經營、租賃或其他工具 （包括但不限於任何信貸協議、契約、質押協議、擔保協議或其他文書）下的任何重大方面（“違約”）或協議 證明、擔保或擔保公司（或其任何子公司）的債務，或其中的任何財產或資產 除上述 條款 (i) (C) 和 (ii) 以外，本公司或其任何子公司均受制於此類單獨或總體上不會導致 重大不利變化的違規行為、違規行為或違約行為（均為 “現有文書”）。公司執行、交付和履行本協議、完成本協議和招股説明書中設想的交易 以及股票的發行和出售 (i) 不會與違反 、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金 或抵押物公司或其任何子公司根據任何現有文書，或要求任何其他 方同意，而且 (ii) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規 或規則、行政或法院法令或任何自律組織或其他非政府監管 機構的任何規則或條例（包括但不限於交易所的規章制度） ，除非這些衝突、違約、違約、債務償還觸發事件或違規行為，單獨或在 中不會發生彙總，導致重大不利變化。

公司 執行、交付和履行本協議，以及完成本協議和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令 ，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案， ，除非公司已獲得或作出並且根據《證券法》具有完全效力和效力，適用的州證券 或藍天法，並來自交易所。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件 或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據 的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、贖回或償還所有 或部分此類債務，或者在發出通知或一段時間後將賦予任何票據、債券或其他債務的持有人 或其他債務的持有人 或部分此類債務的權利其任何子公司。

o) 沒有 重大訴訟或訴訟。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有任何法律或政府 訴訟、訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，存在威脅 (i) 針對公司或其任何子公司的 (ii) 以公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或其擁有或租賃的與環境或有關的財產為標的 或 (iii) 歧視很重要，在任何此類情況下 (A) 都有合理的可能性可以裁定 此類訴訟、訴訟或程序對公司、此類子公司或此類高級管理人員或董事造成不利影響，以及 (B) 任何 此類訴訟、訴訟或程序，如果如此認定，將合理地預期會導致重大不利變化或 對本協議所設想交易的完成產生不利影響。與公司 或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛，可以合理地預計 將導致重大不利變化。

p) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名 名稱、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”） ，這些權利是按目前方式開展業務所必需的。公司及其任何子公司均未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的通知 ，可以合理預期這將導致重大 不利變更。公司 或其任何子公司在違反對公司或其任何子公司或其任何 或其子公司高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利的情況下獲得或正在使用公司或其任何子公司所採用的任何技術，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會合理預期的導致重大不利變化。

q) 所有 必要許可證等。公司和每家子公司都擁有相應的州、地方、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、執照 或許可證，以開展各自的 業務，但未擁有或擁有的那些沒有也不會合理預期會導致重大不利的 變更的許可證除外，公司和任何子公司都沒有收到任何不利的 變更與 或非撤銷或修改有關的訴訟通知遵守任何此類證書、授權、執照或許可證，如果某項決定、裁決或調查結果的主體 有合理的預期，將導致重大不利的變化。

r) 屬性標題 。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司對上文第6 (i) 節（或招股説明書其他部分）所述財務報表 中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有 良好而有效的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、 留置權、負債、負債、負債、索賠和其他缺陷，除非公司或此類子公司對 此類財產的使用沒有發生或導致重大不利變化。 公司或任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不對公司 或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬使用 的例外情況除外。

s) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司以及據公司所知， 公司及其子公司的高級管理人員和董事以其身份在結算日和任何適用時間均將遵守 在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及根據該法頒佈的規章和條例 或執行其規定。

t) 税務 法律合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表 （某些州或地方納税申報表除外，未單獨或總體提交不會導致 重大不利變化），並且已經繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了對其中任何一方徵收的任何相關或類似的 評估、罰款或罰款他們，但任何此類評估、罰款或罰款除外，這些評估、罰款或罰款是出於善意的 ，如果沒有支付，不合理地預計會發生重大不利變化。對於尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期間，公司已在上文第6（i）節提及的適用財務報表中就所有聯邦、州 以及國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、 應計金額和儲備金。

u) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》，無論是在收到股票付款後，還是在招股説明書中 “收益的使用” 中描述的 使用股票收益之後，公司都不是也不會是 “投資公司” 。

v) 保險。 每家公司及其子公司都投保了其合理認為足以滿足其業務需求的 等金額和免賠額的保單。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法 （i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似的 機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大的 不利變化。

w) 沒有 價格穩定或操縱；遵守M法規。普通股是 “活躍交易證券”，根據該規則 (c) (1) 分節的規定， 不受《交易法》M條例第101條的要求的約束。公司 及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或 穩定或操縱股票價格以促進股票出售或轉售的行動。公司承認 雷蒙德·詹姆斯可以根據 《交易法》（“M條例”）下的M條例在交易所進行股票的被動做市交易。公司承認並同意，雷蒙德·詹姆斯已通知公司 ，在 本協議有效期間，雷蒙德·詹姆斯可以在《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股； 提供的不應將公司視為已授權或同意雷蒙德·詹姆斯的任何此類購買 或銷售。

x) 相關的 方交易。註冊聲明和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易在所有重大方面均未被描述為 的要求。除了 交易法第13 (k) 條允許的信貸延期外，公司及其任何子公司均未以個人貸款的形式向或為公司和/或此類子公司的任何董事或執行官（或其等值 ）發放或維持信貸、安排信貸延期 或續訂任何信貸延期。

y) 統計 和市場相關數據。公司認為，截至註冊聲明生效之日，註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業 和市場相關數據是可靠和準確的。

z) 沒有 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何 員工或代理人，均未違反註冊聲明和 招股説明書中要求披露的任何法律或性質，向任何 聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

aa) 披露控制 和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司建立並維持了 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），該程序符合《交易法》的 要求，旨在確保公司（包括 其合併子公司）在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 中記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的時限，包括旨在實現以下目的的控制和程序：確保 收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就 所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制 和程序的有效性進行了評估，並得出結論，此類披露控制和程序是有效的。 除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制 沒有重大缺陷。公司的獨立審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作 中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和 報告財務數據的能力產生不利影響；(ii) 涉及管理層或其他擔任 重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司對財務報告的內部控制中。自2023年12月31日以來， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

bb) 遵守 環境法。除非有理由單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則 (i) 公司及其任何子公司均未違反與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下地層）或野生動物相關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括, 但不限於與釋放或威脅釋放 化學品, 污染物有關的法律法規,污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理危險材料（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及 其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均符合 } 滿足他們的要求，或 (iii) 沒有待處理或據公司所知受到威脅的情況行政、監管 或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、針對公司或其任何子公司的與任何環境法相關的調查或訴訟 。

cc) ERISA 合規性。 據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司或其 “ERISA 關聯公司” 設立或維護的 子公司以及任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的 的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））（定義見下文）符合 ERISA，但 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不合情理預計將導致重大不利變化。就公司或子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，該公司或該子公司是其成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司設立或維持的任何 “員工養老金福利計劃”（定義見ERISA），未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工養老金福利計劃” 終止 ，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工養老金福利計劃” 都不會有任何 “金額的無準備金福利負債”（定義見ERISA）。本公司、其子公司 或其任何 ERISA 關聯公司均未因未能遵守《守則》第 412、4971 或 4975 條或 (iii)《守則》第 412、4971 或 4975 條或 (iii)《守則》第 4980B 條，在 第 IV 章中與 終止或退出任何 “僱員養老金福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971 或 4975 條或 (iii)《守則》第4980B條所規定的任何責任這樣的部分。除非個人 或總體上不可能導致重大不利變化，否則由公司、其子公司或其任何旨在獲得 第 401 (a) 條資格的 ERISA 關聯公司制定或維護的每個 “員工養老金福利計劃” 都非常合格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這會 造成此類資格的喪失。

dd) 經紀商。 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權 因本協議 所設想的任何交易而從公司收取任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

ee) 反海外腐敗 行為法。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司及其任何 子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表 或其任何子公司行事的人都不知道或已經採取了任何直接或間接導致或可能導致 違反《反海外腐敗法》的行動經修訂的1977年，以及其下的規章制度（“FCPA”） 或任何其他適用的反賄賂法，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動要約、支付、承諾支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（FCPA 中定義的 術語）或任何外國政黨或官員提供任何有價值的東西其或任何違反《反海外腐敗法》 的外國政治職位候選人；以及公司及其子公司，以及據公司所知，該公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務。

ff) 洗錢 法律。公司及其子公司的業務始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規及其相關或類似的適用規則、任何相關或類似的適用規則、 條例或指導方針（統稱為 “洗錢 ”）中適用的 財務記錄保存和報告要求 br} Laws”），不得采取任何行動、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 根據《洗錢法》提起的訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

gg) OFAC。 目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表公司或其任何子公司行事的個人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接地使用由此產生的收益 向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體提供、出借、出資或以其他方式提供此類收益，目的是資助目前受外國資產管制處 實施的美國製裁的任何個人的活動，或為在提供此類資金時受 美國製裁的任何國家或地區的任何個人的任何活動或業務提供資金。

hh) 網絡安全。 (A) 公司不知道公司或其子公司或 代表公司或其子公司使用、處理或存儲的信息技術 以及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫的任何當前（或可以合理預期會導致未來出現的）安全漏洞、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為（統稱為 “IT 系統和數據”），但任何此類安全漏洞、未經授權的 訪問或披露除外，或本公司或其子公司IT系統和數據的其他泄露行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利變化，而且 (B) 公司及其子公司已實施合理的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其用於公司擬議運營方法的IT系統和數據的完整性、運營、宂餘 和安全。據公司 所知，公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決和 命令以及與IT系統和數據的隱私和安全 以及與保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務， ，除非不這樣做，單獨或總體上發生重大不利變化。

ii) 準確的 披露。招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述，例如 聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，是此類法律事務、 協議、文件或所有重要方面的訴訟的準確摘要，並且沒有任何合同或文件需要在招股説明書中描述 或作為註冊聲明的證物提交按要求進行描述或歸檔。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給雷蒙德·詹姆斯或雷蒙德·詹姆斯律師的任何證書 均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向雷蒙德·詹姆斯作出的陳述和保證。公司承認， 雷蒙德·詹姆斯以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問和雷蒙德·詹姆斯的法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約 。該公司進一步承諾並同意雷蒙德·詹姆斯的觀點：

a) 註冊 聲明修正案；《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求雷蒙德·詹姆斯交付與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況），公司應 (i) 立即以書面形式 告知雷蒙德·詹姆斯收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 立即以書面形式告知 雷蒙德·詹姆斯提交任何申報的時間和日期註冊聲明或任何修正案 的生效後修正案或任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的補充；(iii) 立即以書面形式告知雷蒙德·詹姆斯註冊聲明的任何生效後的修正生效；(iv) 立即以書面形式將委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何生效後的修正案生效的停止令告知雷蒙德·詹姆斯 或對招股説明書或任何命令的任何修正或補充阻止或暫停使用任何自由撰寫的招股説明書 或招股説明書，或阻止或暫停任何從任何證券交易所 撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序，或出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條威脅或提起任何訴訟 ；(v) 準備並嚮應雷蒙德·詹姆斯的要求，立即 委員會對註冊聲明進行任何修改或補充，或根據雷蒙德 詹姆斯合理意見的律師，該招股説明書對於雷蒙德 詹姆斯分配配售股份可能是必要或可取的（但是，提供了，雷蒙德·詹姆斯未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響雷蒙德·詹姆斯依賴公司在本 協議中做出的陳述和保證的權利；以及 (vi) 在提交該協議時向雷蒙德·詹姆斯提供在提交註冊聲明或招股説明書時被視為 的任何文件的副本，通過 EDGAR 提供的文件除外。如果委員會 隨時下達第 (iv) 條所述的任何此類停止令，則公司將盡其合理努力爭取儘早解除該命令 。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 規則433和規則430B的規定（如適用），並將盡合理努力確認公司根據該規則424（b）或第433條提交的任何文件 均及時提交。

b) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司應免費向雷蒙德·詹姆斯及其法律顧問提供雷蒙德·詹姆斯可能合理要求的儘可能多的副本 ，包括註冊聲明（包括其證物）、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件 ）以及在要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向 委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充證券 法（包括向委員會提交的所有文件）在視為以引用方式納入其中的期限內），在 的情況下，應在合理可行的情況下儘快向每個 交易所或市場提供招股説明書的副本，並應雷蒙德·詹姆斯的要求，向每個 交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，提供了在雷蒙德·詹姆斯或 EDGAR 上的 公眾可以獲得的範圍內，不得要求公司 向雷蒙德·詹姆斯提供任何文件（招股説明書除外）。

c) 雷蒙德 詹姆斯對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前， 公司應在擬議提交或使用註冊聲明或招股説明書之前的合理時間內向雷蒙德·詹姆斯提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，未經雷蒙德·詹姆斯同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充 （不得無理地拒絕或延遲），也不得向其提交或使用 委員會在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用 期限內（任何招股説明書）必須根據該規則提交。

d) 免費 撰寫招股説明書。公司應在擬議的提交或使用時間 之前的合理時間內，向雷蒙德·詹姆斯提供每份擬議發行人免費撰寫的招股説明書或其任何修正案或補充的副本，供公司或代表公司編寫、使用或提及 ，並且公司不得提交、使用或提及任何發行人提議的免費寫作 招股説明書或任何修正案或補充文件未經雷蒙德·詹姆斯同意對其進行補充（不得無理地扣留或延遲）。 公司應按照雷蒙德·詹姆斯的合理要求，免費向雷蒙德·詹姆斯提供由雷蒙德·詹姆斯編寫或代表公司編寫的或 使用的任何免費書面招股説明書的副本，但通過 EDGAR 提供的文件除外。如果《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與配售股份 相關的招股説明書 的任何時候發生或發生的事件或發展，因此 或代表公司編寫、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書與本公司所含信息衝突或衝突註冊 聲明，或者，與註冊聲明一起使用時，包括或將包括不真實的陳述重大事實或 省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後的情況 ，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或更正 此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對材料的不真實陳述 鑑於以下情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後的情況 ，視情況而定，不具誤導性； 但是，前提是，在修改或補充 任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的 提交或使用該招股説明書之前的合理時間內向雷蒙德·詹姆斯提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，未經雷蒙德·詹姆斯同意，公司不得提交、 使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本（不是未經雷蒙德·詹姆斯同意） 合理地扣留或延遲）。

e) 招股説明書的交付；後續變更。在雷蒙德·詹姆斯根據《證券法》要求雷蒙德·詹姆斯交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足這種 要求的情況），公司將在所有重大方面遵守 不時生效的《證券法》對其規定的要求，並提交在各自的到期日 日當天或之前，所有報告和任何最終代理或信息公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定要求公司向委員會提交的聲明。如果在這段時間內發生任何事件 或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含 不真實的重大事實陳述，或者從 當時存在的情況出發，沒有誤導性，或者如果雷蒙德·詹姆斯的律師認為情況並非如此，則不包括在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實為了遵守包括《證券法》在內的適用法律，公司需要修改 或補充招股説明書立即通知雷蒙德·詹姆斯 在此期間暫停配售股份的發行，公司同意（視第7（c）和7（d）條的規定而定） 立即編寫、向委員會提交併自費向雷蒙德·詹姆斯提供招股説明書 的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實或不真實的不真實陳述鑑於當時存在的情況， 必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性 ，以至於經修訂或補充的招股説明書將符合包括《證券法》在內的適用法律。Raymond James同意或交付任何此類修正或補充，均不構成對公司根據第7 (c) 或 (d) 條承擔的任何義務 的豁免。

f) 上市 的配售股份。在《證券法》要求Raymond James交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股份在交易所上市。

g) 收益 報表。公司將盡快向其證券 持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條及委員會相關規則和 條例的收益表（無需審計），在可行的情況下，不遲於註冊聲明 生效之日後的15個月（該日期的定義見《證券法》第158（c）條）。

h) 費用。 公司同意支付與履行本協議下的義務以及與本文設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與配售股份的發行和 交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 配售股份的註冊和轉讓 代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、與配售股份的發行和銷售 相關的轉讓税和其他印花税致雷蒙德·詹姆斯；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或認證 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、 運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書 ）、招股説明書、任何由或代表其編寫的免費書面招股説明書有關的所有成本和開支、由公司使用或提及的所有 修正案和補充，以及本協議；(vi) 公司或雷蒙德·詹姆斯根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法 法進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊 的資格或註冊豁免）產生的所有申請費、律師費和費用，以及應雷蒙德·詹姆斯要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大 包裝紙” 及其任何補充材料，告知雷蒙德·詹姆斯有關此類資格，註冊和豁免；(vii) 與FINRA的審查（如果有）和批准雷蒙德·詹姆斯參與配售股份的發行和分銷有關的 申請費以及雷蒙德·詹姆斯律師的合理費用和開支；前提是雷蒙德·詹姆斯律師與上述第 (vii) 條相關的費用 總額不得超過10,000美元；(viii) 與包括交易所配售股份在內的 費用和開支；(ix) 所有其他費用、成本和開支註冊聲明第二部分第14項中提及的 性質；以及 (x) 如果截至2024年12月31日（或 公司終止本協議的較早日期（“確定日期”）），尚未根據本協議發行和出售總髮行價 1,000萬美元或以上的股票，則公司應向雷蒙德 James償還其所有合理出價與本計劃交易有關的 的零用開支，包括律師向雷蒙德·詹姆斯支付的合理費用和支出協議（“費用”）； 提供的 根據本第 7 (h) (x) 節，公司 沒有義務向雷蒙德·詹姆斯償還總額超過30,000美元的費用。 費用應由公司在確定日期後的五 (5) 個工作日內到期並支付。除非本協議第 7 (h) 節、第 10 節和第 11 節中另有規定 ，否則雷蒙德·詹姆斯應自付費用，包括律師的費用和 支出。

i) 使用 的收益。公司將根據招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的 聲明，將出售股票的淨收益用於在本協議下出售。

j) 其他銷售通知 。在根據本協議發出的任何配售通知待定期間，公司應在合理可行的情況下儘快向雷蒙德·詹姆斯提供書面通知 ，然後再出售、出售合約、授予任何出售期權或以其他方式處置 的任何普通股（根據協議條款發行的配售股除外）或 可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或可兑換成普通股、認股權證或任何購買權或購買權的證券收購普通股； 提供的，在 (i) 根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票或補償性 計劃或安排發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或其他股權獎勵時可發行的普通股 不要求發出此類通知；(ii) 發行與收購、合併或出售相關的證券 或購買招股説明書中描述的資產，或（iii）根據任何股息再投資發行或出售普通股 公司可能不時採用的計劃，前提是提前向雷蒙德·詹姆斯披露該計劃的實施情況。

k) 更改 情況。在配售通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知有關情況後，在合理的 可行範圍內隨時將任何可能在 任何重大方面改變或影響根據本協議向雷蒙德·詹姆斯提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知雷蒙德·詹姆斯。

l) 盡職 盡職調查合作。公司將配合雷蒙德·詹姆斯、 或其代理人和法律顧問就本文所設想的交易進行的任何商業上合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間以及在公司主要 辦公室發出合理通知後，根據雷蒙德·詹姆斯在根據條款出售首批股票之日或之前的合理要求 (i) 提供信息 和高級管理人員本協議的 及 (ii) 每份協議之前代表日期.公司將在每個陳述日之前（包括但不限於 首席財務官可以回答有關公司業務和財務狀況的問題） 以及雷蒙德·詹姆斯可能合理要求的其他方式，派出相應的高管，並讓 此類高管參加與雷蒙德·詹姆斯及其法律顧問的通話；此類電話會議的目的應是更新代理人對公司的盡職調查 審查與本文設想的交易有關。在向雷蒙德·詹姆斯發出書面通知後， 本第 7 (l) 節 前一句中規定的義務應暫停，此前應暫停履行本協議第 7 (l) 節前一句中規定的義務，除非提供相反的通知（該時段為 “暫停期”）。 在向雷蒙德·詹姆斯發出公司打算根據本協議重新開始出售股票的通知後，本第7（l）節的條款 將再次生效。

m) 與配售股份配售有關的 份必填文件。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前， 公司將 (i) 根據 《證券法》第424 (b) 條的適用條款，在招股説明書補充文件中向委員會提交和披露或 (ii) 在其10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告 （視情況而定）中披露已售股票的數量根據協議，通過雷蒙德·詹姆斯向公司支付的淨收益， 公司根據以下規定支付的股票銷售補償相關時期內的協議以及公司合理認為必須遵守《證券法》的有關配售股份的任何其他 信息。公司 同意根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件（如果有）的副本。

n) 代表 日期；證書。在根據本協議條款出售第一批股票之日當天或之前，以及 (A) 每次 次，公司 (i) 通過生效後的修正案提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或 與配售股份相關的招股説明書（根據本協議 第 7 (m) 條提交的招股説明書補充文件除外）、貼紙或補充，但不能通過將引用文件 納入註冊聲明或招股説明書的方式與配售股份有關；（ii）根據《交易法》在10-K 表格上提交年度報告；（iii）根據《交易法》在10-Q表中提交季度報告；或（iv）在8-K表格上提交報告 ，其中包含經修訂的財務信息（收益報告除外），以根據 表第2.02或7.01項 “提供” 信息，以及表格上的報告除外 8-K 包含公司 租户（或其子公司）根據《交易法》和（B）（i）暫停銷售後重新開始銷售時的財務信息根據本協議第 4 節或 (ii) 在向雷蒙德·詹姆斯發出通知後，公司打算根據本協議第 7 (l) 節和合理要求（提交第 (A) (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件 以及第 (B) (i) 條所述暫停後的任何重新開始銷售的日期），在暫停期後 開始銷售而且 (B) (ii) 應為 “陳述日期”）；公司應向雷蒙德·詹姆斯提供一份證書，其格式應採用本文附錄 7 (n) 所附的 附錄 7 (n)如果雷蒙德·詹姆斯要求，任何陳述日的三（3）個交易日。 特此免除本第 7 (n) 條規定的提供證書的要求，對於在 時間發生的任何陳述日期，該豁免將持續到公司根據本協議發送 配售通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下次陳述日期 之日的最早日期； 但是，提供了，該豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告 的任何陳述日期； 但是，還前提是，本公司根據本第 7 (n) 條承擔的義務應在任何暫停期內延期 ，並應在該暫停期結束時重新開始。儘管如此，如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而該公司依賴此類豁免，且 沒有根據本第 7 (n) 條向雷蒙德提供證書，則在公司發佈配售通知或雷蒙德·詹姆斯 出售任何配售股份之前，公司應向雷蒙德·詹姆斯提供一份證書，其形式見附錄7 (n)， 日期《放置通知》。

o) 公司法律顧問的法律 意見。在根據本協議條款 出售第一批股票之日或之前，以及在公司有義務以本協議附錄7（n）所附不適用豁免的形式交付證書 的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應安排向雷蒙德 James提供海恩斯和布恩律師事務所的書面意見或其他令雷蒙德·詹姆斯滿意的律師，在形式和實質上令雷蒙德·詹姆斯及其律師感到滿意 ，其日期為意見發表之日必須交付，與附錄 7 (o) (1) 所附表格 基本相似，並在必要時進行了修改，以與當時經修訂或 補充的註冊聲明和招股説明書有關； 但是，提供了，律師可以向雷蒙德 詹姆斯提供一封信（“信託書”），以代替後續的陳述日期的此類意見，大意是雷蒙德·詹姆斯可以依賴先前根據本第 7 (o) 條發表的 意見，其程度與該信函發佈之日相同（但先前 意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關在此陳述日修改或補充）。 公司根據本第 7 (o) 條承擔的義務應在任何暫停期內延期，並應在 該暫停期終止時重新開始。

p) 舒適度 字母。在根據本協議條款出售第一批股票之日或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的 附錄7 (n) 形式交付證書的每個陳述日起的三 (3) 個交易日內，公司應促使 (a) 向桑頓律師事務所、獨立公眾或經認證的 公共會計師事務所授予公司，向雷蒙德·詹姆斯提供一封信函，其形式和實質內容均註明信件寄給雷蒙德 詹姆斯的日期令雷蒙德·詹姆斯滿意，(i) 包含會計師根據第634號會計準則更新（或 任何後續公告）交付的會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息，內容涉及註冊聲明、招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書中包含的公司 及其子公司的經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息，前提是任何，以及招股説明書，僅限於本文發佈日期的每封信函的 ，以及 (ii) 確認他們是 (A)《證券法》和《交易法》以及根據該法發佈的適用規章制度 （“安慰信”：，第一封此類信函，“初始安慰信”）的要求的獨立公共會計師或 註冊會計師 和 (b) Grant Thornton LLP 使用最初的 安慰信中本應包含的任何信息更新初始安慰函它是否是在該日期提交的，並在必要時進行了修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關 以及補充該信函的日期。本公司根據本第 7 (p) 條承擔的義務應在 任何暫停期內延期，並應在該暫停期結束時重新開始。

q) 保險。 公司及其子公司應維持或促使維持保險，其金額和風險承保範圍應符合商業上 在類似行業從事類似業務的公司的合理和慣例。

r) FINRA。 根據金融業 監管局有限公司（“FINRA”）規則5110（b）（7）（C）（i），公司將盡其商業上合理的努力保持其 “經驗豐富的發行人” 的地位。如果公司 無法維持此類地位，公司將立即將此類事項通知雷蒙德·詹姆斯，並與雷蒙德·詹姆斯合作，按要求向FINRA提交 與本協議下股票發行相關的任何文件。

s) 證券 法和交易法。公司將盡其商業上合理的努力，遵守不時生效的 《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議條款和招股説明書的規定繼續出售或交易 ，包括提交根據第13條要求向委員會提交的所有文件 ，按照《交易法》規定的方式和期限，按照 的規定執行《交易法》的第14或15條。

t) 沒有 要約出售。除了公司和雷蒙德·詹姆斯以本協議委託人或代理人的身份事先批准的 免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，雷蒙德·詹姆斯和公司（包括 其代理人和代表，以其身份行事的雷蒙德·詹姆斯除外）都不會直接或間接地使用、授權、批准 或提及與以下內容相關的任何免費寫作招股説明書雷蒙德·詹姆斯將作為委託人或代理人根據本協議出售的股份。

u) 提交免費寫作招股説明書 . 公司不得采取任何可能導致雷蒙德·詹姆斯或公司 必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由雷蒙德·詹姆斯或代表雷蒙德·詹姆斯編寫 的免費書面招股説明書的行動，否則雷蒙德·詹姆斯無需根據該法提交該招股説明書。

v) 藍色 天空合規性。公司應與雷蒙德·詹姆斯和雷蒙德·詹姆斯的法律顧問合作，根據雷蒙德·詹姆斯指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法 ，符合或註冊股票進行銷售 的資格或註冊 ，應遵守此類法律，並應在股票分配需要的時間內繼續保持此類資格、註冊 和豁免。如果公司目前不具有 資格，或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國 公司的資格，也不得采取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知雷蒙德·詹姆斯暫停 在任何司法管轄區 發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡其合理努力盡早撤回該資格。

w) 轉移 代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

x) 公司 以可以從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。公司應安排編制 ，並自本協議生效之日起一個工作日內向雷蒙德·詹姆斯交付 “電子 招股説明書”，供雷蒙德·詹姆斯用於股票的發行和出售。此處使用的 “電子 招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的招股説明書及其任何修正案或補充： (i) 它應以電子格式編碼，令雷蒙德·詹姆斯滿意，雷蒙德 詹姆斯可以通過電子方式傳輸給股票的要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質招股書相同的信息但是，除非在 範圍內不能以電子方式傳播圖形和圖像材料，在這種情況下，此類圖形和圖像材料應酌情將電子招股説明書中的 替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格陳述； 和 (iii) 應採用紙質格式或電子格式或可轉換為令雷蒙德·詹姆斯滿意的紙質格式或電子格式，這將允許 投資者將來隨時存儲和隨時可以隨時訪問招股説明書，無需向投資者收取任何費用（收取的任何 訂閲費除外）到整個互聯網和在線時間）。

y) 未來 向雷蒙德·詹姆斯報告。只要需要交付與股份發行和出售相關的招股説明書， 公司就會向位於佛羅裏達州聖彼得堡卡里隆公園大道880號的雷蒙德·詹姆斯提供33716，收件人：公司法律顧問；ECM部門： (i) 在提交委託書後儘快提供每份委託書的副本，10-K表年度報告，季度報告 10-Q表格，8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告； 和 (ii) 儘快提供任何副本公司的報告或信函通常郵寄給其股本持有人； 前提是，在任何情況下，公司都將被視為已按照本節的要求提供了上述文件，前提是 向委員會提交併在EDGAR上公開查閲。

z) 續訂 註冊聲明。本協議的日期自 註冊聲明的初始生效日期（“續訂日期”）起不超過三年。如果在續訂日期之前，本協議未終止 ，並且雷蒙德·詹姆斯根據《證券法》或《交易法》 必須交付或提供與出售股票有關的招股説明書，則公司將在續約日期之前提交一份新的貨架 註冊聲明，或與此類股票相關的自動上架註冊聲明（如果適用），而且，如果此類註冊 聲明不是自動上架註冊聲明，則將使用其商業用途努力使 的此類註冊聲明在續訂日期後的 180 天內宣佈生效，並將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許 按照與此類證券相關的過期註冊聲明的規定繼續公開發行和出售此類股票。 此處提及的 “註冊聲明” 應視情況包括新的上架註冊聲明或自動上架註冊 聲明。

8。雷蒙德·詹姆斯的盟約 。雷蒙德·詹姆斯向公司保證，不採取任何可能導致公司 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由雷蒙德·詹姆斯或代表 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求雷蒙德·詹姆斯提起訴訟。

9。雷蒙德·詹姆斯義務的條件 。雷蒙德·詹姆斯在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於本協議第6節中規定的公司陳述和擔保的持續準確性， 公司及時履行本協議和其他義務，雷蒙德·詹姆斯完成對雷蒙德·詹姆斯合理判斷感到滿意的盡職調查審查 ，以及雷蒙德的持續滿意（或豁免）。James 自行決定） 以下每項附加條件：

a) 註冊 聲明生效。註冊聲明應生效，適用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的配售股份 的所有銷售，以及 (ii) 任何配售 通知中計劃發行的所有配售股份。

b) 沒有 項重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區 出售任何配售股份的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知 ；(ii) 公司或其任何子公司在此期間收到 向委員會或任何其他政府實體提出的提供更多信息的請求註冊 聲明的有效性，迴應這將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充； 和 (iii) 任何使註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何 重要文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實的事件的發生，或者要求對 對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改，因此，就註冊聲明而言， 它不會包含任何不真實的內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述的或在 中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，而且就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性。

c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充文件不得包含 任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述必須在其中陳述或使 中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

d) 材料 變更。除註冊聲明和招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的 報告中披露的情況外，(i) 雷蒙德·詹姆斯的判決不應發生任何重大不利變化，以及 (ii) 任何 降級，也不得發出任何關於任何意圖或潛在降級的通知，或對可能的變更進行審查的通知，即 未指明可能變更的方向任何 “國家認可的統計數據” 對公司或其任何子公司 的任何證券的評級評級組織” 的定義見 交易法第 3 (a) (62) 條。

e) 公司 法律顧問法律意見。雷蒙德·詹姆斯應已收到海恩斯和布恩律師事務所以及公司其他法律顧問 的意見（如果適用），在每種情況下，均應根據第7（o）條的要求在第7（o）條要求提供 此類意見之日當天或之前送達。

f) 代理人律師的意見 。在根據本協議條款出售第一批股票之日或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的 表格交付證書的每個陳述日起 個交易日內，雷蒙德·詹姆斯應從Mayer Brown LLP、 或雷蒙德·詹姆斯的其他法律顧問處收到此類意見或關於 雷蒙德·詹姆斯可能要求的事項的意見，日期為要求發表意見的日期，以及公司應向法律顧問提供他們要求的 文件，目的是使他們能夠轉交此類事項； 但是，提供了，Mayer Brown LLP根據本第9（f）條承擔的義務應在任何暫停期內推遲 ，並應在該暫停期結束後重新開始。

g) 舒適度 字母。雷蒙德·詹姆斯應在第 7 (p) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (p) 條要求交付的安慰信。

h) 代表 證書。雷蒙德·詹姆斯應在第 7 (n) 條要求交付此類證書的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的證書。

i) 沒有 止損令；FINRA 沒有異議。任何暫停註冊聲明生效的暫停令或註冊聲明生效後的任何 修正案均不生效，不得為此目的或根據 證券法第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也不得受到委員會的威脅，FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出 異議。

j) 沒有 暫停。本交易所不應暫停股票的交易。

k) 其他 材料。在公司根據第 7 (n) 條被要求出具證書的每一天，雷蒙德·詹姆斯和雷蒙德·詹姆斯的 法律顧問都應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，其目的是 使他們能夠按本文所設想的發行和出售股份進行轉讓，或者證明任何 陳述和擔保的準確性，或任何陳述和擔保的準確性，或任何陳述和保證的滿足此處包含的條件或協議；以及公司提起的所有相關訴訟 雷蒙德·詹姆斯和雷蒙德·詹姆斯的法律顧問在形式和實質上均應使雷蒙德·詹姆斯和雷蒙德·詹姆斯的法律顧問感到滿意，以及與本協議所考慮的其他交易 相關的股票的發行和出售。

l) 提交的證券 法案文件。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在 發佈本協議下的任何配售通知之前提交，均應在規則424規定的適用期限內提交。

m) 批准 上市。(i) 配售股份要麼已獲準在交易所上市，但僅受發行通知 的約束；或 (ii) 公司應在發行任何配售通知時或之前 提交配售股份在交易所上市的申請。

n) 活躍交易的 證券。普通股應是 “活躍交易證券”，根據該規則（c）（1）分節，該規則不受該法規 M 第 101 條的要求的約束。

o) 沒有 終止事件。不應發生任何允許雷蒙德·詹姆斯根據 第 13 節終止本協議的事件。

10。賠償。

a) 對雷蒙德·詹姆斯的賠償 。在遵守下文本段規定的限制的前提下，公司同意賠償雷蒙德·詹姆斯、 其高管、董事、員工和代理人，以及《證券 法》或《交易法》所指控制雷蒙德·詹姆斯的所有人（如果有），使其免受雷蒙德·詹姆斯或該高級管理人員造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用（“損失” 或 “損失”）， 、根據《證券 法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法，董事、員工、代理人或控股人可能成為受制人或法規，或普通法或其他規定（包括解決任何 訴訟，但須遵守下文第 10 (d) 節），只要此類損失（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明、 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括任何被視為一部分的信息根據《證券法》第430B條，或 其中遺漏或涉嫌遺漏了需要陳述的重大事實其中或為了使其中的陳述不具有誤導性 所必需的；或 (ii) 根據《證券 法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的招股説明書或任何免費 書面招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或鑑於作出陳述的情況，遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性；並向 Raymond James 和每位此類高管、董事、員工、代理人或控股人償還所有費用（包括合理的調查費用 以及 Raymond James 選擇的律師的費用和支出），因為此類費用是 Raymond James 或該高級管理人員、董事、員工、代理人或控股人合理承擔的 或支付任何此類損失或訴訟； 提供的, 然而，前述賠償協議不適用於任何損失 ，但僅限於因以下原因引起或基於任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏，這些損失是依據並根據雷蒙德·詹姆斯或代表雷蒙德·詹姆斯向公司明確提供的 用於註冊聲明、任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書的書面信息而作出的説明書（或其任何修正案或補充）， 據理解並同意，提供的唯一此類信息是雷蒙德·詹姆斯向公司提交的信息包含下文 (b) 小節中描述的 信息。本第 10 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任 的補充。

b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償 。根據《證券法》、《交易法》，雷蒙德·詹姆斯同意賠償公司、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 證券法或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有），並使其免受損害，或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通 法律或其他法律（包括在和解任何訴訟時，在遵守下文第 10 (d) 節的前提下，此類損失（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或者該遺漏或遺漏據稱其中遺漏了必須在其中陳述的重要事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 任何不真實的事實根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充），公司使用、提及或提交的或必須 提交的招股説明書中包含的 重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏 或據稱遺漏了做出以下必要的重要事實根據所提供的書面信息 ，其中的陳述以書面信息為依據並符合所提供的書面信息，不具有誤導性由或 代表 Raymond James 向公司明確説明在其中使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人 償還所有費用（包括合理的調查費用以及公司選擇的律師的費用和支出） ，因為此類費用是公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人與調查有關的合理支出， 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失或訴訟。公司特此承認，雷蒙德·詹姆斯根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何 修正案或補充）已提交或必須提交的註冊聲明、招股説明書、招股説明書 明確向公司提供的唯一信息 是第八段標題下的聲明 2024年3月13日與股票發行相關的招股説明書補充文件中的 “分配計劃” 。本第 10 (b) 節 中規定的賠償協議是對雷蒙德·詹姆斯可能承擔的任何責任的補充。

c) 通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 10 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本第 10 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不通知賠償方不會解除 的任何責任除本第 10 節中包含的 的賠償協議或在其範圍內，它可能對任何受賠方承擔的分攤責任或其他責任不會因為這種失敗的直接結果而產生偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 ，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到後立即向受賠方發出書面通知，並在其應選擇的範圍內，與收到類似通知 的所有其他賠償方共同選擇該受補償方發出的上述通知， 由該受賠方合理滿意的律師進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的 被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論，即賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時 的立場可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠方可能有與之不同的法律辯護或者在賠償方可用的律師之外再加上 ，受賠一方或多方應有權選擇單獨的律師承擔 此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選的通知 以便為此類訴訟進行辯護並獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 10 節 ，賠償方將不對該受補償方隨後因以下原因產生的任何法律或其他費用承擔責任其辯護 除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請單獨的律師（它 是但是，應明白，賠償方不承擔代表此類訴訟當事方的多名獨立律師 （連同當地律師）的費用和開支負責，受賠方的哪位律師（以及任何 當地律師）應由雷蒙德·詹姆斯選擇（如果是 中提到的受賠方的律師）上文第 10 (a) 節）或公司（如果是上文第 10 (b) 節所述受賠方的律師）， (ii) 賠償在訴訟通知開始後的合理時間內，一方不得聘用令受賠方滿意的律師代表受保方 ，或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用 律師，費用由受賠方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支 應由承擔賠償方，並應在發生時支付。第 10 (a) 條或第 10 (b) 條規定的任何臨時補償款項 如果未在申請 報銷後 30 天內支付給受補償方，則應按照《華爾街日報》自申請之日起 不時公佈的基本貸款利率確定利率，按每日複利。

d) 定居點。 本第 10 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告將作出最終判決，則賠償方同意賠償 受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出任何和解、妥協或同意 的判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意包括 無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠的所有責任訴訟 ，不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

11。貢獻。 如果由於任何原因認為第 10 節中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使其免受損害 中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則每個賠償方 應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額，其中提及的 負債或支出 (i) 以適當的比例表示 獲得的相對收益一方面，公司和雷蒙德·詹姆斯根據本協議發行股票，或者 (ii) 如果 適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提到的相對收益，還要反映公司和雷蒙德 詹姆斯的相對過失，另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或 費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和另一方面 雷蒙德·詹姆斯因根據本協議發行股票而獲得的相對收益應被視為與公司獲得的根據本協議發行股票的總淨收益（扣除費用前） 和雷蒙德·詹姆斯獲得的總薪酬的比例相同。一方面， 和雷蒙德·詹姆斯的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的不真實 關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司、 或雷蒙德·詹姆斯提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

在遵守第 10 (c) 節規定的限制的前提下，一方因上述 損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用或費用。如果要根據本第 11 節提出捐款申請，則第 10 (c) 節中關於任何行動開始通知的 規定的 條款應適用； 但是, 前提是,對於已根據第 10 (c) 節發出的賠償目的發出通知的 的任何行動，無需額外通知。

公司和雷蒙德·詹姆斯同意，如果根據本第11節的繳款按比例分配或不考慮本第11節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定， 將不公正和公平。儘管本第 11 節有 的規定，但不應要求雷蒙德·詹姆斯繳納的金額超過其在 向公眾分配的配售股份中獲得的補償。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 節而言，Raymond James 的每位高管、僱員和代理人以及 在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制 Raymond James 的每個人（如果有）應享有與 Raymond James、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及在證券意義範圍內控制公司的每位人（如果有）相同的繳款權《法案》和《交易法》應具有與 公司相同的捐款權。

12。在交付後繼續生效的陳述 和賠償.無論雷蒙德·詹姆斯或本公司或其各自的任何高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何 調查，本協議中規定的公司和雷蒙德·詹姆斯各自的賠償、分攤和報銷協議、陳述 和擔保均將保持完全的效力和效力，無論本協議中任何相反的內容都將在交付後繼續有效以及根據本協議出售的配售 股票的付款以及本協議的任何終止協議。

13。本協議的終止 。

a) 如果 (i) 委員會或交易所暫停或限制公司普通股的交易， 或納斯達克股票市場或紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制， 或納斯達克股票市場或紐約證券交易所的證券交易應被暫停或受到實質性限制，或最低或最大，則雷蒙德 有權隨時發出下文規定的通知，終止其根據配售 通知承擔的義務價格通常應由委員會或FINRA在任何此類證券交易所確定； (ii) a一般銀行業務暫停應由任何聯邦或紐約當局宣佈；或 (iii) 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難，或美國 或國際金融市場的任何變化，或涉及美國 州或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，正如雷蒙德·詹姆斯所判斷的那樣而且不利於 並使其不切實際或不宜按照招股説明書或 強制執行證券銷售合同的方式和條款銷售配售股份；(iv) 根據雷蒙德·詹姆斯的判斷，應發生任何重大不利的 變化；或 (v) 公司或其任何子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或 判決中類似性質的 其他災難而蒙受損失的雷蒙德·詹姆斯可能會嚴重幹擾公司及其任何子公司的業務和運營 整體來看，無論此類損失是否已投保。根據本第 13 (a) 條解僱 ，(a) 公司對雷蒙德·詹姆斯不承擔任何責任，但 公司有義務根據本協議第 7 (h) 條向雷蒙德·詹姆斯償還費用，(b) 雷蒙德·詹姆斯 向公司償還費用，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方償還費用，但第 10 條和第 11 節的規定除外 在任何時候均有效，並應在終止後繼續有效。

b) 公司有權在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類 終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 7 (h) 節、第 10 節、 第 11 節、第 18 節和第 19 節的規定儘管終止仍將完全有效。

c) Raymond James 有權在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (h) 節、第 10 節、第 11 節、 第 18 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

d) 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過雷蒙德·詹姆斯發行和出售所有 股時自動終止； 提供的即使 終止，本協議第 7 (h)、 第 10 節、第 11 節、第 18 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

e) 本 協議將保持完全的效力和效力，除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，或者 經雙方協議以其他方式終止； 但是，提供了，任何通過雙方協議終止的行為在任何情況下均應被視為 規定第 7 (h) 節、第 10 節、第 11 節、第 18 節和第 19 節保持完全效力和 效力。

f) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，提供了，此類 終止應在雷蒙德·詹姆斯或公司 收到此類通知之日營業結束後生效，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親手交付或電傳並確認給本協議各方 如下：

如果是雷蒙德·詹姆斯：

Raymond James & Associates, Inc. 880 Carillon Parkway
佛羅裏達州聖彼得堡 33716
電子郵件：GEIBLegal@raymondjames.com
收件人：全球股票總法律顧問布拉德·科爾

附上副本至（不構成通知）：

Mayer Brown LLP
1221 美洲大道
紐約，紐約 10020-1001
傳真：(212) 849-5767
注意：Anna T. Pinedo

如果是給公司：

應用光電有限公司
13139 傑西·波特爾大道
得克薩斯州舒格蘭 77478
傳真：(281) 966-6988
注意：David C. Kuo

附上副本至（不構成通知）：

Haynes and Boone，LLP
麥金尼街 1221 號，4000 套房
德克薩斯州休斯頓 77010-2007
傳真：(713) 236-5659
注意：Frank Wu

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在美國東部時間下午 4:30 當天或之前（定義見下文），或者，如果該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的下一個工作日 之後的下一個工作日 當天送達時，(ii) 在及時送達國家認可的下一個工作日 隔夜快遞，以及 (iii) 如果存入 美國郵件（認證信件或掛號郵件、申請退貨收據、郵費），則在工作日實際收到預付費）。就本協議而言，”營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者 和受讓人。本協議應為公司和雷蒙德·詹姆斯及其各自的繼任者、 獲許可的受讓人和關聯公司、控股人、高級職員、董事、僱員和代理人提供保險並具有約束力。 本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自的 繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定 。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 但是，提供了，雷蒙德·詹姆斯可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給雷蒙德 詹姆斯的關聯公司。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，考慮到與股票相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件，本協議中包含的所有股票相關數字均應調整為 。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 且未經雷蒙德·詹姆斯拒絕的配售通知）構成本協議各方的完整協議，取代了先前所有書面或口頭以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。 除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或 默示）。如果有合法管轄權的法院認定此處包含的任何一項或多項 條款，或其在任何情況下的適用被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其 有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效、此處未包含非法或 不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍內本協議條款和規定的其餘 應符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用的 法律；同意管轄。本協議受紐約州 適用於在該州簽訂和將要履行的協議的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的 的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市 的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬的 管轄權（為執行任何判決而提起的訴訟除外）此類法院，此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類管轄權（ 是非排他性的）。對於在任何 此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向 方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議 ，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

19。陪審團審判豁免 。公司和雷蒙德·詹姆斯特此不可撤銷地放棄其可能擁有的就 基於或由本協議引起的任何索賠或此處設想的任何交易進行陪審團審判的任何權利。

20。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

a) Raymond James的聘用僅限於擔任與股份出售有關的代理人，無論雷蒙德·詹姆斯是否就其他事項向公司提供過諮詢或建議，公司與雷蒙德·詹姆斯之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係 ；

b) 公司 能夠評估、理解、理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

c) 公司獲悉，雷蒙德·詹姆斯及其關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及與公司不同的權益 ，並且雷蒙德·詹姆斯沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司 披露此類權益和交易；以及

d) 公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或 涉嫌違反信託義務而對雷蒙德·詹姆斯提出的任何索賠，並同意雷蒙德·詹姆斯對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表或代表或提出信託義務索賠的任何人負責（無論是直接還是間接）本公司的權利，包括公司的 股東、合夥人、員工或債權人。

21。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子 傳輸進行。

22。 對美國特別決議制度的承認

a) 如果 雷蒙德·詹姆斯是受保實體（定義見下文）受到美國特別解決制度 （定義見下文）的訴訟的約束，則雷蒙德·詹姆斯對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將 與轉讓在本協議和任何 此類權益下在美國特別解決制度下的生效程度相同和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.

b) 如果 雷蒙德·詹姆斯是受保實體或 Raymond James 的 BHC 法案附屬機構（定義見下文）受美國特別解決制度提起訴訟 ，則允許對雷蒙德·詹姆斯 行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議管轄下的美國特別解決制度 可以行使的違約權利（定義見下文）根據美國或美國某州的法律。

就本第 22 節而言：(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 術語在《聯邦法典》第 252.2 節中定義和解釋的 “受保實體” 82 (b)；(ii) “受保銀行”，即該術語 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，因為該術語在 中定義並依據《美國聯邦法典》第 382.2 (b) 節解釋；(C)”“默認權利” 的含義與 賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國 特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 (ii) 據此頒佈的條例。

23。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

a) “適用的 時間” 是指本協議的日期、每個陳述日期、發出配售通知的日期、根據本協議出售配售股份的任何日期 和每個結算日期，或公司與雷蒙德·詹姆斯商定的其他時間。

b) “GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

本協議各方均承認，其 是一位經驗豐富的商人，在有關本協議條款（包括但不限於 第10節的賠償條款和第11節的繳款條款）的談判中，由律師充分代表了他， 對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第10和第11條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保 按照《證券法》和《交易法》的要求，在註冊聲明、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書（以及任何修正案 及其補充）中進行了充分的披露。

[簽名頁面關注]

如果前述內容正確地闡述了公司與雷蒙德·詹姆斯之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信將構成 公司與雷蒙德·詹姆斯之間具有約束力的協議。