附錄 10.1

信貸協議第 2 號修正案

本 信貸協議第2號修正案（本 “修正案”）自2024年2月7日起由特拉華州的一家公司REV GROUP、 INC.（“借款人”）、貸款方（“貸款人”）和作為貸款人管理代理人的北美摩根大通 銀行（以下簡稱 “行政代理人”）簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於 借款人、其中的其他貸款方、貸款方和管理代理人是截至2021年4月13日的某些信貸 協議（迄今不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括 特此處的 “信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義 ）；

鑑於 借款人已要求貸款人同意在某些方面修改信貸協議；以及

鑑於 根據本修正案的條款和條件，貸款人已同意按照本修正案的規定修改信貸協議。

現在 因此，考慮到信貸協議和本修正案中規定的共同條件和協議，以及其他貨物 和有價值的對價（特此確認其收到和充足性），本協議各方特此協議如下：

1. 信貸協議修正案。在滿足下文第 4 節規定的先決條件的前提下，並根據下文第 5 節中規定的陳述和保證，特此對信貸協議 修訂如下：

(a) 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “固定費用” 的定義，並在 中全文重述如下：

“固定 費用” 是指在任何時期內，不重複的現金利息支出（不包括在生效日支付的費用），外加 定期本金支付（不包括 (x) 循環貸款的付款和 (y) 在到期時為購買第 6.01 (i) 節允許的債務而支付的適用庫存 或使用第 6.01 (f) 條允許的再融資債務支付的款項） 實際產生的負債，加上固定資產攤銷金額，加上根據第 6.08 (a) (iv) 條以現金支付的限制性付款 (不包括2024年2月的特別股息），外加資本租賃義務付款，全部根據公認會計原則為借款人及其受限 子公司合併計算。

(b) 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，按相應的字母順序 增加了以下定義：

“2024年2月 特別股息” 是指借款人於2024年1月29日宣佈的借款人股權特別現金股息，相當於普通股每股3.00美元，將於2024年2月16日左右支付，總金額不超過 1.8億美元。

2. 持續效果。除非本修正案第 1 節明確規定，否則本修正案 中的任何內容均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件條款、條件或契約的修改或更改， 或對其中任何其他條款或規定的豁免，信貸協議和其他貸款文件應保持不變， 在每種情況下均應繼續完全有效，如本修正案所示。

3.重申 和確認；協議。各貸款方特此批准、確認、承認並同意，本修正案、經修改的信貸 協議和其他貸款文件代表了每個貸款 方的有效、可強制執行和可收回的義務，除非執行可能受衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似 法律的限制，並進一步承認，截至本文發佈之日，不存在 索賠、辯護、個人或其他方面或權利與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何抵消。 各貸款方特此同意，本修正案絕不構成對債務 付款的留置權和擔保 權利的解除或放棄。各貸款方特此在 各方面批准和確認留置權和擔保債務支付的權利。

4. 生效條件。本修正案第 1 節的生效受以下 條件的先決條件的約束：

(a) 行政代理人應已收到由借款人、其他所有貸款方、行政 代理人和構成所需貸款人的貸款人簽署的本修正案的副本；

(b) 在本修正案生效之前和之後，立即 ，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(c) 行政代理人應在芝加哥時間 2024 年 2 月 7 日 12:00（中午）當天或之前向本修正案退還已執行簽名 頁的每位貸款人的賬户收取同意費，相當於每位此類同意貸款人的2,500美元。

5.陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽署本修正案，每個 貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 本修正案的執行、交付和履行已獲得該貸款方所有必要行動的正式授權，本修正案已由該貸款方正式執行和交付；

(b) 在本修正案生效之前和之後 立即 ，貸款方在信貸 協議、擔保協議和其他每份貸款文件中提出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但這種重要性 限定符不適用於自那時起 文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和擔保）本文的日期（除非它們與較早的日期有關，在這種情況下，它們應為真實日期）並且 在所有重要方面均正確（除非此類重要性限定詞不適用於任何陳述和保證 ，這些陳述和保證 在較早的日期已在實質性方面進行了限定或修改）；以及

(c) 在本修正案生效之前和之後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

6.成本和支出。借款人同意支付行政代理人 在信貸協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理方面產生的所有合理的自付費用， ，包括但不限於本修正案，以及其中規定的或此處規定的或交付給 的所有其他票據或文件，在每種情況下，都應以本協議第9.03節的要求為限信貸協議。

7. 可分割性。 本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響其餘 條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效 在不影響其餘 條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在 任何其他司法管轄區失效。

8. 參考文獻。本修正案是一份貸款文件。任何貸款文件 或與信貸協議相關的任何其他文件、文書或協議中提及的信貸協議均應視為對經本修正案修改的 信貸協議的引用。

9. 對應方。 本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，但所有對應方 合起來應為同一份文書。通過傳真或電子便攜式文檔格式（即 “pdf”）交付 將已執行的簽名頁從本協議一方傳輸到本協議另一方應被視為構成該當事方的正當執行和交付 。

10. 批准。本修正案中規定的條款和規定應修改和取代信貸協議中所有不一致的條款 和條款，不應被視為同意修改或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件 。除非明確修改並由本修正案取代，否則信貸協議的條款 和條款均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

11. 管轄 法律。本修正案應受紐約州 的內部法律（而非衝突法）管轄和解釋，但應使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議各方已促使本修正案由各自正式授權的 官員在上文首次寫入的日期正式執行和交付。