根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274862

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 10 月 16 日的招股説明書）

帕加亞科技有限公司

6,500,000 股 A 類普通股

我們將發行6,500,000股A類普通股，無面值（“A類普通股”）。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PGY”。2024年3月12日，我們在納斯達克公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股普通股14.73美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了自2024年3月8日起生效的A類普通股的1比12反向拆分。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們是 “外國私人發行人”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

________________

(1) 有關承保薪酬的其他披露，請參閲本招股説明書補充文件第S-35頁上的 “承保”。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許他們以公開發行價格減去承保折扣和佣金後再購買最多97.5萬股A類普通股。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右向投資者交付A類普通股。

聯席圖書管理人

聯合經理

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對此不承擔任何責任，而且可以

不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的A類普通股的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅是截至當日的最新信息。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制，適用於該司法管轄區。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。隨附的招股説明書於2023年10月4日作為F-3表格註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並作為 “貨架” 註冊程序的一部分於2023年10月16日宣佈生效。根據現成註冊程序，我們可能會通過一次或多次發行出售我們的A類普通股。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。本招股説明書補充文件可能會補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件所提供的信息在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書（包括其附錄）中描述的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件在 “以引用方式納入” 中進行了描述。

我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Pagaya”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指根據以色列國法律組建的Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括涉及重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。1995年的《私人證券訴訟改革法》（PSLRA）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並將本警示聲明納入本安全港立法中。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或類似的表述，用於預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•實施商業計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境的持續或變化的影響；

•不確定的市場或政治狀況；

•資本的可用性和成本，包括風險保留投資的融資；

•我們償還債務融資和履行相關契約的能力；

•我們建立和維護多元化和強大的資金網絡的能力；

•我們對融資工具的風險保留投資的公允價值變動的影響；

•由於我們的經營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；

•我們的技術在持續滿足融資工具資產投資者的回報預期方面的表現；

•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括擴展到新資產類別的能力；

•鑑於目前合作伙伴數量有限，這些合作伙伴佔借我們的人工智能技術提供的金融產品總數的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通過融資工具向資產投資者籌集資金方面存在競爭；

•在留住我們目前的管理團隊和其他關鍵員工和獨立承包商，包括高技能的技術專家方面可能遇到困難；

•我們對未來財務業績的估計；

•與人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護相關的政治、法律和監管框架的變化；

•健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

•我們實現過去或未來收購的潛在收益的能力；

•與我們在以色列的業務有關的條件；

•與數據、安全和隱私相關的風險；

•會計原則和指導方針的變更；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•我們的證券價格一直波動並且可能繼續波動；

•意想不到的成本或開支；

•我們的A類普通股的未來發行、銷售或轉售；

•我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能無法維持；

•我們對本招股説明書補充文件下任何發行所得收益的預期用途；以及

•本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中規定的其他風險和不確定性。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至本招股説明書補充文件封面上當前可用的信息，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則基於包括適用陳述的提交文件之日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際業績或未來事件與前瞻性陳述或我們當前預期存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，均在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件中 “風險因素” 的文件中進行了描述，包括我們最新的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件的可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些內容。在閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，該報告經我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入此處，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，或以引用方式納入此處，並免費提供撰寫我們授權在本次發行中使用的招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買A類普通股，您的投資將立即被稀釋。

如果您在本次發行中購買A類普通股，則每股A類普通股將立即大幅攤薄0.11美元，即假定公開發行價格為每股A類普通股14.73美元（納斯達克2024年3月12日上次公佈的銷售價格）和我們按假定公開發行價格生效後截至2023年12月31日調整後的每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額每股A類普通股14.73股。此外，截至2023年12月31日，有24,297,068股A類普通股受未償還期權約束，加權平均行使價為每股A類普通股17.30美元，3,034,203股受已發行限制性股票單位的A類普通股。如果這些未償還期權最終被行使，這些限制性股票單位歸屬或承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則您可能會受到進一步的稀釋。有關本次發行後您可能立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股A類普通股的價格不同的價格發行額外的A類普通股或其他可兑換成我們的A類普通股的證券。我們可能會以每股A類普通股的價格出售A類普通股或任何其他發行中的其他證券，該價格低於投資者在本次發行中的價格，並且未來購買A類普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高A類普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的A類普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用現金、現金等價物和有價證券為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。

我們的A類普通股價格波動不定，並且可能會繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股。

我們的A類普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師建議的變化都可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動。此外，股市最近普遍出現波動。將來，我們的股價可能會出現大幅波動。我們的A類普通股的價格可能會下跌，對我們的A類普通股的任何投資的價值也可能會下跌

無論我們的表現如何，普通股都可能減少。此外，我們的A類普通股的每日交易量歷來相對較低。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們A類普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售您購買的A類普通股。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔鉅額的訴訟辯護費用，管理層的注意力將從我們的業務運營上轉移開。

缺乏研究分析師的報道可能會對我們的A類普通股的交易價格和流動性產生重大不利影響。

我們無法向您保證，研究分析師將啟動或維持對我們或我們的A類普通股的研究報道。因此，有關我們的經營業績或重大新聞或重大事件對我們的可能影響的研究可能會不發表，或者會延遲發表。缺乏研究或某些研究分析師無法及時發佈與我們的經營業績、重大新聞或重大事件有關的研究報告，可能會對我們的A類普通股的交易價格和流動性產生重大不利影響。

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為美元，如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則約為美元，每種情況下都要扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，並支持未來的增長，其中可能包括營運資本支出和相關投資。本次發行淨收益的時間和預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在我們如上所述使用所得款項之前，我們打算將所得款項投資於短期、計息、投資級證券和美國政府證券。

股息政策

我們尚未申報或支付任何普通股的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金、現金等價物、有價證券和市值，如下所示：

•以實際為基礎；以及

•在調整後的基礎上，使我們在本次發行中以每股普通股14.73美元的假定公開發行價格發行和出售6,500,000股A類普通股生效，這是我們在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，於2024年3月12日在納斯達克公佈的A類普通股的銷售價格。

2024年3月8日，公司對A類普通股進行了1比12的反向分割。您應在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中閲讀下表以及我們的合併財務報表以及這些報表的相關附註，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

上表不包括：

•24,297,068股A類普通股在行使未償還期權購買A類普通股時可發行的A類普通股，加權平均行使價為每股17.30美元，在歸屬已發行限制性股票單位後可發行3,034,203股A類普通股；

•根據公司股權激勵計劃為未來發行預留的5,231,186股A類普通股和根據公司員工股票購買計劃為未來發行預留的891,858股A類普通股；

•2,076,014股A類普通股在行使未償還認股權證後可發行，以每股81.72美元的加權平均行使價購買A類普通股，預計認股權證將在本次發行完成時保持未償還狀態；以及

•轉換我們的5,000,000股已發行優先股後，可發行5,000,000股A類普通股。

•轉換我們的12,652,310股已發行B類普通股後，可發行12,652,310股A類普通股。

股本描述

以下對我們股本的概要描述基於經修訂和重述的公司章程（“章程”）的規定，取代了基本招股説明書中對股本的描述。參照本條款中的適用條款，對這些信息進行了全面限定。有關如何獲取我們章程副本（本招股説明書是註冊聲明的附件）的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節。

股本

我們的法定股本目前包括6,666,666股A系列優先股（無面值）、666,666股A類普通股（無面值）和166,666股B類普通股（無面值）和166,666股B類普通股（無面值）。截至2024年2月29日，已發行和流通了5,000,000股A系列優先股、50,327,721股A類普通股和12,652,310股B類普通股。（以上所有股票信息反映了自2024年3月8日起生效的A類普通股按1比12的比例進行反向拆分。）

所有已發行的Pagaya普通股和A系列優先股均已有效發行，已全額支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列優先股均不可贖回或沒有任何先發制人的權利。

除B類普通股（如下所述）外，Pagaya董事會可以確定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行有關的任何其他條款。Pagaya還可以按照Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

Pagaya的註冊號和用途

Pagaya在以色列公司註冊處註冊。Pagaya的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受條款、適用的以色列法律，特別是經修訂的5759-1999年《以色列公司法》以及據此頒佈的法規（“公司法”）的管轄。條款中規定的Pagaya的目的是從事任何合法行為或活動。

Pagaya普通股

A 類普通股

投票權

截至適用的記錄日期，A類普通股的持有人有權對持有的每股A類普通股投一票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准，除非公司法或章程要求非控制性和無利益的股東的特別多數，以及該類別的單獨多數或一致投票 B 普通股，或其中的絕大多數一旦沒有B類普通股仍在流通，則總體投票權。

股份轉讓

全額支付的A類普通股以註冊形式發行，可以根據章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受以色列國條款或法律的任何限制，但當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

股息權

Pagaya可以宣佈向A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果以股份或購股權的形式支付分配，則支付給股東的此類股份或權利應與該股東持有的股份類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。這些條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由Pagaya的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表中包含的資產負債表日期不超過分配之日前六個月。因此，為確定最大分配額而言，“前兩年” 是截至符合條件的財務報表所涉期末的24個月。如果Pagaya不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有在Pagaya董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙Pagaya履行其現有和可預見的義務到期時，Pagaya才可以分配股息。

清算權

在清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，則Pagaya的資產將按優先金額首先分配給A系列優先股的持有人，因為定義如下 “—系列 A優先股—清算權”，然後按持股比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事會可能不時決定的方式和條款回購A類普通股，如果Pagaya與某位股東之間存在回購協議，則可以根據此類協議的條款進行回購。股票回購通常必須滿足與上述相同的股息要求（就最高分配金額而言，股息和股票回購總額為此；尋求法院批准的能力；以及回購不會妨礙Pagaya在現有和可預見債務到期時履行其現有和可預見債務的要求）。但是，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果以股權回購的形式進行擬議分配，則無需法院批准，前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，那麼我們可以在沒有獲得法院批准的情況下繼續進行回購。

B 類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能發行給Pagaya的創始人之一（“創始人”）（包括受益人為創始人的任何信託，且創始人有權對該信託持有的股份進行表決），或通過合同、代理或法律運作不可撤銷地被授予B類普通股唯一專屬投票權的任何個人或實體，並以其名義註冊由該人持有，或

通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地委託B類普通股的唯一排他性投票權的實體（“允許的B類所有者”）。

投票權和保護條款

截至適用的記錄日期，B類普通股的持有人有權對每股B類普通股投10張選票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准，除非公司法或章程要求非控制性和無利益的股東的特別多數，以及該類別的單獨多數或一致投票 B 普通股或總股的絕大多數一旦沒有B類普通股仍在流通，則擁有投票權。

如果沒有事先將100％的已發行B類普通股作為單獨類別進行表決，Pagaya不得采取本條款中規定的具體行動。此類行動包括以下內容：

•直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本章程中任何與修改B類普通股的表決、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的條款不一致或以其他方式修改的條款；

•除非法律要求，否則將任何已發行的A類普通股重新分類為每股擁有超過一票表決權的股份；

•發行任何B類普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之後根據行使或轉換期權或私募認股權證發行的B類普通股除外，在每種情況下均為截至2022年6月22日未償還的期權或私募認股權證）；

•授權或發行Pagaya任何類別或系列股本的任何股份，每股股權獲得超過一票；以及

•修改B類普通股的附帶權利。

股息權

B類普通股的持有人將按其各自持股比例與A類普通股持有人和A系列優先股持有人一起按比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權”。

清算權

在清算、合併、股份交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，Pagaya的資產將按照其優先金額的規定首先分配給A系列優先股的持有人下方的 “—系列 A 首選股份——清算權”，然後按B類普通股和A類普通股的持有人各自持股比例分配給他們。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。參見上面的 “—A類普通股—清算權”。

轉賬

除向允許的B類所有者外，B類普通股的持有人被限制轉讓此類股份。

轉換

每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

此外，每股B類普通股將在以下時間自動轉換為A類普通股：（1）創始人和允許的B類所有者首先共同持有不到Pagaya已發行和流通普通股總股本的10％，以及（2）截至2021年9月15日該特定協議和合並計劃所設想的交易完成十五（十五）週年（以較早者為準）開曼羣島豁免公司EJF收購公司中還有Pagaya和RigelMerger Sub Inc. 是一家開曼羣島豁免公司，也是Pagaya的全資子公司。

此外，創始人以及與該創始人關聯的任何允許的B類普通股將最早在以下情況下自動轉換為A類普通股：

1. (1) (a) 該創始人作為Pagaya高管的僱用或聘用被解僱並非出於原因（定義見條款），（b）該創始人辭去Pagaya高管職務，（c）該創始人死亡或永久殘疾（定義見條款）；但是，前提是該創始人或此類許可的B類所有者有效安排了部分或全部的轉讓如果死亡，其B類普通股歸屬於其他一位或多位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的允許的B類所有者或永久殘疾（定義見條款），則轉讓給另一位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的允許的B類普通股仍將是B類普通股，不得轉換為相同數量的A類普通股，或者（d）在創始人或其B類普通股的破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員；以及（2）該創始人不是更長時間擔任帕加亞董事會成員；

自該創始人首次收到通知，稱其作為Pagaya高管的僱用因故被終止（定義見條款）之日起2.90天，在特定情況下可能會延期或取消；或

3.a 將此類B類普通股轉讓給除允許的B類所有者以外的任何個人或實體。

回購

B類普通股將不予回購。

A 系列優先股

投票權和保護條款

每股A系列優先股對每股A類普通股有一票投票，截至為任何事項設定的適用記錄日期，A系列優先股可以轉換為該股股票。除非法律或章程要求，否則A系列優先股將與公司的A類普通股和B類普通股一起作為單一類別進行投票，而不是在所有股東大會上作為單獨類別進行投票。

對A系列優先股權利、優惠或特權的任何修改都需要在為此目的召開的當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股的批准。

股息權

A系列優先股的持有人將與A類普通股和B類普通股持有人按比例按各自持股比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權” 和 “—B類普通股—股息權”。

清算權

在資產或可用收益的分配方面，A系列優先股優先於普通股（“可分配資產”），如果發生任何清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或涉及公司的其他類似交易，則在哪些股份持有人有權將其股份換成現金、證券或其他財產（均為 “清算事件”）完成後，A系列優先股優先於普通股。清算活動發生時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前以及在為償還和清償債務而付款後，獲得他們持有的每股金額（“優先金額”），金額等於以下最大值：

i. 此類股份每股A系列優先股15.00美元（在每種情況下，均根據此類A系列優先股或Pagaya普通股的紅股、細分、組合、拆分、資本重組等進行了調整）（“原始發行價格”）的總和（“原始發行價格”），加上該優先股的每個完整半年期內相當於原始發行價格3.0％的金額未償還股份（不包括複利）；

ii. 如果A系列優先股在清算活動前夕轉換為A類普通股，則該持有人每股A系列優先股實際可獲得的金額；或

iii. 原始發行價格的兩倍。

就第 (ii) 款而言，計算將假設 (a) 所有轉換或假定轉換為A類普通股將產生更大分配金額的A系列優先股將被視為已如此轉換（無需實際轉換），（b）所有其他A系列優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的金額）將被視為獲得假設的分配金額沒有這樣的轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應按當時根據條款向優先股持有人支付的相應全額優先金額的比例按比例在優先股持有人之間進行分配。在根據條款全額支付當時已發行的所有優先股的優先權金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅分配給普通股持有人（即不包括在轉換時根據條款參與分配的任何當時已發行的A系列優先股時被視為發行的任何A類普通股）的持有人，根據每股持有的A類普通股數量（按轉換後的比例計算）這樣的持有人。

轉換

在向公司和公司過户代理人發出書面通知後，每股A系列優先股均可轉換為一股A類普通股，其持有人可以隨時選擇。此外，在A系列優先股發行六週年之際或之後的任何時候，如果A系列優先股尚未根據章程中的適用條款進行轉換，則當且僅當公司選擇轉換時，所有仍在流通的A系列優先股將自動轉換，當時已發行的每股A系列優先股將根據交易量加權平均交易價格轉換為以下數量的A類普通股 A類普通股在公司向優先股持有人發出書面通知之日前三十個交易日，根據章程中規定的適用條款，自動轉換所有當時已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）。應在指定的強制性轉換之日或之前，向所有登記在冊的A系列優先股股東發送書面通知，告知公司選擇要求轉換A系列優先股和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。此類轉換應在發出此類通知後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價格（定義見章程）的回報等於章程中規定的原始發行價格（“MOIP”）的最低倍數，則公司應有權利，但不是

在此後的五個交易日內，有義務通知當時已發行的A系列優先股的持有人，公司選擇在MOIP實現後的第十個交易日自動將當時已發行的每股A系列優先股轉換為一股A類普通股，無需持有人採取任何進一步行動。

回購

A系列優先股將不受回購限制。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯出A類普通股股息、出售A類普通股的收益或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

股東會議

根據以色列法律，Pagaya必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不得遲於上次年度股東大會之日起的十五個月。除年度股東大會以外的所有會議在章程中均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別大會。此外，《公司法》規定，Pagaya董事會必須應以下人員的書面要求召開特別股東大會：（i）其任何兩名或更多董事，（ii）四分之一或更多的董事會現任成員，或（iii）作為在美國交易所上市的公司，總共持有Pagaya已發行股份的10％或更多股東以及已發行股票以及Pagaya已發行投票權的1％或以上，或（b）Pagaya未償還投票權的10％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求Pagaya的董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管如此，作為在以色列境外交易所上市的公司，只有在股東大會上持有至少 5% 表決權的一名或多名股東才能提出與任命或罷免董事有關的事項。《章程》包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，日期將由Pagaya董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事會可能在會議日期前4至60天之間。

此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•對條款的修正；

•審計師的任命、服務條款和終止服務；

•任命董事，包括外部董事（如果適用）；

•批准某些關聯方交易；

•增加或減少法定股本；

•合併；以及

•如果Pagaya的董事會無法行使其權力，並且為了妥善管理公司需要行使任何權力，則通過股東大會行使Pagaya董事會的權力。

《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、批准與公職人員或其他利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據公司法和章程，不允許股東以書面同意代替會議的方式採取行動。

法定人數

根據章程，Pagaya股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或通過代理人出席的股東，他們持有或代表其股票總未償還投票權的33 1⁄3％，但如果（i）任何此類股東大會是由Pagaya董事會通過的決議發起和召集的，以及（ii）在該股東大會舉行時，Pagaya有資格成為作為 “外國私人發行人”，必要的法定人數將包括兩名或更多親自到場的股東或由持有或代表其股份總未償還投票權的至少 25% 的代理人提出。儘管如此，如果B類普通股已流通，則股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類普通股的股東親自出席或通過代理人出席。必要的法定人數可以在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中規定的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席並持有任意數量的股份均構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召集的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “—股東大會” 所述。

投票要求

條款規定，除非《公司法》或章程另有規定，Pagaya股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：

i. 與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易；

ii. 公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）；以及

iii. 某些與賠償有關的事項。

為此，《公司法》將 “控股股東” 定義為包括總共持有公司投票權25％或以上的任何股東或股東集團，前提是沒有其他股東或股東集團持有超過公司投票權的50％。

根據這些條款，變更任何類別的Pagaya股本（僅限Pagaya普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數的批准，此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票的批准。但是，B類普通股權利的某些變更需要經已發行B類普通股的100％持有人的批准；參見上文 “—Pagaya普通股—B類普通股—投票權和保護條款”。此外，對A系列優先股附帶權利的任何修改都需要在當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股的批准；參見上文 “—A系列優先股——投票權和保護條款”。

根據章程，（i）如果B類普通股仍在流通，則股東總投票權的多數獲得批准；（ii）如果沒有B類普通股仍在流通，則通常需要至少佔股票總投票權75％的絕大多數才能將其任何董事免職（前提是此類批准不能縮短在錯開的董事會組成下當選的現任董事的任期），以修改有關將其任何董事免職的條款，或某些條款有關董事會、股東提案和Pagaya董事會規模的其他條款。簡單多數表決要求的其他例外情況包括自願清盤決議，或根據《公司法》第350條批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議和派代表出席會議並持有至少75％的表決權的股東的批准。安排計劃還可能需要單獨的集體投票批准。

訪問公司記錄

根據公司法，所有股東通常都有權查看Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊（包括重要股東）、章程、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查Pagaya掌握的任何文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易有關。如果Pagaya確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害其利益，則Pagaya可以拒絕審查該文件的請求。

反收購條款；以色列法律規定的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有少於公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％，而接受要約的股東構成了在接受要約中不涉及個人利益的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，或（b）未接受要約的股東持有的已發行和已發行股本的比例低於該要約的2％ 公司（或適用類別的公司），收購方向其提供的所有股份儘管（就備選方案（b）而言）確實接受要約的股東並未構成無利害關係的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，但收購將依法轉讓給收購方。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以免其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》規定的全部要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果已經有其他25％或以上的持有人，則此要求不適用

公司的投票權。同樣，《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司45％以上的表決權的持有人，如果沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在獲得股東批准的公司的私募配售背景下進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則為私募配售，其目的是向買方提供公司45％的投票權持有公司45％的投票權，（ii）收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上表決權的持有人以及在接受要約方面有個人利益的任何人），或任何代表他們的人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。公司的公職人員如果故意阻礙現有或可預見的特別招標要約或損害其接受的機會，則應向潛在的買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價，而無需承擔此類責任。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別要約被接受，則買方、控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買公司股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與公司進行合併，除非買方或此類控股人或共同控制的個人或實體承諾：將此類要約或合併作為初始特別招標要約的一部分實施。違反《公司法》規定的特別要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對兩家合併公司的債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就合併公司的股東投票而言，其股份由另一家合併公司持有，或者由直接或間接持有 25% 或更多表決權的個人或實體進行股東投票

另一家合併公司的股東大會，或者由直接或間接擁有任命另一家合併公司25％或更多董事的權利的個人或實體舉行的股東大會，除非法院另有裁定，如果合併另一方以外的股東或持有25％或以上股份的個人或實體在股東大會上就該事項進行表決（不包括棄權票），則合併不被視為獲得批准投票權或任命 25% 或以上董事的權利，或任何代表他們的人，包括他們的親屬或由其中任何人控制的公司，都對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

條款中的某些條款，例如與Pagaya普通股的雙重類別結構、與選舉我們的三類董事以及罷免董事有關的條款，可能會推遲主動收購Pagaya或使主動收購Pagaya變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行權益與Pagaya普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股票。自2023年6月30日起，A系列優先股已根據章程獲得授權。有關更多信息，請參閲 “—A系列優先股”。將來，Pagaya可能會授權、創建和發行其他類別的優先股，任何此類額外類別的股票，視其可能附帶的具體權利而定，都有能力阻礙或阻止收購，或以其他方式阻止股東實現高於Pagaya普通股市值的潛在溢價。批准和指定額外類別的優先股將需要對章程進行修訂，這要求參加或以其他方式派代表出席股東大會的Pagaya多數表決權持有人事先批准，前提是出席會議或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，如果此類額外類別的優先股有權就其每股獲得超過一票的表決權，則此類授權和指定還應要求對已發行的B類普通股的100％投贊成票，作為單獨的類別進行投票。會議的召開、有權參加的股東以及在該會議上獲得的投票權將受《公司法》和《章程》中規定的要求的約束，如上文標題為 “—股東大會”、“—法定人數” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款權

根據公司法和章程，Pagaya董事會可以行使所有權力，採取法律或章程未要求其股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

資本的變化

這些條款使Pagaya能夠增加或減少其股本，前提是創建每股超過一票的新股票類別應被視為對B類普通股的修改。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到Pagaya股東在股東大會上正式通過的決議的批准，前提是對B類普通股附帶權利的修改需要持有100％已發行B類普通股的股東的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要Pagaya董事會和以色列法院的批准。但是，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果以股權回購的形式減少資本，則無需法院批准，前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，那麼我們可以在沒有獲得法院批准的情況下繼續進行回購

獨家論壇

這些條款規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。除前一句所述外，本條款還規定，除非Pagaya以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是（i）代表Pagaya提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱Pagaya的董事、高級管理人員或其他僱員違反了對Pagaya或其股東應承擔的信託義務的任何訴訟的專屬論壇或 (iii) 根據章程、公司法或以色列法律的任何規定提出索賠的任何訴訟《證券法》，5728-1968。這一專屬法庭條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。條款中的此類獨家論壇條款不會減輕Pagaya遵守美國聯邦證券法及其相關規章制度的責任，Pagaya的股東也不會被視為放棄了Pagaya對這些法律、規章和條例的遵守。這項專屬法庭條款可能會限制股東就與Pagaya或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對Pagaya及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟。但是，其他公司組織文件中類似法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且法院是否會執行條款中的專屬法庭條款尚不確定。

過户代理人和認股權證代理人

A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

證券上市

A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PGY” 和 “PGYWW”。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股A類普通股價格與本次發行後調整後的每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額。根據已發行的49,390,936股A類普通股，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為7.265億美元，合每股A類普通股14.71美元。每股A類普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。

我們在本次發行中以每股普通股14.73美元的假定公開發行價格發行和出售6,500,000股A類普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值為8.1696億美元，合每股14.62美元普通股。這意味着我們現有股東每股A類普通股的淨有形賬面價值立即下降0.09美元，而本次發行對新投資者而言，每股A類普通股的淨有形賬面價值立即減少0.11美元。下表説明瞭以每股A類普通股為基礎的計算方法。

如果承銷商行使全額購買本次發行中額外的A類普通股的選擇權，則發行後的調整後淨有形賬面價值為每股普通股14.62美元，現有股東經調整後的每股A類普通股淨有形賬面價值將增加0.00美元，對新投資者的每股A類普通股的稀釋幅度為每股普通股0.11美元，每次扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用由我們支付。如果任何股票是在行使未行使期權或授予限制性股票單位獎勵時以低於本次發行的公開發行價格的行使價發行的，則您的股價將進一步稀釋。

上表和計算基於截至2023年12月31日發行的49,390,936股A類普通股，不包括：

•24,297,068股A類普通股在行使未償還期權購買A類普通股時可發行的A類普通股，加權平均行使價為每股17.30美元，在歸屬已發行限制性股票單位後可發行3,034,203股A類普通股；

•根據公司股權激勵計劃為未來發行預留的5,231,186股A類普通股和根據公司員工股票購買計劃為未來發行預留的891,858股A類普通股；

•2,076,014股A類普通股在行使未償還認股權證後可發行，以每股81.72美元的加權平均行使價購買A類普通股，預計認股權證將在本次發行完成時保持未償還狀態；以及

•轉換我們的5,000,000股已發行優先股後，可發行5,000,000股A類普通股。

•轉換我們的12,652,310股已發行B類普通股後，可發行12,652,310股A類普通股。

美國A類普通股持有人的重大美國税收注意事項

以下是美國聯邦對PagayaA類普通股所有權和處置的所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、財政部條例、美國國税局（“國税局”）公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論僅適用於持有《守則》所指的A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的A類普通股的持有人。以下內容並不旨在全面分析與A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税影響。Pagaya沒有尋求也不會就此處討論的任何事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場相反的立場。

本討論並未根據持有人的特殊情況或身份討論可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•Pagaya的高級職員或董事；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•免税實體或政府組織；

•個人退休賬户或 “羅斯個人退休賬户”；

•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•經紀人、交易商、證券交易商或其他選擇將其證券標記為市場的人；

•某些外籍人士和前美國公民或居民；

•持有美元以外的其他本位貨幣的人；

•持有A類普通股的人員，該交易是出於美國聯邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、轉換或建設性出售交易的一部分；

•由於適用的財務報表中考慮了A類普通股的任何總收入項目，因此受該法第451條規定的特殊税收會計規則約束的人員；以及

•按選票或價值實際或建設性地擁有Pagaya5％或以上股份的人。

本討論不涉及遺產税或贈與税、“淨投資收益” 或替代性最低税的醫療保險繳款税的任何方面、任何州、地方或非美國的税收考慮，或除美國聯邦所得税考慮之外的任何美國聯邦税收考慮。

就本討論而言，“美國持有人” 是指A類普通股的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排）持有A類普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及在所有者或參與者層面做出的某些決定。因此，考慮投資A類普通股的合夥人和合夥企業應就投資A類普通股的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

美國聯邦對任何特定持有人的A類普通股所有權和處置權的所得税待遇將取決於持有人的特定税收情況。每位持有人應就A類普通股所有權和處置權的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税法。

對A類普通股的股息和其他分配徵税

以下討論以下文 “—被動外國投資公司注意事項” 下的討論為準。

出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有人向美國持有人分配的現金或其他財產通常將被視為股息，前提是從Pagaya的當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過此類收益和利潤的分配通常會降低美國持有人在其A類普通股中的基準（但不低於零），並且在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。由於Pagaya不根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，因此Pagaya的分配通常將作為股息報告。對於美國公司持有人而言，此類股息通常將按美國的正常所得税税率納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。

對於非美國公司持有人而言，只有在 (i) A類普通股易於在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) Pagaya在每種情況下都有資格享受美國和以色列之間的所得税協定（“條約”）的好處時，此類股息通常才需要按優惠的長期資本利得税率納税，前提是Pagaya不是（也沒有受到特定待遇）美國持有人）作為派發股息時或上一年度的PFIC，以及其他某些人要求得到滿足。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的利率。

除某些例外情況外，A類普通股的股息通常被視為非美國來源收入，出於美國外國税收抵免限制的目的，通常構成 “被動類別” 收入。正如 “以色列的某些重大税收考慮” 中所述，美國持有人將對此類股息繳納以色列預扣税。在遵守某些條件和限制的前提下，其中一些條件和限制因美國持有人的情況而異，美國持有人可能有資格就為A類普通股股息支付或預扣的任何以色列所得税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收抵免的規則很複雜。例如，財政部條例規定，在沒有選擇適用所得税協定的優惠的情況下，為了使外國所得税具有抵免性，相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則保持一致，而帕加亞尚未確定以色列所得税制度是否符合這些要求。美國國税局已發佈通知，對於在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導方針發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何較晚日期）之前結束的應納税年度，對上述財政條例的某些條款提供減免。除了申請非美國税收抵免外，美國持有人可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類税款（包括以色列税），前提是美國持有人沒有選擇為相關應納税年度已繳或應計的任何非美國所得税申請外國税收抵免。全美國

持有人，無論是否符合該條約的資格，都應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性和外國税收的減免性。

A類普通股的處置

以下討論以下文 “—被動外國投資公司注意事項” 下的討論為準。

在出售、交換或以其他應納税方式處置A類普通股時，美國持有人通常將確認資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於（i）此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人在此種處置中出售或交換的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。

美國持有人在處置A類普通股時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有A類普通股的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人在處置A類普通股時實現的任何收益或虧損通常將被視為來自美國的收益或虧損。除某些例外情況外，美國財政部條例通常禁止美國納税人就處置作為資本資產持有的股份的收益徵收的任何非美國税收申請外國税收抵免，除非根據適用的所得税協定該税可以抵免。因此，根據這些法規，美國持有人通常無權申請針對任何此類收益徵收的以色列税收的外國税收抵免（包括預扣税）。但是，如上所述，美國國税局已發佈通知，在某些情況下暫時免除上述《財政條例》的某些條款。即使《財政條例》沒有禁止處置時以色列税收（如果有）的信用性，因為處置A類普通股的任何收益都將來自美國，但外國税收抵免規則下的其他限制可能使美國持有人無法申請與任何此類以色列税收相關的全部或部分外國税收抵免。以色列對處置不可抵免的A類普通股徵收的税收可能會減少處置的變現金額，或者可以在計算應納税所得額時扣除，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在相關應納税年度內繳納或應計的所有可抵免外國税款。關於外國税收抵免和外國税收抵免的規定很複雜。所有美國持有人，無論他們是否符合該條約的資格，都應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性和外國税收的減免性。

被動外國投資公司的注意事項

PFIC 的定義

出於美國聯邦所得税目的，非美國公司在任何應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入（“收入測試”），或者（ii）該應納税年度的至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算）生產或持有被動收入的產生（“資產測試”）。為此，公司通常被視為擁有其在資產中的相應份額，並在其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中賺取相應的份額。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置某些被動資產的收益。就這些規則而言，公司賺取的利息收入被視為被動收入，公司持有的現金通常被視為被動資產。根據商譽和無形資產所涉活動所產生的收入的性質，商譽和其他無形資產通常被描述為非被動或被動資產。

Pagaya 的 PFIC 地位

正如Pagaya最新的20-F表年度報告中 “—美國聯邦所得税注意事項——被動外國投資公司的考慮因素——Pagaya的PFIC地位” 下的討論所指出的那樣，Pagaya認為它不是截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC，其估值方法不完全基於其市值的公開報價。但是，Pagaya的PFIC地位將部分取決於其資產的正確估值方法。如果Pagaya的資產價值僅根據其負債總額及其市值的報價來確定，則Pagaya可能是PFIC。由於Pagaya持有大量被動資產，並且由於其市值一直波動並且可能繼續波動，因此Pagaya無法對截至2024年12月31日的應納税年度或未來應納税年度的PFIC狀況提供任何保證。即使帕加亞確定它不是應納税年度的PFIC，也無法保證國税局會同意這一結論，也無法保證國税局不會成功質疑帕加亞的立場。由於Pagaya在任何應納税年度的PFIC身份部分取決於其資產的價值，因此Pagaya的美國律師對我們在過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。美國A類普通股持有人應意識到Pagaya可能成為或成為PFIC的風險，並應查看該部分並就PFIC規則在特定情況下適用於A類普通股的問題諮詢其税務顧問。

如果Pagaya在美國持有人持有Pagaya的A類普通股的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。根據PFIC規則，如果美國持有人持有其A類普通股的任何時候Pagaya被視為PFIC，則該持有人的投資將繼續被視為PFIC，除非（i）其不再是PFIC，並且（ii）美國持有人根據PFIC規則做出了 “視同出售” 選擇。

PFIC規則對A類普通股的應用

如果 (i) Pagaya是美國持有者持有期中任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，並且（ii）美國持有人沒有在Pagaya作為PFIC的第一個應納税年度（相關應納税年度）進行及時有效的按市值計價選舉（定義見下文）每位美國持有人，即 “第一個PFIC持有年度”），則此類美國持有人通常將受到以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：

•美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益；以及

•向美國持有人進行的 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度中獲得的A類普通股平均年分配額的125％，或如果更短，則為該美國持有人持有此類A類普通股的平均年分配額的125％）。

在默認 PFIC 制度下：

•美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人A類普通股的持有期內按比例分配；

•分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或分配給美國持有人在Pagaya成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期的收益金額，將作為普通收入納税；

•分配給該美國持有人的其他應納税年度（或其中的一部分）的收益金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率納税；以及

•對於該美國持有人的持有期內該美國持有人每個應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費的額外税款。

如果美國持有人擁有Pagaya的A類普通股的任何應納税年度Pagaya是PFIC，則即使Pagaya在隨後的應納税年度不再是PFIC，除非美國持有人作出 “視同出售” 選擇（這可能要求美國持有人根據默認的PFIC制度確認收入），否則Pagaya通常仍將被視為美國持有人的PFIC。

QEF選舉暫不提供按市值計價的選舉

通常，如果一家公司是PFIC公司，美國股東可以根據該守則第1295條及時有效地為該股東的第一個PFIC控股年度選舉 “合格選舉基金”（“QEF選舉”），從而避開默認的PFIC制度。為了遵守QEF選舉對A類普通股的要求，美國持有人必須從Pagaya獲得某些信息。但是，由於Pagaya不打算提供此類信息，因此QEF選舉將不適用於美國A類普通股。

或者，如果美國持有人在應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）被視為有價股票（詳見下文）的PFIC股票，則美國持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選舉”）。只要持有人的第一個PFIC控股年度進行有效的按市值計價選舉的美國持有人，只要其A類普通股繼續被視為有價股票，通常就不受默認PFIC制度的約束。取而代之的是，美國持有人通常會將Pagaya被視為PFIC的每年的普通收入計入其應納税年度末其A類普通股公允市場價值超過調整後A類普通股的公允市場價值的部分（如果有）。美國持有人還將被允許就其應納税年度末調整後的A類普通股基準超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選舉而包含的淨收入淨額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Pagaya被視為PFIC的應納税年度中，出售A類普通股或其他應納税處置所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其第一個PFIC持有年度之後的應納税年度進行按市值計價的選舉，則特殊税收規則也可能適用。

如上所述，按市值計價選舉僅適用於被視為有價股票的PFIC股票，這些股票通常是定期在包括納斯達克在內的美國證券交易所註冊的國家證券交易所交易的股票。美國持有人應就其特定情況下的A類普通股按市值計價的選舉的可用性和税收考慮事項諮詢其税務顧問。

如果Pagaya被確定為PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果Pagaya從較低級別的PFIC或美國獲得分配，或出售Pagaya的全部或部分權益，則可能對上述默認PFIC制度規則承擔責任。否則，持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的PFIC，通常無法進行按市值計價的選舉。美國持有人應就與較低級別的PFIC的認定所有權相關的税收考量諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要將國税局8621表格連同該美國持有人的美國聯邦所得税申報表（無論是否進行按市值計價的選舉）一起提交，並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC的規則很複雜，除上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。因此，美國A類普通股持有人應就PFIC規則對A類普通股的總體適用以及他們的特殊情況諮詢其税務顧問。

PFIC規則很複雜，除上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的適用事宜諮詢其税務顧問，包括按市值計價的選舉還是其他任何問題

可以進行選舉，任何此類選舉都有與他們相關的考慮因素，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些美國相關中介機構進行的A類普通股的分配和A類普通股銷售收益的支付可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他 “豁免收款人”；(ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供所需信息。

某些美國個人（或某些特定實體）持有人可能需要報告與其持有A類普通股或非美國賬户的所有權有關的信息（國税局8938號表格）。如果美國持有人未提交所需的國税局8938表格，則該美國持有人可能會受到鉅額罰款，並且該美國持有人在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的時效不得在該報告提交之日起三年之前結束。美國持有人應就其對Pagaya普通股的申報義務諮詢其税務顧問。

以色列的某些實質性税收考慮

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考慮

以下是適用於Pagaya的某些重要的以色列所得税法律以及可能使Pagaya受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與投資者購買的A類普通股的所有權和處置有關的以色列某些重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。此類投資者的例子包括以色列居民、受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的信託或證券交易者。由於討論是基於尚未經過司法或行政解釋的新税收立法，因此Pagaya無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論的目的不在於也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。討論可能會發生變化，包括以色列法律的修正或對以色列法律的適用司法或行政解釋的變化，這些修正或變更可能會影響下述税收後果。

敦促股東就購買、擁有和處置A類普通股的以色列或其他税收後果，特別包括任何非美國、州或地方税的影響，諮詢自己的税務顧問。

以色列的總體公司税結構

以色列公司的應納税收入通常需要繳納公司税。目前，普通公司税率為23％，這是自2018年以來的税率。但是，從優先企業或技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益通常按公司税率納税。

鼓勵工業（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓勵工業法（税收）》，通常被稱為 “工業鼓勵法”，為 “工業公司” 提供了多項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為《行業鼓勵法》所指的工業公司。

《工業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據5721-1961年《所得税條例》（“ITO”）第3A條的定義，其在任何納税年度的收入中90％或以上的收入來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 的定義是指由工業公司持有的企業，該工業公司在給定納税年度的主要活動是工業生產。

以下是工業公司可獲得的主要税收優惠：

•分攤購買的專利、專利使用權和專有技術的成本，這些專利是真誠購買的，用於工業企業的發展或發展，從首次行使此類權利的當年開始，為期八年；

•在有限的條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；以及

•與公開發行相關的費用自發行之年起的三年內可按等額扣除。

《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。

税收優惠和研發補助金

以色列税法允許在某些條件下對與科學研究和開發項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年實行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•支出由以色列政府相關部委批准，具體取決於研究領域；

•研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及

•研發由尋求此類税收減免的公司進行或代表公司進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款為此類科學研究與開發項目提供資金的任何資金的總和。如果扣除與根據ITO的一般折舊規則投資於可折舊資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。不符合上述條件的支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局（“IIA”）申請批准，以允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，則我們可以從支付此類費用之年起的三年內按等額扣除研發費用。

《鼓勵資本投資法》，5719-1959

5719-1959年《鼓勵資本投資法》，通常稱為 “投資法”，為符合條件的公司提供某些激勵措施和税收優惠。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，可以歸類為批准的企業、受益企業、優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權獲得如下所述的福利。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等方面的税收優惠。為了有資格獲得這些激勵措施，Pagaya必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，這是對《投資法》下先前存在的税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的優先公司將有資格成為 “優先技術企業”，因此，對於符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入，將享受12％的公司税率降至12％。位於A開發區的優先技術企業的税率進一步降低至7.5％。此外，對於向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益，優先技術企業將享受12％的公司税率降至12％，前提是

受益的無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從一家外國公司收購的，此次出售事先獲得了IIA的批准。值得注意的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據關聯公式計算的，該公式基於符合條件的知識產權支出佔總支出的比例。

2017年修正案進一步規定，集團合併收入至少為100億新謝克爾的優先公司將有資格成為 “特別優先技術企業”，並且無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 “優先技術收入” 6％的公司税率降低。此外，如果受益無形資產由特別優先企業開發或在2017年1月1日當天或之後從外國公司收購，並且出售事先獲得IIA的批准，則特別優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降低。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內獲得這些福利，但須獲得《投資法》規定的某些批准。

從優先技術收入中支付的股息由優先技術企業或特殊優先技術企業分配，通常按20％的税率納税，對於非以色列股東，應按適用的税收協定中規定的較低税率繳納——前提是事先收到以色列税務局（“ITA”）允許降低税率的有效證書）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，則税率將為4％。支付給個人的股息可能需要繳納3％的額外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，稱Pagaya有權根據2017年修正案獲得税收優惠，作為優先技術企業，需要獲得一定的批准，並且對有資格獲得此類税收優惠的收入有一定的限制。

對我們股東的税收

出售我們的A類普通股的資本利得税

以色列法律通常對以色列居民出售任何資本資產（定義為以色列税收目的）以及非以色列居民出售此類資產徵收資本利得税，前提是這些資產（i）位於以色列，（ii）以色列居民公司的股份或股權，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有具體的豁免或除非以色列與以色列之間有税收協定股東的居住國另有規定。ITO區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於購買之日和出售之日之間以色列消費者物價指數（在某些情況下，外幣匯率的上漲）的上漲所導致的相關資產購買價格的上漲。以色列目前不對通貨膨脹盈餘徵税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

適用於以色列居民股東的資本利得税

從出售股票中獲得資本收益的以色列居民公司通常將按23％的公司税率（2024年）對此類出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人通常需要按25％的税率繳納資本利得税。但是，如果個人股東要求扣除與購買和持有此類股份相關的利息支出和關聯差異，或者在出售時或之前12個月內的任何時候是 “大股東”，則此類收益將按30％的税率徵税。“大股東” 通常是指單獨或與該人的關聯方或與該人長期合作的其他人一起，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、在清算時接收資產的權利，或命令持有上述任何權利的人如何行使這些權利，無論其來源如何

這樣的權利。根據ITO第2（1）條的定義，在以色列從事證券交易的個人持有人將出售證券的收入視為 “營業收入”，則按適用於營業收入的邊際税率（2023年最高為47％）徵税，外加3％的額外附加税，如下所述。根據ITO第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的某些以色列機構（例如免税信託基金和養老基金）可能因出售股票而免徵資本利得税。

適用於非以色列居民股東的資本利得税

非以色列居民通過出售在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的以色列居民的股票獲得資本收益的，如果除其他條件外，這些收益不歸因於非居民在以色列開設的常設機構，(ii) 股票是在認可的證券交易所上市後購買的，以及 (iii) 在認可的證券交易所上市的股票，則可以免除以色列的税收以色列以外的證券交易所，這些股東不是須遵守5745-1985年《以色列所得税法》（通貨膨脹調整）。但是，如果以色列居民：（i）單獨或與此類以色列居民的關聯方或與該以色列居民的長期合作的其他人直接或間接持有此類非以色列公司超過25％的控制手段，或（ii）直接或有權直接獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免或間接。此外，此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府所得税公約》（“美以税收協定”），持有股份作為資本資產的美國居民（就該條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置股份，該股東有權申領美以税賦予此類居民的福利條約（“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非：（i）資本此類出售、交換或處置所產生的收益歸屬於以色列境內的房地產；（ii）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；（iii）根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；（iv）此類美國居民在12年的任何部分直接或間接持有佔公司投票權10％或以上的股份處置前一個月，但須遵守某些條件；或 (v) 這樣美國居民是一個個人，在相關的應納税年度內在以色列居住了183天或更長時間。在任何此類情況下，除非根據上述以色列國內法免税，否則美國居民出售、交換或處置我們的A類普通股均需繳納以色列税。但是，根據《美以税收協定》或適用於外國信貸的美國聯邦所得税法規定的情況和限制，應允許此類美國居民申請此類税收抵免，以抵免針對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税。

在某些情況下，如果我們的股東在出售其A類普通股時可能需要繳納以色列税，則對價的支付可能需要在來源地預扣以色列的税款。

股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭預扣所得税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求不承擔以色列税收義務的股東在ITA規定的表格中籤署聲明或獲得ITA的特別豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票的購買者在來源地預扣税款。

必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日之前分別支付前一年最後六個月或本年度前六個月在證券交易所交易證券的銷售的預付款。但是，如果所有應繳税款都是根據ITO的適用規定及其頒佈的法規在源頭上預扣的，則無需提交申報表。資本收益也可以在年度所得税申報表中報告。

以色列股東在收到股息時徵税

以色列居民個人在收到股息時通常需要繳納以色列所得税，股息可以按25％的税率支付我們的A類普通股。對於在獲得股息時或之前12個月期間的任何時候是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。個人還可能需要為收到的股息支付附加税，如下文所述。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需繳納以色列預扣税，税率為25％；如果股息從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配，則為20％。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或累積的，並且是直接或間接從另一家須繳納以色列公司税的公司獲得的。根據ITO第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的豁免信託基金、養老基金或其他實體對股息免税。

非以色列股東在收到股息時徵税

非以色列居民（個人或公司）在收到股息時通常需要繳納以色列所得税，股息可以按25％的税率支付，如果股息的接受者在分配時或之前的12個月期間的任何時候是 “大股東”，則該税將在來源地預扣，除非以色列與股東居住國之間的條約中提供救濟。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％。如果股息是從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配的，或者如果適用的税收協定規定了降低的税率，則可以降低預扣税率，在每種情況下，都必須事先收到ITA開具的允許降低預扣税率的有效證書。例如，根據美國-以色列税收協定，支付給身為美國居民的A類普通股持有人的股息在以色列來源地預扣的最高税率為25％。但是，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度中，向持有佔我們未償還投票權10％或以上的美國公司的股息（非優先技術企業產生）的最高預扣税率通常為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％不超過25％。儘管如此，根據《美以税收協定》，優先技術企業收入中分配的股息無權獲得此類減免，但美國公司股東的預扣税率為15％，前提是與未償投票權和上一年度的總收入（如前幾句所述）相關的條件得到滿足。如果股息部分歸因於優先技術企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將指定可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

如果外國居民的股息收入來自以色列，並從中扣除全部税款，則外國居民通常無需在以色列提交納税申報表，前提是：(i) 此類收入不是外國居民在以色列開展的業務產生的；(ii) 外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源；(iii) 外國居民不是根據ITO第121B條，應繳納附加税（見下文）。

附加税

根據任何適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人（無論是否為以色列居民）也需要繳納2024年超過721,560新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的3％的附加税，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化有關。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

承保

花旗集團環球市場公司和傑富瑞集團擔任以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買承銷商名稱對面的A類普通股，我們也同意向該承銷商出售該承銷商名稱對面的A類普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的A類普通股的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何A類普通股，則有義務購買所有A類普通股（承銷商購買額外A類普通股的選擇權所涵蓋的除外）。

承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何A類普通股均可按低於向公眾的價格的折扣出售，每股A類普通股不得超過美元。如果所有A類普通股均未按首次發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

如果承銷商出售的A類普通股數量超過上表中列出的總數，則我們授予承銷商一個期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，按公開發行價格減去承保折扣的價格額外購買最多97.5萬股A類普通股。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買一些與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的A類普通股。根據該期權發行或出售的任何A類普通股將按照與本次發行標的的其他A類普通股相同的條款和條件進行發行和出售。

A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PGY”。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外A類普通股的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，在本次發行的總支出中，我們各自的部分將為500,000美元。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過50,000美元。

封鎖協議

我們、我們的高管和董事在實益擁有我們已發行普通股的範圍內，以及某些實益擁有我們已發行普通股5％或以上的股東同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經花旗集團環球市場公司事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何A類普通股或任何證券

可兑換成我們的普通股或可兑換成我們的普通股。花旗集團環球市場公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

儘管如此，在符合以下條件的前提下，我們的高管和董事在實益擁有我們已發行普通股的範圍內，以及某些實益擁有我們已發行普通股5％或以上的股東可以在未經花旗集團環球市場公司事先書面同意的情況下轉讓受封鎖協議約束的證券（“封鎖證券”），涉及：(a) 作為善意禮物轉讓封鎖證券或禮物，或用於真正的遺產規劃目的；通過遺囑或無遺囑；為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託披露，如果封鎖方是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產提供給信託；向合夥企業、有限責任公司或其他實體，而封鎖方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人；如果此類封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他機構商業實體，(A) 歸屬於該封鎖方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或任何由該封鎖方或該封鎖方關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為向此類個人的成員或股東分配的一部分；通過法律運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決書或分居協議；向公司提供在每種情況下，本公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時；作為本次發行結束後在公開市場交易中收購的封鎖證券出售的一部分；就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買A類普通股的權利（在每種情況下均包括以 “淨額” 或 “無現金” 行使的方式）而向公司提供；或根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易根據在封鎖協議簽訂之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的、根據《交易法》第10b5-1條制定的書面交易計劃，涉及在一項或一系列關聯交易中向個人或關聯人員轉讓股本，前提是此類轉讓之後，該人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券；或轉讓；用於以下主要目的的任何 A 類普通股履行與根據公司股權激勵計劃發放的任何股權薪酬相關的任何税收或其他政府預扣義務；(b) 行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為A類普通股或認股權證以收購A類普通股；(d) 根據第10b5-1條制定交易計劃根據1934年的《證券交易法》，如修改。

此外，我們可以根據任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售A類普通股，我們可能會發行在證券轉換或行使未償認股權證時可發行的A類普通股。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售A類普通股。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、為彌補空頭頭寸而進行的買入，其中可能包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權進行的買入，以及穩定買入。

•賣空涉及承銷商在二級市場上出售的A類普通股數量超過他們在發行中購買的數量。

◦ “擔保” 賣空是指出售A類普通股，金額不超過承銷商購買額外A類普通股的選擇權所代表的A類普通股數量。

◦ “裸售” 賣空是指出售A類普通股的金額超過承銷商購買額外A類普通股的選擇權所代表的A類普通股數量。

•涵蓋交易涉及根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權購買A類普通股或在公開市場上購買A類普通股以彌補空頭頭寸。

◦要平倉裸空頭寸，承銷商必須在公開市場上購買A類普通股。如果承銷商擔心A類普通股在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

◦要平倉擔保空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買A類普通股，或者必須行使購買額外A類普通股的選擇權。在確定用於平倉擔保空頭寸的A類普通股的來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的A類普通股的價格與通過承銷商購買額外A類普通股的選擇權購買A類普通股的價格進行比較等。

•穩定交易涉及購買A類普通股的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩A類普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在A類普通股的招股説明書發佈之前，該相關國家沒有或將要根據發行向公眾發行任何A類普通股，該招股説明書已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局根據《招股説明書條例》），除了

根據《招股説明書條例》，A類普通股的要約可以隨時在該相關州向公眾公開，但有以下豁免：

a. 向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

c. 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類A類普通股要約均不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

根據招股説明書條例，相關州中最初收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意公司和經理人本人是合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何A類普通股（如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的A類普通股不是以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能給出的情況下以非全權委託方式收購的向公眾提出要約以外的要約或在相關國家轉售給合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關州任何A類普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的任何A類普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和FSMA批准的A類普通股招股説明書發佈之前，尚未或將要在英國向公眾發行任何A類普通股，但A類普通股的要約可以在英國向公眾發行在英國《招股説明書條例》和《FSMA》的以下豁免下，任何時候：

a. 向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

c. 在任何時候，在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是，任何此類A類普通股要約均不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意公司和經理人是英國《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的A類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，在可能的情況下，其在要約中收購的A類普通股不是以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給他人而收購的向公眾提出要約以外的要約或在英國轉售給符合條件的報價投資者，在這種情況下，每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何A類普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何A類普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指其形式上的（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》，這是國內法的一部分，“FSMA” 一詞是指2000年《金融服務和市場法》。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人《金融促進令》，（iii）在英國境外，或（iv）是收到邀請的人或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義），可以通過其他方式合法傳遞或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，A類普通股只能向作為本金購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。這個

買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的A類普通股有關的任何其他發行材料均未提交金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的清關程序，也未通知金融市場管理局。A類普通股尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或任何其他與A類普通股相關的發行材料過去和將來都不是：

•在法國發行、發行、分發或導致向公眾發佈、發行或分發；或

•用於向法國公眾認購或出售A類普通股的任何要約。

•此類優惠、銷售和分銷將僅在法國提供：

•向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（投資者限制圈）進行投資，每種情況下均按照《法國貨幣法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定金融家；

•向獲準代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商披露；或

•根據法國貨幣和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°條和《金融市場管理局總條例》（總條例）第211-2條的規定，該交易不構成公開報價（向公眾申訴 l'epargne）。

只有遵守《法國貨幣與金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條，A類普通股才能直接或間接轉售。

致德國潛在投資者的通知

持有本招股説明書的每個人都知道，根據德意志聯邦共和國《證券銷售招股説明書法》（WertpapierverkaufsProspektGesetz）或該法案的定義，已經或將要發佈任何有關我們的A類普通股的德國銷售招股説明書（Verkaufsprospekt）。特別是，承銷商表示，除非根據該法案和所有其他適用的法律和監管要求，他們沒有參與該法案所指的對我們的任何A類普通股的公開發行（offentliches Angebot）。

致香港潛在投資者的通知

A類普通股不得通過任何文件在香港發售或出售，除非（i）在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況任何人不得為發行目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或持有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非

香港法律允許這樣做），A類普通股除外，此類普通股只出售給或打算出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

致以色列潛在投資者的通知

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且僅針對且任何A類普通股的要約僅針對：（i）根據以色列證券法，數量有限的人以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問和成員的聯合投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的A類普通股過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法進行註冊。A類普通股尚未發行或出售，也不會在日本直接或間接向任何日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售，除非（i）根據金融工具和交易法的註冊要求豁免以及（ii）遵守日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售A類普通股或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者發行或出售A類普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相關人士根據第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件規定的條件，在任何情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買A類普通股，即：

•一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的股份、債券和股份和債券單位或該信託在該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

•向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或根據以此類股票的條款提出的要約向任何人披露，

該公司的債券、股份和債券單位或該信託中的此類權利和權益，每筆交易的收購對價均不低於20萬新元（或等值外幣），無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產交換支付，對於公司，也應根據SFA第275條規定的條件收購；

•如果轉讓沒有或將來沒有對價；或

•如果轉讓是依法進行的。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定Pagaya US Holding Company LLC為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約州公園大道90號，郵編10016。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，可能很難就最初在以色列提起的訴訟中的美國證券法索賠提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•判決是由法院在正當程序後作出的，根據法院所在州的法律，該法院有權作出判決；

•根據給予救濟的國家的法律和與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可執行的；

•判決的實質內容不違背以色列的公共政策；以及

•判決在作出判決的州執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

•判決是在一個法律未規定執行以色列法院判決的州作出的（特殊情況除外）；

•執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•判決是通過欺詐獲得的；

•以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

•該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法規則作出判決的法院作出的；

•該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•在外國法院提起訴訟時，以色列法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在動作之前的通常做法

以色列法院追回以非以色列貨幣的款項應由以色列法院按照判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。近年來，以色列法院越來越傾向於以判決中規定的外幣執行外國判決，在這種情況下，也有關於支付利息的適用規則。

法律事務

位於以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 將為我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的發行有效性以及以色列法律的某些其他事項。與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事宜將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由以色列拉馬特甘的美達律師事務所根據以色列法律移交給承銷商，由紐約州瑞生律師事務所根據美國法律移交給承銷商。

專家們

Pagaya Technologies Ltd.出現在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的Pagaya Technologies Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（總部位於以色列特拉維夫的安永全球成員）進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的與Pagaya Technologies Ltd.的此類合併財務報表有關的報告以引用方式納入此處。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.editasmedicine.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件：

•截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，於2024年3月8日提交；

•2024 年 3 月 13 日提交的 6-K 表最新報告；以及

• 2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，其中以引用方式納入了我們在F-4表格上的註冊聲明（文件編號333-264168）中對我們的A類普通股的描述，該説明由我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.9進行了更新。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

帕加亞科技有限公司

收件人：投資者關係

公園大道 90 號，20 樓

(646) 710-7714

招股説明書

帕加亞科技有限公司

$500,000,000

A 類普通股

債務證券

認股證

我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過5億美元。我們還可能在轉換債務證券時發行A類普通股，或在行使認股權證時發行A類普通股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “PGY” 和 “PGYWW”。2023年10月3日，我們的A類普通股的收盤價為1.41美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.34美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下，或此處以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可通過不時指定的代理直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券股份，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和總配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 10 月 16 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售A類普通股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其中任何證券合併購買任何此類證券，總金額不超過5億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書發行任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的所有重要信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及此處或其中包含的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券出售的日期如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中包含或納入的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但估算值涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及由招股説明書合併的其他文件中類似標題下的因素

參考本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及的 “Pagaya”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法是指根據以色列國法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。我們在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險是我們無法控制的。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，我們在最新的20-F表年度報告中進行了討論（以引用方式納入本招股説明書），以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及所有其他信息以引用方式出現在本招股説明書中或納入本招股説明書中，以及任何適用的招股説明書補充文件。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來時期的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法確定。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述或這些表達的否定詞。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•實施商業計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境的持續或變化的影響；

•我們競爭的艱難市場或政治條件；

•我們網絡的資金可用性和成本；

•我們建立和維護多元化和強大的資金網絡的能力；

•由於我們的經營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；

•我們的人工智能技術在滿足融資工具資產投資者的回報預期方面的表現；

•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括擴展到新資產類別的能力；

•鑑於目前合作伙伴數量有限，這些合作伙伴佔借我們的人工智能技術提供的金融產品總數的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通過融資工具向資產投資者籌集資金方面存在競爭；

•我們最近宣佈的裁員將帶來預期的收益和節省；

•在留住我們目前的管理團隊和其他關鍵員工和獨立承包商，包括高技能的技術專家方面可能遇到困難；

•我們對未來財務業績的估計；

•人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架的變化；

•健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

•我們實現過去或未來收購的潛在收益的能力；

•與我們在以色列的業務有關的條件；

•與數據、安全和隱私相關的風險；

•會計原則和指導方針的變更；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•與公司與EJF收購公司的合併有關的潛在訴訟或衝突；

•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•我們的證券價格一直波動並且可能繼續波動；

•意想不到的成本或開支；

•我們的A類普通股的未來發行、銷售或轉售；

•我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能無法維持；

•我們對本招股説明書下任何發行所得收益的預期用途；以及

•本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中規定的其他風險和不確定性。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，其基礎是截至本招股説明書封面之日、任何招股説明書補充文件發佈之日或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則基於包括適用陳述的提交文件之日的可用信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素已在本招股説明書、本招股説明書以及標題為 “風險因素” 的任何適用的招股説明書補充文件中進行了描述，包括我們最新的20-F表年度報告以及我們在6-K表報告中的任何更新，您應仔細閲讀所有這些內容。在閲讀本招股説明書、以引用方式納入的文件和任何適用的招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

大寫

我們的資本將在招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入此處。

所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

股本描述和公司章程

以下對我們股本的概要描述基於經修訂和重述的公司章程（“章程”）的規定。參照本條款中的適用條款，對這些信息進行了全面限定。有關如何獲取我們章程副本（本招股説明書是註冊聲明的附件）的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節。

股本

我們的法定股本包括80,000,000股A系列優先股（無面值）、8,000,000股A類普通股（無面值）和2,000,000,000股B類普通股（無面值）。截至2023年6月30日，已發行和流通6000萬股A系列優先股、533,974,676股A類普通股和174,934,392股B類普通股。

所有已發行的Pagaya普通股和A系列優先股均已有效發行，已全額支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列優先股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

除B類普通股外，Pagaya董事會可以決定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行有關的任何其他條款。Pagaya還可以按照Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

Pagaya的註冊號和用途

Pagaya在以色列公司註冊處註冊。Pagaya的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受條款、適用的以色列法律，特別是經修訂的5759-1999年《以色列公司法》以及據此頒佈的法規（“公司法”）的管轄。條款中規定的Pagaya的目的是從事任何合法行為或活動。

Pagaya普通股

A 類普通股

投票權

截至適用的記錄日期，A類普通股的持有人有權對持有的每股A類普通股投一票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准，除非公司法或章程要求非控制性和無利益的股東的特別多數，以及該類別的單獨多數或一致投票 B 普通股，或其中的絕大多數一旦沒有B類普通股仍在流通，則總體投票權。

股份轉讓

全額支付的A類普通股以註冊形式發行，可以根據章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受以色列國條款或法律的任何限制，但當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

股息權

Pagaya可以宣佈向A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果分配的支付方式為

股份或收購股份的權利的形式，支付給股東的此類股份或權利應與該股東持有的股份類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。這些條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由Pagaya的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表中包含的資產負債表日期不超過分配之日前六個月。因此，為確定最大分配額而言，“前兩年” 是截至符合條件的財務報表所涉期末的24個月。如果Pagaya不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有在Pagaya董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙Pagaya履行其現有和可預見的義務到期時，Pagaya才可以分配股息。

清算權

在清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，則Pagaya的資產將按優先金額首先分配給A系列優先股的持有人，因為定義如下 “—系列 A優先股—清算權”，然後按持股比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事會可能不時決定的方式和條款回購A類普通股，如果Pagaya與某個股東之間存在回購協議，則可以根據此類協議的條款進行回購。通常，股票回購必須滿足與上述相同的股息要求（就最高分配金額而言，股息和股票回購總額是為此目的而進行的；尋求法院批准的能力；以及回購不會妨礙Pagaya在現有和可預見的債務到期時履行其現有和可預見債務的要求）。

B 類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能發行給Pagaya的創始人之一（“創始人”）（包括受益人為創始人的任何信託，且創始人有權對該信託持有的股份進行表決），或通過合同、代理或法律運作不可撤銷地被授予B類普通股唯一專屬投票權的任何個人或實體，並以其名義註冊由通過合同、代理或法律運作不可撤銷地委託唯一和排他性的個人或實體持有B類普通股的投票權（“允許的B類所有者”）。

投票權和保護條款

截至適用的記錄日期，B類普通股的持有人有權對每股B類普通股投10張選票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同對所有事項（包括董事選舉）進行投票，如果贊成該行動的票數超過反對票數，則訴訟將獲得Pagaya股東的批准

參與訴訟，除非《公司法》或《章程》要求非控制性和無利益的股東的特別多數、B類普通股的單獨多數或一致投票，或者在沒有B類普通股流通的情況下獲得總投票權的絕大多數投票。

如果沒有事先將100％的已發行B類普通股作為單獨類別進行表決，Pagaya不得采取本條款中規定的具體行動。此類行動包括以下內容：

•直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本章程中任何與修改B類普通股的表決、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的條款不一致或以其他方式修改的條款；

•除非法律要求，否則將任何已發行的A類普通股重新分類為每股擁有超過一票表決權的股份；

•發行任何B類普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之後根據行使或轉換期權或私募認股權證發行的B類普通股除外，在每種情況下均為截至2022年6月22日未償還的期權或私募認股權證）；

•授權或發行Pagaya任何類別或系列股本的任何股份，每股股權獲得超過一票；以及

•修改B類普通股的附帶權利。

股息權

B類普通股的持有人將按其各自持股比例與A類普通股持有人和A系列優先股持有人一起按比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權”。

清算權

在清算、合併、股份交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他涉及Pagaya的類似交易後，Pagaya普通股的持有人有權將其Pagaya普通股兑換成現金、證券或其他財產；如果在清償對債權人的負債後進行清算，Pagaya的資產將按照其優先金額的規定首先分配給A系列優先股的持有人下方的 “—系列 A 首選股份——清算權”，然後按B類普通股和A類普通股的持有人各自持股比例分配給他們。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。參見上面的 “—A類普通股—清算權”。

轉賬

除向允許的B類所有者外，B類普通股的持有人被限制轉讓此類股份。

轉換

每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。

此外，每股B類普通股將在以下時間自動轉換為A類普通股：（1）創始人和允許的B類所有者首先共同持有不到Pagaya已發行和流通普通股總股本的10％，以及（2）該特定協議和合並計劃所設想的交易完成十五（15）週年之日，該協議和合並計劃所設想的交易完成十五（15）週年（以較早者為準）

2021年9月15日，由開曼羣島豁免公司EJF Acquisition Corp.、Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.、開曼羣島豁免公司和帕加亞的全資子公司Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.共同出資。

此外，創始人以及與該創始人關聯的任何允許的B類普通股將最早在以下情況下自動轉換為A類普通股：

1. (1) (a) 該創始人作為Pagaya高管的僱用或聘用被解僱並非出於原因（定義見條款），（b）該創始人辭去Pagaya高管職務，（c）該創始人死亡或永久殘疾（定義見條款）；但是，前提是該創始人或此類許可的B類所有者有效安排了部分或全部的轉讓如果死亡，其B類普通股歸屬於其他一位或多位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的允許的B類所有者或永久殘疾（定義見條款），則轉讓給另一位創始人或與一位或多位其他創始人有關聯的允許的B類普通股仍將是B類普通股，不得轉換為相同數量的A類普通股，或者（d）在創始人或其B類普通股的破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員；以及（2）該創始人不是更長時間擔任帕加亞董事會成員；

自該創始人首次收到通知，稱其作為Pagaya高管的僱用因故被終止（定義見條款）之日起2.90天，在特定情況下可能會延期或取消；或

3.a 將此類B類普通股轉讓給除允許的B類所有者以外的任何個人或實體。

回購

B類普通股將不予回購。

A 系列優先股

投票權和保護條款

每股A系列優先股對每股A類普通股有一票投票，截至為任何事項設定的適用記錄日期，A系列優先股可以轉換為該股股票。除非法律或章程要求，否則A系列優先股將與公司的A類普通股和B類普通股一起作為單一類別進行投票，而不是在所有股東大會上作為單獨類別進行投票。

對A系列優先股權利、優惠或特權的任何修改都需要在為此目的召開的當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股的批准。

股息權

A系列優先股的持有人將與A類普通股和B類普通股持有人按比例按各自持股比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權” 和 “—B類普通股—股息權”。

清算權

在資產或可用收益的分配方面，A系列優先股優先於普通股（“可分配資產”），如果發生任何清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或涉及公司的其他類似交易，則在哪些股份持有人有權將其股份換成現金、證券或其他財產（均為 “清算事件”）完成後，A系列優先股優先於普通股。清算活動發生後，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前和之後獲得款項

為償還和清償債務而支付的款項，其持有的每股金額（“優先金額”）等於以下最大值：

i. 此類股份每股A系列優先股1.25美元（在每種情況下，均根據此類A系列優先股或Pagaya普通股的紅股、細分、組合、拆分、資本重組等進行調整）（“原始發行價格”）的總和（“原始發行價格”），加上該優先股的每個完整半年期內相當於原始發行價格3.0％的金額表現出色（不含複利）；

ii. 如果A系列優先股在清算活動前夕轉換為A類普通股，則該持有人每股A系列優先股實際可獲得的金額；或

iii. 原始發行價格的兩倍。

就第 (ii) 款而言，計算將假設 (a) 所有轉換或假定轉換為A類普通股將產生更大分配金額的A系列優先股將被視為已如此轉換（無需實際轉換），（b）所有其他A系列優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的金額）將被視為獲得假設的分配金額沒有這樣的轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應按當時根據條款向優先股持有人支付的相應全額優先金額的比例按比例在優先股持有人之間進行分配。在根據條款全額支付當時已發行的所有優先股的優先權金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅分配給普通股持有人（即不包括在轉換時根據條款參與分配的任何當時已發行的A系列優先股時被視為發行的任何A類普通股）的持有人，根據每股持有的A類普通股數量（按轉換後的比例計算）這樣的持有人。

轉換

在向公司和公司過户代理人發出書面通知後，每股A系列優先股均可轉換為一股A類普通股，其持有人可以隨時選擇。此外，在A系列優先股發行六週年之際或之後的任何時候，如果A系列優先股尚未根據章程中的適用條款進行轉換，則當且僅當公司選擇轉換時，所有仍在流通的A系列優先股將自動轉換，當時已發行的每股A系列優先股將根據交易量加權平均交易價格轉換為以下數量的A類普通股 A類普通股在公司向優先股持有人發出書面通知之日前三十個交易日，根據章程中規定的適用條款，自動轉換所有當時已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）。應在指定的強制性轉換之日或之前，向所有登記在冊的A系列優先股股東發送書面通知，告知公司選擇要求轉換A系列優先股和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。此類轉換應在發出此類通知後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價格（定義見章程）的回報率等於章程中規定的原始發行價格（“MOIP”）的最低倍數，則公司有權但沒有義務在隨後的五個交易日內將當時未償還的股東通知持有人公司選擇自動轉換當時已發行的每股A系列優先股的A系列優先股在MOIP實現後的第十個交易日，未經持有人採取任何進一步行動，變為一股A類普通股。

回購

A系列優先股將不受回購限制。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯出A類普通股股息、出售A類普通股的收益或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

股東會議

根據以色列法律，Pagaya必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不得遲於上次年度股東大會之日起的十五個月。除年度股東大會以外的所有會議在章程中均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別大會。此外，《公司法》規定，Pagaya董事會必須應以下人員的書面要求召開特別股東大會：（i）其任何兩名或更多董事，（ii）四分之一或更多的董事會現任成員，或（iii）總共持有（a）Pagaya5％或以上的已發行和流通股份以及Pagaya1％或以上的股東的書面要求的傑出投票權或（b）Pagaya傑出投票權的5％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％表決權的一位或多位股東可以要求帕加亞董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項，包括提名帕加亞董事會候選人。《章程》包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，日期將由Pagaya董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事會可能在會議日期前4至40天之間。

此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•對條款的修正；

•審計師的任命、服務條款和終止服務；

•任命董事，包括外部董事（如果適用）；

•批准某些關聯方交易；

•增加或減少法定股本；

•合併；以及

•如果Pagaya的董事會無法行使其權力，並且為了妥善管理公司需要行使任何權力，則通過股東大會行使Pagaya董事會的權力。

《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、批准與公職人員或其他利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據公司法和章程，不允許股東以書面同意代替會議的方式採取行動。

法定人數

根據章程，Pagaya股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東，他們持有或代表已發行股東總額的至少 33%（1⁄3%）

其股票的投票權，除非（i）任何此類股東大會是由Pagaya董事會通過的決議發起和召集的，以及（ii）在該股東大會舉行時，Pagaya有資格成為 “外國私人發行人”，則必要的法定人數將包括兩名或更多親自或由代理人出席，他們持有或代表其股票總未償還投票權的至少25％。儘管如此，如果B類普通股已流通，則股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類普通股的股東親自出席或通過代理人出席。必要的法定人數可以在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中規定的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席並持有任意數量的股份均構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召集的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有召集會議所需的股份數量，如 “—股東大會” 所述。

投票要求

條款規定，除非《公司法》或章程另有規定，Pagaya股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：

i. 與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易；

ii. 公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）；以及

iii. 某些與賠償有關的事項。

為此，《公司法》將 “控股股東” 定義為包括總共持有公司投票權25％或以上的任何股東或股東集團，前提是沒有其他股東或股東集團持有超過公司投票權的50％。

根據這些條款，變更任何類別的Pagaya股本（僅限Pagaya普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數的批准，此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票的批准。但是，B類普通股權利的某些變更需要經已發行B類普通股的100％持有人的批准；參見上文 “—Pagaya普通股—B類普通股—投票權和保護條款”。此外，對A系列普通股附帶權利的任何修改都需要在當時已發行的A系列普通股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列普通股的批准；參見上文 “—A系列優先股——投票權和保護條款”。

根據章程，（i）如果B類普通股仍在流通，則股東總投票權的多數獲得批准；（ii）如果沒有B類普通股仍在流通，則通常需要至少佔股票總投票權75％的絕大多數才能將其任何董事免職（前提是此類批准不能縮短在錯開的董事會組成下當選的現任董事的任期），以修改有關將其任何董事免職的條款，或某些條款有關董事會、股東提案和Pagaya董事會規模的其他條款。簡單多數表決要求的其他例外情況包括自願清盤決議，或根據《公司法》第350條批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議和派代表出席會議並持有至少75％的表決權的股東的批准。安排計劃還可能需要單獨的集體投票批准。

訪問公司記錄

根據公司法，所有股東通常都有權查看Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊（包括重要股東）、章程、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查Pagaya掌握的任何文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易有關。如果Pagaya確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害其利益，則Pagaya可以拒絕審查該文件的請求。

反收購條款；以色列法律規定的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有少於公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％，而接受要約的股東構成了在接受要約中不涉及個人利益的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，或（b）未接受要約的股東持有的已發行和已發行股本的比例低於該要約的2％ 公司（或適用類別的公司），收購方向其提供的所有股份儘管（就備選方案（b）而言）確實接受要約的股東並未構成無利害關係的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，但收購將依法轉讓給收購方。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以免其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》規定的全部要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購後，購買者將成為該公司45％以上的表決權的持有人，如果沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在獲得股東批准的公司的私募配售背景下進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則為私募配售，其目的是向買方提供公司45％的投票權持有公司45％的投票權，（ii）收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。特別招標報價

必須擴展到公司的所有股東。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上表決權的持有人以及在接受要約方面有個人利益的任何人），或任何代表他們的人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。公司的公職人員如果故意阻礙現有或可預見的特別招標要約或損害其接受的機會，則應向潛在的買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價，而無需承擔此類責任。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別要約被接受，則買方、控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買公司股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與公司進行合併，除非買方或此類控股人或共同控制的個人或實體承諾：將此類要約或合併作為初始特別招標要約的一部分實施。違反《公司法》規定的特別要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對兩家合併公司的債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就合併公司的股東投票而言，或直接或間接持有另一合併公司股東大會上25％或以上表決權的個人或實體，或直接或間接擁有任命另一家合併公司25％或以上董事的權利的個人或實體的股東投票，除非法院另有裁定，否則如果大多數股份投票，則合併不被視為獲得批准在股東大會上就此事發表意見 (不包括棄權票）由合併另一方以外的股東，或持有 25% 或以上表決權或任命25％或以上董事的權利的個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬或由其中任何人控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果與公司的控股股東或控股股東進行合併

在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

條款中的某些條款，例如與Pagaya普通股的雙重類別結構、與選舉我們的三類董事以及罷免董事有關的條款，可能會推遲主動收購Pagaya或使主動收購Pagaya變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行權益與Pagaya普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股票。自2023年6月30日起，A系列優先股已根據章程獲得授權。有關更多信息，請參閲 “—A系列優先股”。將來，Pagaya可能會授權、創建和發行其他類別的優先股，任何此類額外類別的股票，視其可能附帶的具體權利而定，都有能力阻礙或阻止收購，或以其他方式阻止股東實現高於Pagaya普通股市值的潛在溢價。批准和指定額外類別的優先股將需要對章程進行修訂，這要求參加或以其他方式派代表出席股東大會的Pagaya多數表決權持有人事先批准，前提是出席會議或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，如果此類額外類別的優先股有權就其每股獲得超過一票的表決權，則此類授權和指定還應要求對已發行的B類普通股的100％投贊成票，作為單獨的類別進行投票。會議的召開、有權參加的股東以及在該會議上獲得的投票權將受《公司法》和《章程》中規定的要求的約束，如上文標題為 “—股東大會”、“—法定人數” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款權

根據公司法和章程，Pagaya董事會可以行使所有權力，採取法律或章程未要求其股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

資本的變化

這些條款使Pagaya能夠增加或減少其股本，前提是創建每股超過一票的新股票類別應被視為對B類普通股的修改。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到Pagaya股東在股東大會上正式通過的決議的批准，前提是對B類普通股附帶權利的修改需要持有100％已發行B類普通股的股東的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要Pagaya董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

這些條款規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何申訴的唯一論壇。

聲稱根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟理由。除前一句所述外，本條款還規定，除非Pagaya以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是（i）代表Pagaya提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱Pagaya的董事、高級管理人員或其他僱員違反了對Pagaya或其股東應承擔的信託義務的任何訴訟的專屬論壇或 (iii) 根據章程、公司法或以色列法律的任何規定提出索賠的任何訴訟證券法，5728-1968。這一專屬法庭條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。條款中的此類獨家論壇條款不會減輕Pagaya遵守美國聯邦證券法及其相關規章制度的責任，Pagaya的股東也不會被視為放棄了Pagaya對這些法律、規章和條例的遵守。這項專屬法庭條款可能會限制股東就與Pagaya或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對Pagaya及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟。但是，其他公司組織文件中類似法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且法院是否會執行條款中的專屬法庭條款尚不確定。

過户代理人和認股權證代理人

A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

證券上市

A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PGY” 和 “PGYWW”。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•該系列債務證券的標題；

•對可能發行的本金總額的任何限制；

•一個或多個到期日期；

•該系列的債務證券的形式；

•任何擔保的適用性；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

•如果此類債務證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加快債務證券到期日時應支付的本金部分，或者此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分（如果適用）或確定任何此類證券的方法；

•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期，或其中的一個或多個期限，以及價格或價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款；

•該系列的債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券的存託機構；

•如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•如果該系列債務證券的全部本金除外，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券到期應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

•增補、變更或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•增補或變更與契約履行和解除有關的條款；

•在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；

•條款和條件（如果有），根據該條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定的利息、溢價（如果有）和本金以外的款項；

•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的A類普通股數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中；但是，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不應構成對該系列債務證券的到期日的有效延長拖欠支付本金或保費（如有）；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券總額至少25％的受託人或持有人發出的有關此類失敗的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知；以及

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權決定就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面要求，

•此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以抵消受託人根據要求承擔的費用、費用和負債；以及

•在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “—合併、合併或出售” 中的規定；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於所有或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•規定發行和確定上文 “—通用” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•提供付款；

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•維護付款機構；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自開業之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買A類普通股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的A類普通股或債務證券合併發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•此類證券的標題；

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•就購買A類普通股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的A類普通股數量以及行使該認股權證時可以購買的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•強制行使認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論持有或行使認股權證的任何重要或特殊的以色列和美國聯邦所得税考慮因素；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或

•如果是購買A類普通股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得批准

持有人有權修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

•第三方服務提供商的表現；

•它如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•如果出現違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

•我們和任何適用的受託人對存託人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託管理人也不以任何方式監督存託機構；

•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

•如果保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們在90天內沒有指定其他機構擔任保管人；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書所含註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分配計劃。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

•任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•任何購買額外股票的期權或其他期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以根據這些期權向我們購買額外證券；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在納斯達克全球精選市場或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施上以固定價格以外的交易市場進行此類證券的現有交易市場。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果經銷商是

用於證券銷售，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。在這種情況下，我們將在招股説明書補充文件中描述承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可獲得購買額外股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的期權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

税收

與本招股説明書中提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大美國聯邦所得税以及在適用的範圍內，將在與這些證券相關的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

位於以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 將為我們傳遞我們在本招股説明書中發行的A類普通股以及以色列法律的某些其他事項的有效性。位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將為我們通過美國法律的某些事項。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Pagaya Technologies Ltd.於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告中顯示的Pagaya Technologies Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（總部位於以色列特拉維夫的安永全球成員）進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的與Pagaya Technologies Ltd.的此類合併財務報表有關的報告以引用方式納入此處。

費用

除了美國證券交易委員會的註冊費和FINRA的申請費外，以下是與提交註冊聲明相關的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。此外，我們預計未來根據本招股説明書發行證券會產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

__________________

(1) 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書補充文件中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交或提供的以下信息：

•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•我們在2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告中 “裁員” 標題下的信息；

•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的《外國私人發行人報告》附錄99.2和附錄99.3中包含的信息；

•我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•我們於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；

•我們於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告；以及

•我們於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-41430）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有後續文件，包括在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前的隨後的20-F表年度報告，納入本招股説明書。我們還可能以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前向美國證券交易委員會提供的6-K表中某些報告的部分或全部內容，方法是在6-K表格的此類報告中特別註明這些報告或其內容的某些部分是以引用方式納入本招股説明書的。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告或其內容的某些部分，如果我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中未明確指明，則不應視為以引用方式納入本招股説明書。此外，我們在首次註冊聲明發布之日之後以及我們在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提供的任何關於以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告均應視為以引用方式納入本招股説明書。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件（如果適用）或任何隨後提交的也被納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明發生了修改或

取代了那個説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。自提交或提交本招股説明書之日起，任何以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件均應被視為本招股説明書的一部分。

儘管如此，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，如果根據美國證券交易委員會適用的表格和法規將此類信息視為不受《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受該節責任的約束，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入本招股説明書中的信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本招股説明書中説明書或此處的任何招股説明書補充文件。我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本：

帕加亞科技有限公司

Azrieli Sarona 大廈 54 樓

121 Derech Menachem Beg

特拉維夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

您也可以在我們的網站www.pagaya.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括更多信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。關於本招股説明書中提及的Pagaya的任何合同或其他文件，此類參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的證物以獲取實際合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並完整地將註冊聲明作為證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在 www.pagaya.com 上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可從我們的網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

民事責任的可執行性

Pagaya是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難向帕加亞及其某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的居住在美國境外的以色列專家提供訴訟程序。此外，由於我們的大量資產位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

Pagaya已不可撤銷地指定Pagaya US Holding Company LLC為其代理人，負責在任何美國聯邦或州法院對Pagaya提起的任何訴訟中接受訴訟服務，該訴訟因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而引起的。帕加亞經紀人的地址是紐約州公園大道90號，郵編10016。

在以色列可能很難根據美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•判決是由法院作出的，根據該州的法律，該法院有權作出判決；

•根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

•判決在作出判決的州執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

•判決是在一個法律未規定執行以色列法院判決的州作出的（特殊情況除外）；

•執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•判決是通過欺詐獲得的；

•以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

•該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的；

•該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•在外國法院提起訴訟時，以色列法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院以判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院的判決金額

以以色列貨幣計價通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上當時以色列現行法規規定的年度法定利率的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

帕加亞科技有限公司

6,500,000 股 A 類普通股

初步招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

花旗集團

傑富瑞集團

賬簿管理人

Keefe、Bruyette & Woods

一家 Stifel 公司

聯合經理

B. 萊利證券

          , 2024