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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-35465

龜灘公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(888) 496-8001

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

截至2023年6月30日登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權普通股和無投票權普通股的總市值是$196,646,827.

2024年2月29日發行的普通股數量，面值0.001美元曾經是17,605,444.

以引用方式併入的文件

索引

部分 I

關於前瞻性披露的聲明

這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包括聯邦證券法定義的某些前瞻性表述，並以參考方式納入其中，其中包括依據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款而修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法第21E條(“交易法”)。你不應該過分依賴這些陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“潛在”、“繼續”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些前瞻性陳述反映了海龜海灘公司目前對未來事件的預期，實際結果可能與目前的預期或歷史結果大不相同。任何此類前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的風險和不確定因素。

前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於當前可用的信息。與前瞻性陳述有關的重要假設包括：對我們產品的需求、產品供應在地理上或通過新的營銷應用的擴展、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的實際結果與本報告所載的前瞻性陳述相一致，這些結果也可能不能説明後續時期的結果或事態發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於以下因素：

除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，否則我們沒有義務在提交本報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。敦促投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。

除非上下文另有説明，本報告中提及的“我們”、“本公司”和“海龜海灘”均指海龜海灘公司及其全資子公司。此報告還包含屬於其各自所有者的商標和商號。

項目1-業務奈斯

海龜海灘公司的使命是通過提供高質量、高性能的遊戲配件為遊戲玩家提供終極體驗，包括耳機、鍵盤、鼠標、控制器、飛行和比賽模擬硬件、麥克風等。近50年來，海龜海灘一直是音頻技術的先驅和關鍵創新者，今天它是遊戲領域最受認可的品牌之一。海龜海灘總部位於紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，公司股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為HAR。

海龜海灘®品牌14年來一直是遊戲機耳機市場的領先者，其豐富的耳機產品組合旨在兼容最新的XBOX、PlayStation和任天堂遊戲機，以及個人電腦(PC)和移動/平板設備。海龜海灘公司的個人電腦產品組合包括耳機、遊戲鍵盤、鼠標和其他專注於個人電腦遊戲平臺的遊戲配件。最近，海龜海灘將其品牌擴展到遊戲耳機之外，開始生產遊戲控制器、遊戲飛行模擬和賽車模擬配件。海龜海灘還為遊戲玩家、流媒體用户、專業人士和接受尖端技術和設計的學生創造了高質量的USB和模擬麥克風。2024年，海龜海灘公司將把所有前瞻性的配件都轉移到其最暢銷的海龜海灘品牌下。遊戲機、個人電腦和多平臺遊戲耳機、鼠標、鍵盤、麥克風和其他個人電腦遊戲外圍設備、遊戲控制器和飛行/比賽模擬配件的所有前瞻性產品將統一在一個行業最知名的品牌名下。

遊戲配件業務

2005年，海龜海灘推出了其第一款遊戲耳機和第一款遊戲機耳機-X51，並已成為遊戲耳機領域的領先品牌，以及全球前五大遊戲配件業務。該公司為Xbox、PlayStation和任天堂遊戲機以及個人電腦和移動/平板電腦設備設計和營銷各種遊戲耳機和音頻配件。該公司最近的收購擴大了海龜海灘公司在個人電腦專用遊戲耳機、鍵盤、鼠標、用於拖纜和內容創建器的數字/USB和模擬/XLR麥克風以及其他遊戲配件市場的觸角。2021年，該公司進一步擴大了觸角，推出了用於Xbox和Windows個人電腦的首款海龜海灘遊戲控制器，以及飛行模擬配件。海龜海灘的XBO VelocityOne？飛行控制系統是2023年最暢銷的型號，2024年，海龜海灘也憑藉品牌的第一款產品VelocityOne？Race正式進入賽車模擬遊戲配件市場。海龜海灘的產品分佈在全球各地，在數千家店面銷售，包括亞馬遜、Argos、百思買、遊戲、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃爾瑪等大型零售商。

海龜海灘品牌為遊戲玩家提供了種類繁多的遊戲配件產品，價格從20美元到650美元以上不等。大多數海龜海灘遊戲耳機型號與多個遊戲平臺兼容(即，該耳機可與Xbox、PlayStation、任天堂、PC、移動設備等一起使用)。我們認為，價格等級與客户特徵相符，從入門級遊戲玩家開始，到休閒玩家、狂熱玩家、核心玩家，以及專業流媒體玩家、內容創作者和ESPORTS玩家。每一個連續的價格等級都包含了更高級別的功能、舒適性和外觀。例如，優質耳機通常包括更大的50 mm揚聲器、金屬頭帶、記憶泡沫、強大的放大3D環繞聲、有源消噪和藍牙連接等功能。其他功能包括麥克風監聽，遊戲音頻預置，如低音和/或聲音增強，海龜海灘的獨家

超人聽力®提供競爭優勢的音效設置、可拆卸或翻轉靜音的麥克風、海龜海灘專有的Prospecs眼鏡友好型技術以及耐用的充電電池。

像最新的Xbox和PlayStation系統這樣的遊戲機已經演變成完全的家庭娛樂中心，移動平板設備已經成為主流娛樂平臺，移動/平板設備上的遊戲目前約佔全球遊戲市場的50%。海龜海灘繼續發展其產品組合，以反映內容的消費方式。雖然每款海龜海灘耳機都是為一個主要平臺(如特定的控制枱或PC)設計的，但幾乎所有耳機都可以在多個平臺上使用，並通過標準的3.5 mm插孔或藍牙連接與移動/平板設備兼容。此外，海龜海灘的產品經常被零售商在店內的多個區域展示。這包括Xbox、PlayStation、任天堂、PC、虛擬現實(VR)和移動/平板電腦產品的特定平臺遊戲通道，以及店內售貨亭上的展示，讓購物者體驗每款耳機的適合性、手感和音頻質量，從而提高海龜海灘品牌在實體零售點和在線上的知名度。

行業概述

海龜海灘在總價值1900億美元的全球遊戲和配件市場運營。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場，在全球擁有超過30億活躍遊戲玩家。遊戲外圍設備，如耳機、鍵盤、鼠標、麥克風、控制器和模擬控制，估計在全球範圍內是一項84億美元的業務。

遊戲機和PC遊戲配件市場也受到主要遊戲推出和長期特許經營的推動，這些特許經營鼓勵玩家不斷購買設備和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，旗艦遊戲如《使命召喚》、《命運》、《星球大戰：前線》、《戰地》、《俠盜獵車手》，以及《堡壘之夜》、《使命召喚》、《Apex Legends》和《PlayerUnknown's Battlegrounds》等大系列遊戲，都是主要特許經營權的例子，這些遊戲突出體現了在線多人模式，鼓勵交流並推動對遊戲耳機的需求增長。許多這些既定的特許經營權每年都會推出新的遊戲，直到假期，因此可能會對遊戲配件通常強勁的假日銷售造成額外的提振。

許多遊戲玩家在線玩遊戲時，需要一個包括麥克風的遊戲耳機，因為它允許玩家彼此實時通信，提供更沉浸式的體驗，並提供競爭優勢。

控制枱耳機市場

2023年，Turtle Beach是美國和其他主要遊戲機市場領先的遊戲機遊戲耳機制造商。Turtle Beach通過提供高質量的產品獲得了這些全球市場份額，這些產品通常包括率先上市的創新、強大的功能、卓越的聲音、無與倫比的舒適度和頂級的客户支持—所有這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋求的關鍵因素。

據估計，全球主機遊戲頭顯市場規模約為14億美元，其中Turtle Beach在過去14年中一直是市場領導者。PlayStation和Xbox遊戲機繼續是北美和歐洲主導的遊戲平臺，用於推動耳機使用的遊戲。與每7—8年發佈一次重大新遊戲機的歷史模式相一致，微軟和索尼推出了他們的最新遊戲機Xbox Series X，|在2020年假日季之前，S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超過了消費者購買的可用供應。

自2017年初該平臺發佈以來，任天堂已經售出了超過1.325億台極受歡迎的Nintendo Switch。任天堂繼續增加和擴大其遊戲庫，包括增加多人聊天功能的遊戲數量。任天堂還銷售Nintendo Switch Lite，這是一款後續產品，為玩家提供他們流行的遊戲機的手持式版本。

PC配件市場

PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤的市場估計約為32億美元。PC遊戲繼續是美國和國際上的主要遊戲平臺，類似地受到流行的AAA遊戲推出，流行的PC專用電子競技聯盟，團隊和玩家，內容創作者和影響者的驅動，以及跨平臺遊戲的引入—PC遊戲玩家可以在線與其他玩家在Xbox，PlayStation或Nintendo Switch上玩同一遊戲。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC遊戲提供的優勢包括改進的圖形，提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度，以及更深入的定製能力。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過快速按鍵和按鈕響應時間、改進的材料和構建質量、舒適的人體工程學設計、可編程按鍵和按鈕以及用於定製和控制設備和設置的軟件套件等功能為遊戲玩家提供高端性能和卓越的遊戲體驗。

PC遊戲鼠標有各種不同的人體工程學形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號，提供不同的傳感器選項（光學或激光）和響應能力，並通常具有集成RGB LED照明和軟件，以統一照明與其他設備，以實現視覺一致的PC遊戲外觀。同樣，PC遊戲鍵盤通常通過提供超靈敏的機械和光學按鍵開關選項，感覺和聲音都不同，以及提供可定製的照明，從而提供競爭優勢。

我們的PC遊戲頭戴式耳機、鍵盤和鼠標的價格範圍從入門級玩家到專業玩家的低到高，每一個連續的價格級別都增加了功能和質量。我們尋求將差異化和創新注入我們的PC產品，包括我們自己的鍵盤和鼠標開關設計，創新的RGB LED照明，以及廣泛的人體工程學設計測試和建模。

遊戲控制器市場

遊戲手柄控制器的市場估計約為5億美元，與Turtle Beach遊戲頭顯競爭的零售足跡和消費者基礎相同。控制器現在有各種人體工程學形狀、尺寸和顏色。玩家甚至可以進一步定製他們的控制器與獨特的拇指杆和更好的抓握/紋理，重量，等等。遊戲控制器的價格也從40美元到300美元以上不等，用於超高級選項，高級控制器具有改進的材料，冷卻，可更換部件和更多。Turtle Beach於2021年進入控制器市場，推出適用於Xbox和PC的有線偵察機控制器。™Turtle Beach隨後在2022年推出了成本較低的有線REACT—R單片機控制器，並推出了專注於移動的Recon單片機Cloud和Atom單片機控制器。™™™2023年，Turtle Beach推出了首款Xbox和PC無線控制器，即高端Stealth ® Ultra控制器。™Turtle Beach的控制器不僅提供與第一方控制器相同的響應，質量控制，而且還提供Turtle Beach的簽名遊戲音頻體驗時，遊戲玩家將有線耳機連接到控制器。

遊戲仿真配件市場

遊戲模擬配件的市場估計約為12億美元。飛行和賽車模擬遊戲在能夠提供最逼真的視覺效果的高端PC上佔據主導地位。然而，在最新的遊戲機/遊戲中，視覺質量的跳躍使Xbox上的飛行模擬遊戲更容易獲得。2020年，微軟重新定義了飛行SIM遊戲玩家可以期待的圖形，同時推出了最新一代的飛行SIM遊戲，並在隨後的幾年，微軟將遊戲擴展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端遊戲PC和通過Xbox Cloud的移動設備。

長期運行的流行飛行模擬遊戲，如飛行模擬器2024，X—Plane，和其他允許飛行員學習駕駛各種飛機通過圖片完美的天空和風景，典型的飛行模擬配件包括軛和踏板，戰鬥飛行杆和HOTAS（手控油門和杆）控制器。飛行模擬市場是利基市場，但有一個專門的，老球迷羣願意花更多的錢在配件上，以創建終極飛行模擬設置，與各種專家飛行員和創作者展示他們的最新內容在YouTube和其他媒體上。Turtle Beach於2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系統，隨後於2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand，2023年推出了Velocity One Flight Stick，2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。™™™™

賽車模擬遊戲遵循與飛行模擬遊戲相似的軌跡。賽車模擬遊戲玩家的觀眾也是利基，專注，稍微老一些，並願意花更多的錢來創建高端賽車模擬設置，主要是在PC上，但也在遊戲機上。還有各種長期運行，成功的賽車遊戲特許經營權，包括Forza，Assetto Corsa，以及更多的允許車手得到背後的方向盤和體驗賽車的匆忙。典型的賽車模擬配件包括車輪和踏板設置，可更換方向盤，換檔器，手剎等等，價格從幾百美元到幾千美元不等，最多的模擬器。賽車模擬愛好者還定期創建內容並與社區分享。Turtle Beach於2024年推出了首款Velocity ™賽車模擬車輪和踏板設置，並計劃在未來推出更多的賽車模擬配件。™

業務戰略

我們打算進一步鞏固Turtle Beach的品牌知名度、創新、卓越的音頻技術和高品質的產品，並在某些地理區域進一步推廣和擴大品牌，以增加銷售和盈利能力。本公司的戰略重點如下：

我們繼續投入所需資源，以維持及擴大我們生產多條採用最新技術的產品線的能力，從而生產更多產品以滿足更多價格層級。我們將繼續推出Stealth Pro和Stealth 700 Gen 2 MAX等新耳機，推動最暢銷的Turtle Beach遊戲音頻業務，並將繼續擴大我們的遊戲控制器和遊戲模擬配件市場，推出Stealth Drill Ultra控制器和VelocityOne Drill Flightdeck和VelocityOne Drill Race模擬配件。™™™

為了保持和/或提高我們在市場上的競爭地位，我們繼續專注於以下幾個方面：

知識產權

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資以及對由此產生的知識產權的保護對成功至關重要。作為個人電腦和遊戲音響領域的先驅，海龜海灘擁有近50年的歷史，擁有雄厚的知識產權資產基礎，目前和未來的產品開發擁有400多項專利。

作為第三方遊戲配件公司，遊戲機中使用的某些技術需要許可證才能使產品連接到該平臺。雖然PlayStation不需要任何許可證就可以生產可以連接到他們平臺的耳機，但Xbox平臺上的無線連接需要購買專有芯片才能集成到鎖定的聊天音頻中。該公司認為，它目前擁有生產兼容產品所需的許可證，並有能力獲得必要的許可證。

供應鏈與運營

我們有一個全球性的供應商網絡，生產的產品符合我們客户尋求的質量標準和我們的成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我們認為可靠、可擴展和高效的供應鏈，以提供採用領先成本管理實踐的高質量、可靠的產品。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識，並允許靈活性和可擴展性，以應對季節性和對我們產品不斷變化的需求。雖然2023年半導體供應和貨運成本較2022年有顯着改善，但我們繼續密切關注大流行後商業環境中的零部件供應和貨運成本，包括全球供應鏈威脅。

我們相信，我們與我們的供應商有着牢固的、長期的關係，根據項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”的討論，我們預計將繼續能夠以令人滿意的條件獲得足夠的高質量產品供應。

零售配送

我們的產品由亞馬遜、Argos、百思買、GameStop、Target和沃爾瑪等零售商在40多個國家和地區銷售。與百思買(Best Buy)和GameStop等視頻遊戲和電子產品零售商的競爭對手相比，我們通常擁有更廣泛的種類和更大的貨架空間，我們認為這加強了該品牌在遊戲愛好者中的真實性，我們在沃爾瑪(Walmart)和Target等大眾渠道零售商的存在使該品牌能夠接觸到更廣泛的休閒遊戲玩家。我們在亞馬遜和其他在線零售網站上的現有業務，以及

這些網站上積極的消費者產品評級，增加了我們產品的搜索可見度，並有助於影響在線和店內銷售。

位於英國的海龜海灘歐洲有限公司(“TB歐洲”)是歐洲市場的主要銷售辦事處，通過對銷售、營銷、客户服務和分銷的支持，加強了我們的國際業務。

我們的網站，TurtleBeach.com和ROCCAT.com，是我們產品銷售和營銷工作的重要焦點，是消費者瞭解品牌和產品的目的地，也是保持持續互動的地方。除非其中特別説明，否則我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本文。

顧客

我們的商業客户羣主要由國內和國際的大型零售商和分銷商組成。2023年，我們主要市場渠道的淨銷售額包括北美零售客户1.659億美元、歐洲客户5800萬美元、北美分銷商1190萬美元和其他客户2200萬美元。

2023年，我們的五大個人客户約佔我們總銷售額的69%，2022年約佔我們總銷售額的67%，2022年約佔66% 佔我們2021年總銷售額的比例。2023年，我們的四大客户-沃爾瑪、塔吉特、亞馬遜、百思買-各自佔我們合併總銷售額的10%至25%。

季節性

我們的業務是季節性的，很大一部分銷售額和利潤通常發生在假日期間。從歷史上看，超過45%的收入來自9月至12月期間，因為新產品的推出和消費者參與假日購物。此外，主要新的在線多人遊戲的推出，以及特定的零售商購買行為，可能會在給定的一年中推動月份和季度之間的顯著收入變化。

人力資本

截至2023年12月31日，海龜灘擁有員工252人，其中全職受薪員工223人，其餘為合同制員工。

企業文化

我們專注於創造誠信和尊重的企業文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創造性、創新性和競爭力。為了實現這些目標，我們採納並定期向員工傳達以下核心價值觀：

我們試圖創造一種高度協作的文化，讓員工感到一種自豪感，因為他們的投入受到了追捧和重視。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，是我們執行能力的動力，也是我們員工人才戰略的關鍵基礎。

我們進一步致力於通過利用我們的智力資本(IC)過程來促進我們的員工的專業發展。IC過程包括由管理團隊進行的建設性評估和各種人才和領導力發展計劃，並在員工的整個職業生涯中提供。

我們每年進行匿名員工文化調查，以監控員工敬業度和滿意度，同時確定需要解決的問題，並在2023年超過我們在整個公司的員工滿意度目標。雖然我們為員工的強烈滿意度感到自豪，但我們一直在努力確保我們的員工感受到作為海龜海灘團隊的一部分的價值和自豪。

多樣性和包容性

我們一直相信，工作場所的多樣性創造了一種環境，在這種環境中，不同的視角可以提高創造力、生產力、團隊成員參與度和整體員工幸福感。為了擁抱多樣性，我們：

薪酬和福利

我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃(根據員工級別和員工所在國家的不同而有所不同)包括獎金、基於股權的補償獎勵、退休計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、宣傳資源、靈活的工作時間和員工援助計劃等。

可用信息

我們在公司網站上和通過公司網站免費提供，Http://corp.turtlebeach.com，我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書，以及在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些文件的所有修訂。除非本網站特別註明，否則本網站所載資料不會以參考方式併入本網站。

此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如以電子方式在美國證券交易委員會內備案的龜灘。網站的地址是Www.sec.gov.

第1A項--RiSK因素

以下是與我們的證券投資有關的某些重大風險的摘要，在評估此類投資時應仔細考慮這些風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際運營結果和財務狀況與過去或預期未來的運營結果和財務狀況發生重大差異。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和普通股價格產生重大和不利的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

這些風險因素可能對 理解本10-K表格或其他表格中的任何聲明。以下信息應與本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的財務報表和相關説明一併閲讀。

由於以下因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。另請參閲本報告第1項之前部分的“關於前瞻性披露的聲明”。

與我們的運營相關的風險

我們的業務已經並將繼續受到通脹壓力和潛在的衰退擔憂的不利影響。

我們面臨着通脹壓力，影響着我們的成本和對我們銷售產品的需求。近年來，我們的業務受到全球供應鏈限制以及我們運營的國家和市場的經濟或政治條件不利變化的影響，導致通脹成本壓力加大。油價上漲、地緣政治動盪(包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列、巴勒斯坦和周邊地區持續的衝突以及即將到來的美國總統大選)、物流成本增加和經濟政策行動也一直並可能繼續加劇這種通脹壓力，並可能導致經濟衰退環境。隨着時間的推移，利率的不利變化已經並可能導致我們的借貸成本進一步上升。

通脹壓力也可能對我們銷售的產品的需求產生負面影響。消費者為應對通脹壓力而減少或推遲了可自由支配的支出，特別是消費電子產品，已經並可能繼續減少對我們產品的需求，導致銷售減少。我們無法充分提高價格以抵消與此類通脹壓力相關的增加的成本，或以其他方式減輕其影響，這將增加我們的經營成本，並可能進一步降低我們的利潤率和盈利能力。如果這種影響是長期的或重大的，它們可能需要在未來進行減值測試，或者以其他方式對我們的運營結果產生重大負面影響。

我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與包括視頻遊戲機製造商在內的其他遊戲配件生產商展開競爭。我們的競爭對手可能會比我們開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者為PC和視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外，擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是視頻遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。

在競爭對手降價的情況下，我們可能被迫通過降低價格來保持競爭力。如果我們被迫降價，我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行價格保護。價格保護導致我們為客户的庫存中每個未售出的單位提供降價金額的信用。我們的價格保護政策在行業中是慣例，可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們產品的製造、供應和運輸都受到供應鏈和物流風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們面臨着許多與供應鏈管理和物流有關的風險。我們經歷了供應或勞動力短缺或供應鏈或物流的其他中斷，這可能會導致發貨延遲和成本增加，其中每一項都可能對我們的業績、運營、產品開發和銷售產生負面影響。這些挑戰的影響程度和持續時間受到許多因素的影響，包括新冠肺炎疫情的持續影響、行為變化、工資和價格成本、新法規或修訂法規的採用、地緣政治動盪以及更廣泛的宏觀經濟狀況。

我們經歷了供應鏈中斷，導致我們產品中使用的大宗商品和零部件的成本大幅上升，以及零部件短缺，對我們的銷售和運營結果產生了負面影響。我們可能無法將這些漲價轉嫁給我們的客户。雖然我們已經並將繼續採取措施實施成本節約舉措，並採購和維持庫存水平，以在全球供應鏈和物流挑戰中優先考慮產品供應，包括通過與供應商密切合作，但不能保證我們將能夠繼續這樣做。因此，未來的任何延誤、中斷以及供應和定價風險，例如持續的供應鏈挑戰和中斷，都可能影響我們滿足客户對我們產品需求的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們產品的製造、供應和運輸依賴於數量有限的第三方，我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品的能力，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定。此外，我們的許多產品使用的零部件訂單交貨期長，供應有限。這些組件供應的任何中斷都可能對我們的第三方製造合作伙伴生產我們產品的能力造成實質性影響。

我們依賴第三方來製造和管理運輸和分銷我們產品的物流，這使我們面臨着許多風險，這些風險因持續的供應鏈問題而加劇。我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料或部件不可用、財務不穩定、設施被毀、停工和未來的任何公共衞生危機。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本，都可能增加我們的成本，或削弱我們以及時和具有成本效益的方式發貨的能力。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營結果。

如果我們不能以合理的條件與具有必要能力或能力的第三方接觸，或者如果與我們接觸的第三方未能履行其義務(無論是由於財務困難、製造限制或其他原因)，我們可能會受到負面影響。此外，不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品，或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持這些現有的製造和供應商關係，或在未來以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

特別是，我們的某些產品有許多由外部供應商生產的部件和組件。此外，對於這些項目中的某些項目，我們只限定交貨期較長的單一供應來源，這可能會放大短缺風險，或導致供應過剩，或降低我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，那麼我們的生產計劃可能會顯著推遲或成本顯著增加。這些因素中的每一個都可能對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們供應鏈的持續有效性有賴於向我們的倉庫設施和其他地點運送產品和材料的第三方及時提供服務。如果我們在這些發貨方面遇到問題，我們滿足零售商預期、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要承擔更高的運輸成本，包括空運。我們過去經歷過其中的一些問題，我們不能向您保證，我們未來不會遇到類似的問題。

疾病、傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到疾病、傳染病或任何其他導致經濟或貿易中斷的公共衞生危機的廣泛爆發的負面影響，包括全球供應鏈的中斷。例如，新冠肺炎疫情在全球、國家和地方層面對經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的波動和混亂。美國和國際政府當局和公司為緩解公共衞生危機的影響而做出的反應，可能會通過各種遏制措施影響經濟活動，其中包括限制零售店、關閉企業、停工、隔離和在家工作的指導方針、限制公共場所和活動的容量、疫苗接種要求或限制全球和地區旅行。未來疾病、傳染病或任何其他公共衞生危機的爆發，以及由此產生的任何影響，例如全球供應鏈的延長和/或經濟中斷、勞動力短缺或政府為應對此類公共衞生危機而採取的行動，都可能對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生重大影響。

我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及成功的遊戲標題的發佈和可用性來推動我們遊戲配件的銷售。

我們的遊戲配件業務的表現受到個人電腦遊戲市場和第三方遊戲平臺(如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation遊戲機)以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲的持續成功的影響。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強型視頻遊戲平臺，為當前或未來的平臺開發流行的遊戲和娛樂遊戲，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務可能會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能出售，我們可能會被迫清算與該平臺有關的庫存或接受導致重大損失的退貨。

我們經營的行業在快速技術變革的環境中受到競爭，如果我們不適應新興技術，並在新興技術中適當分配我們的資源，我們的收入可能會受到負面影響。

我們必須進行大量的產品開發和其他投資，以使我們的產品組合和開發努力符合遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇將新技術融入我們的產品或為新平臺或操作系統開發產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於新技術或新平臺的產品開發，但沒有取得重大的商業成功，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，可能無法彌補我們的成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地開發或適應新興技術，創造出技術上優於我們、更吸引消費者的產品，或者兩者兼而有之。

新興技術和遊戲替代平臺，如移動設備和虛擬現實設備，可能會使我們的產品--通常是為現有的遊戲機和PC遊戲平臺設計的--失去吸引力，或者最終被淘汰，這可能需要我們轉變我們的商業模式，例如為其他遊戲平臺開發產品。

開發產品從構思到商業推出並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟，包括設計、採購和測試電子元件、獲得硬件和其他第三方許可方的批准、工廠可用性和製造以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中，遇到影響製造效率的技術和其他困難是很常見的，有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移而糾正或改進，但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成，或者如果技術困難需要比預期更長的時間才能克服，產品推出將被推遲，在某些情況下可能被終止。不能保證我們的產品會及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。

我們的大部分收入來自少數大客户，而任何該等客户的損失或該等客户的採購大幅減少，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

於二零二三年，我們五大零售客户合共佔我們總銷售額約69%。任何該等客户或我們的任何其他重要客户的虧損或遭遇財務困難，包括因客户破產而導致的，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。我們與該等或其他重要客户並無訂立長期協議，而我們與該等客户訂立的協議並無要求彼等購買任何特定數量的產品。我們的許多客户通常以採購訂單的方式向我們採購。因此，除其他外，有關定價、退貨、合作廣告或特別促銷的協議須定期與每位客户協商。我們無法保證這些或其他客户將繼續與我們做生意，或他們將保持其歷史業務水平。此外，產品訂單的不確定性可能使我們難以預測銷售額和以與實際銷售額一致的方式分配資源，而我們的費用水平部分基於我們對未來銷售額的預期。倘我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以調整銷售不足或確保充足的產品供應以滿足客户需求。此外，重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回應收款項的風險，以及未收回應收款項的虧損超過我們為預期該風險而預留的儲備的風險，或限制我們繼續與該等客户做生意的能力。

倘我們的營銷努力未能有效提升我們品牌的知名度及聲譽，我們可能無法成功實施我們的遊戲配件增長策略。

我們相信，我們擴大品牌認知度和良好認知度的能力對實施我們的遊戲配件增長策略至關重要，該策略包括維持我們在主機遊戲頭顯的強勢地位，並在控制器、模擬和PC遊戲頭顯、鍵盤和鼠標以及隨着時間的推移在其他新類別中建立我們的品牌認知度和產品吸引力。這些努力導致我們在營銷方面產生了巨大的成本；然而，這些支出可能不會導致足以支付這些成本的淨銷售額增加。

如果我們未能建立和維護我們的品牌，或如果我們在建立和維護我們的品牌的嘗試失敗中承擔了大量費用，我們的業務和執行我們的增長戰略的能力可能會受到損害。

Turtle Beach依靠與有影響力的人、運動員和電子競技團隊的合作來擴大我們的市場和推廣我們的產品，我們的營銷和推廣合作伙伴可能無法達到我們的期望。

與新的和已建立的影響力者，運動員和電子競技團隊的關係一直是，並將繼續是，我們的成功至關重要。我們依靠這些合作伙伴來幫助我們提高對我們產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的成長部分取決於建立新的關係和維持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義，他們可能會重新評估他們對我們的承諾或決定在未來與我們的競爭對手合作。我們不能保證任何合作伙伴將按照約定履行他們的義務，或者我們將能夠特別執行與他們的任何協議。如果任何合作伙伴不遵守我們的協議，我們可能會受到負面或不利的宣傳和其他聲譽風險，包括在社交媒體或其他平臺上受到不利印象的風險。此外，我們未能維持和擴大這些關係可能會對我們未來的收入造成不利影響。

我們的淨銷售額及經營收入按季節性波動，旺季銷售額或利潤率下降可能對我們的整體財務狀況及經營業績造成不成比例的影響。

我們年度收入的很大一部分來自9月至12月的假日季節。如果我們不能準確預測產品需求，我們可能會產生額外成本或經歷製造延誤。期內銷售淨額的任何不足將導致我們的年度經營業績受到重大影響。

對我們產品的需求取決於多個因素，例如消費者的偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，並可能難以預測。如果我們錯誤判斷產品的需求，我們可能會在運營中面臨以下問題，每個問題都可能損害我們的經營業績：

我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。

我們面臨着國際商業固有的商業、政治、業務、金融和經濟風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前依賴分銷商的國際地區建立自己的業務，我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。

電子行業總體上歷來以高度波動為特徵，並因商業週期的變化而受到重大和不可預測的變化的影響。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費者支出的狀況。全球經濟不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。我們已經並可能繼續經歷對我們產品的需求減少或消費者對我們產品的更換時間延長。對這些產品的需求持續下降可能會導致我們的平均售價和產品銷售額進一步下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們產品的訂單或支出減少，以及造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度，以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到不利影響。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們評估我們的系統和流程，並測試我們對財務報告的內部控制，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能糾正任何已發現的重大弱點或以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁，納斯達克證券市場、有限責任公司、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，或股東訴訟。

此外，未能保持有效的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。我們不能保證我們將能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統，也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。

在我們努力與我們的股東保持建設性溝通的同時，維權股東已經並可能不時地進行委託書徵集或提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。對公司未來方向或治理的不確定性可能會引起我們現有或潛在的監管機構、供應商或戰略合作伙伴的擔憂，或者使我們的戰略更難執行，或者更難吸引和留住合格的人員，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。

與我們的知識產權和其他法律事務有關的風險

如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。

其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得可能妨礙、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力的專利或其他所有權。雖然我們不認為我們的產品侵犯任何第三方的所有權，但我們過去曾收到過指控侵權的通知，無法保證將來不會對我們提出侵權或其他法律索賠，或我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，導致重大的，往往

漫長而昂貴的訴訟。如果我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法授權被侵權的技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致大量費用和我們的資源轉移。知識產權訴訟的不利結果可能導致我們採取以下一項或多項措施：

如果我們採取上述任何行動，我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。

此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能導致我們的鉅額成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們的海龜海灘品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂，任何糾紛或其他訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多功能不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止他人反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量的管理時間和資源，而且可能不會提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。由於我們的一些產品在國際上銷售，我們也依賴於許多國家的法律來保護和執行我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能不同於美國法律。

此外，我們是授予我們知識產權的許可證的締約方，包括商標，這些知識產權對我們的業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並尋求終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們將我們的技術或產品商業化的能力產生不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。

我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術，特別是我們的專利的知識產權保護的能力。不能保證我們已經提交或可能提交的任何專利申請都會被授予任何專利。現有或正在申請的專利所允許的權利要求可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利都會在某個時候到期，甚至在到期之前就有可能受到挑戰、無效或規避。

我們未來可能會就侵犯我們的專有權利或確定我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性向第三方提出索賠或訴訟。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並分散我們技術和管理人員的努力。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

我們依賴第三方知識產權來生產我們的一些產品。

新一代遊戲機中使用的某些技術的性能，例如來自Xbox的集成語音和聊天音頻

平臺通過許可組件進行了改進，以確保與我們的產品兼容。

雖然我們目前認為我們擁有或能夠獲得必要的許可證，以生產兼容的產品，但不能保證我們的許可證將在未來首先續簽或授予。此外，如果遊戲平臺製造商與其他公司就其“封閉系統”達成許可協議，或者如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，我們將處於競爭劣勢。

為了讓我們的某些耳機連接到Xbox平臺的高級功能和控制，需要專有的計算機芯片或無線模塊。因此，就我們為Xbox平臺設計的產品而言，我們目前依賴微軟或其指定供應商為我們提供足夠數量的此類芯片和/或模塊。如果我們無法獲得足夠數量的這些芯片和/或模塊，該Xbox平臺兼容耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。

我們獲得了微軟的許可和批准，可以根據許可協議開發和銷售與Xbox平臺兼容的音頻產品，根據該協議，我們有權為Xbox平臺視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們目前的Xbox平臺耳機依賴於此許可證，未來Xbox遊戲機的耳機也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下，微軟有權終止該許可。如果該許可證被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，這可能會顯著減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation®遊戲機兼容的許可證，但他們可以在未來這樣做。

雖然公司認為其目前擁有生產兼容產品所需的許可證，或可以獲得生產兼容產品所需的許可證，但微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制或限制我們製造與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈的意外延遲以及預計開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

與流動性相關的風險

我們依賴我們的循環信貸安排下的資本可用性來為我們的運營提供資金。我們可能需要的任何額外融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。

除了運營產生的現金流外，我們還通過美國銀行的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如果我們無法遵守信貸安排中包含的財務和其他契諾，並且無法根據信貸安排獲得對此類違約的豁免，美國銀行可以宣佈信貸安排下的任何未償還借款立即到期和應付。如果我們的信貸安排違約，將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們可能被要求從其他來源獲得額外的資金，但我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們被要求尋求額外的融資，但無法獲得，我們可能需要改變我們的業務和資本支出計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，信貸安排下的任何債務都可能使未來更難獲得其他債務融資。信貸安排包含若干財務契諾及其他限制，限制吾等產生若干額外債務；支付股息及回購股票；作出若干投資及其他付款；進行若干合併或合併；對吾等公司或董事會的控制權作出若干變動；從事出售及回租交易及與聯屬公司的交易；以及抵押及處置資產。

如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們很可能無法在信貸安排下借款。如果違約發生並且沒有得到及時的補救或豁免，美國銀行可以尋求針對我們的補救措施，包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務，以及根據適用的信貸安排加速當時未償還的金額。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的，只能提取符合條件的抵押品的金額，並可能受到應收賬款範圍擴大、產品回報出人意料地高和庫存流動緩慢等因素的負面影響。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括貿易應收賬款和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能導致貸款人終止或暫停其向我們提供貸款和簽發信用證的義務。

此外，對我們產品的需求大幅下降或毛利率下降可能會對我們的經營結果和我們獲得融資的能力產生不利影響。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，因為他們認為我們未來可能會經歷更糟糕的結果。我們無法預測市場參與者的行為，因此，我們無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用、網絡攻擊或其他或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔損害賠償的經濟責任。

我們嚴重依賴信息系統來管理我們的運營，包括全方位的零售、金融、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統，並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化績效的企業範圍的舉措。在過渡到新系統或將其與當前系統集成方面的任何延遲或困難，或未能有序和及時地實施我們的計劃，都可能導致額外的時間和資源投資，這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們信息系統的可靠性和能力至關重要。儘管採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到自然災害、極端天氣條件、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、瀆職、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括聯營公司和客户數據)免遭未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在聯營公司和客户中的聲譽，使我們面臨財務責任、受影響的個人、客户、製造商或業務合作伙伴提起的法律訴訟(如集體訴訟)和/或監管訴訟。雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。因此，我們可能無法立即檢測到任何安全漏洞，這可能會增加我們遭受的損失。此外，遠程工作安排增加了網絡安全攻擊和數據泄露的風險，特別是通過網絡釣魚嘗試，因為我們的員工和與我們互動的第三方以以前未曾預料到的方式利用我們的IT基礎設施。最後，我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，這在一定程度上取決於我們的信息系統按照我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。

我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。任何這些事件的發生都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。

我們受到與數據隱私、數據保護和其他相關事項相關的法律法規的約束，這些法律法規可能會發生變化，如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們必須遵守與數據隱私、數據保護和其他相關事項有關的各種法律和法規，包括經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法》、美國境內的其他州隱私法以及歐盟《一般數據保護條例》。這些法律和與之相關的法規近年來發生了重大變化，未來可能會在我們業務所在的其他司法管轄區制定法律和法規。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不可預測和不確定的。

遵守現有和新出現的數據隱私法律、法規和行業標準及披露可能會導致合規成本增加和/或導致我們的業務實踐和政策發生變化，任何不遵守這些法律、法規和行業標準的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致對我們的公共執法行動或私人訴訟，需要額外的資源或人員投資，以及減少以前有用的數據的可用性，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們一直是股東訴訟的一方，未來可能會參與更多的股東訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們已經，並可能繼續有股東對我們提起的訴訟，包括與合併(定義如下)有關的訴訟，如附註11.基於過去交易、我們股票價格變化或其他事項的承諾和或有事項的進一步描述。任何此類索賠，無論是否得到有利於我們的解決方案，都可能從我們的業務運營中轉移我們的管理層和其他資源，否則會導致意想不到的鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。

我們的關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力。此外，技術公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈，技術或非熟練員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外熟練和非熟練員工，可能會阻礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。

我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。

我們受到外幣交易匯率波動的影響，特別是與歐元和英鎊的匯率波動。我們開展業務的國家的貨幣相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們具有競爭力的產品銷售和控制成本結構的能力。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們受到外匯兑換風險的影響。兑換風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率上。隨着美元對我們進行交易的其他貨幣的波動，收入和收入可能會受到影響。

我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。如果我們進行任何收購，我們可能會採取以下任何或所有行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生不利影響：

收購還涉及許多其他風險，包括但不限於：吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難；意想不到的成本；進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管批准；意想不到的成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織的關鍵員工可能流失。收購可能導致重組和其他費用、所購技術和無形資產攤銷的會計費用

以及基於股票的薪酬支出，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率和收購帶來的好處，也無法成功地將我們收購的業務、產品、技術或人員與我們現有的業務整合，否則可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們的產品缺陷而導致的任何質量問題的發生，可能使我們承擔超過現有準備金的損害賠償和保修索賠。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，減少零售商和分銷商的需求，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。生產水平或流程的變化可能會導致製造錯誤增加，以及更高的零部件、製造和運輸成本，所有這些都可能降低我們的利潤率，導致價格上漲，並損害我們與零售商和消費者的關係。

我們可能會產生與召回我們的一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用，這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外，我們可能被要求遵守政府的要求，以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。

法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。

我們受到眾多國內外法律法規的約束，包括與海關、證券、消費者保護、數據隱私、一般就業以及員工健康和安全相關的法律法規。新的法律或法規，現有法律或法規的變化，或其解釋或執行的方式，可能會造成不確定性，增加我們的業務成本，並限制我們經營業務或執行我們戰略的能力。除其他事項外，這可能包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關使用來自剛果民主共和國或鄰國的“衝突”礦物的公司的披露和報告要求的合規費用和執法。此外，加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護法規對我們如何能夠營銷我們的產品產生了重大影響。近年來，美國證券交易委員會還頒佈或提議對其法規進行重大修改，這些變化將影響我們與上市公司相關的運營。

我們不斷評估和監控有關新的和擬議的法律、法規、標準和規則的發展，無法預測或估計由於這些法律、法規、標準和規則或此類成本的時間而可能產生的額外成本。任何這種新的或改變的法律、條例、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管當局和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，因為與實踐相關的含糊不清，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到傷害。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，在我們開展業務的許多司法管轄區，監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和法規。如果我們違反這些環境法或根據這些環境法承擔責任，我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些法規，並可能會招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能會被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。儘管我們無法預測任何新的環境法律法規的最終影響，但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規，我們可能處於成本劣勢，從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。

我們的目標以及與環境、社會和治理(“ESG”)事宜相關的披露已經並可能繼續給我們帶來額外的成本和風險，這可能會對我們的聲譽、員工留任以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願產生不利影響。

投資者倡導團體、機構投資者、投資基金、代理諮詢服務、股東和客户越來越關注公司的ESG目標和實踐。這些小組經常要求我們設定雄心勃勃的ESG目標，並提供新的和更有力的ESG目標、實現ESG目標的進展和ESG利益相關者感興趣的其他事項的披露。我們已經制定了ESG目標，並正在加強與ESG相關的目標、進展和其他事項的相關披露。我們努力實現並準確披露實現ESG相關目標和目標的進展情況，存在許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和股價產生負面影響。

我們制定和實現ESG目標和計劃的能力受到許多風險的影響，其中包括：(1)限制、消除或跟蹤我們使用碳基能源和技術的可用性和成本，(2)影響ESG標準或披露的不斷變化的法規要求，包括與温室氣體排放跟蹤和披露有關的要求，(3)我們與能夠滿足我們的可持續性、多樣性和其他標準的供應商合作的能力，(4)我們招聘、培養和留住多樣化人才的能力，(5)我們的有機增長和收購或業務或運營處置對我們ESG目標的影響，以及(6)客户對面向ESG的產品的實際需求，這種產品可能比其他選項更昂貴、更難獲得。

關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，還在繼續頒佈和發展。我們選擇的披露框架力求與各種報告標準保持一致，可能會不時發生變化，包括迴應新的披露要求，並可能導致各個時期缺乏一致或有意義的比較數據。此外，我們的流程和控制可能並不總是符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準，我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同，此類標準可能會隨着時間的推移而變化，其中任何一項都可能導致對我們的ESG目標進行重大修訂或報告在實現這些目標方面的進展。

如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準或監管要求，那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

我們的浮動利率負債將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的年度償債義務顯著增加。

根據我們的信貸安排，借款的利率將是浮動的，這使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的現金流可能會受到不利影響。我們的浮動利率債務項下償債義務的增加可能會影響我們根據管理我們的債務或我們不時未償還的其他債務的協議條款所要求的付款能力。

2023年3月10日，我們簽署了《信貸安排第三修正案》。其中，第三修正案將參考利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到(I)以美元計價的貸款的美國銀行或美國彭博短期銀行收益率指數(BSBY)利率，(Ii)以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(“SONIA”)，(Iii)以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率(“EUIBOR”)(統稱為“替代參考利率”)。

從倫敦銀行同業拆借利率改為替代參考利率，可能會使我們的借款面臨不太有利的利率。如果替代參考利率的變化導致利率上升，或者如果我們的貸款人因這一變化而增加了成本，那麼我們使用基準利率的債務可能會受到影響，反過來，我們的現金流和利息支出可能會受到不利影響。目前還不能完全預測逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率的後果。替代參考利率可能比之前的LIBOR更高或更不穩定

這可能會導致我們的負債成本增加，影響我們對部分或全部現有債務進行再融資的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目1B--未解決教育署職員評論

沒有。

項目1C--網絡安全

本公司認識到制定、實施和維護網絡安全措施的重要性，以確保我們信息系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性。

風險管理和戰略

海龜海灘使用基於風險的方法來實現網絡安全，利用行業標準框架和方法來評估和管理風險。該公司擁有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程已整合到公司的整體風險管理流程中，幷包括評估和補救網絡安全攻擊的事件響應計劃。

事件響應計劃為識別、評估、調查、補救和報告任何已確認或可疑的情況提供指導：(I)物理、網絡或系統安全受到損害；(Ii)未經授權訪問或獲取個人信息或專有信息；或(Iii)重大違反公司信息隱私和安全政策和程序。計劃和相關流程具有靈活性，以確保根據事件的情況做出量身定做的反應。

公司不時聘請第三方專家評估公司的網絡安全控制和流程。例如，2021年，公司聘請了一名信息安全顧問，利用國家標準與技術研究所的框架進行外部和以設計為重點的評估，以評估公司的網絡安全控制。公司管理層利用評估來幫助他們評估公司的網絡安全控制，以及公司的政策和程序，以進一步使其與行業標準保持一致。

該公司還擁有識別和監督與其使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的流程。這些程序包括通過SOC-2審計對第三方網絡安全風險進行盡職調查，以及使用提供網絡安全評級的獨立供應商。

此外，該公司還維護一份保險單，專門為符合條件的信息安全違規行為提供保險。

在過去五年中，該公司沒有發生重大信息安全漏洞，也沒有產生任何費用或罰款，也沒有支付任何與此相關的和解。本公司目前未面臨任何可能對本公司或其業務戰略、經營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。

治理

網絡安全是審計委員會風險監督的重要組成部分。儘管董事會全體成員保留對網絡安全監督的責任，但董事會的審計委員會(“審計委員會”)有權立即評估和管理網絡安全事件

如果真的發生這樣的事。公司高級管理層定期向審計委員會和董事會通報網絡安全事宜，並在發生網絡安全事件時及時向審計委員會通報情況。

公司管理層有管理網絡安全風險的日常責任。管理團隊包括首席財務官和信息技術高級董事，前者曾在網絡和軟件業務擔任過領導職位，擁有網絡安全專業知識，後者曾接受過正式的數據安全培訓和認證。

除了使用行業標準工具監控網絡安全風險外，管理層還直接收到我們員工的網絡安全威脅報告，他們每年都會接受網絡安全風險和報告方面的培訓。

項目2--P馬戲團

下表描述了我們截至2023年12月31日的主要設施。這些設施中的每一個都是租用的。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們可以在不會對我們的財務狀況產生實質性影響的條款下續簽現有租約或獲得替代空間。

項目3--法律L議事錄

該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然與該等行動有關的任何負債金額不能確定，但本公司認為，任何該等負債將不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金造成重大不利影響。

股東集體訴訟：於二零一三年八月五日，VTB Holdings，Inc.(“VTBH”)與本公司(f/k/a參數音響公司)宣佈已訂立合併協議，根據該協議，VTB將收購約80%的所有權權益，而現有股東將維持於合併後公司約20%的所有權權益(“合併”)。宣佈這一消息後，幾名股東在加利福尼亞州和內華達州提起集體訴訟，試圖禁止合併。在每一起案件中，原告都指控公司董事會成員同意一項據稱低估了公司價值的合併，違反了他們對股東的受託責任。VTBH和本公司被列為這些訴訟的被告，理由是他們協助和教唆本公司董事會涉嫌違反其受託責任。在這兩起案件中，原告都尋求初步禁令，試圖禁止結束合併，根據協議，內華達州法院審理了這一合併，邀請加州原告參與。2013年12月26日，內華達州案件中的法院駁回了原告要求初步禁令的動議。在合併結束後，內華達州的原告提交了第二份修改後的起訴書，提出了基本上相同的指控，並尋求金錢損害賠償以及撤銷合併的命令。加利福尼亞州的原告在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟，並試圖幹預內華達州的訴訟，該訴訟獲得批准。在幹預之後，原告提出了第三次修改後的申訴，提出的指控基本上與之前的申訴相同，並要求金錢賠償。2014年6月20日，VTBH和公司提出駁回訴訟的動議，但該動議於2014年8月28日被駁回。2017年9月14日，內華達州最高法院全體一致批准了被告的逮捕令申請，命令初審法院駁回申訴，但提供了原告可以尋求修改申訴的有限基礎。原告於2017年12月1日修訂他們的起訴書，代表公司以衍生身份和直接身份對VTBH、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC和公司前董事會成員主張相同的索賠。所有被告於2018年1月2日提出駁回這一修改後的起訴書，這些動議於2018年3月13日被駁回。被告於2018年4月18日向內華達州最高法院請願，要求推翻這一裁決。2018年6月15日，內華達州最高法院在沒有偏見的情況下駁回了被告的令狀請願書。地區法院隨後進入了預審時間表，並將審判安排在2019年11月。2019年1月18日，區法院對截至2014年1月15日的一類公司股東進行了認證。2019年10月11日，雙方通知地區法院，他們已達成和解，如果法院最終批准，將解決懸而未決的訴訟。2020年1月13日，區法院初步批准了原告與所有被告之間的和解。2020年5月18日舉行了最後一次聽證會，法院批准了和解並作出了最終判決。

2020年5月22日，聲稱持有八名選擇退出上述集體和解的股東的索賠的PAMTP LLC向內華達州法院提起訴訟，起訴公司、公司前首席執行官尤爾根·斯塔克、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC、Kenneth Fox和公司前董事會成員。這一選擇退出行動主張的直接主張與上述類別的股東主張的相同。被告提出了兩項駁回這一申訴的動議，於2020年8月10日開庭審理。法院在2020年8月20日的命令中駁回了這些動議。此案於2021年8月開庭審理，包括本公司在內的所有其餘被告在2021年9月3日做出了有利於他們的最終判決，贏得了所有指控。原告對這一判決提出上訴。

僱傭訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書指控的指控包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱拖欠的工資、未償還的業務費用、法定罰款、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前員工提出交叉投訴，指控他與公司僱傭的某些活動有關。這件事在2021年9月24日至10月7日期間審理。2021年10月8日，陪審團就僱傭索賠做出了有利於公司的一致裁決。法院就該公司對該前僱員的交叉投訴作出了直接裁決。本公司於2021年10月27日作出勝訴判決。2021年12月20日，該前員工對判決提出上訴通知書。2023年11月14日，上訴法院發表意見，確認了有利於公司的判決。關於該公司的交叉申訴，法院指示該公司選擇懲罰性或法定的三倍損害賠償，但在其他方面得到了確認。

德國的破產糾紛：2024年2月15日，海龜海灘公司的全資子公司TBC Holding Company LLC(“TBCH”)收到了KJE Europe GmbH的破產管理人向位於Stade的德國高級地區法院提起的訴訟，KJE Europe GmbH是一家根據德國法律註冊和存在的公司。在他的起訴書中，破產管理人聲稱，根據與KJE Europe GmbH於2020年6月30日達成的特定和解協議，TBCH有責任償還TBCH收到的任何付款。TBCH不認為這些索賠具有可取之處，並打算在這一訴訟中為自己辯護。TBCH將在2024年4月30日之前提交對申訴的辯護聲明。

本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本身就是不確定的。因此，本公司無法預測這些事項的結果。在2023年12月31日，公司沒有記錄任何與這些事項相關的或有損失，因為它認為損失雖然可能，但不可能發生。此外，目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動，雖然不能保證，但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4--水雷安全披露

不適用。

部分第二部分：

項目5--註冊人普通股市場，相關S持票人事宜及發行人購買股本證券

該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“HAR”。截至2024年2月29日，普通股登記持有人人數為810人。

股票表現圖表

儘管在我們之前或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，但以下與我們普通股價格表現有關的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已在美國證券交易委員會“存檔”、被視為“徵集材料”或受《交易法》第14A條的約束，或通過引用被納入我們根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或交易法提交的任何文件中，在每一種情況下，無論是在本報告的日期之前或之後作出的。除非我們通過引用將其具體併入此類申請。

下圖顯示了假設在我們的普通股S指數和S耐用消費品指數上投資100美元，從2018年12月31日到2023年12月31日的累計總回報的比較。根據美國證券交易委員會的規則，這些回報在2018年12月31日被索引為100美元的價值，並假設所有股息(如果有的話)都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不是為了預測或指示我們普通股的未來表現。

股利政策

我們沒有為我們的普通股定期支付現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券

2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多1500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時在公開市場上以當時的市場價格進行。2021年4月1日，董事會批准延長和擴大這一股票回購計劃，最高可達2500萬美元的普通股，2023年4月9日到期。2023年3月3日，公司董事會批准將這一股票回購計劃延長兩年。

2023年第四季度，我們沒有回購任何普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的披露，請參閲本報告第三部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。這些信息將被包括在我們的委託書或本報告的修正案中，通過引用將其併入本報告。

第6項--[已保留]

項目7-管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論總結了在截至2023年12月31日的三年期間，影響我們運營結果的重要因素和我們業務的財務狀況。

海龜海灘公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音頻技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。海龜海灘是功能豐富的遊戲解決方案的全球領導者，可跨多種平臺使用，包括視頻遊戲和娛樂遊戲機、手持遊戲機、個人電腦(PC)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於個人電腦外圍設備市場的遊戲耳機、鍵盤、鼠標和其他配件品牌。

商業趨勢

控制枱耳機市場

Turtle Beach是美國和其他主要遊戲機市場領先的遊戲機耳機制造商。Turtle Beach通過提供高質量的產品獲得了這些全球市場份額，這些產品通常包括率先上市的創新、強大的功能、卓越的聲音、無與倫比的舒適度和頂級的客户支持—所有這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋求的關鍵因素。

據估計，全球主機遊戲頭顯市場規模約為14億美元，其中Turtle Beach在過去14年中一直是市場領導者。PlayStation和Xbox遊戲機繼續是北美和歐洲主導的遊戲平臺，用於推動耳機使用的遊戲。與每7—8年發佈一次重大新遊戲機的歷史模式相一致，微軟和索尼推出了他們的最新遊戲機Xbox Series X，|在2020年假日季之前，S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超過了消費者購買的可用供應。於二零二三年，遊戲機的需求隨着供應增加而增加，市場份額有所改善。

自2017年初該平臺發佈以來，任天堂已經售出了超過1.325億台極受歡迎的Nintendo Switch。任天堂繼續增加和擴大其遊戲庫，包括增加多人聊天功能的遊戲數量。任天堂還銷售Nintendo Switch Lite，這是一款後續產品，為玩家提供他們流行的遊戲機的手持式版本。

PC配件市場

PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤的市場估計約為32億美元。PC遊戲繼續是美國和國際上的主要遊戲平臺，受大型AAA遊戲發佈、PC專用電子競技聯盟、受歡迎的團隊和玩家、內容創作者和影響者以及跨平臺遊戲的驅動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC遊戲提供的優勢包括改進的圖形，提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度，以及更深入的定製能力。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程按鈕和按鍵以及用於自定義和控制設備和設置的軟件套件等功能為遊戲玩家提供高端性能和卓越的遊戲體驗。

PC遊戲鼠標有各種不同的人體工程學形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號，提供不同傳感器（光學和激光）和響應能力的選項，通常具有集成的RGB LED照明和軟件，以統一照明與其他設備，以實現視覺一致的PC遊戲外觀。同樣，PC遊戲鍵盤通常通過提供機械和光學按鍵開關選項，感覺和聲音不同，並提供可定製的照明，從而提供競爭優勢。

遊戲控制器市場

遊戲手柄控制器的市場估計約為5億美元，與Turtle Beach遊戲頭顯競爭的零售足跡和消費者基礎相同。控制器現在有各種人體工程學形狀、尺寸和顏色。玩家甚至可以進一步定製他們的控制器與獨特的拇指杆和更好的抓握/紋理，重量，等等。遊戲控制器的價格也從40美元到300美元以上不等，用於超高級選項，高級控制器具有改進的材料，冷卻，可更換部件和更多。Turtle Beach於2021年進入控制器市場，推出適用於Xbox和PC的有線偵察機控制器。™Turtle Beach隨後在2022年推出了成本較低的有線REACT—R單片機控制器，並推出了專注於移動的Recon單片機Cloud和Atom單片機控制器。™™™2023年，Turtle Beach推出了首款Xbox和PC無線控制器，即高端Stealth ® Ultra控制器。™Turtle Beach的控制器不僅提供與第一方相同的響應，質量控制，而且還提供Turtle Beach的簽名遊戲音頻體驗時，遊戲玩家連接有線耳機到控制器。

遊戲仿真配件市場

遊戲模擬配件的市場估計約為12億美元。飛行和賽車模擬遊戲在能夠提供最逼真的視覺效果的高端PC上佔據主導地位。然而，在最新的遊戲機/遊戲中，視覺質量的跳躍使Xbox上的飛行模擬遊戲更容易獲得。2020年，微軟重新定義了飛行SIM遊戲玩家可以期待的圖形，同時推出了最新一代的飛行SIM遊戲，並在隨後的幾年，微軟將遊戲擴展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端遊戲PC和通過Xbox Cloud的移動設備。

長期運行的流行飛行模擬遊戲，如飛行模擬器2024，X—Plane，和其他允許飛行員學習駕駛各種飛機通過圖片完美的天空和風景，典型的飛行模擬配件包括軛和踏板，戰鬥飛行杆和HOTAS（手控油門和杆）控制器。飛行模擬市場是利基市場，但有一個專門的，老球迷羣願意花更多的錢在配件上，以創建終極飛行模擬設置，與各種專家飛行員和創作者展示他們的最新內容在YouTube和其他媒體上。Turtle Beach於2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系統，隨後於2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand，2023年推出了Velocity One Flight Stick，2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。™™™™

賽車模擬遊戲遵循類似的軌跡飛行模擬遊戲。賽車模擬遊戲玩家的觀眾也是利基，專注，稍微老一些，並願意花更多的錢來創建高端賽車模擬設置，主要是在PC上，但也在遊戲機上。還有各種長期運行，成功的賽車遊戲特許經營權，包括Forza，Assetto Corsa，以及更多的允許車手得到背後的方向盤和體驗賽車的匆忙。典型的賽車模擬配件包括車輪和踏板設置，可更換方向盤，換檔器，手剎等等，價格從幾百美元到幾千美元不等，最多的模擬器。賽車模擬愛好者還定期創建內容並與社區分享。Turtle Beach於2024年推出了首款Velocity ™賽車模擬車輪和踏板設置，並計劃在未來推出更多的賽車模擬配件。™

季節性

我們的遊戲配件業務是季節性的，大部分銷售額和利潤通常發生在假期期間。從歷史上看，超過45%的收入是在9月至12月期間產生的，因為新產品的推出和消費者參與假日購物。此外，大型新在線多人遊戲的推出，以及特定的零售商購買行為，可以推動特定年份的月和季度之間的顯著收入轉移。在過去幾年中，由於大流行病驅動的消費者需求的變化，正常的季節性模式發生了重大變化。

與業務的季節性有關，歷史上，公司的循環信貸融資借貸增加的結果是假日庫存增加導致年底和第一季度總收入下降的結果。

供應鏈與運營

我們有一個全球性的供應商網絡，生產的產品符合我們客户尋求的質量標準和我們的成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我們認為可靠、可擴展和高效的供應鏈，以提供採用領先成本管理實踐的高質量、可靠的產品。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識，並允許靈活性和可擴展性，以應對季節性和對我們產品不斷變化的需求。

我們已經並可能繼續經歷運費增加和部件供應方面的挑戰。此外，市場狀況顯著增加了許多產品組件的交付期，導致我們比正常情況下提前購買組件以滿足預測需求，這在某些情況下導致某些組件的庫存過剩，在需求變化之前訂購了較長的交付期。我們預計將繼續面臨影響我們供應鏈和物流運營的挑戰。因此，我們繼續採取積極主動的措施來限制這些挑戰的影響，並正在與我們的製造和貨運供應商密切合作，以降低成本。

我們相信，我們與我們的供應商有着牢固的、長期的關係，根據項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”的討論，我們預計將繼續能夠以令人滿意的條件獲得足夠的高質量產品供應。



經營成果

管理概述

2023年，我們繼續保持作為頭號遊戲機耳機提供商的地位，並展示了強勁的運營和財務執行能力，與一年前相比，收入、收益和調整後的EBITDA都有所增加。

儘管遊戲機遊戲市場略有下滑，但我們實現了2.581億美元的淨收入，這是因為我們行業領先的遊戲機耳機，包括推出Stealth Pro多平臺耳機，繼續推動收入增長和市場份額增長。此外，由於產品擴張，我們的模擬產品相關收入增加，其中以Velocity One飛行模擬器為首，該模擬器在2023年成為市場份額領先者。

由於執行了我們的戰略支柱和持續的成本管理措施，全年的整體運營環境有所改善，表現為由於運費降低和促銷支出更加正常化，利潤率有所提高。

展望未來，對遊戲配件的需求正在正常化，高於大流行前的水平，我們相信大流行配件購買的更換週期將推動持續到2024年的需求。我們預計我們的品牌將繼續以創新的新型遊戲機耳機引領耳機類別，我們最暢銷的三款耳機Stealth 600、Stealth 700和Recon 70自各自推出以來在美國的零售額總計近10億美元就證明瞭這一點。此外，我們超過20%的收入來自遊戲機耳機類別以外的類別，隨着我們繼續在這些類別中推出令人興奮的新產品，我們相信在PC遊戲、模擬和控制器領域將有更多機會擴大我們的增長。

財務業績

下表列出了該公司在所述期間的經營報表：

淨收入和毛利

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

在遊戲機耳機遊戲和模擬產品收入和份額增加的推動下，截至2023年12月31日的財年淨收入為2.581億美元，較上年同期的2.402億美元增長了1800萬美元，增幅為7.5%。

在截至2023年12月31日的一年中，由於運費和促銷支出減少，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的20.5%增加到29.3%，其中包括980萬美元與大流行相關的額外組件和產品庫存減值費用。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

截至2022年12月31日止年度的淨收入為2.402億美元，較上年同期的3.664億美元減少1.262億美元，跌幅為34.4%，反映出客户需求下降的原因是宏觀經濟環境嚴峻、渠道庫存壓縮以及促銷支出增加。

在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤佔淨收入的百分比從上一年的35.0%下降到20.5%。減少的主要原因是，與疫情驅動的供應鏈和物流影響有關的潛在過剩零部件和產品庫存的費用為980萬美元，確保產品供應的運費和倉庫成本上升，為降低渠道庫存水平而採取的更積極的競爭性定價行動導致的促銷支出增加，以及數量驅動的固定成本去槓桿化。

運營費用

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用總計4350萬美元，佔淨收入的16.8%，而前一年為4710萬美元，佔淨收入的19.6%。這一下降主要是由於員工人數減少以及為支持需求和產品發佈而調整市場營銷。

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用總計4710萬美元，佔淨收入的19.6%，而截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用為5890萬美元，佔淨收入的16.1%。這一下降主要是由於以收入為基礎的支出減少，減少了營銷活動以適應較低的消費者需求和戰略優先事項。

研究與開發

在截至2023年12月31日的一年中，我們在研發方面的投資為1,710萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,910萬美元，這反映了某些費用管理，包括與我們的產品組合計劃相關的員工人數和成本減少。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別投資了1910萬美元和1750萬美元，因為我們繼續投資於新產品類別和投資組合擴展，以支持戰略增長計劃。

一般和行政

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用減少了120萬美元 至3,130萬美元，而截至2022年12月31日的財年為3,260萬美元。不包括某些非經常性高管薪酬、代理權競爭和股東訴訟成本，支出減少了270萬美元，主要是由於非現金股票薪酬、員工支出和某些公司法律成本下降。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了110萬美元，達到3260萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3150萬美元。不包括兩年中與2022年股東年會有關的委託書競爭的某些非經常性費用(220萬美元)和其他訴訟成本，支出減少了110萬美元，主要是由於人員成本和專業費用下降。

所得税

截至2023年12月31日的全年所得税支出為30萬美元，實際税率為(1.9%)，而截至2022年12月31日的全年所得税支出為510萬美元，實際税率為(9.4%)。有效税率主要受外國税收、國家税收和不確定税收狀況的利息的影響。本公司於2022年就其遞延税項資產計提估值準備。
 

截至2022年12月31日的一年的所得税支出為510萬美元，實際税率為9.4%，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出為240萬美元，實際税率為12.1%。實際税率主要受為我們的美國遞延税項淨資產以及州所得税設立估值免税額的影響。

其他營業外費用(收入)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於與我們歐洲業務相關的匯率的負面影響，其他營業外支出總額分別為40萬美元和180萬美元，而截至2021年12月31日的年度其他非營業收入為10萬美元，其中包括190萬美元的或有對價沖銷的公允價值。

主要業績指標和非公認會計準則衡量標準

管理層定期審查關鍵業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為某些其他指標為管理層和投資者提供有關我們和我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的指標；(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的指標；(Iii)所作的調整通常被視為非經常性的或不反映持續的財務業績和/或對運營沒有現金影響；及(Iv)該等指標被證券分析師、投資者及其他利害關係方用作共同的經營業績衡量標準，藉由調整資本結構差異(影響相對利息開支)及設施及設備的年限及賬面價值(影響相對摺舊及攤銷費用)所造成的潛在差異，以比較本行業內各公司的業績。然而，這些其他指標並不是美國公認會計原則(“GAAP”)下的財務業績衡量標準，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代毛利、毛利率、淨收益(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據。

我們認為，調整後EBITDA的列報，定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前淨收入（虧損），（非現金）和我們認為不代表核心業務的某些非經常性特殊項目，適合向投資者提供有關我們經某些非現金項目調整後的經營盈利能力的額外信息，我們預計今後不會在同一水平上繼續執行的非常規項目，以及對我們業務不具核心的其他項目。此外，我們認為調整後EBITDA提供了一個有意義的經營盈利能力的衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，作出預算決策，並比較我們的表現與其他同行公司使用類似的衡量標準。然而，調整後EBITDA並不是公認會計準則下財務業績的衡量標準，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為根據公認會計準則確定的毛利、毛利率、淨收入（虧損）或其他綜合損益表數據的替代品。

調整後的EBITDA

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經調整EBITDA（及與淨收入（虧損）（最接近的公認會計原則財務指標）的對賬如下：

流動性與資本資源

我們營運資金的主要來源是運營的現金流和我們循環信貸安排下的資本可用性。最近一段時間，我們用運營現金流以及債務和股權融資所得資金為運營和收購提供資金。

下表總結了我們現金的來源和用途：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2,700萬美元，比截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金總額4,180萬美元增加6,890萬美元。這一增長主要是由於庫存水平降低、毛收入增加和費用管理舉措導致營運資本減少所致。
 

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為4180萬美元，與截至2021年12月31日的年度由經營活動提供的現金30萬美元相比，減少了4150萬美元。用於運營的現金增加主要是由於需求減少和零售商壓縮渠道庫存而導致毛收入減少的結果。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為220萬美元，與某些資本投資有關，而2022年為350萬美元。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為350萬美元，與某些資本投資有關，而2021年為810萬美元，其中包括與店內廣告展示和新產品製造工具相關的資本支出，以及與收購Neat麥克風有關的250萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,780萬美元，而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,970萬美元，用於融資活動的現金淨額為10萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，融資活動主要包括1910萬美元的循環信貸安排淨償還和100萬美元的普通股回購，但被230萬美元的股票期權行使收益部分抵消。

2022年的融資活動主要包括循環信貸借貸。2021年的融資活動包括530萬美元的股票期權行使收益和490萬美元的普通股回購。

流動性管理評估

管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流量將足以滿足預期的營運資本和資本支出的短期和長期資金，包括用於開發新產品、為未來的股票回購提供資金和尋求戰略機會的資金。這一信念的基礎是重大假設，其中包括，我們的業務不會出現實質性的不利發展，流動性或資本要求，或需要額外資本的戰略機會。

此外，公司還持續監測資本市場，如果市場狀況有利，可能會考慮籌集資金。
 

2023年12月31日和2022年12月31日的外匯現金餘額分別為800萬美元和650萬美元。

循環信貸安排

於2018年3月5日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為貸款人的行政代理、抵押品代理及證券受託人(定義見該協議)，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。信貸安排分別於2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日進行了修訂。修訂後的信貸安排將於2025年4月1日到期，並提供高達8000萬美元的信貸額度，其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1500萬美元的子貸款限額。此外，信貸機制還提供了4000萬美元的手風琴功能。

於2023年3月10日，本公司與本公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不時訂立協議的金融機構以及擔任貸款人行政代理、抵押品代理及證券受託人的美國銀行訂立經修訂及重訂的貸款、擔保及擔保協議(“第三修訂”)。

第三修正案規定，其中包括：(I)將信貸安排的到期日由2024年3月5日延長至2025年4月1日；(Ii)更新利率和保證金條款；(Iii)取消FILO貸款安排；(Iv)將TB Europe的次級貸款限額更新至1,500萬美元；(V)將未提取的承諾費提高0.125%；及(Vi)將參考利率從倫敦銀行同業拆息轉為倫敦銀行同業拆借利率、索尼亞銀行同業拆借利率和歐洲銀行同業拆借利率。

信貸安排下的貸款和信用證的最高可用信貸由借款基數控制，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格的貿易應收賬款和庫存)應用特定百分比來確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸安排可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。

信貸安排項下的未償還金額的利息利率等於(I)美國銀行或美國彭博短期銀行收益率指數(BSBY)公佈的以美元計價的貸款利率，(Ii)以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(SONIA)，以及(Iii)以歐元計價的貸款的歐元銀行間同業拆借利率(EUIBOR)，在每種情況下，加上適用的保證金，對於基本利率貸款和英國基本利率貸款，該利率在0.50%至2.50%之間。BSBY利率貸款、BSBY每日浮動利率貸款和英國另類貨幣貸款分別為1.50%和3.50%。此外，海龜海灘被要求為未使用的循環貸款承諾額支付承諾費，利率從0.375%到0.50%不等，以及信用證費用和代理費。截至2023年12月31日，基本利率貸款的未償還貸款利率為11.00%，索尼亞利率貸款的未償還貸款利率為8.90%。

如果未達到某些可獲得性門檻或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，公司將接受財務契約測試。信貸安排要求公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。

信貸安排亦包含正面及負面契諾，除某些例外情況外，限制我們採取某些行動的能力，包括產生債務、支付股息及回購股票、作出某些投資及其他付款、進行某些合併及合併、進行售後回租交易及與聯屬公司進行交易，以及扣押及處置資產的能力。信貸安排下的債務以擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。

截至2023年12月31日，該公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為6060萬美元。

2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，打算停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。Libor管理人在2021年12月31日發佈LIBOR後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並計劃在2023年6月30日發佈後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR期限。2023年1月，公司和美國銀行簽署了關於信貸安排的倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案，包括針對TB Europe的子安排。這些修訂取代了適用的基於LIBOR的利息、費用、佣金和其他金額的LIBOR利率，而是基於BSBY、SONIA和EURIBOR的後續利率(視適用情況而定)。

合同義務

我們的主要承諾主要包括對出租人的辦公空間和循環信貸安排的最低付款承諾的義務。截至2023年12月31日，我們有總計980萬美元的運營租賃義務，這是我們根據不可取消的租賃協議為我們的設施支付款項的義務。看見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--循環信貸安排”有關我們循環信貸安排下的債務的更多信息，請參見上文。

關鍵會計估計

我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的披露。管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素。

不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計數，這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。

基於以上情況，我們確定我們最關鍵的會計政策是與收入確認和銷售返還準備金、庫存估值、資產減值和所得税相關的政策。

收入確認和銷售回報準備金

淨收入主要包括向批發商、零售商銷售遊戲耳機和配件的收入，以及較小程度的在線客户銷售收入。這些產品在獨立的基礎上發揮作用(與現成的遊戲機、個人計算機或立體聲設備連接)，並且不隨附附加服務或未來商品或服務的權利而出售。通過以下步驟為合同記錄收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履行義務；以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。

在開始時對每一份合同進行評估，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。該公司的業務活動被確定為單一的履約義務，收入在與其客户的合同條款下的義務得到履行時確認；通常，這發生在產品的風險和所有權轉移到客户的時間點。該公司的標準交貨條款包括在其銷售合同、訂單確認文件和發票中。本公司不包括從客户那裏收取的銷售税，不包括綜合經營報表上的“淨收入”。

某些客户可能會獲得以現金為基礎的獎勵(包括現金折扣、數量回扣和價格優惠)，根據期望值方法作為可變對價進行會計處理。銷售退貨準備在銷售期間確認，銷售基於預期值法，並根據公司以往的經驗和當前趨勢進行記錄。以現金為基礎的獎勵津貼基於客户的歷史和預期表現、促銷類型和水平，包括任何合同承諾、收到的索賠以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。銷售退貨準備金是基於歷史和當前的退貨活動以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金激勵撥備分別為2,860萬美元和2,950萬美元，銷售返還撥備分別為840萬美元和780萬美元。這些金額在合併資產負債表上記為應收賬款的減少額。

存貨計價

庫存主要由成品和相關零部件組成，並採用先進先出(“FIFO”)法，以成本或可變現淨值中較低者列報。該公司根據歷史趨勢和估計，為退貨、緩慢移動和未使用的庫存保留庫存備抵。庫存減記一旦確定，就不會被沖銷，因為它們為庫存建立了一個新的成本基礎。存貨減記作為收入成本的一個組成部分列入合併業務報表。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產及負債以制定的税率及預期當差額預期逆轉時生效的法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在這些遞延餘額的計量中，固有的是對現行税法和適用於我們業務的其他已公佈的指導的某些判斷和解釋。我們的實際税率考慮了我們對我們應納税的各個司法管轄區的預期納税義務的判斷。

在確定是否需要對遞延税項資產計提估值撥備時，管理層需要作出假設並作出判斷，包括預測未來收益以及遞延税項資產和負債的逆轉模式。

所得税報税表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的税收影響，只有在税務機關根據截至報告日期的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會被確認。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的估計應計利息和罰金。

關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近會計聲明的完整討論，請參閲合併財務報表附註中的附註1，“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們未來財務狀況和經營結果的影響。

項目7A--定性和定量IVE關於市場風險的披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。

該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用，來管理對外幣風險的敞口。匯率變化對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變化對基礎對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2023年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。

外幣兑換風險

該公司有匯率風險，主要是英鎊和歐元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受這一風險敞口影響的我們的貨幣資產和負債是無關緊要的，因此，假設外幣匯率變化10%對我們造成的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。這項敏感度分析假設匯率有10%的不利波動，影響貨幣資產和負債所以的外幣，並且沒有考慮到這種變化對我們的外幣收入的抵消作用。

通貨膨脹風險

由於通脹壓力影響我們的成本和對我們銷售的產品的需求，公司面臨市場風險。近年來，我們的業務受到全球供應鏈限制以及我們運營的國家和市場的經濟或政治狀況不利變化的影響。油價上漲、地緣政治動盪和經濟政策行動已經並可能繼續加劇這種通脹壓力，並可能導致經濟衰退。

通脹壓力也可能對我們銷售的產品的需求產生負面影響。消費者為應對通脹壓力而減少或推遲的可自由支配支出減少了消費者對我們產品的需求，導致銷售減少。

2023年，我們的通貨膨脹率繼續高於近年來，導致商品成本、銷售費用以及一般和行政費用更高。如果產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而提高，這種增長已經並可能繼續對公司的利潤率產生負面影響。

項目8--財務報表TS和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

海龜海灘公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的海龜海灘公司的合併資產負債表，（本公司）截至2023年12月31日，截至2023年12月31日止期間的相關綜合經營報表、全面收益（虧損）、股東權益及現金流量，及索引第15（a）項所列之相關附註及財務報表附表（統稱為「綜合財務報表」）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止期間的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。（2013年框架），我們日期為2024年3月13日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所

股東和董事會

海龜海灘公司

懷特普萊恩斯，紐約

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的龜灘公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

海龜海灘公司

合併狀態運營企業

見合併財務報表附註

海龜海灘公司

合併報表綜合收益(虧損)

見合併財務報表附註

海龜海灘公司

合併B配額單