附件97.1

 

 

的補償補償政策

海龜海灘公司

通過，自2023年12月1日起施行，
追溯生效日期至生效日期


 

 

《公約》第一條
目的和一般條款

 

A-1節。目的。

 

海龜海灘公司(“本公司”)已採用本補償退還政策(“本政策”)，以便在符合本政策B條規定的適用規則重述的情況下實施強制性追回政策。

 

本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語具有A-2節或B-1節中規定的含義。

 

A-2節。定義的術語。

 

本政策中使用的下列大寫術語具有以下含義：

(a)
“適用規則”係指交易法第10D節及其頒佈的第10D-1條以及《納斯達克證券市場上市規則》第5608條。
(b)
“董事會”是指公司的董事會。
(c)
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的多數獨立董事。
(d)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(e)
“監管機構”指適用的美國證券交易委員會和“納斯達克”股票市場(“納斯達克”)。

 

A-3節。行政部門。

 

本政策應由委員會全權酌情執行。委員會有權根據適用法律和本政策對本政策進行解釋並作出與本政策有關的所有決定。在不限制前述規定的情況下，本政策B條的解釋方式應與適用規則的要求一致，委員會、董事會或本公司不得在任何方面放棄遵守本政策。

 

委員會所作的任何解釋和決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

 

A-4節。生效日期；期限

 

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策B條適用於下文B-3節所述執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。

 

A-5節。修正案。

 

董事會可酌情修訂本政策，但須受適用法律或上市標準(包括適用規則)的任何限制所規限。在不限制前述規定的情況下，董事會可在其認為必要時修訂本政策，以反映對適用規則或法規或根據適用規則發佈的指導意見的任何修訂。

 

A-6節。沒有權利的替代；非窮盡的權利。

本政策項下的任何補償權利是根據(A)龜灘公司2023年股票獎勵補償計劃(經修訂)或本公司或其任何附屬公司的任何其他獎勵或保留計劃(或前述任何計劃的任何後續計劃)、(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、補償協議或安排或其他協議中的規定、或(C)本公司根據適用法律可獲得的任何其他法律補償計劃而可能獲得的任何其他補救或權利的補充，而非取代。

 

除追討本政策所規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，以處理委員會決定本政策應適用的事宜，包括終止聘用執行董事或對其採取法律行動，而本政策並不限制本公司採取任何該等適當行動的權利。

 

A-7節。治國理政。

 

本政策和根據本政策作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受適用規則強制性規定的管轄，應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮法律原則的選擇。如果本政策的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該違法或無效不應影響本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本政策中。

《公約》第二條
多德-弗蘭克補償政策

行政人員

 

B-1節。具體定義的術語。就本B條而言，下列術語具有以下含義，這些含義將被解釋為符合適用規則：

(a)
“高管”指根據第17 CFR第229.401(B)節的規定被確定為本公司高管的每名高管，其定義為本公司的總裁、主要財務官、主要會計官(或如果沒有該等會計官，則為財務總監)、公司負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員、或根據第17 CFR§229.401(B)所確定的為公司履行類似重大決策職能的任何其他人士。
(b)
“財務報告措施”是指(一)按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施[1](Ii)公司的股票價格；及(Iii)公司的股東總回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
(c)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。[2]在其他形式的薪酬中，基於激勵的薪酬不包括在特定僱傭期限結束時完全授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的獎金獎勵。
(d)
“已收到”-就本政策而言，在達到適用於基於獎勵的薪酬獎勵的財務報告措施的公司會計期間，基於激勵的薪酬被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
(e)
“恢復期”指緊接本公司須擬備重述日期之前的三個完整財政年度，該日期以(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須擬備重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期較早者為準。
(f)
“重述”指本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須編制會計重述，包括任何必需的會計重述，以更正先前發出的財務報表中的錯誤(I)對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期更正或在當期未予更正，將會導致重大錯報的錯誤。

 

B-2節。重述後的恢復。

 

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)與獎勵薪酬(現金或股票)之間的差額，如果獎勵薪酬是基於重述的結果，執行幹事本應收到獎勵薪酬，但不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。

 

追回根據本B條錯誤判給的任何賠償金，並不取決於任何執行幹事在重述方面的欺詐或不當行為。

 

在不限制前述規定的情況下，對於以公司股價或股東總回報為基礎的激勵薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)數額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並將該估計提供給納斯達克。

 

B-3節。涵蓋高管和基於激勵的薪酬。

 

B條涵蓋在收到基於獎勵的補償的恢復期或適用於這種基於獎勵的補償的業績期間的任何時候擔任執行幹事的所有人員。任何人在擔任執行幹事之日之前收到的獎勵報酬，不得根據本條B條追回。高級管理人員的僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響公司根據本條款B條追回基於激勵的薪酬的權利。

 

本政策B條適用於任何執行幹事在生效日期或之後收到的、由於在生效日期或之後結束的任何財政期間根據財務信息或從財務信息中得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。為免生疑問，這將包括在生效日期或之前批准、授予或授予執行幹事的基於獎勵的薪酬，如果這種基於激勵的薪酬是在生效日期之後收到的。

B-4節。追回方法；有限例外。

 

委員會應根據適用法律自行決定追回根據本條B條收到的任何基於獎勵的補償的方法，其中可包括但不限於C條所述的追回方法。

 

如符合下列任何一項條件，且委員會據此認定追回是不可行的，則不需要追回：

(a)
支付給第三方以協助強制執行本條款B的直接費用將超過應追回的金額；前提是，在確定基於執行費用追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已作出合理的嘗試追回基於激勵的補償，(Ii)已記錄此類合理的追償嘗試，並且(Iii)向納斯達克提供文件；
(b)
如果追回法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；條件是，在確定基於違反母國法律而追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致該違法行為，並且(Ii)向納斯達克提供該意見的副本；或
(c)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利)無法滿足1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及據此頒佈的美國財政部法規。

 

B-5節。報告；披露；監測。

 

公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會申報文件相關的要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案文件。

 

《公約》第三條
追回的方法

 

C-1節。恢復。

 

在B-4節的規限下，如果委員會確定本政策應在適用法律允許的範圍內適用，公司應由委員會全權酌情決定，採取其認為必要或適當的任何行動，以追回基於激勵的補償。這些行動可包括但不限於(並視情況而定)：

(a)
沒收、減少或取消任何尚未分配或以其他方式結算的激勵性薪酬(無論是既得利益的還是非既得的)；
(b)
要求追回以前支付給執行幹事的任何基於獎勵的報酬；
(c)
尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的激勵薪酬時實現的任何金額；
(d)
在考慮到基於獎勵的薪酬的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但包括遞延的薪酬計劃，以及在適用法律允許的範圍內的補充高管退休計劃和保險計劃，包括《守則》第409a條)和這種基於激勵的薪酬的任何應計收入的情況下，收回計入或遞延到基於獎勵的薪酬的計劃的任何數額；
(e)
除B條另有要求外，應確定激勵性薪酬應在税前還是税後收回；
(f)
抵銷、扣留、取消或安排沒收在決定日期後可支付或判給執行幹事的任何款項；及
(g)
採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

 

此外，(A)委員會可授權就違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以執行執行主任對本公司的義務；及(B)如果執行主任未能償還或償還錯誤判給的賠償，委員會可要求該人士向本公司償還本公司因追討根據本政策錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。

 

C-2節。注意。

 

在公司根據本政策對一名高管採取行動尋求賠償之前，公司應採取商業上合理的步驟，向該個人提供有關追回賠償的事先書面通知；但該通知要求不得以任何方式延誤根據B條錯誤地給予獎勵的任何薪酬的合理及時追回。

C-3節。沒有賠償。

 

公司不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不應向任何該等人士支付或償還為該等人士的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。


 

[1]“財務報告措施”包括但不限於以下會計計量和計量的例子：(一)收入；(二)淨收入；(三)營業收入；(四)一個或多個可報告部門的盈利能力；(五)財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；(六)淨資產或每股淨資產值(如受該規則約束的註冊投資公司和業務發展公司)；(七)未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(七)未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益( )；(八)營運資金和經調整的營運資金；(九)流動性措施(例如營運資金、營運現金流)；(十)回報措施(例如投資資本回報、資產回報)；(Xi)盈利措施(例如每股盈利)；(十二)每平方英尺銷售額或同店銷售額，銷售額須經會計重述；(十三)每用户收入，或每用户平均收入，收入須經會計重述；(Xiv)每名員工的成本(若成本須經會計重述)；(Xv)任何該等財務報告措施相對於同業集團的財務報告措施(如本公司的財務報告措施須經會計重述)；及(Xvi)按納税基準計算的收入。

[2]“基於激勵的薪酬”包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”支付的獎金，其規模完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而確定；(3)基於是否滿足財務報告衡量業績目標的其他現金獎勵；(Iv)全部或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；及(V)出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報表計量業績目標而授予或歸屬的股份所獲得的收益。