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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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||
(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是
截至2023年6月30日登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權普通股和無投票權普通股的總市值是$
2024年2月29日發行的普通股數量,面值0.001美元曾經是
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所要求的信息在此引用自注冊人的最終委託書或10-K/A表格的年度報告,該報告將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
索引
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頁面 |
第一部分: |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
21 |
項目1C。 |
網絡安全 |
21 |
第二項。 |
屬性 |
22 |
第三項。 |
法律訴訟 |
22 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
24 |
第六項。 |
已保留 |
25 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
36 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
64 |
第9A項。 |
控制和程序 |
64 |
項目9B。 |
其他信息 |
64 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
65 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
67 |
第11項。 |
高管薪酬 |
67 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
67 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
67 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
67 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
68 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
68 |
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展品索引 |
69 |
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簽名 |
71 |
1
部分 I
關於前瞻性披露的聲明
這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包括聯邦證券法定義的某些前瞻性表述,並以參考方式納入其中,其中包括依據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款而修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法第21E條(“交易法”)。你不應該過分依賴這些陳述。非歷史事實的陳述,包括關於我們的信念和期望的陳述,都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“潛在”、“繼續”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些前瞻性陳述反映了海龜海灘公司目前對未來事件的預期,實際結果可能與目前的預期或歷史結果大不相同。任何此類前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於本報告題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的風險和不確定因素。
前瞻性陳述只是預測,並不是業績的保證。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,而這些信念和假設又是基於當前可用的信息。與前瞻性陳述有關的重要假設包括:對我們產品的需求、產品供應在地理上或通過新的營銷應用的擴展、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性,這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外,即使我們的實際結果與本報告所載的前瞻性陳述相一致,這些結果也可能不能説明後續時期的結果或事態發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於以下因素:
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除非適用法律要求,包括美國證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,否則我們沒有義務在提交本報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。敦促投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素,並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果或業績。
除非上下文另有説明,本報告中提及的“我們”、“本公司”和“海龜海灘”均指海龜海灘公司及其全資子公司。此報告還包含屬於其各自所有者的商標和商號。
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項目1-業務奈斯
海龜海灘公司的使命是通過提供高質量、高性能的遊戲配件為遊戲玩家提供終極體驗,包括耳機、鍵盤、鼠標、控制器、飛行和比賽模擬硬件、麥克風等。近50年來,海龜海灘一直是音頻技術的先驅和關鍵創新者,今天它是遊戲領域最受認可的品牌之一。海龜海灘總部位於紐約州懷特普萊恩斯,於2010年在內華達州註冊成立,公司股票在納斯達克全球市場交易,交易代碼為HAR。
海龜海灘®品牌14年來一直是遊戲機耳機市場的領先者,其豐富的耳機產品組合旨在兼容最新的XBOX、PlayStation和任天堂遊戲機,以及個人電腦(PC)和移動/平板設備。海龜海灘公司的個人電腦產品組合包括耳機、遊戲鍵盤、鼠標和其他專注於個人電腦遊戲平臺的遊戲配件。最近,海龜海灘將其品牌擴展到遊戲耳機之外,開始生產遊戲控制器、遊戲飛行模擬和賽車模擬配件。海龜海灘還為遊戲玩家、流媒體用户、專業人士和接受尖端技術和設計的學生創造了高質量的USB和模擬麥克風。2024年,海龜海灘公司將把所有前瞻性的配件都轉移到其最暢銷的海龜海灘品牌下。遊戲機、個人電腦和多平臺遊戲耳機、鼠標、鍵盤、麥克風和其他個人電腦遊戲外圍設備、遊戲控制器和飛行/比賽模擬配件的所有前瞻性產品將統一在一個行業最知名的品牌名下。
遊戲配件業務
2005年,海龜海灘推出了其第一款遊戲耳機和第一款遊戲機耳機-X51,並已成為遊戲耳機領域的領先品牌,以及全球前五大遊戲配件業務。該公司為Xbox、PlayStation和任天堂遊戲機以及個人電腦和移動/平板電腦設備設計和營銷各種遊戲耳機和音頻配件。該公司最近的收購擴大了海龜海灘公司在個人電腦專用遊戲耳機、鍵盤、鼠標、用於拖纜和內容創建器的數字/USB和模擬/XLR麥克風以及其他遊戲配件市場的觸角。2021年,該公司進一步擴大了觸角,推出了用於Xbox和Windows個人電腦的首款海龜海灘遊戲控制器,以及飛行模擬配件。海龜海灘的XBO VelocityOne?飛行控制系統是2023年最暢銷的型號,2024年,海龜海灘也憑藉品牌的第一款產品VelocityOne?Race正式進入賽車模擬遊戲配件市場。海龜海灘的產品分佈在全球各地,在數千家店面銷售,包括亞馬遜、Argos、百思買、遊戲、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃爾瑪等大型零售商。
海龜海灘品牌為遊戲玩家提供了種類繁多的遊戲配件產品,價格從20美元到650美元以上不等。大多數海龜海灘遊戲耳機型號與多個遊戲平臺兼容(即,該耳機可與Xbox、PlayStation、任天堂、PC、移動設備等一起使用)。我們認為,價格等級與客户特徵相符,從入門級遊戲玩家開始,到休閒玩家、狂熱玩家、核心玩家,以及專業流媒體玩家、內容創作者和ESPORTS玩家。每一個連續的價格等級都包含了更高級別的功能、舒適性和外觀。例如,優質耳機通常包括更大的50 mm揚聲器、金屬頭帶、記憶泡沫、強大的放大3D環繞聲、有源消噪和藍牙連接等功能。其他功能包括麥克風監聽,遊戲音頻預置,如低音和/或聲音增強,海龜海灘的獨家
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超人聽力®提供競爭優勢的音效設置、可拆卸或翻轉靜音的麥克風、海龜海灘專有的Prospecs眼鏡友好型技術以及耐用的充電電池。
像最新的Xbox和PlayStation系統這樣的遊戲機已經演變成完全的家庭娛樂中心,移動平板設備已經成為主流娛樂平臺,移動/平板設備上的遊戲目前約佔全球遊戲市場的50%。海龜海灘繼續發展其產品組合,以反映內容的消費方式。雖然每款海龜海灘耳機都是為一個主要平臺(如特定的控制枱或PC)設計的,但幾乎所有耳機都可以在多個平臺上使用,並通過標準的3.5 mm插孔或藍牙連接與移動/平板設備兼容。此外,海龜海灘的產品經常被零售商在店內的多個區域展示。這包括Xbox、PlayStation、任天堂、PC、虛擬現實(VR)和移動/平板電腦產品的特定平臺遊戲通道,以及店內售貨亭上的展示,讓購物者體驗每款耳機的適合性、手感和音頻質量,從而提高海龜海灘品牌在實體零售點和在線上的知名度。
行業概述
海龜海灘在總價值1900億美元的全球遊戲和配件市場運營。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場,在全球擁有超過30億活躍遊戲玩家。遊戲外圍設備,如耳機、鍵盤、鼠標、麥克風、控制器和模擬控制,估計在全球範圍內是一項84億美元的業務。
遊戲機和PC遊戲配件市場也受到主要遊戲推出和長期特許經營的推動,這些特許經營鼓勵玩家不斷購買設備和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上,旗艦遊戲如《使命召喚》、《命運》、《星球大戰:前線》、《戰地》、《俠盜獵車手》,以及《堡壘之夜》、《使命召喚》、《Apex Legends》和《PlayerUnknown's Battlegrounds》等大系列遊戲,都是主要特許經營權的例子,這些遊戲突出體現了在線多人模式,鼓勵交流並推動對遊戲耳機的需求增長。許多這些既定的特許經營權每年都會推出新的遊戲,直到假期,因此可能會對遊戲配件通常強勁的假日銷售造成額外的提振。
許多遊戲玩家在線玩遊戲時,需要一個包括麥克風的遊戲耳機,因為它允許玩家彼此實時通信,提供更沉浸式的體驗,並提供競爭優勢。
控制枱耳機市場
2023年,Turtle Beach是美國和其他主要遊戲機市場領先的遊戲機遊戲耳機制造商。Turtle Beach通過提供高質量的產品獲得了這些全球市場份額,這些產品通常包括率先上市的創新、強大的功能、卓越的聲音、無與倫比的舒適度和頂級的客户支持—所有這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋求的關鍵因素。
據估計,全球主機遊戲頭顯市場規模約為14億美元,其中Turtle Beach在過去14年中一直是市場領導者。PlayStation和Xbox遊戲機繼續是北美和歐洲主導的遊戲平臺,用於推動耳機使用的遊戲。與每7—8年發佈一次重大新遊戲機的歷史模式相一致,微軟和索尼推出了他們的最新遊戲機Xbox Series X,|在2020年假日季之前,S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超過了消費者購買的可用供應。
自2017年初該平臺發佈以來,任天堂已經售出了超過1.325億台極受歡迎的Nintendo Switch。任天堂繼續增加和擴大其遊戲庫,包括增加多人聊天功能的遊戲數量。任天堂還銷售Nintendo Switch Lite,這是一款後續產品,為玩家提供他們流行的遊戲機的手持式版本。
PC配件市場
PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤的市場估計約為32億美元。PC遊戲繼續是美國和國際上的主要遊戲平臺,類似地受到流行的AAA遊戲推出,流行的PC專用電子競技聯盟,團隊和玩家,內容創作者和影響者的驅動,以及跨平臺遊戲的引入—PC遊戲玩家可以在線與其他玩家在Xbox,PlayStation或Nintendo Switch上玩同一遊戲。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用,但PC遊戲提供的優勢包括改進的圖形,提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度,以及更深入的定製能力。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過快速按鍵和按鈕響應時間、改進的材料和構建質量、舒適的人體工程學設計、可編程按鍵和按鈕以及用於定製和控制設備和設置的軟件套件等功能為遊戲玩家提供高端性能和卓越的遊戲體驗。
PC遊戲鼠標有各種不同的人體工程學形狀和尺寸,有有線和無線兩種型號,提供不同的傳感器選項(光學或激光)和響應能力,並通常具有集成RGB LED照明和軟件,以統一照明與其他設備,以實現視覺一致的PC遊戲外觀。同樣,PC遊戲鍵盤通常通過提供超靈敏的機械和光學按鍵開關選項,感覺和聲音都不同,以及提供可定製的照明,從而提供競爭優勢。
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我們的PC遊戲頭戴式耳機、鍵盤和鼠標的價格範圍從入門級玩家到專業玩家的低到高,每一個連續的價格級別都增加了功能和質量。我們尋求將差異化和創新注入我們的PC產品,包括我們自己的鍵盤和鼠標開關設計,創新的RGB LED照明,以及廣泛的人體工程學設計測試和建模。
遊戲控制器市場
遊戲手柄控制器的市場估計約為5億美元,與Turtle Beach遊戲頭顯競爭的零售足跡和消費者基礎相同。控制器現在有各種人體工程學形狀、尺寸和顏色。玩家甚至可以進一步定製他們的控制器與獨特的拇指杆和更好的抓握/紋理,重量,等等。遊戲控制器的價格也從40美元到300美元以上不等,用於超高級選項,高級控制器具有改進的材料,冷卻,可更換部件和更多。Turtle Beach於2021年進入控制器市場,推出適用於Xbox和PC的有線偵察機控制器。Turtle Beach隨後在2022年推出了成本較低的有線REACT—R單片機控制器,並推出了專注於移動的Recon單片機Cloud和Atom單片機控制器。2023年,Turtle Beach推出了首款Xbox和PC無線控制器,即高端Stealth ® Ultra控制器。Turtle Beach的控制器不僅提供與第一方控制器相同的響應,質量控制,而且還提供Turtle Beach的簽名遊戲音頻體驗時,遊戲玩家將有線耳機連接到控制器。
遊戲仿真配件市場
遊戲模擬配件的市場估計約為12億美元。飛行和賽車模擬遊戲在能夠提供最逼真的視覺效果的高端PC上佔據主導地位。然而,在最新的遊戲機/遊戲中,視覺質量的跳躍使Xbox上的飛行模擬遊戲更容易獲得。2020年,微軟重新定義了飛行SIM遊戲玩家可以期待的圖形,同時推出了最新一代的飛行SIM遊戲,並在隨後的幾年,微軟將遊戲擴展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端遊戲PC和通過Xbox Cloud的移動設備。
長期運行的流行飛行模擬遊戲,如飛行模擬器2024,X—Plane,和其他允許飛行員學習駕駛各種飛機通過圖片完美的天空和風景,典型的飛行模擬配件包括軛和踏板,戰鬥飛行杆和HOTAS(手控油門和杆)控制器。飛行模擬市場是利基市場,但有一個專門的,老球迷羣願意花更多的錢在配件上,以創建終極飛行模擬設置,與各種專家飛行員和創作者展示他們的最新內容在YouTube和其他媒體上。Turtle Beach於2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系統,隨後於2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand,2023年推出了Velocity One Flight Stick,2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。
賽車模擬遊戲遵循與飛行模擬遊戲相似的軌跡。賽車模擬遊戲玩家的觀眾也是利基,專注,稍微老一些,並願意花更多的錢來創建高端賽車模擬設置,主要是在PC上,但也在遊戲機上。還有各種長期運行,成功的賽車遊戲特許經營權,包括Forza,Assetto Corsa,以及更多的允許車手得到背後的方向盤和體驗賽車的匆忙。典型的賽車模擬配件包括車輪和踏板設置,可更換方向盤,換檔器,手剎等等,價格從幾百美元到幾千美元不等,最多的模擬器。賽車模擬愛好者還定期創建內容並與社區分享。Turtle Beach於2024年推出了首款Velocity ™賽車模擬車輪和踏板設置,並計劃在未來推出更多的賽車模擬配件。
業務戰略
我們打算進一步鞏固Turtle Beach的品牌知名度、創新、卓越的音頻技術和高品質的產品,並在某些地理區域進一步推廣和擴大品牌,以增加銷售和盈利能力。本公司的戰略重點如下:
我們繼續投入所需資源,以維持及擴大我們生產多條採用最新技術的產品線的能力,從而生產更多產品以滿足更多價格層級。我們將繼續推出Stealth Pro和Stealth 700 Gen 2 MAX等新耳機,推動最暢銷的Turtle Beach遊戲音頻業務,並將繼續擴大我們的遊戲控制器和遊戲模擬配件市場,推出Stealth Drill Ultra控制器和VelocityOne Drill Flightdeck和VelocityOne Drill Race模擬配件。
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為了保持和/或提高我們在市場上的競爭地位,我們繼續專注於以下幾個方面:
知識產權
在我們所處的行業中,創新、對新想法的投資以及對由此產生的知識產權的保護對成功至關重要。作為個人電腦和遊戲音響領域的先驅,海龜海灘擁有近50年的歷史,擁有雄厚的知識產權資產基礎,目前和未來的產品開發擁有400多項專利。
作為第三方遊戲配件公司,遊戲機中使用的某些技術需要許可證才能使產品連接到該平臺。雖然PlayStation不需要任何許可證就可以生產可以連接到他們平臺的耳機,但Xbox平臺上的無線連接需要購買專有芯片才能集成到鎖定的聊天音頻中。該公司認為,它目前擁有生產兼容產品所需的許可證,並有能力獲得必要的許可證。
供應鏈與運營
我們有一個全球性的供應商網絡,生產的產品符合我們客户尋求的質量標準和我們的成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作,建立了我們認為可靠、可擴展和高效的供應鏈,以提供採用領先成本管理實踐的高質量、可靠的產品。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識,並允許靈活性和可擴展性,以應對季節性和對我們產品不斷變化的需求。雖然2023年半導體供應和貨運成本較2022年有顯着改善,但我們繼續密切關注大流行後商業環境中的零部件供應和貨運成本,包括全球供應鏈威脅。
我們相信,我們與我們的供應商有着牢固的、長期的關係,根據項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”的討論,我們預計將繼續能夠以令人滿意的條件獲得足夠的高質量產品供應。
零售配送
我們的產品由亞馬遜、Argos、百思買、GameStop、Target和沃爾瑪等零售商在40多個國家和地區銷售。與百思買(Best Buy)和GameStop等視頻遊戲和電子產品零售商的競爭對手相比,我們通常擁有更廣泛的種類和更大的貨架空間,我們認為這加強了該品牌在遊戲愛好者中的真實性,我們在沃爾瑪(Walmart)和Target等大眾渠道零售商的存在使該品牌能夠接觸到更廣泛的休閒遊戲玩家。我們在亞馬遜和其他在線零售網站上的現有業務,以及
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這些網站上積極的消費者產品評級,增加了我們產品的搜索可見度,並有助於影響在線和店內銷售。
位於英國的海龜海灘歐洲有限公司(“TB歐洲”)是歐洲市場的主要銷售辦事處,通過對銷售、營銷、客户服務和分銷的支持,加強了我們的國際業務。
我們的網站,TurtleBeach.com和ROCCAT.com,是我們產品銷售和營銷工作的重要焦點,是消費者瞭解品牌和產品的目的地,也是保持持續互動的地方。除非其中特別説明,否則我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本文。
顧客
我們的商業客户羣主要由國內和國際的大型零售商和分銷商組成。2023年,我們主要市場渠道的淨銷售額包括北美零售客户1.659億美元、歐洲客户5800萬美元、北美分銷商1190萬美元和其他客户2200萬美元。
2023年,我們的五大個人客户約佔我們總銷售額的69%,2022年約佔我們總銷售額的67%,2022年約佔66% 佔我們2021年總銷售額的比例。2023年,我們的四大客户-沃爾瑪、塔吉特、亞馬遜、百思買-各自佔我們合併總銷售額的10%至25%。
季節性
我們的業務是季節性的,很大一部分銷售額和利潤通常發生在假日期間。從歷史上看,超過45%的收入來自9月至12月期間,因為新產品的推出和消費者參與假日購物。此外,主要新的在線多人遊戲的推出,以及特定的零售商購買行為,可能會在給定的一年中推動月份和季度之間的顯著收入變化。
人力資本
截至2023年12月31日,海龜灘擁有員工252人,其中全職受薪員工223人,其餘為合同制員工。
企業文化
我們專注於創造誠信和尊重的企業文化,目標是共同努力,推動我們的業務具有創造性、創新性和競爭力。為了實現這些目標,我們採納並定期向員工傳達以下核心價值觀:
我們試圖創造一種高度協作的文化,讓員工感到一種自豪感,因為他們的投入受到了追捧和重視。我們相信,我們的文化是我們的長期競爭優勢,是我們執行能力的動力,也是我們員工人才戰略的關鍵基礎。
我們進一步致力於通過利用我們的智力資本(IC)過程來促進我們的員工的專業發展。IC過程包括由管理團隊進行的建設性評估和各種人才和領導力發展計劃,並在員工的整個職業生涯中提供。
我們每年進行匿名員工文化調查,以監控員工敬業度和滿意度,同時確定需要解決的問題,並在2023年超過我們在整個公司的員工滿意度目標。雖然我們為員工的強烈滿意度感到自豪,但我們一直在努力確保我們的員工感受到作為海龜海灘團隊的一部分的價值和自豪。
多樣性和包容性
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我們一直相信,工作場所的多樣性創造了一種環境,在這種環境中,不同的視角可以提高創造力、生產力、團隊成員參與度和整體員工幸福感。為了擁抱多樣性,我們:
薪酬和福利
我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外,這些計劃(根據員工級別和員工所在國家的不同而有所不同)包括獎金、基於股權的補償獎勵、退休計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、宣傳資源、靈活的工作時間和員工援助計劃等。
可用信息
我們在公司網站上和通過公司網站免費提供,Http://corp.turtlebeach.com,我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書,以及在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快對這些文件的所有修訂。除非本網站特別註明,否則本網站所載資料不會以參考方式併入本網站。
此外,美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如以電子方式在美國證券交易委員會內備案的龜灘。網站的地址是Www.sec.gov.
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第1A項--RiSK因素
以下是與我們的證券投資有關的某些重大風險的摘要,在評估此類投資時應仔細考慮這些風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於以下描述的因素,其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際運營結果和財務狀況與過去或預期未來的運營結果和財務狀況發生重大差異。這些因素中的任何一個,全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和普通股價格產生重大和不利的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
這些風險因素可能對 理解本10-K表格或其他表格中的任何聲明。以下信息應與本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的財務報表和相關説明一併閲讀。
由於以下因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素,過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。另請參閲本報告第1項之前部分的“關於前瞻性披露的聲明”。
與我們的運營相關的風險
我們的業務已經並將繼續受到通脹壓力和潛在的衰退擔憂的不利影響。
我們面臨着通脹壓力,影響着我們的成本和對我們銷售產品的需求。近年來,我們的業務受到全球供應鏈限制以及我們運營的國家和市場的經濟或政治條件不利變化的影響,導致通脹成本壓力加大。油價上漲、地緣政治動盪(包括俄羅斯與烏克蘭以及以色列、巴勒斯坦和周邊地區持續的衝突以及即將到來的美國總統大選)、物流成本增加和經濟政策行動也一直並可能繼續加劇這種通脹壓力,並可能導致經濟衰退環境。隨着時間的推移,利率的不利變化已經並可能導致我們的借貸成本進一步上升。
通脹壓力也可能對我們銷售的產品的需求產生負面影響。消費者為應對通脹壓力而減少或推遲了可自由支配的支出,特別是消費電子產品,已經並可能繼續減少對我們產品的需求,導致銷售減少。我們無法充分提高價格以抵消與此類通脹壓力相關的增加的成本,或以其他方式減輕其影響,這將增加我們的經營成本,並可能進一步降低我們的利潤率和盈利能力。如果這種影響是長期的或重大的,它們可能需要在未來進行減值測試,或者以其他方式對我們的運營結果產生重大負面影響。
我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭,這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與包括視頻遊戲機製造商在內的其他遊戲配件生產商展開競爭。我們的競爭對手可能會比我們開展更廣泛的營銷活動,採取更激進的定價政策,或者為PC和視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外,擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手,特別是視頻遊戲機製造商,通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力,這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品,以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。
在競爭對手降價的情況下,我們可能被迫通過降低價格來保持競爭力。如果我們被迫降價,我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行價格保護。價格保護導致我們為客户的庫存中每個未售出的單位提供降價金額的信用。我們的價格保護政策在行業中是慣例,可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們產品的製造、供應和運輸都受到供應鏈和物流風險的影響,這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨着許多與供應鏈管理和物流有關的風險。我們經歷了供應或勞動力短缺或供應鏈或物流的其他中斷,這可能會導致發貨延遲和成本增加,其中每一項都可能對我們的業績、運營、產品開發和銷售產生負面影響。這些挑戰的影響程度和持續時間受到許多因素的影響,包括新冠肺炎疫情的持續影響、行為變化、工資和價格成本、新法規或修訂法規的採用、地緣政治動盪以及更廣泛的宏觀經濟狀況。
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我們經歷了供應鏈中斷,導致我們產品中使用的大宗商品和零部件的成本大幅上升,以及零部件短缺,對我們的銷售和運營結果產生了負面影響。我們可能無法將這些漲價轉嫁給我們的客户。雖然我們已經並將繼續採取措施實施成本節約舉措,並採購和維持庫存水平,以在全球供應鏈和物流挑戰中優先考慮產品供應,包括通過與供應商密切合作,但不能保證我們將能夠繼續這樣做。因此,未來的任何延誤、中斷以及供應和定價風險,例如持續的供應鏈挑戰和中斷,都可能影響我們滿足客户對我們產品需求的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們產品的製造、供應和運輸依賴於數量有限的第三方,我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品的能力,以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定。此外,我們的許多產品使用的零部件訂單交貨期長,供應有限。這些組件供應的任何中斷都可能對我們的第三方製造合作伙伴生產我們產品的能力造成實質性影響。
我們依賴第三方來製造和管理運輸和分銷我們產品的物流,這使我們面臨着許多風險,這些風險因持續的供應鏈問題而加劇。我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響,包括原材料或部件不可用、財務不穩定、設施被毀、停工和未來的任何公共衞生危機。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本,都可能增加我們的成本,或削弱我們以及時和具有成本效益的方式發貨的能力。因此,我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況,任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營結果。
如果我們不能以合理的條件與具有必要能力或能力的第三方接觸,或者如果與我們接觸的第三方未能履行其義務(無論是由於財務困難、製造限制或其他原因),我們可能會受到負面影響。此外,不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們,不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品,或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持這些現有的製造和供應商關係,或在未來以類似的條件建立新的關係,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
特別是,我們的某些產品有許多由外部供應商生產的部件和組件。此外,對於這些項目中的某些項目,我們只限定交貨期較長的單一供應來源,這可能會放大短缺風險,或導致供應過剩,或降低我們與供應商談判價格的能力。此外,如果我們遇到供應商的質量問題,那麼我們的生產計劃可能會顯著推遲或成本顯著增加。這些因素中的每一個都可能對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們供應鏈的持續有效性有賴於向我們的倉庫設施和其他地點運送產品和材料的第三方及時提供服務。如果我們在這些發貨方面遇到問題,我們滿足零售商預期、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響,我們可能需要承擔更高的運輸成本,包括空運。我們過去經歷過其中的一些問題,我們不能向您保證,我們未來不會遇到類似的問題。
疾病、傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到疾病、傳染病或任何其他導致經濟或貿易中斷的公共衞生危機的廣泛爆發的負面影響,包括全球供應鏈的中斷。例如,新冠肺炎疫情在全球、國家和地方層面對經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的波動和混亂。美國和國際政府當局和公司為緩解公共衞生危機的影響而做出的反應,可能會通過各種遏制措施影響經濟活動,其中包括限制零售店、關閉企業、停工、隔離和在家工作的指導方針、限制公共場所和活動的容量、疫苗接種要求或限制全球和地區旅行。未來疾病、傳染病或任何其他公共衞生危機的爆發,以及由此產生的任何影響,例如全球供應鏈的延長和/或經濟中斷、勞動力短缺或政府為應對此類公共衞生危機而採取的行動,都可能對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生重大影響。
我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及成功的遊戲標題的發佈和可用性來推動我們遊戲配件的銷售。
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我們的遊戲配件業務的表現受到個人電腦遊戲市場和第三方遊戲平臺(如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation遊戲機)以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲的持續成功的影響。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功,開發新的或增強型視頻遊戲平臺,為當前或未來的平臺開發流行的遊戲和娛樂遊戲,或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機,我們的業務可能會受到影響。此外,如果一個平臺退出市場或未能出售,我們可能會被迫清算與該平臺有關的庫存或接受導致重大損失的退貨。
我們經營的行業在快速技術變革的環境中受到競爭,如果我們不適應新興技術,並在新興技術中適當分配我們的資源,我們的收入可能會受到負面影響。
我們必須進行大量的產品開發和其他投資,以使我們的產品組合和開發努力符合遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術,以保持這些產品的競爭力。當我們選擇將新技術融入我們的產品或為新平臺或操作系統開發產品時,我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於新技術或新平臺的產品開發,但沒有取得重大的商業成功,我們來自這些產品的收入可能會低於預期,可能無法彌補我們的成本。此外,我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地開發或適應新興技術,創造出技術上優於我們、更吸引消費者的產品,或者兩者兼而有之。
新興技術和遊戲替代平臺,如移動設備和虛擬現實設備,可能會使我們的產品--通常是為現有的遊戲機和PC遊戲平臺設計的--失去吸引力,或者最終被淘汰,這可能需要我們轉變我們的商業模式,例如為其他遊戲平臺開發產品。
開發產品從構思到商業推出並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟,包括設計、採購和測試電子元件、獲得硬件和其他第三方許可方的批准、工廠可用性和製造以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中,遇到影響製造效率的技術和其他困難是很常見的,有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移而糾正或改進,但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成,或者如果技術困難需要比預期更長的時間才能克服,產品推出將被推遲,在某些情況下可能被終止。不能保證我們的產品會及時推出,如果新產品被推遲,我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。
我們的大部分收入來自少數大客户,而任何該等客户的損失或該等客户的採購大幅減少,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
於二零二三年,我們五大零售客户合共佔我們總銷售額約69%。任何該等客户或我們的任何其他重要客户的虧損或遭遇財務困難,包括因客户破產而導致的,可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。我們與該等或其他重要客户並無訂立長期協議,而我們與該等客户訂立的協議並無要求彼等購買任何特定數量的產品。我們的許多客户通常以採購訂單的方式向我們採購。因此,除其他外,有關定價、退貨、合作廣告或特別促銷的協議須定期與每位客户協商。我們無法保證這些或其他客户將繼續與我們做生意,或他們將保持其歷史業務水平。此外,產品訂單的不確定性可能使我們難以預測銷售額和以與實際銷售額一致的方式分配資源,而我們的費用水平部分基於我們對未來銷售額的預期。倘我們對未來銷售的預期不準確,我們可能無法及時降低成本以調整銷售不足或確保充足的產品供應以滿足客户需求。此外,重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回應收款項的風險,以及未收回應收款項的虧損超過我們為預期該風險而預留的儲備的風險,或限制我們繼續與該等客户做生意的能力。
倘我們的營銷努力未能有效提升我們品牌的知名度及聲譽,我們可能無法成功實施我們的遊戲配件增長策略。
我們相信,我們擴大品牌認知度和良好認知度的能力對實施我們的遊戲配件增長策略至關重要,該策略包括維持我們在主機遊戲頭顯的強勢地位,並在控制器、模擬和PC遊戲頭顯、鍵盤和鼠標以及隨着時間的推移在其他新類別中建立我們的品牌認知度和產品吸引力。這些努力導致我們在營銷方面產生了巨大的成本;然而,這些支出可能不會導致足以支付這些成本的淨銷售額增加。
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如果我們未能建立和維護我們的品牌,或如果我們在建立和維護我們的品牌的嘗試失敗中承擔了大量費用,我們的業務和執行我們的增長戰略的能力可能會受到損害。
Turtle Beach依靠與有影響力的人、運動員和電子競技團隊的合作來擴大我們的市場和推廣我們的產品,我們的營銷和推廣合作伙伴可能無法達到我們的期望。
與新的和已建立的影響力者,運動員和電子競技團隊的關係一直是,並將繼續是,我們的成功至關重要。我們依靠這些合作伙伴來幫助我們提高對我們產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係,我們的成長部分取決於建立新的關係和維持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義,他們可能會重新評估他們對我們的承諾或決定在未來與我們的競爭對手合作。我們不能保證任何合作伙伴將按照約定履行他們的義務,或者我們將能夠特別執行與他們的任何協議。如果任何合作伙伴不遵守我們的協議,我們可能會受到負面或不利的宣傳和其他聲譽風險,包括在社交媒體或其他平臺上受到不利印象的風險。此外,我們未能維持和擴大這些關係可能會對我們未來的收入造成不利影響。
我們的淨銷售額及經營收入按季節性波動,旺季銷售額或利潤率下降可能對我們的整體財務狀況及經營業績造成不成比例的影響。
我們年度收入的很大一部分來自9月至12月的假日季節。如果我們不能準確預測產品需求,我們可能會產生額外成本或經歷製造延誤。期內銷售淨額的任何不足將導致我們的年度經營業績受到重大影響。
對我們產品的需求取決於多個因素,例如消費者的偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用,並可能難以預測。如果我們錯誤判斷產品的需求,我們可能會在運營中面臨以下問題,每個問題都可能損害我們的經營業績:
我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。
我們面臨着國際商業固有的商業、政治、業務、金融和經濟風險,其中許多風險是我們無法控制的,包括:
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這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額,降低我們的毛利率,增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前依賴分銷商的國際地區建立自己的業務,我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。
電子行業總體上歷來以高度波動為特徵,並因商業週期的變化而受到重大和不可預測的變化的影響。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動,特別是影響可自由支配的消費者支出的狀況。全球經濟不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。我們已經並可能繼續經歷對我們產品的需求減少或消費者對我們產品的更換時間延長。對這些產品的需求持續下降可能會導致我們的平均售價和產品銷售額進一步下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響,並可能導致我們產品的訂單或支出減少,以及造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度,以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此,全球經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到不利影響。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們評估我們的系統和流程,並測試我們對財務報告的內部控制,以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能糾正任何已發現的重大弱點或以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現被認為是重大弱點的缺陷,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到制裁,納斯達克證券市場、有限責任公司、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,或股東訴訟。
此外,未能保持有效的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。我們不能保證我們將能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統,也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
在我們努力與我們的股東保持建設性溝通的同時,維權股東已經並可能不時地進行委託書徵集或提出股東建議,或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。對公司未來方向或治理的不確定性可能會引起我們現有或潛在的監管機構、供應商或戰略合作伙伴的擔憂,或者使我們的戰略更難執行,或者更難吸引和留住合格的人員,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。
與我們的知識產權和其他法律事務有關的風險
如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權,我們的競爭地位將受到不利的損害。
其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得可能妨礙、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力的專利或其他所有權。雖然我們不認為我們的產品侵犯任何第三方的所有權,但我們過去曾收到過指控侵權的通知,無法保證將來不會對我們提出侵權或其他法律索賠,或我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位,導致重大的,往往
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漫長而昂貴的訴訟。如果我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法授權被侵權的技術,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致大量費用和我們的資源轉移。知識產權訴訟的不利結果可能導致我們採取以下一項或多項措施:
如果我們採取上述任何行動,我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤,我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們承保一般責任保險,但我們的保險可能不包括這類索賠,或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。
此外,如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權,我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能導致我們的鉅額成本,從而對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利,我們的業務可能會受到影響。
我們依靠各種知識產權,包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們的海龜海灘品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議,並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露,但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂,任何糾紛或其他訴訟,無論結果如何,都可能代價高昂且耗時,並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多功能不受專利保護;我們可能沒有法律權利阻止他人反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的產品容易受到假冒產品的影響,這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽,並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高,需要大量的管理時間和資源,而且可能不會提供令人滿意或及時的結果,其中任何一項都可能損害我們的運營結果。由於我們的一些產品在國際上銷售,我們也依賴於許多國家的法律來保護和執行我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能不同於美國法律。
此外,我們是授予我們知識產權的許可證的締約方,包括商標,這些知識產權對我們的業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議,並尋求終止我們的許可。如果成功,這可能導致我們失去使用許可知識產權的權利,這可能會對我們將我們的技術或產品商業化的能力產生不利影響,並損害我們的競爭業務地位和業務前景。
我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術,特別是我們的專利的知識產權保護的能力。不能保證我們已經提交或可能提交的任何專利申請都會被授予任何專利。現有或正在申請的專利所允許的權利要求可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外,我們可能獲得的任何專利都會在某個時候到期,甚至在到期之前就有可能受到挑戰、無效或規避。
我們未來可能會就侵犯我們的專有權利或確定我們的專有權利或競爭對手的專有權利的範圍和有效性向第三方提出索賠或訴訟。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟,並分散我們技術和管理人員的努力。因此,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們依賴第三方知識產權來生產我們的一些產品。
新一代遊戲機中使用的某些技術的性能,例如來自Xbox的集成語音和聊天音頻
平臺通過許可組件進行了改進,以確保與我們的產品兼容。
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雖然我們目前認為我們擁有或能夠獲得必要的許可證,以生產兼容的產品,但不能保證我們的許可證將在未來首先續簽或授予。此外,如果遊戲平臺製造商與其他公司就其“封閉系統”達成許可協議,或者如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片,我們將處於競爭劣勢。
為了讓我們的某些耳機連接到Xbox平臺的高級功能和控制,需要專有的計算機芯片或無線模塊。因此,就我們為Xbox平臺設計的產品而言,我們目前依賴微軟或其指定供應商為我們提供足夠數量的此類芯片和/或模塊。如果我們無法獲得足夠數量的這些芯片和/或模塊,該Xbox平臺兼容耳機的銷售將受到不利影響,因此我們的收入將受到不利影響。
我們獲得了微軟的許可和批准,可以根據許可協議開發和銷售與Xbox平臺兼容的音頻產品,根據該協議,我們有權為Xbox平臺視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們目前的Xbox平臺耳機依賴於此許可證,未來Xbox遊戲機的耳機也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下,微軟有權終止該許可。如果該許可證被終止,我們的耳機產品可能會受到限制,這可能會顯著減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation®遊戲機兼容的許可證,但他們可以在未來這樣做。
雖然公司認為其目前擁有生產兼容產品所需的許可證,或可以獲得生產兼容產品所需的許可證,但微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制或限制我們製造與其平臺兼容的耳機的能力,並可能導致我們產品發佈的意外延遲以及預計開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
與流動性相關的風險
我們依賴我們的循環信貸安排下的資本可用性來為我們的運營提供資金。我們可能需要的任何額外融資可能不會以優惠的條款提供,或者根本不會。
除了運營產生的現金流外,我們還通過美國銀行的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如果我們無法遵守信貸安排中包含的財務和其他契諾,並且無法根據信貸安排獲得對此類違約的豁免,美國銀行可以宣佈信貸安排下的任何未償還借款立即到期和應付。如果我們的信貸安排違約,將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們可能被要求從其他來源獲得額外的資金,但我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們被要求尋求額外的融資,但無法獲得,我們可能需要改變我們的業務和資本支出計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,信貸安排下的任何債務都可能使未來更難獲得其他債務融資。信貸安排包含若干財務契諾及其他限制,限制吾等產生若干額外債務;支付股息及回購股票;作出若干投資及其他付款;進行若干合併或合併;對吾等公司或董事會的控制權作出若干變動;從事出售及回租交易及與聯屬公司的交易;以及抵押及處置資產。
如果我們違反了這些公約中的任何一項,我們很可能無法在信貸安排下借款。如果違約發生並且沒有得到及時的補救或豁免,美國銀行可以尋求針對我們的補救措施,包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務,以及根據適用的信貸安排加速當時未償還的金額。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的,只能提取符合條件的抵押品的金額,並可能受到應收賬款範圍擴大、產品回報出人意料地高和庫存流動緩慢等因素的負面影響。此外,我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權,包括貿易應收賬款和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能導致貸款人終止或暫停其向我們提供貸款和簽發信用證的義務。
此外,對我們產品的需求大幅下降或毛利率下降可能會對我們的經營結果和我們獲得融資的能力產生不利影響。
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一般風險因素
我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動,這取決於許多因素,其中一些因素可能超出我們的控制,包括但不限於:
股票市場總體上經歷了波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場,因為他們認為我們未來可能會經歷更糟糕的結果。我們無法預測市場參與者的行為,因此,我們無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用、網絡攻擊或其他或安全漏洞的影響,我們的運營可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會承擔損害賠償的經濟責任。
我們嚴重依賴信息系統來管理我們的運營,包括全方位的零售、金融、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統,並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外,我們還實施了旨在標準化業務流程和優化績效的企業範圍的舉措。在過渡到新系統或將其與當前系統集成方面的任何延遲或困難,或未能有序和及時地實施我們的計劃,都可能導致額外的時間和資源投資,這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力,並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們信息系統的可靠性和能力至關重要。儘管採取了預防措施,但我們的系統仍容易受到自然災害、極端天氣條件、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、瀆職、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括聯營公司和客户數據)免遭未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在聯營公司和客户中的聲譽,使我們面臨財務責任、受影響的個人、客户、製造商或業務合作伙伴提起的法律訴訟(如集體訴訟)和/或監管訴訟。雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件,但我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。因此,我們可能無法立即檢測到任何安全漏洞,這可能會增加我們遭受的損失。此外,遠程工作安排增加了網絡安全攻擊和數據泄露的風險,特別是通過網絡釣魚嘗試,因為我們的員工和與我們互動的第三方以以前未曾預料到的方式利用我們的IT基礎設施。最後,我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務,這在一定程度上取決於我們的信息系統按照我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。
我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。任何這些事件的發生都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務產生不利影響。此外,隨着安全威脅的不斷髮展,我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。
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我們受到與數據隱私、數據保護和其他相關事項相關的法律法規的約束,這些法律法規可能會發生變化,如果我們不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。
我們必須遵守與數據隱私、數據保護和其他相關事項有關的各種法律和法規,包括經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法》、美國境內的其他州隱私法以及歐盟《一般數據保護條例》。這些法律和與之相關的法規近年來發生了重大變化,未來可能會在我們業務所在的其他司法管轄區制定法律和法規。此外,這些法律法規的適用和解釋往往是不可預測和不確定的。
遵守現有和新出現的數據隱私法律、法規和行業標準及披露可能會導致合規成本增加和/或導致我們的業務實踐和政策發生變化,任何不遵守這些法律、法規和行業標準的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響,導致對我們的公共執法行動或私人訴訟,需要額外的資源或人員投資,以及減少以前有用的數據的可用性,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們一直是股東訴訟的一方,未來可能會參與更多的股東訴訟,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們已經,並可能繼續有股東對我們提起的訴訟,包括與合併(定義如下)有關的訴訟,如附註11.基於過去交易、我們股票價格變化或其他事項的承諾和或有事項的進一步描述。任何此類索賠,無論是否得到有利於我們的解決方案,都可能從我們的業務運營中轉移我們的管理層和其他資源,否則會導致意想不到的鉅額費用,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。
我們的關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他主要管理和技術人員的持續服務,以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力。此外,技術公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈,技術或非熟練員工的流失,或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外熟練和非熟練員工,可能會阻礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。
我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。
我們受到外幣交易匯率波動的影響,特別是與歐元和英鎊的匯率波動。我們開展業務的國家的貨幣相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們具有競爭力的產品銷售和控制成本結構的能力。此外,由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化,我們受到外匯兑換風險的影響。兑換風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率上。隨着美元對我們進行交易的其他貨幣的波動,收入和收入可能會受到影響。
我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分,我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。如果我們進行任何收購,我們可能會採取以下任何或所有行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生不利影響:
收購還涉及許多其他風險,包括但不限於:吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難;意想不到的成本;進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險;監管批准;意想不到的成本或負債;以及我們現有業務或被收購組織的關鍵員工可能流失。收購可能導致重組和其他費用、所購技術和無形資產攤銷的會計費用
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以及基於股票的薪酬支出,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率和收購帶來的好處,也無法成功地將我們收購的業務、產品、技術或人員與我們現有的業務整合,否則可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響,這可能會導致重大的直接或間接成本,或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報,這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們的產品缺陷而導致的任何質量問題的發生,可能使我們承擔超過現有準備金的損害賠償和保修索賠。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外,任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象,減少零售商和分銷商的需求,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。生產水平或流程的變化可能會導致製造錯誤增加,以及更高的零部件、製造和運輸成本,所有這些都可能降低我們的利潤率,導致價格上漲,並損害我們與零售商和消費者的關係。
我們可能會產生與召回我們的一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用,這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外,我們可能被要求遵守政府的要求,以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。
法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響,並限制我們經營業務或執行戰略的能力。
我們受到眾多國內外法律法規的約束,包括與海關、證券、消費者保護、數據隱私、一般就業以及員工健康和安全相關的法律法規。新的法律或法規,現有法律或法規的變化,或其解釋或執行的方式,可能會造成不確定性,增加我們的業務成本,並限制我們經營業務或執行我們戰略的能力。除其他事項外,這可能包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關使用來自剛果民主共和國或鄰國的“衝突”礦物的公司的披露和報告要求的合規費用和執法。此外,加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護法規對我們如何能夠營銷我們的產品產生了重大影響。近年來,美國證券交易委員會還頒佈或提議對其法規進行重大修改,這些變化將影響我們與上市公司相關的運營。
我們不斷評估和監控有關新的和擬議的法律、法規、標準和規則的發展,無法預測或估計由於這些法律、法規、標準和規則或此類成本的時間而可能產生的額外成本。任何這種新的或改變的法律、條例、標準和規則可能會有不同的解釋,因此,隨着監管當局和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同,因為與實踐相關的含糊不清,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們可能會受到傷害。
我們受到各種環境法律和法規的約束,這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外,在我們開展業務的許多司法管轄區,監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和法規。如果我們違反這些環境法或根據這些環境法承擔責任,我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些法規,並可能會招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠,或者可能會被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任,不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。儘管我們無法預測任何新的環境法律法規的最終影響,但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少,並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規,我們可能處於成本劣勢,從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。
我們的目標以及與環境、社會和治理(“ESG”)事宜相關的披露已經並可能繼續給我們帶來額外的成本和風險,這可能會對我們的聲譽、員工留任以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願產生不利影響。
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投資者倡導團體、機構投資者、投資基金、代理諮詢服務、股東和客户越來越關注公司的ESG目標和實踐。這些小組經常要求我們設定雄心勃勃的ESG目標,並提供新的和更有力的ESG目標、實現ESG目標的進展和ESG利益相關者感興趣的其他事項的披露。我們已經制定了ESG目標,並正在加強與ESG相關的目標、進展和其他事項的相關披露。我們努力實現並準確披露實現ESG相關目標和目標的進展情況,存在許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險,其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和股價產生負面影響。
我們制定和實現ESG目標和計劃的能力受到許多風險的影響,其中包括:(1)限制、消除或跟蹤我們使用碳基能源和技術的可用性和成本,(2)影響ESG標準或披露的不斷變化的法規要求,包括與温室氣體排放跟蹤和披露有關的要求,(3)我們與能夠滿足我們的可持續性、多樣性和其他標準的供應商合作的能力,(4)我們招聘、培養和留住多樣化人才的能力,(5)我們的有機增長和收購或業務或運營處置對我們ESG目標的影響,以及(6)客户對面向ESG的產品的實際需求,這種產品可能比其他選項更昂貴、更難獲得。
關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新,尚未統一,還在繼續頒佈和發展。我們選擇的披露框架力求與各種報告標準保持一致,可能會不時發生變化,包括迴應新的披露要求,並可能導致各個時期缺乏一致或有意義的比較數據。此外,我們的流程和控制可能並不總是符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準,我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同,此類標準可能會隨着時間的推移而變化,其中任何一項都可能導致對我們的ESG目標進行重大修訂或報告在實現這些目標方面的進展。
如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準或監管要求,那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣,我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的,或未能滿足各種報告標準,也可能產生類似的負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
我們的浮動利率負債將使我們面臨利率風險,這可能導致我們的年度償債義務顯著增加。
根據我們的信貸安排,借款的利率將是浮動的,這使我們面臨利率風險。如果利率上升,即使借款金額保持不變,我們的浮動利率債務的償債義務也會增加,我們的現金流可能會受到不利影響。我們的浮動利率債務項下償債義務的增加可能會影響我們根據管理我們的債務或我們不時未償還的其他債務的協議條款所要求的付款能力。
2023年3月10日,我們簽署了《信貸安排第三修正案》。其中,第三修正案將參考利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到(I)以美元計價的貸款的美國銀行或美國彭博短期銀行收益率指數(BSBY)利率,(Ii)以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(“SONIA”),(Iii)以歐元計價的貸款的歐元銀行同業拆借利率(“EUIBOR”)(統稱為“替代參考利率”)。
從倫敦銀行同業拆借利率改為替代參考利率,可能會使我們的借款面臨不太有利的利率。如果替代參考利率的變化導致利率上升,或者如果我們的貸款人因這一變化而增加了成本,那麼我們使用基準利率的債務可能會受到影響,反過來,我們的現金流和利息支出可能會受到不利影響。目前還不能完全預測逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率的後果。替代參考利率可能比之前的LIBOR更高或更不穩定
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這可能會導致我們的負債成本增加,影響我們對部分或全部現有債務進行再融資的能力,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目1B--未解決教育署職員評論
沒有。
項目1C--網絡安全
本公司認識到制定、實施和維護網絡安全措施的重要性,以確保我們信息系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性。
風險管理和戰略
海龜海灘使用基於風險的方法來實現網絡安全,利用行業標準框架和方法來評估和管理風險。該公司擁有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程已整合到公司的整體風險管理流程中,幷包括評估和補救網絡安全攻擊的事件響應計劃。
事件響應計劃為識別、評估、調查、補救和報告任何已確認或可疑的情況提供指導:(I)物理、網絡或系統安全受到損害;(Ii)未經授權訪問或獲取個人信息或專有信息;或(Iii)重大違反公司信息隱私和安全政策和程序。計劃和相關流程具有靈活性,以確保根據事件的情況做出量身定做的反應。
公司不時聘請第三方專家評估公司的網絡安全控制和流程。例如,2021年,公司聘請了一名信息安全顧問,利用國家標準與技術研究所的框架進行外部和以設計為重點的評估,以評估公司的網絡安全控制。公司管理層利用評估來幫助他們評估公司的網絡安全控制,以及公司的政策和程序,以進一步使其與行業標準保持一致。
該公司還擁有識別和監督與其使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的流程。這些程序包括通過SOC-2審計對第三方網絡安全風險進行盡職調查,以及使用提供網絡安全評級的獨立供應商。
此外,該公司還維護一份保險單,專門為符合條件的信息安全違規行為提供保險。
在過去五年中,該公司沒有發生重大信息安全漏洞,也沒有產生任何費用或罰款,也沒有支付任何與此相關的和解。本公司目前未面臨任何可能對本公司或其業務戰略、經營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。
治理
網絡安全是審計委員會風險監督的重要組成部分。儘管董事會全體成員保留對網絡安全監督的責任,但董事會的審計委員會(“審計委員會”)有權立即評估和管理網絡安全事件
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如果真的發生這樣的事。公司高級管理層定期向審計委員會和董事會通報網絡安全事宜,並在發生網絡安全事件時及時向審計委員會通報情況。
公司管理層有管理網絡安全風險的日常責任。管理團隊包括首席財務官和信息技術高級董事,前者曾在網絡和軟件業務擔任過領導職位,擁有網絡安全專業知識,後者曾接受過正式的數據安全培訓和認證。
除了使用行業標準工具監控網絡安全風險外,管理層還直接收到我們員工的網絡安全威脅報告,他們每年都會接受網絡安全風險和報告方面的培訓。
項目2--P馬戲團
下表描述了我們截至2023年12月31日的主要設施。這些設施中的每一個都是租用的。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,我們可以在不會對我們的財務狀況產生實質性影響的條款下續簽現有租約或獲得替代空間。
位置 |
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州或 |
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主要業務活動 |
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大約 |
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到期日 |
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懷特平原 |
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紐約 |
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公司總部 |
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15,800 |
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2031 |
聖地亞哥 |
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鈣 |
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行政管理 |
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16,150 |
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2029 |
漢堡 |
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德 |
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行政管理 |
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8,600 |
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2028 |
新北市 |
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TW |
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行政管理 |
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14,800 |
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2025 |
貝辛斯托克 |
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英國 |
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行政管理 |
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7,030 |
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2032 |
項目3--法律L議事錄
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然與該等行動有關的任何負債金額不能確定,但本公司認為,任何該等負債將不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金造成重大不利影響。
股東集體訴訟:於二零一三年八月五日,VTB Holdings,Inc.(“VTBH”)與本公司(f/k/a參數音響公司)宣佈已訂立合併協議,根據該協議,VTB將收購約80%的所有權權益,而現有股東將維持於合併後公司約20%的所有權權益(“合併”)。宣佈這一消息後,幾名股東在加利福尼亞州和內華達州提起集體訴訟,試圖禁止合併。在每一起案件中,原告都指控公司董事會成員同意一項據稱低估了公司價值的合併,違反了他們對股東的受託責任。VTBH和本公司被列為這些訴訟的被告,理由是他們協助和教唆本公司董事會涉嫌違反其受託責任。在這兩起案件中,原告都尋求初步禁令,試圖禁止結束合併,根據協議,內華達州法院審理了這一合併,邀請加州原告參與。2013年12月26日,內華達州案件中的法院駁回了原告要求初步禁令的動議。在合併結束後,內華達州的原告提交了第二份修改後的起訴書,提出了基本上相同的指控,並尋求金錢損害賠償以及撤銷合併的命令。加利福尼亞州的原告在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟,並試圖幹預內華達州的訴訟,該訴訟獲得批准。在幹預之後,原告提出了第三次修改後的申訴,提出的指控基本上與之前的申訴相同,並要求金錢賠償。2014年6月20日,VTBH和公司提出駁回訴訟的動議,但該動議於2014年8月28日被駁回。2017年9月14日,內華達州最高法院全體一致批准了被告的逮捕令申請,命令初審法院駁回申訴,但提供了原告可以尋求修改申訴的有限基礎。原告於2017年12月1日修訂他們的起訴書,代表公司以衍生身份和直接身份對VTBH、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings,LLC和公司前董事會成員主張相同的索賠。所有被告於2018年1月2日提出駁回這一修改後的起訴書,這些動議於2018年3月13日被駁回。被告於2018年4月18日向內華達州最高法院請願,要求推翻這一裁決。2018年6月15日,內華達州最高法院在沒有偏見的情況下駁回了被告的令狀請願書。地區法院隨後進入了預審時間表,並將審判安排在2019年11月。2019年1月18日,區法院對截至2014年1月15日的一類公司股東進行了認證。2019年10月11日,雙方通知地區法院,他們已達成和解,如果法院最終批准,將解決懸而未決的訴訟。2020年1月13日,區法院初步批准了原告與所有被告之間的和解。2020年5月18日舉行了最後一次聽證會,法院批准了和解並作出了最終判決。
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2020年5月22日,聲稱持有八名選擇退出上述集體和解的股東的索賠的PAMTP LLC向內華達州法院提起訴訟,起訴公司、公司前首席執行官尤爾根·斯塔克、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings,LLC、Kenneth Fox和公司前董事會成員。這一選擇退出行動主張的直接主張與上述類別的股東主張的相同。被告提出了兩項駁回這一申訴的動議,於2020年8月10日開庭審理。法院在2020年8月20日的命令中駁回了這些動議。此案於2021年8月開庭審理,包括本公司在內的所有其餘被告在2021年9月3日做出了有利於他們的最終判決,贏得了所有指控。原告對這一判決提出上訴。
僱傭訴訟:2017年4月20日,一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書指控的指控包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失,以及據稱拖欠的工資、未償還的業務費用、法定罰款、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前員工提出交叉投訴,指控他與公司僱傭的某些活動有關。這件事在2021年9月24日至10月7日期間審理。2021年10月8日,陪審團就僱傭索賠做出了有利於公司的一致裁決。法院就該公司對該前僱員的交叉投訴作出了直接裁決。本公司於2021年10月27日作出勝訴判決。2021年12月20日,該前員工對判決提出上訴通知書。2023年11月14日,上訴法院發表意見,確認了有利於公司的判決。關於該公司的交叉申訴,法院指示該公司選擇懲罰性或法定的三倍損害賠償,但在其他方面得到了確認。
德國的破產糾紛:2024年2月15日,海龜海灘公司的全資子公司TBC Holding Company LLC(“TBCH”)收到了KJE Europe GmbH的破產管理人向位於Stade的德國高級地區法院提起的訴訟,KJE Europe GmbH是一家根據德國法律註冊和存在的公司。在他的起訴書中,破產管理人聲稱,根據與KJE Europe GmbH於2020年6月30日達成的特定和解協議,TBCH有責任償還TBCH收到的任何付款。TBCH不認為這些索賠具有可取之處,並打算在這一訴訟中為自己辯護。TBCH將在2024年4月30日之前提交對申訴的辯護聲明。
本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而,訴訟和調查本身就是不確定的。因此,本公司無法預測這些事項的結果。在2023年12月31日,公司沒有記錄任何與這些事項相關的或有損失,因為它認為損失雖然可能,但不可能發生。此外,目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動,雖然不能保證,但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4--水雷安全披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5--註冊人普通股市場,相關S持票人事宜及發行人購買股本證券
該公司的普通股在納斯達克全球市場交易,代碼為“HAR”。截至2024年2月29日,普通股登記持有人人數為810人。
股票表現圖表
儘管在我們之前或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明,但以下與我們普通股價格表現有關的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已在美國證券交易委員會“存檔”、被視為“徵集材料”或受《交易法》第14A條的約束,或通過引用被納入我們根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或交易法提交的任何文件中,在每一種情況下,無論是在本報告的日期之前或之後作出的。除非我們通過引用將其具體併入此類申請。
下圖顯示了假設在我們的普通股S指數和S耐用消費品指數上投資100美元,從2018年12月31日到2023年12月31日的累計總回報的比較。根據美國證券交易委員會的規則,這些回報在2018年12月31日被索引為100美元的價值,並假設所有股息(如果有的話)都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據,並不是為了預測或指示我們普通股的未來表現。
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股利政策
我們沒有為我們的普通股定期支付現金股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券
2019年4月9日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,以收購至多1500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時在公開市場上以當時的市場價格進行。2021年4月1日,董事會批准延長和擴大這一股票回購計劃,最高可達2500萬美元的普通股,2023年4月9日到期。2023年3月3日,公司董事會批准將這一股票回購計劃延長兩年。
2023年第四季度,我們沒有回購任何普通股。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們股權補償計劃的披露,請參閲本報告第三部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。這些信息將被包括在我們的委託書或本報告的修正案中,通過引用將其併入本報告。
第6項--[已保留]
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項目7-管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論總結了在截至2023年12月31日的三年期間,影響我們運營結果的重要因素和我們業務的財務狀況。
海龜海灘公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯,於2010年在內華達州註冊成立,是一家領先的音頻技術公司,在海龜海灘®和ROCCAT®品牌下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。海龜海灘是功能豐富的遊戲解決方案的全球領導者,可跨多種平臺使用,包括視頻遊戲和娛樂遊戲機、手持遊戲機、個人電腦(PC)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於個人電腦外圍設備市場的遊戲耳機、鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
商業趨勢
控制枱耳機市場
Turtle Beach是美國和其他主要遊戲機市場領先的遊戲機耳機制造商。Turtle Beach通過提供高質量的產品獲得了這些全球市場份額,這些產品通常包括率先上市的創新、強大的功能、卓越的聲音、無與倫比的舒適度和頂級的客户支持—所有這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋求的關鍵因素。
據估計,全球主機遊戲頭顯市場規模約為14億美元,其中Turtle Beach在過去14年中一直是市場領導者。PlayStation和Xbox遊戲機繼續是北美和歐洲主導的遊戲平臺,用於推動耳機使用的遊戲。與每7—8年發佈一次重大新遊戲機的歷史模式相一致,微軟和索尼推出了他們的最新遊戲機Xbox Series X,|在2020年假日季之前,S和PlayStation 5的需求在2021/2022年超過了消費者購買的可用供應。於二零二三年,遊戲機的需求隨着供應增加而增加,市場份額有所改善。
自2017年初該平臺發佈以來,任天堂已經售出了超過1.325億台極受歡迎的Nintendo Switch。任天堂繼續增加和擴大其遊戲庫,包括增加多人聊天功能的遊戲數量。任天堂還銷售Nintendo Switch Lite,這是一款後續產品,為玩家提供他們流行的遊戲機的手持式版本。
PC配件市場
PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤的市場估計約為32億美元。PC遊戲繼續是美國和國際上的主要遊戲平臺,受大型AAA遊戲發佈、PC專用電子競技聯盟、受歡迎的團隊和玩家、內容創作者和影響者以及跨平臺遊戲的驅動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用,但PC遊戲提供的優勢包括改進的圖形,提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度,以及更深入的定製能力。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程按鈕和按鍵以及用於自定義和控制設備和設置的軟件套件等功能為遊戲玩家提供高端性能和卓越的遊戲體驗。
PC遊戲鼠標有各種不同的人體工程學形狀和尺寸,有有線和無線兩種型號,提供不同傳感器(光學和激光)和響應能力的選項,通常具有集成的RGB LED照明和軟件,以統一照明與其他設備,以實現視覺一致的PC遊戲外觀。同樣,PC遊戲鍵盤通常通過提供機械和光學按鍵開關選項,感覺和聲音不同,並提供可定製的照明,從而提供競爭優勢。
遊戲控制器市場
遊戲手柄控制器的市場估計約為5億美元,與Turtle Beach遊戲頭顯競爭的零售足跡和消費者基礎相同。控制器現在有各種人體工程學形狀、尺寸和顏色。玩家甚至可以進一步定製他們的控制器與獨特的拇指杆和更好的抓握/紋理,重量,等等。遊戲控制器的價格也從40美元到300美元以上不等,用於超高級選項,高級控制器具有改進的材料,冷卻,可更換部件和更多。Turtle Beach於2021年進入控制器市場,推出適用於Xbox和PC的有線偵察機控制器。Turtle Beach隨後在2022年推出了成本較低的有線REACT—R單片機控制器,並推出了專注於移動的Recon單片機Cloud和Atom單片機控制器。2023年,Turtle Beach推出了首款Xbox和PC無線控制器,即高端Stealth ® Ultra控制器。Turtle Beach的控制器不僅提供與第一方相同的響應,質量控制,而且還提供Turtle Beach的簽名遊戲音頻體驗時,遊戲玩家連接有線耳機到控制器。
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遊戲仿真配件市場
遊戲模擬配件的市場估計約為12億美元。飛行和賽車模擬遊戲在能夠提供最逼真的視覺效果的高端PC上佔據主導地位。然而,在最新的遊戲機/遊戲中,視覺質量的跳躍使Xbox上的飛行模擬遊戲更容易獲得。2020年,微軟重新定義了飛行SIM遊戲玩家可以期待的圖形,同時推出了最新一代的飛行SIM遊戲,並在隨後的幾年,微軟將遊戲擴展到Xbox Series X。|S1、Xbox One、低端遊戲PC和通過Xbox Cloud的移動設備。
長期運行的流行飛行模擬遊戲,如飛行模擬器2024,X—Plane,和其他允許飛行員學習駕駛各種飛機通過圖片完美的天空和風景,典型的飛行模擬配件包括軛和踏板,戰鬥飛行杆和HOTAS(手控油門和杆)控制器。飛行模擬市場是利基市場,但有一個專門的,老球迷羣願意花更多的錢在配件上,以創建終極飛行模擬設置,與各種專家飛行員和創作者展示他們的最新內容在YouTube和其他媒體上。Turtle Beach於2021年推出了最初的Velocity One Flight通用控制系統,隨後於2022年推出了Velocity One Flight Verder和Velocity One Flight Stand,2023年推出了Velocity One Flight Stick,2024年推出了Velocity One Flightdeck HOTAS控制器。
賽車模擬遊戲遵循類似的軌跡飛行模擬遊戲。賽車模擬遊戲玩家的觀眾也是利基,專注,稍微老一些,並願意花更多的錢來創建高端賽車模擬設置,主要是在PC上,但也在遊戲機上。還有各種長期運行,成功的賽車遊戲特許經營權,包括Forza,Assetto Corsa,以及更多的允許車手得到背後的方向盤和體驗賽車的匆忙。典型的賽車模擬配件包括車輪和踏板設置,可更換方向盤,換檔器,手剎等等,價格從幾百美元到幾千美元不等,最多的模擬器。賽車模擬愛好者還定期創建內容並與社區分享。Turtle Beach於2024年推出了首款Velocity ™賽車模擬車輪和踏板設置,並計劃在未來推出更多的賽車模擬配件。
季節性
我們的遊戲配件業務是季節性的,大部分銷售額和利潤通常發生在假期期間。從歷史上看,超過45%的收入是在9月至12月期間產生的,因為新產品的推出和消費者參與假日購物。此外,大型新在線多人遊戲的推出,以及特定的零售商購買行為,可以推動特定年份的月和季度之間的顯著收入轉移。在過去幾年中,由於大流行病驅動的消費者需求的變化,正常的季節性模式發生了重大變化。
與業務的季節性有關,歷史上,公司的循環信貸融資借貸增加的結果是假日庫存增加導致年底和第一季度總收入下降的結果。
供應鏈與運營
我們有一個全球性的供應商網絡,生產的產品符合我們客户尋求的質量標準和我們的成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作,建立了我們認為可靠、可擴展和高效的供應鏈,以提供採用領先成本管理實踐的高質量、可靠的產品。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識,並允許靈活性和可擴展性,以應對季節性和對我們產品不斷變化的需求。
我們已經並可能繼續經歷運費增加和部件供應方面的挑戰。此外,市場狀況顯著增加了許多產品組件的交付期,導致我們比正常情況下提前購買組件以滿足預測需求,這在某些情況下導致某些組件的庫存過剩,在需求變化之前訂購了較長的交付期。我們預計將繼續面臨影響我們供應鏈和物流運營的挑戰。因此,我們繼續採取積極主動的措施來限制這些挑戰的影響,並正在與我們的製造和貨運供應商密切合作,以降低成本。
我們相信,我們與我們的供應商有着牢固的、長期的關係,根據項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”的討論,我們預計將繼續能夠以令人滿意的條件獲得足夠的高質量產品供應。
經營成果
27
管理概述
2023年,我們繼續保持作為頭號遊戲機耳機提供商的地位,並展示了強勁的運營和財務執行能力,與一年前相比,收入、收益和調整後的EBITDA都有所增加。
儘管遊戲機遊戲市場略有下滑,但我們實現了2.581億美元的淨收入,這是因為我們行業領先的遊戲機耳機,包括推出Stealth Pro多平臺耳機,繼續推動收入增長和市場份額增長。此外,由於產品擴張,我們的模擬產品相關收入增加,其中以Velocity One飛行模擬器為首,該模擬器在2023年成為市場份額領先者。
由於執行了我們的戰略支柱和持續的成本管理措施,全年的整體運營環境有所改善,表現為由於運費降低和促銷支出更加正常化,利潤率有所提高。
展望未來,對遊戲配件的需求正在正常化,高於大流行前的水平,我們相信大流行配件購買的更換週期將推動持續到2024年的需求。我們預計我們的品牌將繼續以創新的新型遊戲機耳機引領耳機類別,我們最暢銷的三款耳機Stealth 600、Stealth 700和Recon 70自各自推出以來在美國的零售額總計近10億美元就證明瞭這一點。此外,我們超過20%的收入來自遊戲機耳機類別以外的類別,隨着我們繼續在這些類別中推出令人興奮的新產品,我們相信在PC遊戲、模擬和控制器領域將有更多機會擴大我們的增長。
財務業績
下表列出了該公司在所述期間的經營報表:
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|
截至的年度 |
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|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
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|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
258,122 |
|
|
$ |
240,166 |
|
|
$ |
366,354 |
|
收入成本 |
|
|
182,618 |
|
|
|
190,979 |
|
|
|
237,971 |
|
毛利 |
|
|
75,504 |
|
|
|
49,187 |
|
|
|
128,383 |
|
毛利率 |
|
|
29.3 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
91,947 |
|
|
|
100,667 |
|
|
|
107,952 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(16,443 |
) |
|
|
(51,480 |
) |
|
|
20,431 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
504 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
383 |
|
其他營業外費用(收入),淨額 |
|
|
394 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
(101 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(17,341 |
) |
|
|
(54,453 |
) |
|
|
20,149 |
|
所得税費用 |
|
|
338 |
|
|
|
5,093 |
|
|
|
2,428 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(17,679 |
) |
|
$ |
(59,546 |
) |
|
$ |
17,721 |
|
淨收入和毛利
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較
在遊戲機耳機遊戲和模擬產品收入和份額增加的推動下,截至2023年12月31日的財年淨收入為2.581億美元,較上年同期的2.402億美元增長了1800萬美元,增幅為7.5%。
在截至2023年12月31日的一年中,由於運費和促銷支出減少,毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的20.5%增加到29.3%,其中包括980萬美元與大流行相關的額外組件和產品庫存減值費用。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
截至2022年12月31日止年度的淨收入為2.402億美元,較上年同期的3.664億美元減少1.262億美元,跌幅為34.4%,反映出客户需求下降的原因是宏觀經濟環境嚴峻、渠道庫存壓縮以及促銷支出增加。
28
在截至2022年12月31日的一年中,毛利潤佔淨收入的百分比從上一年的35.0%下降到20.5%。減少的主要原因是,與疫情驅動的供應鏈和物流影響有關的潛在過剩零部件和產品庫存的費用為980萬美元,確保產品供應的運費和倉庫成本上升,為降低渠道庫存水平而採取的更積極的競爭性定價行動導致的促銷支出增加,以及數量驅動的固定成本去槓桿化。
運營費用
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
43,489 |
|
|
$ |
47,090 |
|
|
$ |
58,883 |
|
研發 |
|
|
17,137 |
|
|
|
19,123 |
|
|
|
17,490 |
|
一般和行政 |
|
|
31,321 |
|
|
|
32,558 |
|
|
|
31,501 |
|
其他無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
收購整合成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
總運營費用 |
|
$ |
91,947 |
|
|
$ |
100,667 |
|
|
$ |
107,952 |
|
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的一年中,銷售和營銷費用總計4350萬美元,佔淨收入的16.8%,而前一年為4710萬美元,佔淨收入的19.6%。這一下降主要是由於員工人數減少以及為支持需求和產品發佈而調整市場營銷。
截至2022年12月31日的一年,銷售和營銷費用總計4710萬美元,佔淨收入的19.6%,而截至2021年12月31日的一年,銷售和營銷費用為5890萬美元,佔淨收入的16.1%。這一下降主要是由於以收入為基礎的支出減少,減少了營銷活動以適應較低的消費者需求和戰略優先事項。
研究與開發
在截至2023年12月31日的一年中,我們在研發方面的投資為1,710萬美元,而截至2022年12月31日的一年為1,910萬美元,這反映了某些費用管理,包括與我們的產品組合計劃相關的員工人數和成本減少。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別投資了1910萬美元和1750萬美元,因為我們繼續投資於新產品類別和投資組合擴展,以支持戰略增長計劃。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用減少了120萬美元 至3,130萬美元,而截至2022年12月31日的財年為3,260萬美元。不包括某些非經常性高管薪酬、代理權競爭和股東訴訟成本,支出減少了270萬美元,主要是由於非現金股票薪酬、員工支出和某些公司法律成本下降。
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用增加了110萬美元,達到3260萬美元,而截至2021年12月31日的一年為3150萬美元。不包括兩年中與2022年股東年會有關的委託書競爭的某些非經常性費用(220萬美元)和其他訴訟成本,支出減少了110萬美元,主要是由於人員成本和專業費用下降。
所得税
截至2023年12月31日的全年所得税支出為30萬美元,實際税率為(1.9%),而截至2022年12月31日的全年所得税支出為510萬美元,實際税率為(9.4%)。有效税率主要受外國税收、國家税收和不確定税收狀況的利息的影響。本公司於2022年就其遞延税項資產計提估值準備。
29
截至2022年12月31日的一年的所得税支出為510萬美元,實際税率為9.4%,而截至2021年12月31日的一年的所得税支出為240萬美元,實際税率為12.1%。實際税率主要受為我們的美國遞延税項淨資產以及州所得税設立估值免税額的影響。
其他營業外費用(收入)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,由於與我們歐洲業務相關的匯率的負面影響,其他營業外支出總額分別為40萬美元和180萬美元,而截至2021年12月31日的年度其他非營業收入為10萬美元,其中包括190萬美元的或有對價沖銷的公允價值。
主要業績指標和非公認會計準則衡量標準
管理層定期審查關鍵業績指標,包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外,我們認為某些其他指標為管理層和投資者提供有關我們和我們的財務狀況和經營結果的有用信息,原因如下:(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的指標;(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的指標;(Iii)所作的調整通常被視為非經常性的或不反映持續的財務業績和/或對運營沒有現金影響;及(Iv)該等指標被證券分析師、投資者及其他利害關係方用作共同的經營業績衡量標準,藉由調整資本結構差異(影響相對利息開支)及設施及設備的年限及賬面價值(影響相對摺舊及攤銷費用)所造成的潛在差異,以比較本行業內各公司的業績。然而,這些其他指標並不是美國公認會計原則(“GAAP”)下的財務業績衡量標準,鑑於這些指標作為分析工具的侷限性,不應被視為替代毛利、毛利率、淨收益(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據。
我們認為,調整後EBITDA的列報,定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前淨收入(虧損),(非現金)和我們認為不代表核心業務的某些非經常性特殊項目,適合向投資者提供有關我們經某些非現金項目調整後的經營盈利能力的額外信息,我們預計今後不會在同一水平上繼續執行的非常規項目,以及對我們業務不具核心的其他項目。此外,我們認為調整後EBITDA提供了一個有意義的經營盈利能力的衡量標準,因為我們使用它來評估我們的業務表現,作出預算決策,並比較我們的表現與其他同行公司使用類似的衡量標準。然而,調整後EBITDA並不是公認會計準則下財務業績的衡量標準,鑑於這些指標作為分析工具的侷限性,不應被視為根據公認會計準則確定的毛利、毛利率、淨收入(虧損)或其他綜合損益表數據的替代品。
調整後的EBITDA
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經調整EBITDA(及與淨收入(虧損)(最接近的公認會計原則財務指標)的對賬如下:
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|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(17,679 |
) |
|
$ |
(59,546 |
) |
|
$ |
17,721 |
|
利息支出 |
|
|
504 |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
383 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,839 |
|
|
|
5,816 |
|
|
|
5,313 |
|
基於股票的薪酬(1) |
|
|
11,983 |
|
|
|
7,984 |
|
|
|
7,656 |
|
所得税費用 |
|
|
338 |
|
|
|
5,093 |
|
|
|
2,428 |
|
減值費用(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
重組費用(3) |
|
|
1,061 |
|
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
CEO交接相關成本(4) |
|
|
2,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,928 |
) |
業務交易費用(5) |
|
|
653 |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
代理權競賽和其他(6) |
|
|
1,921 |
|
|
|
7,092 |
|
|
|
4,934 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
6,494 |
|
|
$ |
(29,889 |
) |
|
$ |
36,585 |
|
30
流動性與資本資源
我們營運資金的主要來源是運營的現金流和我們循環信貸安排下的資本可用性。最近一段時間,我們用運營現金流以及債務和股權融資所得資金為運營和收購提供資金。
下表總結了我們現金的來源和用途:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
11,396 |
|
|
$ |
37,720 |
|
|
$ |
46,681 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
27,044 |
|
|
|
(41,846 |
) |
|
|
(327 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,159 |
) |
|
|
(3,549 |
) |
|
|
(8,121 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(17,846 |
) |
|
|
19,706 |
|
|
|
(56 |
) |
外匯佔款對現金的影響 |
|
|
291 |
|
|
|
(635 |
) |
|
|
(457 |
) |
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
18,726 |
|
|
$ |
11,396 |
|
|
$ |
37,720 |
|
經營活動
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金為2,700萬美元,比截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金總額4,180萬美元增加6,890萬美元。這一增長主要是由於庫存水平降低、毛收入增加和費用管理舉措導致營運資本減少所致。
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金為4180萬美元,與截至2021年12月31日的年度由經營活動提供的現金30萬美元相比,減少了4150萬美元。用於運營的現金增加主要是由於需求減少和零售商壓縮渠道庫存而導致毛收入減少的結果。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為220萬美元,與某些資本投資有關,而2022年為350萬美元。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金為350萬美元,與某些資本投資有關,而2021年為810萬美元,其中包括與店內廣告展示和新產品製造工具相關的資本支出,以及與收購Neat麥克風有關的250萬美元。
31
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內,用於融資活動的現金淨額為1,780萬美元,而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1,970萬美元,用於融資活動的現金淨額為10萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,融資活動主要包括1910萬美元的循環信貸安排淨償還和100萬美元的普通股回購,但被230萬美元的股票期權行使收益部分抵消。
2022年的融資活動主要包括循環信貸借貸。2021年的融資活動包括530萬美元的股票期權行使收益和490萬美元的普通股回購。
流動性管理評估
管理層相信,我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流量將足以滿足預期的營運資本和資本支出的短期和長期資金,包括用於開發新產品、為未來的股票回購提供資金和尋求戰略機會的資金。這一信念的基礎是重大假設,其中包括,我們的業務不會出現實質性的不利發展,流動性或資本要求,或需要額外資本的戰略機會。
此外,公司還持續監測資本市場,如果市場狀況有利,可能會考慮籌集資金。
2023年12月31日和2022年12月31日的外匯現金餘額分別為800萬美元和650萬美元。
循環信貸安排
於2018年3月5日,海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”),作為貸款人的行政代理、抵押品代理及證券受託人(定義見該協議),取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。信貸安排分別於2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日進行了修訂。修訂後的信貸安排將於2025年4月1日到期,並提供高達8000萬美元的信貸額度,其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1500萬美元的子貸款限額。此外,信貸機制還提供了4000萬美元的手風琴功能。
於2023年3月10日,本公司與本公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不時訂立協議的金融機構以及擔任貸款人行政代理、抵押品代理及證券受託人的美國銀行訂立經修訂及重訂的貸款、擔保及擔保協議(“第三修訂”)。
第三修正案規定,其中包括:(I)將信貸安排的到期日由2024年3月5日延長至2025年4月1日;(Ii)更新利率和保證金條款;(Iii)取消FILO貸款安排;(Iv)將TB Europe的次級貸款限額更新至1,500萬美元;(V)將未提取的承諾費提高0.125%;及(Vi)將參考利率從倫敦銀行同業拆息轉為倫敦銀行同業拆借利率、索尼亞銀行同業拆借利率和歐洲銀行同業拆借利率。
信貸安排下的貸款和信用證的最高可用信貸由借款基數控制,借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格的貿易應收賬款和庫存)應用特定百分比來確定的,並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸安排可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。
信貸安排項下的未償還金額的利息利率等於(I)美國銀行或美國彭博短期銀行收益率指數(BSBY)公佈的以美元計價的貸款利率,(Ii)以英鎊計價的貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(SONIA),以及(Iii)以歐元計價的貸款的歐元銀行間同業拆借利率(EUIBOR),在每種情況下,加上適用的保證金,對於基本利率貸款和英國基本利率貸款,該利率在0.50%至2.50%之間。BSBY利率貸款、BSBY每日浮動利率貸款和英國另類貨幣貸款分別為1.50%和3.50%。此外,海龜海灘被要求為未使用的循環貸款承諾額支付承諾費,利率從0.375%到0.50%不等,以及信用證費用和代理費。截至2023年12月31日,基本利率貸款的未償還貸款利率為11.00%,索尼亞利率貸款的未償還貸款利率為8.90%。
如果未達到某些可獲得性門檻或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義),公司將接受財務契約測試。信貸安排要求公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。
32
信貸安排亦包含正面及負面契諾,除某些例外情況外,限制我們採取某些行動的能力,包括產生債務、支付股息及回購股票、作出某些投資及其他付款、進行某些合併及合併、進行售後回租交易及與聯屬公司進行交易,以及扣押及處置資產的能力。信貸安排下的債務以擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。
截至2023年12月31日,該公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約,超額借款約為6060萬美元。
2017年,英國金融市場行為監管局宣佈,打算停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。Libor管理人在2021年12月31日發佈LIBOR後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並計劃在2023年6月30日發佈後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR期限。2023年1月,公司和美國銀行簽署了關於信貸安排的倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案,包括針對TB Europe的子安排。這些修訂取代了適用的基於LIBOR的利息、費用、佣金和其他金額的LIBOR利率,而是基於BSBY、SONIA和EURIBOR的後續利率(視適用情況而定)。
合同義務
我們的主要承諾主要包括對出租人的辦公空間和循環信貸安排的最低付款承諾的義務。截至2023年12月31日,我們有總計980萬美元的運營租賃義務,這是我們根據不可取消的租賃協議為我們的設施支付款項的義務。看見第二部分,項目7,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--循環信貸安排”有關我們循環信貸安排下的債務的更多信息,請參見上文。
|
|
按期間到期的付款 |
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(單位:千) |
|
總計 |
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|
少於 |
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1-3年 |
|
|
3-5年 |
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|
多過 |
|
|||||
合同義務:(1) |
|
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|
|
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|||||
經營租賃義務(2) |
|
$ |
9,830 |
|
|
$ |
1,463 |
|
|
$ |
4,209 |
|
|
$ |
1,917 |
|
|
|
2,241 |
|
長期債務(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
9,830 |
|
|
$ |
1,463 |
|
|
$ |
4,209 |
|
|
$ |
1,917 |
|
|
$ |
2,241 |
|
關鍵會計估計
我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的披露。管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素。
不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計數,這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。
基於以上情況,我們確定我們最關鍵的會計政策是與收入確認和銷售返還準備金、庫存估值、資產減值和所得税相關的政策。
33
收入確認和銷售回報準備金
淨收入主要包括向批發商、零售商銷售遊戲耳機和配件的收入,以及較小程度的在線客户銷售收入。這些產品在獨立的基礎上發揮作用(與現成的遊戲機、個人計算機或立體聲設備連接),並且不隨附附加服務或未來商品或服務的權利而出售。通過以下步驟為合同記錄收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履行義務;以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。
在開始時對每一份合同進行評估,以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。該公司的業務活動被確定為單一的履約義務,收入在與其客户的合同條款下的義務得到履行時確認;通常,這發生在產品的風險和所有權轉移到客户的時間點。該公司的標準交貨條款包括在其銷售合同、訂單確認文件和發票中。本公司不包括從客户那裏收取的銷售税,不包括綜合經營報表上的“淨收入”。
某些客户可能會獲得以現金為基礎的獎勵(包括現金折扣、數量回扣和價格優惠),根據期望值方法作為可變對價進行會計處理。銷售退貨準備在銷售期間確認,銷售基於預期值法,並根據公司以往的經驗和當前趨勢進行記錄。以現金為基礎的獎勵津貼基於客户的歷史和預期表現、促銷類型和水平,包括任何合同承諾、收到的索賠以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。銷售退貨準備金是基於歷史和當前的退貨活動以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司現金激勵撥備分別為2,860萬美元和2,950萬美元,銷售返還撥備分別為840萬美元和780萬美元。這些金額在合併資產負債表上記為應收賬款的減少額。
存貨計價
庫存主要由成品和相關零部件組成,並採用先進先出(“FIFO”)法,以成本或可變現淨值中較低者列報。該公司根據歷史趨勢和估計,為退貨、緩慢移動和未使用的庫存保留庫存備抵。庫存減記一旦確定,就不會被沖銷,因為它們為庫存建立了一個新的成本基礎。存貨減記作為收入成本的一個組成部分列入合併業務報表。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產及負債以制定的税率及預期當差額預期逆轉時生效的法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在這些遞延餘額的計量中,固有的是對現行税法和適用於我們業務的其他已公佈的指導的某些判斷和解釋。我們的實際税率考慮了我們對我們應納税的各個司法管轄區的預期納税義務的判斷。
在確定是否需要對遞延税項資產計提估值撥備時,管理層需要作出假設並作出判斷,包括預測未來收益以及遞延税項資產和負債的逆轉模式。
所得税報税表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的税收影響,只有在税務機關根據截至報告日期的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會被確認。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的估計應計利息和罰金。
關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近會計聲明的完整討論,請參閲合併財務報表附註中的附註1,“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們未來財務狀況和經營結果的影響。
34
項目7A--定性和定量IVE關於市場風險的披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。
該公司使用衍生金融工具,特別是外幣遠期和期權合約,通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用,來管理對外幣風險的敞口。匯率變化對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變化對基礎對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2023年12月31日,我們沒有任何衍生金融工具。
外幣兑換風險
該公司有匯率風險,主要是英鎊和歐元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,受這一風險敞口影響的我們的貨幣資產和負債是無關緊要的,因此,假設外幣匯率變化10%對我們造成的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。這項敏感度分析假設匯率有10%的不利波動,影響貨幣資產和負債所以的外幣,並且沒有考慮到這種變化對我們的外幣收入的抵消作用。
通貨膨脹風險
由於通脹壓力影響我們的成本和對我們銷售的產品的需求,公司面臨市場風險。近年來,我們的業務受到全球供應鏈限制以及我們運營的國家和市場的經濟或政治狀況不利變化的影響。油價上漲、地緣政治動盪和經濟政策行動已經並可能繼續加劇這種通脹壓力,並可能導致經濟衰退。
通脹壓力也可能對我們銷售的產品的需求產生負面影響。消費者為應對通脹壓力而減少或推遲的可自由支配支出減少了消費者對我們產品的需求,導致銷售減少。
2023年,我們的通貨膨脹率繼續高於近年來,導致商品成本、銷售費用以及一般和行政費用更高。如果產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而提高,這種增長已經並可能繼續對公司的利潤率產生負面影響。
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項目8--財務報表TS和補充數據
合併財務報表索引 |
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(安永律師事務所,紐約,紐約,PCAOB#年 |
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獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP New York,New York,PCAOB#) |
39 |
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合併財務報表: |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
40 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損表) |
41 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
42 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
44 |
合併財務報表附註 |
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補充附表--附表二估值和合格賬户 |
72 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
海龜海灘公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的海龜海灘公司的合併資產負債表,(本公司)截至2023年12月31日,截至2023年12月31日止期間的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,及索引第15(a)項所列之相關附註及財務報表附表(統稱為「綜合財務報表」)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止期間的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制,基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。(2013年框架),我們日期為2024年3月13日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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收入確認:現金獎勵計劃 |
有關事項的描述 |
誠如綜合財務報表附註1所述,本公司提供現金獎勵計劃,包括現金折扣、數量回贈及價格優惠,導致可變代價。截至2023年12月31日,公司已在合併資產負債表中確認了2860萬美元的應收賬款現金獎勵撥備。
審計公司對與現金激勵相關的可變代價的計量是複雜的,因為計算是根據重大管理層估計確定的。該等估計乃根據客户過往及預期表現、促銷類型及級別、自客户收到之索償及預測經濟趨勢與過往趨勢比較(如適用)而釐定。該等假設的變動可能對已確認收入金額產生重大影響。
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37
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了公司流程控制的操作有效性,以估計與其現金激勵計劃相關的可變代價。例如,我們測試了管理層對重大假設(如預測銷售額和索賠活動)的審查的控制,管理層對用於作出估計的數據的完整性和準確性的驗證,以及對回顧性審查分析的控制。
在其他審計程序中,我們測試了公司對現金獎勵儲備的追溯審查,通過將其與歷史趨勢和第三方信息進行比較來評估假設,並對客户索賠活動進行交易測試。 |
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收入確認:銷售退貨準備金
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有關事項的描述 |
誠如綜合財務報表附註1及附註3所述,本公司向若干客户提供產品退貨權,導致代價可變。截至2023年12月31日,公司已在合併資產負債表中確認了840萬美元的應收賬款銷售退貨撥備。
審核與銷售退貨有關的可變代價的計量十分複雜,原因是有關計算乃根據重大管理層估計釐定。該等估計乃根據過往及現時回報活動趨勢及預測經濟趨勢與過往趨勢(如適用)作出。 該等假設的變動可能對已確認收入金額產生重大影響。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司流程控制的操作有效性,以估計與其銷售退貨備抵相關的可變代價。例如,我們測試了管理層對重大假設(如歷史回報率)的審查的控制,管理層對用於作出估計的數據的完整性和準確性的驗證,以及對回顧性審查分析的其他控制。
在其他審計程序中,我們測試了公司對銷售退貨準備的追溯審查,通過將假設與歷史趨勢進行比較來評估假設,並對銷售退貨進行了交易測試。此外,我們測試了新產品或新客户合同的推出是否會對期末的銷售退貨準備產生實質性影響。 |
/s/ |
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。 |
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紐約, |
2024年3月13日 |
38
獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所
股東和董事會
海龜海灘公司
懷特普萊恩斯,紐約
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的龜灘公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及相關附註及附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ |
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我們在2014至2023年間擔任公司的審計師 |
紐約, |
2023年3月29日 |
39
海龜海灘公司
合併狀態運營企業
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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商譽及其他無形資產減值 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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其他營業外費用(收入),淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均股數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註
40
海龜海灘公司
合併報表綜合收益(虧損)
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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見合併財務報表附註
41
海龜海灘公司
合併B配額單
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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(以千為單位,面值和股份除外) |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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循環信貸安排 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註
42
海龜海灘公司
合併狀態現金流項目
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務融資成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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銷售退貨準備金變動 |
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壞賬準備 |
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按可變現淨值入賬的存貨 |
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無形資產減值損失 |
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或有對價的公允價值減少 |
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經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付帳款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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收購一家企業,淨額為收購的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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循環信貸融資借款 |
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償還循環信貸安排 |
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行使股票期權及認股權證所得款項 |
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普通股回購 |
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回購普通股以履行員工預扣税義務 |
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債務融資成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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購置財產和設備的應計項目 |
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見合併財務報表附註
43
海龜海灘公司
Sto的合併報表夾持器’ 權益
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註
44
海龜海灘公司
綜合備註財務報表
注意事項 1.主要會計政策摘要
海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯,於2010年在內華達州註冊成立,是一家領先的音響和遊戲技術公司,在海龜海灘®和ROCCAT®品牌下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。海龜海灘是功能豐富的耳機解決方案的全球領導者,可跨多個平臺使用,包括視頻遊戲和娛樂遊戲機、手持遊戲機、個人電腦(PC)、平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於PC外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件品牌。
VTB控股公司(“VTB”)是海龜海灘公司的全資子公司,也是Voyetra海龜海灘公司(“VTB”)的所有者,於2010年在特拉華州成立。VTB是海龜海灘歐洲有限公司(“TB Europe”)的所有者,於1975年在特拉華州註冊成立,業務主要位於紐約州懷特普萊恩斯。
陳述的基礎
財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,管理層認為,這些報表反映了為公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層使用影響財務報表日期資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的列報金額的估計和假設。管理層使用的重大估計和假設影響:銷售回報準備金、現金折扣準備、保修準備金、存貨估值、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、長期資產的折舊和攤銷、遞延税項資產的估值、績效股歸屬的可能性以及用於發行基於股票的補償獎勵的沒收比率。該公司利用歷史經驗和其他因素對估計和假設進行持續評估,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響無法準確確定,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
收入確認和銷售回報準備金
淨收入主要包括向批發商、零售商銷售遊戲耳機和配件的收入,以及較小程度的在線客户銷售收入。這些產品在獨立的基礎上發揮作用(與現成的遊戲機、個人計算機或立體聲設備連接),並且不隨附附加服務或未來商品或服務的權利而出售。通過以下步驟為合同記錄收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履行義務;以及(5)在履行每項履行義務時確認收入。
在開始時對每一份合同進行評估,以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。該公司的業務活動被確定為單一的履約義務,收入在與其客户的合同條款下的義務得到履行時確認;通常,這發生在產品的風險和所有權轉移到客户的時間點。該公司的標準交貨條款包括在其銷售合同、訂單確認文件和發票中。本公司不包括從客户那裏收取的銷售税,不包括綜合經營報表上的“淨收入”。
45
某些客户可能會獲得基於現金的獎勵(包括現金折扣、數量回扣和價格優惠),這些獎勵被視為可變對價。銷售退貨準備金在銷售期間確認,並根據公司以往的經驗和當前趨勢進行記錄。以現金為基礎的獎勵津貼基於客户的歷史和預期表現、促銷類型和水平,包括任何合同承諾、收到的索賠以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。銷售退貨準備金是基於歷史和當前的退貨活動以及與歷史趨勢相比預測的經濟趨勢。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,公司以現金為基礎的獎勵津貼為$
收入成本和運營費用
下表説明瞭在每個主要費用類別中分類的主要成本:
收入成本 |
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運營費用 |
製造產品的成本; |
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工資、獎金和福利成本; |
將產品從供應商運往配送中心和客户的運費; |
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研發新產品和改進現有產品所產生的成本; |
與貨物通過海關有關的費用; |
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與示範單位有關的折舊; |
與材料搬運和倉儲有關的費用; |
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法律、財務、信息系統和其他公司間接費用;以及 |
全球供應鏈人員成本;以及 |
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銷售佣金、廣告和營銷成本。 |
產品版税成本。 |
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產品保修義務
本公司根據給予不同客户的合同條款,通過在確認收入時累計估計的保修成本,為產品提供保修。保修通常通過用新產品替換有缺陷的產品來實現。
營銷成本
與廣告製作相關的成本,如印刷和其他成本,以及與已製作的廣告(如雜誌美國存托股份)相關的傳播成本,在廣告首次公開出現時計入費用。廣告費用大約是$
該公司還產生合作廣告費用,這是對客户銷售其產品的共同營銷費用的補償。這些報銷被記錄為基於銷售額百分比的淨收入減少額。合作廣告的報銷大約是$
遞延融資成本
遞延融資成本指與本公司債務融資活動有關的成本,並按實際利息法在相關融資安排的有效期內資本化和攤銷。如果債務提前報廢,相關的未攤銷遞延融資成本在債務報廢期間被註銷,作為債務賬面淨值的一部分,任何收益或損失都記錄在綜合經營報表的“其他營業外費用(收入),淨額”項下。
基於股票的薪酬
與股票期權、限制性股票授予和基於業績的限制性股票單位相關的補償成本是根據授予日股票獎勵的公允價值扣除估計沒收後計算的。股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,相關的基於股票的薪酬是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內以直線基礎確認的,這通常是
本公司根據對實際沒收的分析來估計其罰沒率,並將繼續根據實際沒收經驗、對員工離職行為的分析和其他因素來評估沒收比率的充分性。任何罰沒率調整的影響將在調整期間確認,如果未來沒收的實際數量與估計不同,本公司可能被要求記錄基於股票的補償費用的調整。限制性股票授予的授予日期公允價值是根據公司普通股的授予日期價值確定的,並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間以直線基礎確認,這通常是
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受限股份單位的計算方式與限制性股票授予相同,不同之處在於,公司在可能達到業績條件時確認補償費用。
退出和處置成本
管理層批准的重組活動定期啟動,以通過減少運營宂餘來實現成本節約,並根據當前的經濟狀況和相關的客户需求,在市場上戰略性地定位公司。與重組行動相關的成本可能包括遣散費、騰出設施或整合運營的基礎設施費用、合同終止成本和其他相關費用。對於非自願離職計劃,當負債是可能的並且可以合理評估時,就予以確認。對於一次性解僱福利,如額外的遣散費或福利支出,以及其他退出成本,如租賃終止費用,負債最初在產生負債的期間按公允價值計量和確認,隨後負債的變化被確認為變動期的調整。
每股普通股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將與普通股股東相關的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益(虧損)假設公司根據庫存股方法在行使所有已發行的股票期權、認股權證和或有可發行證券時增發普通股,如果影響是攤薄的。
現金等價物
購買時原始到期日為三個月或以下且沒有贖回限制的現金和短期高流動性投資被視為現金和現金等價物。
盤存
庫存主要由成品和相關零部件組成,並採用先進先出(“FIFO”)法,以成本或可變現淨值中較低者列報。該公司根據歷史趨勢和估計,為退貨、緩慢移動和未使用的庫存保留庫存備抵。庫存減記一旦確定,就不會被沖銷,因為它們為庫存建立了一個新的成本基礎。存貨減記作為收入成本的一個組成部分列入合併業務報表。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和維護費用在發生時計入。折舊和攤銷在下列估計使用年限內按直線計算:
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預計壽命 |
機器和設備 |
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軟件和軟件開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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工裝 |
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租賃權改進 |
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示範單位和會議展位 |
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長期資產和無形資產與商譽的估值
在收購時,公司估計和記錄購買的無形資產的公允價值,主要包括正在進行的研究和開發、客户關係、商標和商號以及專利。商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的購買價格超過公允價值的部分。具有無限年限的商譽和某些其他無形資產不攤銷至收益,而是要接受定期減值測試。確定具有確定使用年限的無形資產在其剩餘使用年限內攤銷。
只要事件或環境變化顯示通過未來現金流完全可收回淨資產餘額的問題,長期和確定壽命的無形資產就會被評估為潛在減值。當存在減值指標時,對可能減值的評估是基於公司從預期未來税前現金流中收回長期資產的賬面價值的能力。預期的未來税前現金流是根據歷史經驗、內部知識和市場數據進行估計的。對未來現金流的估計要求公司做出假設和應用判斷,包括預測未來的銷售和費用以及估計資產的使用壽命。如果與長期資產相關的預期未來現金流量少於資產的賬面價值,則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值費用。有幾個
47
商譽和無限期無形資產至少每年評估一次,並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。可能引發減值審查的因素包括:(A)與歷史或預期的未來經營業績相比表現顯著不佳;(B)收購資產的使用方式或公司整體業務戰略的重大變化;(C)行業或經濟趨勢的重大負面;(D)公司股價持續大幅下跌;以及(E)公司市值降至賬面淨值以下。在進行本公司的商譽減值評估時,如果定性地得出報告單位的公允價值較可能少於其賬面價值的結論,本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行年度商譽減值測試。如果賬面金額超過公允價值,將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額記錄商譽減值費用。此外,使用與評估商譽的方法一致的方法,對具有無限年限的可識別無形資產進行年度減值審查。
本公司於2023年11月1日進行年度減值評估,並將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。
所得税
本公司按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法,遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額,以及適用於本公司預期暫時差額撥回期間的法定税率而確認。由於禁止確認為遞延税項資產,本公司已選擇就與實體內利潤有關的基礎差額計入“遞延費用”。
當管理層預期所有或部分遞延税項資產很可能不會變現時,便會為遞延税項資產設立估值準備。於釐定估值免税額是否合理時,所有正面及負面證據及所有應課税收入來源(例如過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期間及税務策略)均會被考慮,以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以變現遞延税項資產。評估估值免税額是否足夠,是根據司法管轄區對應課税收入的估計,以及遞延税項資產可收回的期間。如果實際結果與這些估計不同,或者這些估計在未來期間因當前趨勢或預期假設的變化而進行調整,公司可能需要修改估值撥備水平,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
所得税報税表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的税收影響,只有在税務機關根據截至報告日期的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會被確認。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。該公司在綜合經營報表中確認與不確定税務狀況有關的估計應計利息和罰金。
本公司及其國內子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單,而本公司的外國子公司則在其各自的地方司法管轄區提交。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司租賃的辦公空間根據不可取消的經營租賃規定未來的最低租金租賃付款,該經營租賃的剩餘租賃條款為
經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款總額的現值確認。ROU資產代表在現有租賃期內使用相關租賃資產的權利,而相應的租賃負債代表支付租賃協議產生的租賃款項的義務。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司在釐定租賃付款的現值時,會根據現有資料使用有擔保的遞增借款利率。租賃條款可能包括在合理確定公司將執行期權時終止或延長我們的租約的選項。租賃協議可以包含租賃和非租賃部分,這些部分通常分開核算。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
企業合併
這個公司根據收購日的估計公允價值,將收購的收購價格分配給收購的有形和無形資產、承擔的負債和被收購方的非控股權益。收購價格超出估計公允價值的部分計入商譽。收購日期在計量期屆滿前的臨時公允價值變動,a
48
期間自收購之日起計不超過12個月,計入對相關商譽的調整。收購相關費用和重組成本(如有)從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
金融工具的公允價值
本公司將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。該公司採用分層結構,將用於計量公允價值的投入劃分為三個大的級別。公允價值層次結構對相同資產或負債在活躍市場的報價給予最高優先級(第1級),然後對類似資產或負債在活躍或不活躍市場的市場報價給予最低優先級(第2級),對不可觀察到的投入給予最低優先級(第3級)。
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和循環信貸額度。由於離到期日較短,現金等價物按攤銷成本列報,與合併資產負債表日的公允價值接近;應收賬款和應付賬款按賬面價值列報,由於預期收款或付款時間較短,按公允價值列報。循環信貸額度按賬面價值列報,因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率。
《公司》做到了
外幣折算
本公司境外子公司的資產負債表賬目按每個期末的現行匯率折算。營業報表賬目按各期間現行匯率的加權平均數折算。外幣交易產生的收益或損失在公司的綜合經營報表中“其他非營業費用(收入),淨額”中列出,而換算調整則在綜合全面收益(虧損)表中“外幣換算調整”中反映。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款投資。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約,本公司將面臨信用風險和流動性風險。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估,並限制對任何機構的信用風險敞口。
應收賬款是無擔保的,代表根據客户合同義務應付的金額。該公司的
通過對客户進行持續信用評估以評估收款概率,可緩解應收賬款方面的信用風險,這些因素包括過去與客户的交易經驗、對其信用歷史的評估、限制發放的信用以及對合同發票條款的審查。此外,該公司還通過第三方保險公司為某些其他國內和國際客户的違約提供信用保險,但受保單限制。本公司一般不要求客户提供抵押品來支持應收賬款。本公司已就被確定為不可收回的應收賬款計提了壞賬準備。
2023年12月31日和2022年12月31日的外匯現金餘額為$
細分市場信息
該公司的運營模式是可報告的細分市場,稱為遊戲配件。整個業務由一個單一的管理團隊管理,其首席運營決策者是首席執行官,他們審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估財務業績。
近期會計公告
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(主題740):所得税披露的改進(ASU 2023-09),旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。該ASU中的修正案滿足了投資者的要求
49
通過改進所得税披露,提高所得税信息的透明度,主要涉及税率對賬和已支付所得税的信息。ASU中的修正案在2024年12月15日之後的財年生效,並將在預期的基礎上生效。允許及早領養。本公司預計新指引不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(ASU編號2023-07)。ASU 2023-07要求實體披露重大分部費用、“其他分部項目”的描述、首席運營決策者的頭銜和職位,以及對報告的分部損益是如何評估和分配的解釋。ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的中期生效,並將追溯適用於財務報表中列出的所有先前時期。本公司將在所需年度採用這一標準,並打算進行所有必要的披露。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號文件,《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)》。2017年,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強迫銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),這是一種在各種協議中引用的基準利率。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06《推遲參考匯率改革的日落日期(主題848)》。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於受參考匯率(例如,倫敦銀行間同業拆借利率)改革影響的交易,如果在有限的時間內滿足某些標準,以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或認識到)影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。權威性會計指引對其財務狀況、經營結果或流動資金並無重大影響。
附註2.公允價值計量
該公司遵循三級公允價值等級,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和循環信貸額度。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司尚未對任何金融資產和負債選擇公允價值選項,因為這樣的選擇本來是允許的。
以下為該公司金融工具的賬面值及估計公允價值摘要2023年12月31日和2022年12月31日:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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公允價值 |
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已報告 |
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公允價值 |
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金融資產和負債: |
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現金和現金等價物 |
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|
$ |
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$ |
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信貸安排 |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
由於離到期日較短,現金等價物按攤銷成本列報,與合併資產負債表日的公允價值相近;應收賬款和應付賬款按賬面價值列報,由於預期收款或付款時間較短,按公允價值列報。信貸安排的賬面價值等於公允價值,因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率。
注3.銷售退貨準備
下表提供了本公司銷售退貨準備金的變動,其分類為合併資產負債表中的應收賬款減少:
50
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
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|
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以千計 |
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期初餘額 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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應計準備金 |
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追回和扣除淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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説明4.若干財務報表項目的構成
盤存
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
|
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|
(單位:千) |
|
|||||
成品 |
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$ |
|
|
$ |
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原料 |
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|
||
總庫存 |
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$ |
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$ |
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財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由下列各項組成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
機器和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
軟件和軟件開發 |
|
|
|
|
|
|
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傢俱和固定裝置 |
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工裝 |
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租賃權改進 |
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示範單位和會議展位 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊及攤銷費用為$
其他流動負債
其他流動負債包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
應計僱員費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計營銷 |
|
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|
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應計專利使用費 |
|
|
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應計税相關應付款 |
|
|
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|
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|
||
應計運費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
51
其他營業外費用(收入),淨額
其他營業外支出(收入),淨額包括:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
或有對價的公允價值變動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
其他營業外費用(收入) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
其他營業外費用(收入)合計,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
附註5.商譽及其他無形資產
無形資產
可確認無形資產及相關累計攤銷,截至2023年12月31日和2022年12月31日包括:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
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|
上網本 |
|
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|
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(單位:千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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商標名 |
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
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|
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無形資產總額 (1) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
上網本 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商標名 |
|
|
|
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發達的技術 |
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外幣 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
2019年5月,本公司完成對****CAT的業務和資產的收購。收購的與已開發的技術、客户關係和商號有關的無形資產必須攤銷。2021年1月,本公司完成了對Neat麥克風業務相關業務和資產的收購。收購的與已開發的技術、客户關係和商號有關的無形資產必須攤銷。
在2022年第四季度,該公司決定隨着時間的推移,在我們的產品組合(包括PC產品)中越來越多地利用海龜海灘品牌。由於這一決定,本公司編制了減值計算,以使用特許權使用費減免法確定ROCCAT商標資產的公允價值。作為現值計算的結果,本公司記錄了共$
2022年第四季度,作為2023年年度運營和戰略計劃流程的一部分,公司決定將麥克風產品過渡到海龜海灘品牌。由於這一決定,不再有基礎來計入與Neat品牌相關的剩餘無形資產淨值。在2022年第四季度,公司記錄了減值費用#美元
52
與確定的活體無形資產相關的攤銷費用是$
自.起2023年12月31日,與未來期間確定的活期無形資產相關的預計年度攤銷費用如下:
|
|
(單位:千) |
|
|
2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
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2026 |
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|
|
此後 |
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|
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|
總計 |
|
$ |
|
所有商譽均歸功於遊戲配件報告部門。年度商譽賬面值變動截至2023年12月31日的12個月情況如下:
|
|
(單位:千) |
|
|
截至2023年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
無活動 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
附註6.信貸安排和長期債務
該公司擁有
包括攤銷遞延融資成本在內的長期債務利息支出總額為$
遞延融資成本的攤銷是$
循環信貸安排
於2018年3月5日,海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”),作為貸款人的行政代理、抵押品代理及證券受託人(定義見該協議),取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。信貸安排分別於2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日進行了修訂。經修訂的信貸安排將於
於2023年3月10日,本公司與本公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不時訂立協議的金融機構以及擔任貸款人行政代理、抵押品代理及證券受託人的美國銀行訂立經修訂及重訂的貸款、擔保及擔保協議(“第三修訂”)。
第三修正案規定,除其他事項外:(I)將信貸安排的到期日從2024年3月5日延長至2025年4月1日;(Ii)更新利率和保證金條款;(Iii)取消FIO貸款安排;(Iv)將TB Europe的次級貸款限額更新為#美元。
信貸安排下的貸款和信用證的最高可用信貸由借款基數控制,借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格的貿易應收賬款和庫存)應用特定百分比來確定的,並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸安排可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。
信貸安排項下未償還款項的利息,利率等於(I)美國銀行或美國彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)公佈的美元貸款利率,(Ii)英鎊貸款的英鎊隔夜指數平均參考利率(“SONIA”),及(Iii)歐元貸款的歐元銀行同業拆息(“EUIBOR”),以及在每種情況下,適用的利潤率介於
53
未使用的循環貸款承諾,利率範圍為
如果未達到某些可用性閾值或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義),本公司將接受季度財務契約測試。信貸安排要求本公司及其受限制附屬公司維持至少
信貸安排亦載有正面及負面契諾,除若干例外情況外,限制本公司採取某些行動的能力,包括產生債務、支付股息及回購股票、作出若干投資及其他付款、進行若干合併及合併、進行售後回租交易及與聯屬公司進行交易,以及拖累及處置資產的能力。信貸安排下的債務以擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。
截至2023年12月31日,本公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約,超額借款約為$
注7.所得税
所得税撥備(福利)包括以下內容:
|
|
截至的年度 |
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|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
聯邦政府: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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當前 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
延期 |
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|
|
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|
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聯邦政府合計 |
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州和地方: |
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|
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當前 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
總計州/市/自治區 |
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( |
) |
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外國 |
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|||
當前 |
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|
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|||
延期 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
國外合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
54
所得税撥備(福利)與按美國聯邦法定税率計算的預期所得税撥備(福利)之間的對賬如下:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
美國業務 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
海外業務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
聯邦法定利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
按聯邦法定税率計提所得税撥備(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
國外税率差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
更改估值免税額 |
|
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— |
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已確認的超額税收優惠 |
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( |
) |
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) |
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國外取得的無形收入 |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
外國税收抵免 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
研發信貸 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
全球無形低税收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
未確認的税收優惠的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
第162(M)條 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
構成公司遞延税金資產(負債)的重要項目的納税影響如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
壞賬準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工福利 |
|
|
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|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
|
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研發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售儲備 |
|
|
|
|
|
|
||
未確認的税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產(負債) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
於二零二三年十二月三十一日,本公司已 $
AS根據權威性所得税會計指引的要求,本公司在每個報告日期對遞延税項資產的可變現程度進行評估。所得税會計要求在很可能無法實現全部或部分遞延税額時建立估值備抵。公司認為所有積極和消極的證據都在
55
確定如果根據這些證據的份量,需要提供估值津貼。在有足夠負面證據顯示遞延税項資產不太可能變現的情況下,本公司設立估值撥備。2022年的重大税前虧損,加上未來幾年初預計的累計賬面虧損,是公司在記錄$
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
期初未確認的税收優惠毛額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
|
|
|
||
與上一年的税務狀況有關的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
與上一時期的税務狀況有關的結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據上一時期的納税頭寸減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末未確認的税收優惠毛額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司只確認那些符合極有可能達到確認門檻的税種,併為不符合這一門檻的不確定的税種建立税收準備金。該公司在某些司法管轄區結清了不確定的税務頭寸,約為#美元
該公司目前沒有受到聯邦、州或外國税務管轄區的審查。此外,在任何給定的時間,多個納税年度都可能受到不同税務機關的審查。已記錄的所得税金額可能會在審核、解釋的變化以及在確定估計時使用的判斷的變化時進行調整。
根據未來現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計,該公司認為其外國實體的收益將永久再投資於美國以外的地區。因此,#美元沒有記錄遞延税款。
TCJA引入了一項對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條款,以及一項根據基數侵蝕反濫用税“BEAT”制度對某些公司間付款徵税的措施。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本公司沒有產生達到BEAT門檻的公司間交易,但必須包括與本公司海外子公司相關的GILTI。公司選擇將GILTI作為本期成本進行會計處理。
公司在美國,州和外國的所得税申報表,在司法管轄區有各種限制法規。以下是申報司法管轄區和公開納税年度的摘要:
|
|
開放年 |
美國聯邦政府 |
|
|
美國州和地方 |
|
|
非美國 |
|
2022年8月16日,《降低通脹法案》簽署成為法律。《降低通貨膨脹率法》包括各種税收條款,這些條款在2023年1月1日或之後的納税年度內有效。在2021年12月31日之後的納税年度,2017年《減税和就業法案》取消了在發生時扣除研發支出的選項,取而代之的是要求納税人在從2022年開始的5年或15年內對研發支出進行資本化和攤銷。該公司將研發支出的影響計入了2023年12月31日和2022年的納税支出。《降低通貨膨脹法案》包括一項
56
附註8.每股淨收益(虧損)
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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(單位為千,每股數據除外) |
|
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
|||
加權平均已發行普通股-基本 |
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|||
加上假設轉換產生的增量份額: |
|
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|
|||
限制性股票的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票期權的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
認股權證的攤薄作用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
股票期權和限制性股票獎勵的增量股份按庫存股方法計算。以下所列加權平均股份並未計入每股攤薄收益的計算中,因為這樣做會在列報的期間內產生反攤薄作用,或在庫存股法下被剔除。庫藏股法在假設行使所有現金期權和歸屬限制性股票的情況下計算攤薄,減去用假設行使期權的收益回購股份、未確認獎勵的未確認補償費用和假設行使期權的估計税收利益。
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
||||||||||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未歸屬的限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
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*總計 |
|
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|
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|
|
注9.股權和基於股票的薪酬
股票回購活動
2019年4月9日,董事會批准了一項股票回購計劃,收購金額最高可達
基於股票的薪酬
2013年10月30日,董事會通過並於2013年12月27日獲得股東批准的《2013年度股權激勵補償方案》(《2013年計劃》),隨後在2019年股東年會和2021年股東年會上進行了修訂,以增加授權的普通股股份總數,格蘭特.公司的股票薪酬計劃是一個基礎廣泛的計劃,旨在吸引和留住員工,同時也使員工的利益與公司股東的利益保持一致。 此外,董事會成員參與與其在董事會的服務有關的股票薪酬計劃。
2013年計劃下尚未行使的股票期權獎勵是以時間為基礎的,並以等於本公司普通股在授出日期的市值的行使價授出,
57
就業在本公司,任何已歸屬的股票期權和任何仍受限制的限制性股票,如果他們沒有行使,
下表載列截至2009年12月30日之股票活動及可供授出之股份總數。 2023年12月31日:
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(單位:千) |
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2022年12月31日的餘額 |
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圖則修訂 |
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選項已取消 |
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
被沒收/過期限制性股票添加回 |
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基於業績的限制性股票 |
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授予的基於業績的限制性股票 |
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( |
) |
2023年12月31日的餘額 |
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與本公司所有股票獎勵相關的僱員及非僱員估計股票獎勵費用總額包括如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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購股權授出的沒收估計為
2023年5月1日,本公司宣佈,本公司與本公司董事長、首席執行官兼總裁Juergen Stark同意Stark先生將不再繼續擔任本公司董事長、首席執行官兼總裁,其僱傭自2023年6月30日營業結束時終止。於2023年5月2日,本公司與Stark先生訂立離職協議,導致與授予他的股權獎勵相關的股票薪酬總額加快。截至2023年12月31日止年度,該公司共記錄了$
截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度的綜合經營報表確認的相關税務利益約為: $
股票期權活動
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未完成的期權 |
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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(單位:年) |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 |
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可於2023年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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58
總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與已發行的現金期權的行權價格之間的差額。行使期權的總內在價值為$
截至2023年12月31日,授予員工的與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$
受限制的股票活動
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股票 |
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加權 |
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截至2022年12月31日的未既得限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收的股份 |
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) |
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截至2023年12月31日的未既得限制性股票 |
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$ |
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截至2023年12月31日,與授予的非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為$
基於業績的限售股單位
截至2023年12月31日,該公司擁有
注10.細分市場信息
該公司在一個可報告的部分。整個業務由一個單一的管理團隊管理,其首席運營決策者是首席執行官,他們審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估財務業績。
下表顯示了基於客户實際位置的總淨收入:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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北美 |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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59
下表是按實際位置計算的財產和設備淨額:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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附註11.承付款和或有事項
訴訟
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然與該等行動有關的任何負債金額不能確定,但本公司認為,任何該等負債將不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金造成重大不利影響。
股東集體訴訟: 2013年8月5日,VTB Holdings,Inc.和本公司(f/k/a參數音響公司)宣佈,他們已經簽訂了合併協議,根據該協議,VTB將收購大約
2020年5月22日,PAMTP LLC,聲稱持有
僱傭訴訟:2017年4月20日,一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書指控的指控包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款。起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失,以及據稱拖欠的工資、未償還的業務費用、法定罰款、利息、懲罰性賠償和律師費。公司於2017年5月25日對這名前員工提出交叉投訴,指控他與公司僱傭的某些活動有關。這件事在2021年9月24日至10月7日期間審理。2021年10月8日,陪審團就僱傭索賠做出了有利於公司的一致裁決。法院就該公司對該前僱員的交叉投訴作出了直接裁決。公司於十月二十七日作出勝訴判決,
60
2021年。2021年12月20日,該前員工對判決提出上訴通知書。2023年11月14日,上訴法院發表意見,確認了有利於公司的判決。關於該公司的交叉投訴,上訴法院指示該公司選擇懲罰性或法定的三倍損害賠償,但在其他方面得到了確認。
德國的破產糾紛:2024年2月15日,海龜海灘公司的全資子公司TBC Holding Company LLC(“TBCH”)收到了KJE Europe GmbH的破產管理人向位於Stade的德國高級地區法院提起的訴訟,KJE Europe GmbH是一家根據德國法律註冊和存在的公司。在他的起訴書中,破產管理人聲稱,根據與KJE Europe GmbH於2020年6月30日達成的特定和解協議,TBCH有責任償還TBCH收到的任何付款。TBCH不認為這些索賠具有可取之處,並打算在這一訴訟中為自己辯護。TBCH將在2024年4月30日之前提交對申訴的辯護聲明。
公司將繼續在上述懸而未決的問題上積極為自己辯護。然而,訴訟和調查本身就是不確定的。因此,本公司無法預測這些事項的結果。在2023年12月31日,公司沒有記錄任何與這些事項相關的或有損失,因為它認為損失雖然可能,但不可能發生。此外,目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動,雖然不能保證,但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
保修
本公司對某些製造和其他缺陷的產品進行擔保。根據產品的性質,這些產品保修將在特定時間段內提供。保修通常通過用新產品替換有缺陷的產品來實現。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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保修,期間開始 |
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應計保修成本 |
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保修索賠的解決辦法 |
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保修,期限結束 |
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經營性租賃--使用權資產
使用權資產和租賃負債的構成如下:
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資產負債表分類 |
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2023年12月31日 |
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(單位:千) |
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其他資產 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認約$
61
在截至以下日期的剩餘租賃期內,公司使用權資產的大約未來最低租賃付款2023年12月31日:
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(單位:千) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低付款總額 |
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減去:推定利息 |
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) |
總計 |
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注12.精選季度財務數據--未經審計
2023財年 |
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季度 |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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淨收入 |
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毛利 |
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淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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2022財年 |
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季度 |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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淨收入 |
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毛利 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
注13.後續事件
合併協議
於2024年3月13日,海龜海灘訂立收購協議(“PDP合併協議”),據此,吾等收購Performance Design Products LLC(“PDP”)的全部已發行及已發行股本,代價為$
就PDP合併協議而言,吾等同時與股份代價持有人訂立股東協議,根據該協議,該等股份持有人獲得兩項要求登記權利,並有權每年指定一名候選人出任本公司董事會成員,只要該等持有人繼續持有
定期貸款安排
在……上面於二零二四年三月十三日,本公司與本公司、作為借款人(“VTB”)的特拉華州公司Voyetra Turtle Beach,Inc.、作為借款人(“VTB”)的特拉華州公司VTB Holdings,Inc.、在簽署頁上列為擔保人的本公司各附屬公司、不時的貸款人,以及作為行政代理及抵押品代理(“Blue Torch”)的特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance,LLC訂立新的融資協議(“定期貸款融資協議”),據此,
62
藍色Torch向VTB提供了總額為#美元的貸款
定期貸款安排(A)將於
對信用證的修改設施
2024年3月13日,本公司簽訂了信貸安排第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定,除其他事項外:(1)允許PDP交易;(2)修改美國借款基數的計算,以包括與PDP交易有關的某些PDP資產,等於(A)合格美國賬户價值和PDP庫存價值的50%之和,(B)$
63
項目9--與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
沒有。
項目9A--控制LS和程序
披露控制和程序
披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(“交易法”)經修訂的第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條)旨在確保(1)在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告;(2)積累此類信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們在我們的首席執行官(我們的首席執行官,或PEO)和我們的首席財務官(我們的首席財務官,或PFO)的監督下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的PEO和PFO得出結論,我們的披露控制和程序,如交易法規則13a-15(E)所定義,自2023年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條所定義)。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。由於這些固有的侷限性,對財務報告的內部控制只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中確立的框架和標準。根據我們使用這些標準進行的評估,我們得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
審計本報告所載本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所也審計了本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,該報告載於本年度報告10-K表第9C項之後。
財務報告內部控制的變化
在報告期內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們評估控制和程序的過程是持續的,包括不斷改進已建立的控制和程序的設計和有效性,並糾正在此過程中可能發現的任何缺陷。
由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不當的情況,可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
項目9B--OtheR信息
在截至2023年12月31日的三個月內,董事或公司高管
64
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
海龜海灘公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了海龜海灘公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2023年12月31日,龜灘公司(本公司)在所有重大方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表,我們於2024年3月13日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所 |
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紐約,紐約 |
2024年3月13日 |
66
部分(三)
項目10--董事、執行幹事委託人與公司治理
本條款所要求的信息是通過參考我們在截至2023年12月31日的公司財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的與2024年股東年會相關的最終委託書(“2024年委託書”)或在同一時間段內提交的對本報告的修正案(“修正案”)中的信息而納入的,在這兩種情況下,都在“董事選舉”、“管理信息”、“公司治理”和(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”的標題下列出。
我們已經通過了適用於我們的首席執行官和首席財務官的商業行為和道德準則。本商業行為和道德準則可在公司網站上查閲,Corp.turtlebeach.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分,也不作為參考納入本報告。如果本公司對本守則進行了技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改,或向本公司首席執行官或首席財務官授予本守則規定的任何豁免,包括默示豁免,公司將通過在公司網站上張貼這些信息來披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。Corp.turtlebeach.com.
第11項--執行IVE補償
本條款所要求的信息通過參考我們的2024年委託書或“公司治理”和“高管薪酬”標題下的修正案中的信息併入本文。
第12項--某些受益O的擔保所有權股東和管理層及相關股東事項
本條款所要求的信息通過參考我們的2024年委託書或“高管薪酬”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”標題下的修正案中的信息併入本文。
本條款所要求的信息通過參考我們的2024年委託書或“公司治理”和“高管薪酬”標題下的修正案中的信息併入本文。
項目14--委託人取消收費和服務
本條款所要求的信息通過參考我們的2024年委託書或“審計和非審計費用”標題下的修正案中的信息併入本文。
67
部分IV
項目15--展品和FINA社會報表明細表
獨立註冊會計師事務所報告(紐約安永律師事務所,紐約,PCAOB#42);
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP New York,New York,PCAOB #243)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度合併經營報表;
截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度的綜合全面收益(虧損)報表;
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表;
截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度的合併股東權益報表;
截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度的合併現金流量表;以及
合併財務報表附註。
附表II—估值及合資格賬户;及
所有其他附表均被省略,因為它們不適用、不需要或財務報表或附註中提供了其他資料。
項目16—形式 10-K摘要
沒有。
68
埃希比特數
2.1* |
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公司、合併子公司和VTBH於2013年8月5日簽署的合併協議和計劃(參照本公司於2013年8月5日最初提交給美國證券交易委員會的表格8—K的當前報告的附件2.1合併)。 |
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3.1 |
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Turtle Beach Corporation的公司章程,經修訂(通過參考本公司於2018年8月6日提交給美國證券交易委員會的10—Q表格季度報告的附件3.1合併)。 |
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3.2** |
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經修訂的海龜海灘公司章程。 |
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3.3
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龜灘公司A系列初級參與優先股指定證書(參照公司於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件3.1註冊成立)。 |
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4.1 |
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龜灘公司股票證書表格(參照公司於2010年7月27日提交給美國證券交易委員會的10/A表格附件4.1註冊成立)。 |
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4.2 |
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根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述(根據公司於2020年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.7註冊成立)。 |
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10.1 |
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第二次修訂和合並修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議,日期為2019年5月31日,由海龜海灘公司、Voyetra海龜海灘公司、TBC Holding Company LLC、海龜海灘歐洲有限公司、VTB Holdings,Inc.、作為貸款人的行政代理、抵押品代理和證券受託人的金融機構海龜海灘歐洲有限公司、VTB Holdings,Inc.以及作為貸款人的行政代理、抵押品代理和證券受託人的北卡羅來納州銀行(通過參考公司於2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
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10.2
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對修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議的第三次修正案,日期為2023年3月10日,由海龜海灘公司、Voyetra海龜海灘公司、TBC控股公司、海龜海灘歐洲有限公司、VTB控股公司、作為貸款人的行政代理、抵押品代理和證券受託人的北卡羅來納州銀行作為貸款人的行政代理、抵押品代理和證券受託人(通過參考公司於2023年3月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1成立)。 |
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10.3 |
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海龜海灘公司2023年股權激勵薪酬計劃,經修訂。(引用本公司最初於2023年8月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。 |
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10.4 |
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海龜海灘公司2023年股票激勵薪酬計劃下的績效股票單位協議表格(合併於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.5)。 |
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10.5 |
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龜灘公司2023年股票激勵薪酬計劃下的限制性股票協議表格(根據公司於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.6合併)。 |
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10.6
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龜灘公司2023年股票激勵薪酬計劃下的遞延股票獎勵協議表格(根據公司於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.7成立為法團)。 |
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10.7 |
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海龜海灘公司年度獎勵獎金計劃(根據本公司於二零一三年十二月三日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附件F註冊成立)。 |
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10.8 |
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VTB Holdings,Inc.2011年影子股權增值計劃(註冊成立於2014年5月12日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.13)。 |
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10.9
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海龜海灘公司和尤爾根·斯塔克之間於2023年5月1日簽署的分手信協議和解除書(根據公司於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
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10.10
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海龜海灘公司和Cris Keirn之間於2023年6月20日簽署的信件協議(根據公司於2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團)。 |
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69
10.11 |
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由Voyetra Turtle Beach,Inc.和John Hanson(根據公司於2014年5月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.26合併而成)發出的、日期為2013年9月16日的邀請函。 |
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10.12 |
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賠償協議表(參照公司於2015年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告附件10.20註冊成立)。 |
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10.13 |
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海龜海灘公司修訂和重新實施的保留計劃,日期為2021年11月18日(通過參考公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而成立)。 |
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10.14 |
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海龜海灘公司2022年保留計劃文件(根據公司2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2合併)。 |
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10.15 |
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海龜海灘公司和John Hanson於2021年11月19日簽署的信函協議(根據公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2成立為法團)。 |
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10.16 |
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海龜海灘公司、Donerail Group LP和其他各方之間於2022年5月13日簽署的合作協議(公司成立於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1)。 |
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10.17 |
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海龜海灘公司、Donerail Group LP和其他各方於2023年6月17日放棄替換權利協議。(引用本公司2023年6月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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21** |
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本公司的附屬公司。 |
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23.1** |
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安永律師事務所同意。 |
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23.2** |
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BDO USA,P.C.同意。 |
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31.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條,對首席執行官克里斯·凱恩進行認證。 |
|
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31.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條,對首席財務官John T.Hanson進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證,由首席執行官克里斯·凱恩和首席財務官約翰·漢森執行。 |
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97.1** |
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海龜海灘公司的補償補償政策。 |
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可擴展商業報告語言(XBRL)展示 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。** |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔** |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* |
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根據S-K法規第601(B)(2)項,協議和合並計劃的所有證物和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求,公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的展品和時間表。 |
** |
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現提交本局。 |
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管理合同或補償計劃。 |
70
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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龜灘公司 |
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日期: |
2024年3月13日 |
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發信人: |
/S/約翰·T·漢森 |
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約翰·T·漢森 首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/克里斯·凱恩 |
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Cris Keirn,臨時首席執行官兼全球銷售高級副總裁 |
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(首席行政主任) |
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日期: |
2024年3月13日 |
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/S/約翰·T·漢森 |
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約翰·T·漢森,首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/格雷戈裏·巴拉德 |
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格雷戈裏·巴拉德,董事 |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/特里·希門尼斯 |
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特里·希門尼斯,董事董事長 |
日期: |
2024年3月13日 |
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撰稿S/凱瑟琳·L·謝爾平 |
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凱瑟琳·L·謝爾平,董事 |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/朱莉婭·W·施 |
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朱莉婭·W·施,董事 |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/米歇爾·威爾遜 |
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米歇爾·威爾遜,董事 |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/安德魯·沃爾夫 |
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安德魯·沃爾夫,董事 |
日期: |
2024年3月13日 |
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/S/威廉·懷亞特 |
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|
威廉·懷亞特,董事 |
71
海龜海灘公司
附表II-估值和符合條件的客户
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
描述 |
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平衡-開始 |
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加法 |
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扣減/其他 |
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餘額-結束 |
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(單位:千) |
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截至2023年12月31日的年度: |
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銷售退貨準備 |
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( |
) |
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$ |
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現金折扣津貼 |
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$ |
( |
) |
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壞賬準備 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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遞延税項資產的估值準備 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
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截至2022年12月31日的年度: |
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銷售退貨準備 |
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) |
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$ |
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現金折扣津貼 |
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壞賬準備 |
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( |
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$ |
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|
|||
|
|
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|
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|
|
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|
$ |
|
||||
遞延税項資產的估值準備 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
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截至2021年12月31日的年度: |
|
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銷售退貨準備 |
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) |
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$ |
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現金折扣津貼 |
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壞賬準備 |
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$ |
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72