依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-269028

招股説明書

10,294,736股

普通股

本招股説明書涉及 轉售PodCastOne，Inc.‘S(FKA Courtside Group，Inc.)至多10,294,736股股票的登記事宜(“我們”、“Podcast One”或“公司”)普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，由本招股説明書中指明的我們的股東或其獲準受讓人(以及LiveOne，Inc.，“登記股東”)與我們在納斯達克資本市場直接上市(“直接上市”)相關，包括(I)預留供轉換髮行的2,514,251股普通股，其中包括(I)由某些註冊股東購買的未償還橋式票據(定義見本招股説明書)的本金總額 ，加上截至假定日期2023年5月5日計算的應計未付利息(如果有)，與轉換相關的普通股應支付的2,514,251股我們的普通股，(Ii)我們可能在行使Bridge 認股權證(定義見本招股説明書)時發行的2,946,167股普通股，(Iii)因行使配售代理權證(定義見本招股章程)而發行予配售代理的167,833股普通股 ， 與發行過橋票據及過橋認股權證有關的登記股東，及(Iv)根據交換協議(定義見本招股説明書)條款向嘉實基金髮行的346,485股普通股(定義見本招股説明書)；和(V)分配股。

本招股説明書也將 提供給特拉華州的LiveOne公司及其母公司(納斯達克代碼：LVO)的股東(連同除我們之外的子公司LiveOne，“LiveOne”)，有關LiveOne的分配(“分配”)，作為向其股東的特別股息，從緊接分配前由LiveOne持有的20,000,000股普通股中，最多4,320,000股我們的普通股(“分配股份”)，包括(I)4,300,000股分派 作為分派中的特別股息分派的股份及(Ii)額外最多20,000股分派股份， 任何向LiveOne在分派中登記在冊的股東發行的分派股份均須四捨五入。分發工作已於2023年9月1日左右完成。

與首次公開募股不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行承銷。登記股東可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可以選擇不出售，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將在納斯達克資本市場上以現行市場價格通過經紀交易進行。請參閲“分配計劃”。 如果登記股東選擇出售或分配他們的普通股股份，我們將不會從登記股東出售或分配我們的普通股股份(如適用)中獲得任何收益。

我們將直接上市 和本文中的分銷統稱為“分拆”。就在剝離之前，LiveOne持有我們普通股100%的流通股。剝離於2023年9月8日完成。於分拆時，LiveOne 按比例向LiveOne普通股(“LiveOne普通股”)的持有人按比例分配分派股份，約佔LiveOne普通股已發行股份的18.9%(不包括行使過橋認股權證或配售代理認股權證，並假設轉換所有過橋票據)，每股面值0.001美元(“LiveOne普通股”)， 截至2023年8月28日，即LiveOne為進行此類分派而設定的最終紀錄日期(“記錄日期”)。每21股LiveOne普通股截至紐約市下午5：00，在記錄日期，其持有人有權獲得一股我們的普通股(“分派比例”)，任何持有少於21股LiveOne普通股的人，由於對我們普通股的任何零碎股份進行四捨五入，都將獲得一股我們的普通股。分配是由我們的轉讓代理以簿記形式 進行的。我們普通股的零碎股份在分配中四捨五入。LiveOne董事會 認為，按比例向LiveOne的記錄持有人進行分配符合LiveOne及其股東的最佳利益 ，並協助本公司遵守納斯達克資本市場的初始上市要求。LiveOne董事會和管理層最終得出結論，在分拆完成時(不包括行使過橋認股權證或行使配售權證並假設轉換所有已發行過橋票據)，分配4,320,000股股票，約佔我們 普通股流通股的18.9%，在為LiveOne登記在冊的股東提供機會參與解鎖本公司作為獨立上市公司的價值之間取得平衡，允許 本公司遵守此類初始上市要求，讓LiveOne保持對我們公司的控制地位LiveOne到 能夠從其當時對我們公司的多數股權中獲得未來的最大價值。

於實施分拆及轉換已發行橋樑債券後(不包括行使橋樑認股權證或行使橋樑認股權證及假設轉換所有已發行橋樑債券)，於記錄日期，LiveOne擁有約74.2%的已發行普通股及投票權，已發行橋樑債券(LiveOne除外)的持有人擁有約4.7%的普通股流通股，而LiveOne的股東擁有約18.9%的普通股流通股。根據橋式票據的條款，登記股東(包括LiveOne)持有的已發行橋式票據因直接上市而自動轉換為我們的普通股股份。作為分拆完成的一個結果，我們成為了納斯達克資本市場公司治理標準意義上的“受控公司”。見“管理 - 受控公司豁免”和“股本 - 一般説明”。

2023年9月1日，我們 完成了與完善直接上市相關的分銷。分拆後，我們立即成為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，截至本招股説明書日期，我們仍然是LiveOne的多數股權子公司。 羅斯資本合夥公司擔任我們直接上市相關的財務顧問(“財務顧問”)。

我們的普通股於2023年9月8日在納斯達克資本市場開始交易，目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為PODC。 2024年2月12日，我們的普通股收盤價為每股1.77美元。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告 要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第20頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年3月13日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的任何自由寫作招股説明書中包含的 信息。本公司或任何註冊股東均未授權任何人提供本招股説明書或本公司已編制或代表本公司編制或本公司已向閣下推薦的任何自由書面招股説明書所載資料以外的任何資料或作出 任何陳述。我們或任何註冊股東均不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責， 也無法提供任何保證。註冊股東 提出出售或尋求購買其普通股的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在其發佈之日為最新信息，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況和經營業績自該日起可能發生變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區使用、擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守 註冊股東發售本公司普通股以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格(第333-269028號)登記説明書的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書和 隨註冊説明書存檔或以引用方式併入註冊説明書中的證物。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明外， 本招股説明書中的所有信息均假設：

於實施過渡性票據轉換及假設沒有行使過渡性認股權證或行使配售代理權證後，於創紀錄的 日期，我們共有22,844,787股普通股已發行及流通股。

本招股説明書中的某些金額、百分比、 和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，以總數、美元、 或變動量百分比顯示的數字可能不代表其前面數字的算術總和或計算。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及 本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書其他地方 的綜合財務報表和相關附註。發生以下任何風險或其他風險和不確定性 我們目前未知或我們目前認為不重大的可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部原始 投資。下文所述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或 我們目前認為不重要的其他風險或不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、前景、 經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件不會發生。

與我們的商業和工業有關的風險

自成立以來，我們已經產生了重大的 經營和淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續產生重大虧損。

As reflected in our consolidated financial statements included elsewhere herein, we have a history of losses, incurred significant operating and net losses in each year since our inception, including net losses of $7.0 million and $3.6 million for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022, respectively, and cash used in operating activities of $(4.7) million and $(2.0) million for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022, respectively, and had cash provided by operating activities of $1.8 million and cash used in operating activities of $4.3 million for the nine months ended December 31, 2023 and 2022, respectively. We incurred a net loss of $13.7 million and $3 million for the nine months ended December 31, 2023 and 2022, respectively. As of December 31, 2023, we had an accumulated deficit of $28.6 million and a working capital deficit of $1.3 million. We anticipate incurring additional losses until such time that we can generate significant increases to our revenues, and/or reduce our operating costs and losses. To date, we have financed our operations exclusively through the sale or issuance of our equity securities (including convertible securities) and cash from operations, and after our acquisition by LiveOne on July 1, 2020, through LiveOne’s sale of its and/or our equity and/or debt securities (including convertible securities) and cash from operations. The size of our future net losses will depend, in part, on the rate of future expenditures and our ability to significantly grow our business and increase our revenues. We expect to continue to incur substantial and increased expenses as we grow our business. We also expect an increase in our expenses associated with our operations as a publicly-traded company. We may incur significant losses in the future for a number of other reasons, including unsuccessful acquisitions, costs of integrating new businesses, expenses, difficulties, complications, delays and other unknown events. As a result of the foregoing, we expect to continue to incur significant losses for the foreseeable future and we may not be able to achieve or sustain profitability.

截至2023年12月31日，我們履行 總負債1120萬美元的能力，並繼續作為一個持續經營的能力，取決於我們增加收入、 降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得額外的合適和充足的融資來源以及 進一步制定和執行我們的業務計劃的能力。我們可能永遠無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法維持 盈利。由於持續經營的不確定性，您可能會損失 在我們公司的全部投資金額的風險增加，這是假設在 正常業務過程中我們的資產變現以及我們的負債和承諾得到滿足的。

如果LiveOne不 遵守ABL信貸融資和/或Capchase貸款的規定，其高級貸款人可以終止其對LiveOne的義務 ，並要求LiveOne和/或我們償還其項下所欠的所有未償款項。

LiveOne的ABL Credit貸款和Capchase貸款包含限制其和我們的經營活動的某些條款，包括ABL Credit貸款，其中包含一項與要求保持一定金額的現金有關的契約(根據ABL Credit Finance貸款協議的規定)。如果違約事件發生並仍在繼續，ABL Credit Finance貸款人和/或Capchase可能會終止其在違約事件下的債務，加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還其在違約事件下的所有金額。例如，2022年10月13日，美國加利福尼亞州中央地區法院作出了有利於SoundExchange，Inc.(“SX”)的判決，判決LiveOne和Slacker賠償約980萬美元。2023年2月3日，LiveOne與SX簽訂了一項解決糾紛的協議，並作出了對被告不利的相關法庭判決，根據該協議，LiveOne同意在LiveOne獲得額外融資(S)的情況下，向SX支付為期24個月的某些月度付款和某些其他付款，除非LiveOne根據協議條款提前償還判決金額，並且SX同意不採取任何行動執行該判決，只要被告沒有根據協議違約。LiveOne的債務 與ABL信貸工具貸款人的協議包含一項約定，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或該貸款人合理地認為其貸款的償付或履行前景受到重大損害，貸款人可根據其選擇 立即加速其債務，並要求LiveOne償還根據該協議所欠的所有未償還金額。如果LiveOne 因任何原因未能遵守其與SX達成的和解協議條款，其ABL信用貸款機構可宣佈發生違約事件，並且 可根據其選擇立即加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還在ABL信用貸款下欠下的所有未償還金額 ，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果LiveOne未能支付任何欠款的本金、利息或溢價，Capchase 有權根據其與LiveOne的貸款協議宣佈違約。截至2023年12月31日，LiveOne遵守了Capchase貸款和ABL信貸安排下的所有契約。

我們 可能需要額外的資本，包括為我們和/或LiveOne目前的債務提供資金，以及為潛在的收購和資本支出提供資金 ，這些可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是我們可以接受的，並且取決於我們 控制之外的許多因素。

從歷史上看，我們主要通過發行和出售我們和/或LiveOne的股權和/或債務(包括可轉換證券)和運營現金來為我們的業務運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須 有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。對我們債務的任何再融資可能會大幅提高利率，需要額外的限制性財務和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行認股權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們 為我們的運營提供資金以及參與、擴展或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會 導致違約並加速我們在債務協議下的義務。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或正在開發的解決方案的重大權利， 或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們 不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況，並在一定程度上 受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法 確定是否會以優惠的條件向我們提供額外融資，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資 或令我們滿意的融資條款，我們繼續支持業務增長和應對 業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如所附資產負債表所示，我們 是否有能力償還我們的總負債並繼續經營下去，取決於我們是否有能力增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得更多適當和充足的融資來源，以及進一步制定和執行我們的業務計劃。由於持續經營的不確定性，您可能會損失您在我們公司的全部投資的風險增加，假設我們的資產變現 並在正常業務過程中履行我們的債務和承諾。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的獨立註冊會計師事務所已就本註冊聲明中包含的經審計財務報表發佈了一份意見，其中包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，因為我們遭受了經常性的運營虧損、運營活動的負現金流和淨資本短缺。這些問題引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會對我們的股價和我們籌集新資本(無論是通過發行股票或債務證券或其他方式)、與第三方建立關鍵合同關係或以其他方式執行我們的業務目標的能力產生重大不利影響。

我們能否履行所附資產負債表中所報告的總負債，並持續經營下去，取決於我們能否增加 收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得更多合適和充足的資金來源 ，以及進一步制定和執行我們的業務計劃。我們不能確定是否會以可接受的 條款向我們提供額外資金(如果有的話)。我們一直在盈利，但我們可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您可能會損失您在我們公司的全部投資的風險增加，這是假設我們的資產在正常業務過程中變現以及我們的負債和承諾得到滿足。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們的公司和/或LiveOne無法繼續作為持續經營的企業，我們和/或LiveOne可能不得不清算我們和/或其資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。

我們面臨並將繼續面臨廣告支持收聽時間的競爭。

我們與提供與我們類似的播客內容點播目錄的播客提供商 展開競爭。我們面臨着來自越來越多的播客提供商的日益激烈的競爭，這些提供商尋求通過內容提供和產品功能來差異化他們的服務，而且他們在預測聽眾偏好、提供流行內容和創新新功能方面可能比我們更成功。

我們的競爭對手包括互聯網廣播、地面廣播和衞星廣播的提供商。互聯網廣播提供商可能提供比我們 更廣泛的內容庫，有些可能比我們的PodCastOne服務更廣泛地在國際上提供。此外，互聯網廣播提供商可以利用他們現有的基礎設施和內容庫，以及他們的品牌認知度和聽眾基礎，通過提供競爭對手的點播功能來增強他們的服務，為聽眾提供更全面的播客服務交付選擇。地面廣播提供商通常免費提供其內容，這些內容久負盛名且可供消費者訪問，並提供我們 目前不提供的媒體內容。此外，許多地面廣播電臺已經開始廣播數字信號，提供高質量的音頻傳輸。衞星廣播提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可能會提供廣泛和獨家的新聞、喜劇、體育和談話內容，以及國家信號覆蓋。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司 也對開發與之競爭的點播音頻分發技術構成重大威脅。特別是，如果像Facebook這樣的數字媒體領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的更多的資源，有更快的部署時間框架，並利用他們現有的聽眾基礎和專有技術來提供我們的聽眾 和廣告商可能認為優越的服務。此外，亞馬遜音樂、蘋果播客、Spotify、iHeartMusic和其他公司都有與之競爭的播客服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能 擁有更高的品牌認知度，與內容許可商和移動設備製造商建立了更好的關係，擁有更多的資金、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。我們目前的 和未來的競爭對手可能還會像SiriusXM和Pandora那樣相互合併或收購，或者收購規模較小的播客服務，如Spotify，以合併和利用他們的受眾。我們當前和未來的競爭對手可能會創新 新功能或引入消費或參與內容的新方式，這會導致我們的聽眾，特別是年輕羣體， 轉向另一種產品，這將對我們的聽眾留存、增長和參與度產生負面影響。此外，蘋果和谷歌也擁有自己的應用程序商店平臺，並收取應用程序內購買費，而不是對他們自己的應用程序徵收費用， 從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。如果擁有應用商店平臺和競爭性服務的其他競爭對手採用類似做法，我們可能會受到類似的影響。隨着互聯網和移動和聯網設備上的點播音頻市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會湧現。

與通過互聯網和互聯設備提供音頻內容的其他企業和平臺相比，我們還基於我們的存在和可見性來爭奪聽眾 。我們面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音頻內容的公司對聽眾的激烈競爭，其中包括數字媒體市場上幾家資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。設備應用程序 商店通常為聽眾提供按各種標準瀏覽應用程序的能力，例如給定時間段內的下載次數 、應用程序發佈或更新後的時間長度或應用程序所在的類別。我們競爭對手的網站和應用程序可能比我們的網站和我們的Podcast One應用程序排名更高，而我們的應用程序可能很難在設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在的聽眾從我們的服務吸引到我們的競爭對手的服務中。 如果我們無法通過保持和增加我們的存在來與其他數字媒體提供商競爭成功的聽眾， 在線、設備和應用程序商店中的易用性和可見性，我們的高級訂户數量、廣告支持的用户、和 我們服務上的流媒體內容數量可能無法增加或下降，我們的訂閲費和廣告銷售可能會 受損。

我們在各種因素上與其他內容提供商爭奪廣告商整體營銷預算的份額，這些因素包括預期的投資回報、我們廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標聽眾羣體提供大量或精確類型的廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。

擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司 ，如Facebook、Google、Amazon和Twitter，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡、移動和聯網設備的流量，這些都為 提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些聽眾羣的定價產生了重大影響。如果與我們當前或未來的競爭對手競爭失敗 ，可能會導致當前或潛在廣告商的流失、廣告商總體營銷預算份額的減少、現有或潛在聽眾的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或 保持盈利。

我們的業務依賴於播客的表現和他們的才華。

我們獨立與播客和人才簽約，在各自的市場上擁有大量忠誠的受眾。雖然我們已與我們的一些主要播客主持人簽訂了長期協議 以保護我們在這些關係中的利益，但我們不能保證這些 人中的所有或任何人將繼續留在我們、能夠繼續提供播客服務、留住他們的觀眾或繼續 盈利。對這些播客和人才的競爭非常激烈，其中某些人才和播客沒有法律義務 在播客許可協議到期後繼續與我們合作。我們的競爭對手可能會選擇按我們可能不願滿足的條款向這些 播客和/或人才提供報價。此外，我們主要播客的受歡迎程度和觀眾忠誠度 對快速變化的公眾品味高度敏感。失去這樣的人氣或受眾忠誠度是我們無法控制的，可能會對我們吸引當地和/或全國廣告商的能力以及我們的收入和/或收視率產生實質性的不利影響，並可能 導致支出增加。

我們的某些播客許可協議要求的大量前期 和/或最低保證可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Certain of our podcast license agreements contain significant up-front and/or require that we make minimum guarantee payments (“MGs”). In addition, in order to secure top podcasts and/or renew top performing podcasts, we may be required to fund significant MGs payment requirements. While some MGs are recoupable by us as a direct cost before we share any revenue with the underlying partners, some MGs related to our content acquisition costs are not always tied to our revenue and/or audience growth forecasts (e.g., number of listeners, downloads, YouTube viewers, social media followers), or the number of podcasts distributed our service. We may also be subject to MGs to rights holders with respect to certain strategic partnerships we enter into that may not produce all of the expected benefits. Accordingly, our ability to achieve and sustain profitability and operating leverage on our service in part depends on our ability to increase our revenue through increased advertising sales on terms that maintain an adequate gross margin. The duration of our license agreements for podcast content that contain MGs is frequently between one and two years. If our forecasts of user acquisition or retention do not meet our expectations or advertising sales decline significantly during the term of our license agreements, our margins may be materially and adversely affected. To the extent our advertising sales do not meet our expectations, our business, operating results, and financial condition could also be adversely affected as a result of such MGs. In addition, the fixed cost nature of these MGs may limit our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our business and the market segments in which we operate.

我們依賴於提供商對流媒體和/或下載內容的市場份額的估計 ，以及我們自己的用户增長和預測廣告收入，來預測 這些MG是否可以從我們在許可協議期間產生的實際內容獲取成本中得到補償。 如果該收入和/或市場份額估計值低於我們的預期，導致內容 收購成本不超過此類MG，則我們的利潤率可能會受到重大不利影響。

如果我們不能增加 使用我們播客內容的聽眾數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們使用播客內容的聽眾羣的規模對我們的成功至關重要，我們需要發展和擴大聽眾羣才能取得成功。 我們目前幾乎所有的收入都來自廣告和贊助，這取決於使用我們吸引的播客內容的聽眾人數 。例如，如果我們無法留住和吸引使用我們的播客內容的聽眾， 我們可能無法保持或增加聽眾對我們的平臺和播客的參與頻率。此外， 如果聽眾不認為我們的內容具有原創性、娛樂性或吸引力，我們可能無法吸引廣告和贊助機會和/或增加聽眾對我們平臺和內容的參與頻率。如果我們無法 留住和吸引聽眾，我們的網絡和服務對潛在的新廣告商、贊助商和聽眾以及播客和播客人才的吸引力也會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入和運營 結果高度依賴於廣告的總體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求以及我們當前和潛在廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少整體廣告支出，我們的收入和運營結果將受到直接影響。許多廣告商在日曆年度的第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加，而且由於預算原因，買家可能會在第四季度花費更多。因此，如果發生任何事件以減少第四季度的廣告支出，或減少該期間可供廣告商使用的庫存量，可能會對我們該財年的收入和運營業績產生不成比例的不利影響。經濟低迷或政治或市場狀況的不穩定 通常會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。不利的經濟狀況和對未來經濟前景的普遍不確定性 可能會影響我們的業務前景。特別是，有關美國和全球總體商業狀況的不確定性，以及如果此類經濟惡化或變得不穩定，可能會導致廣告商推遲、減少或取消廣告購買。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。此外，世界許多地區持續的地緣政治動盪已經並可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能會導致廣告支出減少。

擴展我們的業務以提供更多播客使我們面臨更大的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴展我們的業務以提供更多播客和其他非音樂內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、 新的競爭對手以及發展新的戰略關係的需要。這些領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行額外的更改，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，其中任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識。不能保證 我們能夠通過播客或其他非音樂內容產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本 。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，對於我們製作或委託製作的原創內容，我們還簽訂了 多年協議。鑑於此類承諾的持續時間為多年且基本固定成本性質 ，如果我們的用户增長和留存不能達到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。我們製作或委託的某些內容的付款條款 通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金付款 ，因此我們可能不會為此類內容的製作付費。如果我們的用户和/或收入增長達不到我們的預期， 我們的流動性和運營結果可能會因此類內容承諾而受到不利影響。某些內容承諾的長期和固定成本性質也可能會限制我們規劃業務變化或應對業務變化的靈活性，因為如果我們的用户對我們製作的內容反應不佳，我們調整內容產品的能力也會受到限制。任何此類事件都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與播客內容創作者相關的成本 增加，例如更高的播客MG和/或人才收入分享薪酬，以及發現 和培養頂級播客內容創作者的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依賴播客內容創建者在我們的平臺上持續提供各種高質量內容，這是確保長期用户粘性的吸引和滿意用户體驗的關鍵因素。我們與其他音頻平臺競爭 活躍的、受歡迎的或名人內容創作者。為了吸引和留住頂尖內容創作者並保持高水平的內容質量，我們與我們的播客內容創建者簽訂了合同，根據合同，這些創作者通常會從廣告銷售額和我們產生的與其播客相關的其他收入中獲得一定比例的報酬。隨着競爭的加劇，頂級播客內容創作者的薪酬可能會增加 。如果我們的內容創作者成本太高，我們將無法以商業上可接受的成本製作高質量的內容。如果我們的競爭對手的平臺為了吸引我們廣受歡迎的播客內容創作者而提供更高的收入分成比例 ，留住此類內容創作者的成本可能會增加。此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能有更多的資源來鼓勵我們的播客內容創作者製作滿足多樣化用户羣不斷變化的興趣的內容，這將增加我們平臺上的內容成本。如果我們無法產生超過內容創作者增加的成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。我們目前在運營的某些領域與第三方服務提供商接洽，例如監控其播客。如果這些第三方服務提供商未能檢測到我們播客中的非法 或不當活動或內容，我們可能會受到監管機構的反對或處罰，以及不利的 媒體曝光，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外， 我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者 決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解 ，從而產生許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件的鉅額成本。如果我們無法 以合理的成本找到或開發替換軟件，或者根本無法找到替換軟件，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的帶寬連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。 這些第三方維護的網絡和提供的服務很容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 還依賴第三方在線支付系統銷售我們的產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物 ，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們 不對與我們有業務安排的第三方進行控制。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於有限數量的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，這些第三方提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入模式還在一定程度上依賴於高印象量，而高印象量的增長可能無法持續。

我們 根據我們 代表這些客户衡量的數字美國存托股份購買量，按每千次印象收取費用，以此來產生收入。如果我們測量的印象數量因任何原因沒有繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，則整體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象量減少，同時我們的收入也會相應下降 。我們不能向你保證，印象量的增長將持續下去。如果我們的客户調整他們的購買模式 或改變他們的偏好更高的CPM廣告庫存，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的廣告銷售取決於我們的聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。

我們的廣告銷售取決於我們的聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。 廣告客户的支出根據他們對特定類別聽眾和支持聽眾數據的需求而有所不同。如果我們的廣告商 決定針對不同的聽眾或將他們的廣告支出轉向不同的聽眾類別，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到損害。

我們吸引和留住用户的能力對內容提供商和技術的快速變化的公眾品味高度敏感。

我們吸引和 留住受眾的能力對內容提供商和技術中快速變化的公眾品味高度敏感，這取決於我們 保持我們平臺、內容、技術和聲譽的吸引力的能力，因為我們是一個可以訪問和分發高質量原創內容的地方。我們將依靠我們內容提供商的受歡迎程度和各自內容的質量來留住觀眾， 確保贊助並促進廣告收入的增長。保持我們內容的受歡迎程度將是具有挑戰性的， 我們與聽眾和觀眾的關係可能會因為許多原因而受到損害，包括我們在線內容的質量和多樣性。 例如，如果用户不認為我們的平臺和服務是原創的、娛樂性的、引人入勝的、有用的、可靠的或值得信賴的， 我們可能無法吸引和留住用户使用我們的內容和/或增加用户參與我們的人才和節目的頻率 。A不能保證我們的用户羣不會經歷類似的侵蝕。如果我們的平臺或內容在粉絲中變得不那麼受歡迎，我們的增長戰略將受到損害，這反過來可能會損害我們的業務和財務業績。

我們吸引和留住用户的能力取決於我們控制之內和之外的許多其他因素。除了我們內容的受歡迎程度，我們 認為我們吸引和留住用户的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

如果我們無法吸引和留住新的受眾，和/或無法確保我們的用户獲取成本不超過我們的用户生命週期價值，則這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢 可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們的廣告支持收入產生不利影響 。

數字廣告業 正在引入新的方法來衡量廣告庫存併為其定價。例如，相當一部分廣告商正在從根據適用廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象轉變為新的基於屬性、數據驅動的模型(基於跟蹤像素)，用於精選產品和品牌知名度。在缺乏統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量 服務可能需要技術集成，廣告行業仍在進行評估，沒有達成一致的行業 標準指標。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性，以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告 行業正在轉向數據驅動技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據將廣告定向到特定的聽眾羣體 ，這些聽眾更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和編程技術 目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務集成。由於我們的廣告支持聽眾的大部分時間都是在移動設備上進行的，因此如果我們無法部署有效的解決方案來使我們的廣告支持聽眾羣的移動設備使用量盈利 ，我們吸引廣告支出的能力以及最終的廣告收入可能會受到這種轉變的不利影響 。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定，也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響 。

我們 是許多內容獲取和其他許可協議的一方，這些協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會 使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、運營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們的許多 內容獲取和其他許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，包括對以下各項的義務：

我們的某些 內容獲取協議和其他許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件 的權利。此外，我們的某些內容獲取和其他許可協議要求獲得同意才能開展某些業務 計劃，未經此類同意，我們開展新業務計劃的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭 地位。

如果 我們實質上違反了我們的任何內容獲取和其他許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款 ，並且我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未來可能會簽訂和解協議，要求我們支付大量款項 ，因為我們被指控違反了我們的內容獲取和其他許可協議中的某些條款，或超出了協議的範圍 。

我們面臨着爭奪用户注意力和時間的競爭 。

娛樂市場 視頻和廣播內容競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻和廣播提供商競爭，例如(I)互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂節目，(Ii)廣播廣播提供商，包括地面和互聯網廣播提供商，(Iii)有線、衞星和互聯網電視和電影內容提供商，以及(Iv)其他娛樂來源，以吸引我們用户的注意力和時間。這些內容和服務提供商對現有或潛在用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務而不是我們的內容或服務的範圍構成了競爭威脅。 內容提供商的在線市場可能會迅速發展，併為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨來自競爭對手的激烈競爭 ，我們可能無法增加收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

播客流媒體行業 競爭激烈。播客流媒體行業與其他形式的娛樂競爭消費者的可自由支配支出， 在這個行業中，我們與其他平臺競爭以確保內容的權利。在我們推廣流媒體 播客的市場中，我們面臨着來自其他推廣商和流媒體運營商的競爭。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發 努力，開展更深遠的營銷活動，採取更積極的定價政策，並向現有 和潛在的藝術家提供更具吸引力的報價。我們的競爭對手也可能開發出 與我們提供的服務、廣告選項或播客平臺相當或更優的服務、廣告選項或播客平臺，或者獲得比我們更高的市場認可度和品牌認知度。新的競爭對手 可能會出現並迅速獲得重要的市場份額。

我們當前和未來的競爭對手 可能擁有更成熟的品牌認知度，與內容提供商和其他行業利益相關者建立了更好的關係，並獲得了更好的訪問權限，更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術或在我們競爭的市場中 更豐富的經驗。這些競爭對手還可能與我們爭奪關鍵員工和其他個人服務提供商 ，他們與流行的內容提供商有關係，並且有能夠預訂此類客人或獲得其內容的流媒體權利的歷史 。如果我們不能通過保持和提高我們的存在和可見度來成功地與其他提供商爭奪用户，我們網絡的用户數量可能無法按預期增加或下降，我們的廣告銷售、訂閲 費用和其他收入來源將受到影響。

我們的新平臺功能、 服務和計劃以及對現有功能、服務和計劃的更改可能無法吸引用户、內容合作伙伴、廣告商 和平臺合作伙伴或產生收入。

我們的新平臺功能、服務和計劃以及對現有功能、服務和計劃的更改可能無法吸引用户、內容合作伙伴、廣告商 和平臺合作伙伴或產生收入。我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求 以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷評估競爭環境，並確定是否需要在現有平臺功能和服務之間改進或重新分配資源，或者(獨立或與第三方合作)創建新產品。我們擴大用户規模和參與度、吸引內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴並創造收入的能力將取決於這些決定。我們可能會對現有平臺和服務 進行重大更改，或者開發和推出未經驗證的新產品和服務，包括我們幾乎或根本沒有 以前的開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的平臺功能或服務無法吸引用户、內容合作伙伴和廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明我們的投資是合理的， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着廣告客户和贊助支出方面的激烈競爭。

我們在廣告客户支出方面面臨着激烈的競爭。到目前為止，我們幾乎所有的收入都是通過播客節目中的廣告產生的。我們與包括上述業務在內的在線和移動業務以及電臺在廣告預算方面展開競爭。我們還與廣告網絡、交易所、需求方平臺和其他平臺(如Google AdSense、DoubleClick廣告交換、誓言廣告平臺和Microsoft Media Network)爭奪營銷預算，並開發管理和優化廣告活動的工具和系統 。Podcast One與Apple播客、Spotify、SiriusXM衞星廣播、YouTube和Amazon Prime等平臺競爭，這些平臺提供交互式點播音頻內容和預先錄製的娛樂。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績， 相對於我們的競爭對手，我們需要增加我們在廣告支出中的份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。 如果我們不能有效地競爭用户和廣告商的支出，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們使用的第三方服務和軟件技術含量高，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞， 可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式表現出來。

我們使用的第三方服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們使用或可能在未來推出的技術解決方案可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可在我們的產品中以任何數量的 方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障甚至永久禁用 產品。我們的技術提供商有更新其技術解決方案和軟件的做法，他們的技術和軟件中的一些錯誤可能只有在聽眾使用產品後才會發現 ，在某些情況下可能只有在某些情況下 或延長使用後才能發現。發佈後，在底層代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走聽眾，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，並使我們面臨索賠 ，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們 還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，而且 可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍 被證明不夠充分，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來運營我們業務的某些方面並存儲某些數據，對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AWS 為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們依賴AWS來運營我們業務的某些方面並存儲某些數據。我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，而且我們使用AWS的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並 損害我們的業務。

我們 依靠我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經經歷了 ，未來可能會遇到週期性的服務中斷和延遲，涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，這些第三方代表我們存儲和交付這些內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何 中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係、 和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且 從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們受到運營延遲和效率低下的影響，直到過渡完成。

我們 依賴谷歌雲平臺運營我們業務的某些方面並存儲某些數據，我們使用谷歌雲平臺的任何中斷或幹擾 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Google Cloud Platform(“GCP”)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，或通常所説的雲計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們正在將所有數據存儲(包括用户的個人數據和從版權所有者那裏獲得許可的內容數據)和計算從我們自己的服務器轉移到GCP的過程中。我們不能輕易地將GCP業務切換到其他雲提供商，而且GCP使用的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然谷歌的消費者端與我們競爭，但我們不認為谷歌會以這樣一種方式使用GCP操作來獲得相對於我們的服務的競爭優勢。年終後，我們與谷歌簽訂了使用GCP的新服務協議。

如果我們無法通過智能手機等移動設備上的服務增加收入，我們的運營結果可能會受到嚴重的 不利影響。

我們在移動和聯網設備上的服務貨幣化方面的業務模式仍在不斷髮展。隨着用户從個人計算機上遷移出去，將移動設備盈利的壓力越來越大。在所有市場，我們都在移動設備上提供廣告支持服務，並從中獲得廣告收入。如果我們無法在移動和聯網設備上有效地將我們的服務盈利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

負面 媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 在全美接受重要的媒體報道。例如，對人才、出版商、藝術家和其他版權所有者的不利宣傳、我們的隱私做法、服務條款、服務更改、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、將我們的服務與我們的服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人反感或非法目的的使用、在我們服務上流動的內容的質量和完整性，或者其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳 還可能對我們的聽眾基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都將損害我們保留或擴大我們的廣告支持用户、高級訂户和廣告商基礎的能力。

我們 已開發出強大的“PodCastOne”品牌，我們相信該品牌將為我們業務的成功做出巨大貢獻。維護、保護和提升“PodCastOne”品牌對於擴大我們的聽眾基礎和廣告客户至關重要，這將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的聽眾開發和提供創新的高質量體驗，並吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商 與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的 品牌可能受到許多其他因素的損害，包括未能跟上我們平臺或我們服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、 未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果聽眾在使用與我們集成的第三方應用程序或網站或使用我們內容的第三方應用程序或網站時沒有獲得積極體驗， 我們的開發者、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。此外，如果我們的合作伙伴未能對集成到我們服務中的產品保持 高標準，未能違反我們與他們的 協議在其產品上顯示我們的商標，或者錯誤或未經授權地使用我們的商標，或者如果我們與聽眾拒絕的產品的製造商合作，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

我們 歷來都需要花費大量資源來建立和維護我們的品牌。如果我們無法保持聽眾數量的 增長率，我們可能需要花費更多的資源在廣告、營銷和其他品牌建設上，以保持和提高消費者對我們品牌的認知度，這將對我們的經營業績產生不利影響，可能無法奏效。

我們的商標、商業外觀和其他原產地標識是我們品牌的重要元素。我們已將“PodCastOne” 註冊為美國商標。然而，競爭對手或其他公司可能會採用與我們相似的商標，或者在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的商標和令人混淆的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力 並可能導致我們的聽眾感到困惑。我們不能向您保證，我們的商標申請，即使是關鍵商標，也會獲得批准。我們在外國司法管轄區註冊關鍵商標的申請可能會遭到第三方的反對，我們已經或可能在這些司法管轄區擴大我們的業務。如果我們對這些異議的抗辯不成功，我們的商標申請可能會被駁回。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的 權利。因此，我們可能被迫支付鉅額和解費用或停止在這些或其他司法管轄區使用我們品牌的這些商標和相關元素 。這樣做可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和細價股交易被摘牌。

如果 我們未能滿足適用的持續上市要求，納斯達克可能會對我們的公司啟動退市程序(在此期間，我們可能有長達六個月的額外時間提出上訴並糾正我們的違規行為)。如果我們的普通股最終從納斯達克退市 ，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易市場進行交易， 出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會推遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這 將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少 ；我們公司的新聞和分析師報道數量減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力 降低。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價出現更低的價格和更大的利差 ，並將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，我們的發展機會減少。

除此之外，如果我們的普通股最終從納斯達克退市，並且它們在場外交易市場進行交易， 應用“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的 交易成本。美國證券交易委員會已通過相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股最終從納斯達克退市 ，然後以低於每股5美元的價格在場外交易市場交易，我們的普通股將被視為 細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一隻細價股票的市場價值的月度賬目報表。此外，細價股規則通常要求，在發生細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是購買者的合適投資 ，並獲得購買者對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再 被視為廉價股。

我們的業務強調快速創新，並將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。 該戰略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會 受到負面影響。

隨着我們的業務增長和變得更加複雜，我們的成功將取決於我們快速開發和推出新的創新產品的能力 。我們相信，我們的文化促進了這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或 我們的用户、廣告商或合作伙伴不太接受的決定。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低短期收入或盈利能力的決策，如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而從長期來看會改善我們的財務業績 。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

播客 流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規、 以及我們無法控制的標準的有效合作。我們的服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們對這些平臺、操作系統、硬件或網絡訪問能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的 服務需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或數據網絡訪問受限，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準配合良好。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括規範互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。此前，美國聯邦通信委員會(the Federal Communications Commission，簡稱FCC)的“開放互聯網規則”禁止美國的移動提供商阻礙訪問大多數內容、 或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商進行 安排，以便更快或更好地訪問其數據網絡。然而，在2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了“開放互聯網規則”，因此，寬帶服務現在受到的美國聯邦監管較少。 多個政黨已經表示他們將對這一命令提出上訴，美國國會可能會通過立法 恢復部分“開放互聯網規則”。如果由於廢除了“開放互聯網規則”，美國的寬帶提供商 減少了對某些內容的訪問，開始與特定的內容提供商達成協議以更快或更好地訪問他們的數據網絡，或者以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商，這可能會增加我們的業務成本，並使我們相對於規模更大的競爭對手處於競爭劣勢。此外，移動提供商可能會 限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為與我們的競爭對手的 應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

歐洲聯盟(“EU”)目前要求平等訪問互聯網內容。此外，作為其數字單一 市場計劃的一部分，歐盟可能會對諸如我們提供的服務 強制實施網絡安全、殘障訪問或類似911的義務，這可能會增加我們的成本。如果歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商 可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為我們競爭對手的 應用程序的吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們 依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來聯繫客户。這些平臺的範圍從桌面、移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益，並且可能會限制我們訪問這些平臺，或對訪問設置條件，從而嚴重影響我們訪問這些平臺的能力 。特別是，如果平臺的所有者也是我們的直接競爭對手，該平臺可能會試圖利用 這一地位來影響我們接觸客户和競爭的能力。例如，在線平臺可能會任意將我們的 服務從其平臺上刪除，剝奪我們訪問關鍵業務數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺也可能單方面施加某些要求，對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件 。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能比市場上提供的其他支付處理服務更差、更昂貴。

在線 平臺經常更改像我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，此類更改可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響 。在線平臺可能會限制我們對用户信息的訪問，從而限制我們轉換和保留用户信息的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口(“API”)或文檔，從而限制我們在平臺上提供的服務的功能。

不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、 法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

如果我們的安全系統被攻破，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住廣告支持的用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響 。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術 正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權 訪問與我們用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。像所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持 ，很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載，或未經授權使用我們和第三方的計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷，任何這些都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍， 過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。隨着我們業務和品牌聲譽的增長，我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接導致的危害(如果有的話) ，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以令用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力 。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據和用户數據，防止數據丟失， 禁用我們平臺上的不良帳户和活動，以及防止或檢測安全漏洞，但我們不能向您保證 此類措施將提供絕對安全，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知到的安全漏洞，我們可能面臨監管 或民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這將對我們吸引和留住用户的能力 產生負面影響，進而損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來緩解安全違規行為，並解決與任何此類違規行為相關的問題。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或被認為的個人數據泄露(包括歐盟主要數據保護局)以及受事件影響的個人。

如果 我們未能維護與我們用户相關的數據的安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、 法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受約束的合同條款， 可能會導致對我們失去信心，或者導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護機構可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款，以金額較高者為準。

我們 面臨試圖未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們 虛報關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心 ，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們 過去一直並將繼續受到第三方試圖操縱和利用我們的軟件的影響，目的是 獲得對我們服務的未經授權訪問。例如，我們檢測到第三方試圖為移動設備 用户提供一種免費抑制廣告的方法，並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的訪問權限。如果我們在未來未能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，如內容時數、每位聽眾的內容時數，這些指標是我們與廣告商的合同義務的基礎，也會損害我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果，特別是我們的廣告支持部門的利潤率，因為它增加了我們的廣告支持銷售成本，而沒有相應增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重 損害我們的業務。

我們 面臨人為操縱流和下載計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。欺詐性數據流可能會導致我們誇大 關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們 關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們 過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的影響。例如，此類嘗試可以被設計為影響Podcast One播客上內容的放置。例如，個人可能會生成虛假的 聽眾來收聽播客，從而提高他們在我們或第三方排行榜上的可見度。我們結合使用算法 和員工手動審查來檢測欺詐流。但是，我們可能無法成功檢測、刪除和解決 所有欺詐性數據流(以及任何相關用户帳户)。如果我們在未來未能成功檢測、刪除和解決欺詐性 流和虛假聽眾，可能會導致我們的數據被操縱，包括作為我們與廣告商的合同義務(這可能使我們面臨訴訟風險)的關鍵績效指標，以及損害我們與廣告商和版權所有者的關係 。此外，一旦我們發現、糾正和披露欺詐性信息流和虛假監聽者及其影響的關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 聽眾指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確 可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們 定期審查與業務運營相關的關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略性決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。 這些數字基於我們認為在適用的測量期內對我們的聽眾基數的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。我們的 指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。

此外，廣告商通常依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務 可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為聽眾會自我報告他們的姓名和出生日期。因此，我們擁有的個人數據可能與聽眾的實際姓名和年齡不同。如果 廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的聽眾、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的聽眾基礎，或者如果我們在聽眾、地理或其他人口統計指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 ，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們其他業務領域有關的政府監管的任何變化或其他不利發展可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 是一家總部位於美國的公司，根據特拉華州的法律註冊，並在世界各地的某些國家和地區開展業務。由於我們的業務範圍，我們受到不同國家的各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突。也有可能的是，如果我們的業務增長和發展，我們的解決方案在全球範圍內得到更廣泛的使用，我們將受到其他司法管轄區的法律法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

我們 受一般商業法規和法律以及特定於互聯網的法規和法律的約束。此類法律法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、 知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、 電信、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶 互聯網接入和內容限制。我們不能保證我們已經或將在我們受到監管的每個司法管轄區完全合規，因為有關知識產權、隱私、税收和消費者保護等問題的現有法律和法規正在不斷變化。採用或修改與互聯網或我們業務其他領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。例如， 某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施可能對我們的自動續訂結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響的法律。此外，遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，從而進一步增加合規和開展業務的成本。

此外， 隨着互聯網商務的不斷髮展，美國聯邦和州機構以及其他國際監管機構加強監管的可能性變得更大 並可能導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。採用任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律， 可能會減少用户對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規或法律法規或其現有解釋或應用的變化也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來債務，對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響 。

我們計劃在2025財年向國際市場擴張，這將使我們面臨與這些市場特定的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及條件相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 打算通過直接向國際 用户提供我們的平臺，以及通過合資和合作夥伴關係，將我們平臺的國際影響力擴展到海外各個司法管轄區。因此，我們預計在未來的國際業務中將面臨更多風險，包括：

由於 我們希望擴展到新市場，這些風險將加劇，並有可能影響我們 更大比例的業務和經營業績。我們將業務擴展到新的國際司法管轄區的能力在很大程度上取決於我們確定潛在收購候選人、合資企業或其他合作伙伴的能力，並以優惠條件與 這些方達成協議的能力，以及我們進行持續投資以維持和發展現有國際業務的能力。 如果國際業務產生的收入不足以抵消與維持和 這些業務增長有關的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 此外，為了使在一個或多個特定管轄區的國際業務長期盈利，可能需要在較長時間內進行大量 額外投資，而短期內無法盈利。

在我們開展業務的 外國，我們的員工、承包商或代理人可能會違反我們的政策， 從事適用的美國法律和法規禁止的商業行為，例如美國《反海外腐敗法》，以及禁止向政府官員行賄的其他國家/地區的法律和法規，例如英國《2010年反賄賂法》。我們堅持禁止這種商業行為的政策。然而，風險仍然存在，我們的一名或多名員工、 承包商或代理商，包括那些位於或來自違反此類美國法律法規或其他國家法律法規的國家的員工，以及與新收購的企業相關的員工，將 從事我們的政策禁止的商業行為，規避我們的合規計劃，並通過這樣做違反此類法律和 法規。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，也可能導致對我們和/或我們的員工的罰款、刑事制裁、禁止我們開展業務和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功 在很大程度上取決於消費者和企業在娛樂方面的可自由支配支出，對此類支出產生不利影響的因素 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與可自由支配的消費者和企業支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業、利率和税率以及通貨膨脹，都會顯著影響我們的經營業績 。業務狀況以及各種行業狀況，包括企業營銷和促銷支出以及利息水平，也會對我們的經營業績產生重大影響。這些因素可能會影響廣告銷售和贊助支出，以及我們內容提供商贊助商和整個行業的財務業績。不利因素，如挑戰 經濟狀況、公眾對恐怖主義的擔憂和安全事件，特別是當它們結合在一起時，可能會影響企業和消費者的支出 ，其中一個負面因素對我們業績的影響可能比另一個更大。不能保證消費者和企業支出 不會受到當前經濟狀況或任何進一步或未來經濟狀況惡化的不利影響，從而 可能影響我們的經營業績和增長。

在過去的經濟放緩和衰退期間，許多消費者減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告支出。此外，現場娛樂和休閒活動的上座率下降或數量減少可能會對我們的收入和運營收入產生不利影響。經濟放緩對我們業務的影響難以預測，但它們可能會導致 贊助和廣告機會減少，以及我們創造收入的能力減少。在經濟放緩或衰退的時期，與我們業務相關的風險可能會變得更加嚴重。

我們受到政府 法規的約束，這些法規可能會隨時發生變化，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受國內和國際的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的 制約， 這些可能會不時變化。我們不遵守這些法律法規可能會導致政府機構和消費者對我們進行罰款和訴訟，如果是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。聯邦、州和地方當局和消費者會不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、反壟斷(以及類似或相關法律)和其他法律的情況展開調查、調查或訴訟。我們可能需要承擔與未來政府調查和訴訟辯護相關的鉅額法律費用。

法律或法規的變化 對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響，包括FCC影響網絡中立性的法規或決定， 可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。請參閲下面的“-網絡運營商處理數據的方式的變化 通過其網絡傳輸的數據訪問可能對我們的業務產生不利影響的費用”。旨在防止網絡運營商歧視通過其網絡的合法流量的某些法律 已在許多國家/地區實施 ，包括美國和歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括更改解釋、修訂或廢除，再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力 ，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們 產生額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

我們 依賴第三方許可進行錄音，如果更改、丟失或聲稱我們不持有任何必要的許可，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於播客和其他非音樂內容，我們自己製作或委託製作或直接從版權所有者那裏獲得發行權。 在前一種場景中，我們採用各種商業模式來創作原創內容。在後一種情況下，我們直接與允許創建者在同意遵守適用條款和 條件後將內容直接發佈到我們服務的個人協商許可證。我們依賴那些遵守其許可協議的條款和條件以及Podcast One使用條款和條件(“使用條款和條件”)提供其服務內容的人。但是，我們不能保證 版權所有者或內容提供商將履行其義務，否則可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大影響。

也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及 許多版權所有者，其中一些是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可證的法律懸而未決的問題。此外，版權持有者、創作者、表演者、作家 及其代理人，或協會、工會、行會或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利或法規 ，這可能要求Podcast One與新定義的版權所有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些 可能難以識別或無法識別。

即使我們能夠與版權所有者簽訂許可協議，也不能保證此類協議將繼續無限期續訂 。例如，我們與某些權利持有人和/或其代理之間的許可協議不時到期，同時我們 就他們的續訂進行談判，並且根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議或臨時許可進行簡短的(例如，一個月、一週或甚至幾天) 延期，和/或繼續在自願的基礎上運營，就像許可協議已被延長一樣，包括我們繼續提供內容。在此期間，我們可能無法保證長期訪問此類版權所有者的內容，這可能對其業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠 。

也有可能此類協議根本不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可證 協議，或以不太有利的條款續簽許可證協議，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。作為直接上市的結果，我們必須遵守交易法的強制性報告要求 ，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。我們將繼續產生與編制和提交這些美國證券交易委員會報告相關的成本。 此外，如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到額外的公司治理和其他合規要求的約束 。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案、華爾街改革與消費者保護法和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司提出了各種其他要求。 股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會 導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們 目前無法預見的方式影響我們經營業務的方式。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們已經產生了 並且將繼續產生額外的費用來增加我們的董事和高級管理人員責任保險。我們無法預測或估計 作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為 上市公司，我們有義務制定和維護適當有效的財務報告內部控制，如果 未能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層發佈的財務報告內部控制報告，其中包括我們每年財務報告內部控制的有效性。此 評估需要包括披露管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。該報告是作為本直接上市所包括的綜合財務報表的一部分提供的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者 如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效的 控制制度。也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，如果我們不再是一家較小的報告公司，並受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束，我們將被要求提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了保持 遵守第404條，我們將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要投入更多的內部資源，可能需要 聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，以及 實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時仍有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

對於截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們的管理層得出結論認為，由於我們在這些期間對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 無效。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效披露控制和內部控制 ，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會受到負面影響。

對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到困難，都可能導致我們無法履行Podcast One的報告義務。此外，本公司根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試(如果需要)，可能會揭示其財務報告內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷 ，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們的管理層對其披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制進行了評估，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，這些控制在這些期間都是無效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

在編制截至2023年3月31日的財政年度的合併財務報表方面，我們的管理層發現了一個重大缺陷如下： 我們的管理層對重大和不尋常交易的識別和核算，特別是對業務組合的核算 ，包括下推會計。在截至2023年3月31日的財年，在金額和披露的完整性以及流動和非流動負債之間的分類 方面的重大缺陷得到了補救。

在編制截至2022年3月31日的財政年度的合併財務報表方面，我們的管理層發現了以下方面的重大弱點：我們與財務報表編制相關的控制措施設計不充分，無法確保金額和披露的準確性和完整性，以及流動和非流動負債的分類；我們的管理層 識別重大和不尋常的交易並對其進行會計處理，特別是對業務合併進行會計處理，包括 下推會計。

如果我們無法建立和保持適當有效的財務報告披露控制和程序以及內部控制，它可能無法 編制及時和準確的財務報表。

由於重述我們之前發佈的財務報表和相關事項，我們可能面臨訴訟和其他風險。

2020年7月1日，LiveOne的全資子公司LiveXLive PodCastOne，Inc.以1,610萬美元的淨對價收購了我公司100%的股權，其中包括5,363,636股LiveOne的普通股，公允價值為1,460萬美元， 公允價值為110萬美元的或有對價，以及2021財年第三季度作為最終收購價格的一部分發行的203,249股LiveOne的普通股 ，價值40萬美元。因此，LiveOne在收購日將110萬美元的或有對價計入我們的財務報表，並在每個報告期計入按市值計價的價值變化。隨後確定，根據美國會計準則第805-50-30-12條，或有對價的負債不應被推低，因為這是LiveOne的一項義務。

我們 評估了受影響的每個以前提交的報告期的財務報表影響，並得出結論：糾正或有對價會計中的錯誤在數量上對我們以前提交的財務報表具有重要意義。正如本招股説明書其他部分的附註3-重述本公司合併財務報表之前的財務信息所述，我們已根據會計準則編纂(“ASC”)主題250重述了我們先前發佈的截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務報表、截至2022年3月31日的年度以及2020年7月1日至2021年3月31日(後續)期間的財務報表。會計變更與糾錯.

由於重述， 我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法律的索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制方面的重大弱點。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能 保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們在未來發現其財務報告內部控制存在新的重大弱點，包括我們 未來可能收購的任何公司，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，或者如果適用，我們的獨立註冊會計師事務所無法 就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，其普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能 成為其證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象， 這可能需要額外的財務和管理資源。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並實施了新的財務系統和流程。我們打算繼續 採取措施，通過聘用更多合格的會計和財務報告人員 ，並進一步發展我們的會計流程來彌補上述重大弱點。在這些 步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些重大缺陷。此外，我們不能向您保證 我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷 。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。 此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致其無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們嚴重依賴與內容提供商和其他行業利益相關方的關係，這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的業務尤其依賴個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司的高管利用他們與內容提供商和其他行業利益相關者的關係網絡來確保其內容的權利，並發展對我們的成功至關重要的其他合作伙伴關係。由於這些行業聯繫的重要性，失去任何這些關係，以及這些關係中的不利變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證 所有或任何這些內容提供商或其他行業利益相關者將與我們或我們的高管、董事、 員工或其他個別服務提供商保持聯繫。此外，如果我們內容提供商的決策者被與我們的高管、董事或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能會承擔更多債務或採取其他行動，這將加劇本招股説明書中討論的有關我們和/或LiveOne的債務的風險。

除了LiveOne目前的未償債務和票據以及我們的Bridge Notes之外，我們和我們的子公司可能會產生大量額外的 債務，受LiveOne以及我們現有和未來的債務工具所包含的限制，其中一些或全部可能是 擔保債務。高級信貸安排包含某些限制性契諾，限制我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股、轉讓或處置資產或進行各種指定交易的能力。因此，除非我們獲得優先貸款人的同意或終止我們現有的債務協議，否則我們可能無法從事上述任何交易 。高級信貸安排 還包含某些約定，包括始終保持最低金額的現金，並由LiveOne和我們公司以及LiveOne和我們各自子公司的幾乎所有資產擔保。請在“與LiveOne的關係及其債務相關的風險”下查看更多信息。

我們 可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

我們計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力取決於我們的業績，而我們的業績受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務和/或獲得額外股本 條款可能非常繁重或高度稀釋。如果由於違約事件，包括合理預期會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件發生，或無法支付任何到期款項，我們可能沒有足夠的資金 ，或者可能無法安排額外的融資來償還我們的債務或進行任何加速付款，因此我們的債務工具下的到期金額可能會加速。不能保證 我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約，或支付我們債務協議項下的本金和利息，或滿足所有財務契約。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。資本市場最近一直不穩定；經濟低迷可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生負面影響。因此，無法履行我們的債務義務可能會導致我們 違約。任何此類違約都可能對我們的財務狀況和流動性造成實質性損害。

我們依賴我們管理層的關鍵成員，失去他們的服務或投資者對他們的信心可能會對我們的成功、發展和財務狀況產生不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的某些關鍵成員，特別是我們的總裁Kit Gray，我們的執行主席Robert Ellin，我們的首席財務官Aaron Sullivan和我們的首席收入官Sue McNamara。格雷先生對我們的業務和運營有廣泛的瞭解，失去格雷先生、埃林先生、沙利文先生或麥克納馬拉女士或我們高級管理層的任何其他關鍵成員可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們目前不為Gray先生或我們管理層的任何其他成員維護關鍵人員保險 。我們的高管團隊在收購、整合和不斷增長的業務方面的專業知識和經驗，尤其是那些專注於播客和內容提供商的業務，一直是並將繼續是我們增長和執行業務戰略能力的重要因素。我們任何一位高管的流失可能會減緩我們業務的增長，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

法律訴訟中的不利結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。我們法律程序中的不利裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能更大或更小。此外，未來我們可能會不時受到各種索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事)或政府機構或私人 當事人的訴訟，包括前面的風險因素所述。如果此類調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能被要求支付金錢損害賠償 ，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他譴責。例如，請參閲“-如果LiveOne不遵守其高級信貸安排的條款 ，其優先貸款人可以終止其對LiveOne的義務，並要求LiveOne和/或我們償還其項下的所有未償還金額。”即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或者成功 為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題， 這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的季度運營 業績可能不穩定，未來難以預測，如果我們達不到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌 。

我們的收入、利潤率和 其他運營業績在未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，並且可能會由於各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，其中包括許多我們無法控制的因素，包括我們的持股、推廣和 管理我們的播客。可能導致我們經營業績變化無常並導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

我們可能無法 吸引人才。

我們擴展業務以適應預期增長的能力將取決於我們吸引和留住合格人員的能力。然而，對我們尋找的員工類型的競爭非常激烈。我們可能在招聘和留住在播客行業擁有人才獲取、營銷、銷售、生產、開發、運營和其他技術專長經驗的人員方面面臨特殊挑戰，這對我們的計劃至關重要。我們實現業務發展目標的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住瞭解我們技術和業務的具有高級技能的頂尖人才的能力。我們無法提供任何保證 我們將能夠吸引合格的人員來執行我們的業務戰略或開發和擴展我們的在線資產。如果我們無法聘用和留住必要的人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們希望 保留我們收購的某些公司的現有經理和高管，讓他們繼續管理和運營收購的業務 。我們相信，這些人將擁有市場專業知識和人際關係網絡，以最好地實施被收購企業的增長戰略。如果我們無法留住被收購企業的關鍵人員，我們可能無法 實現收購的預期效益和協同效應。

我們聘請了許多 顧問為我們工作。如果我們使用的顧問的特徵是員工，並且如果我們被認為拖欠工資税或與這些顧問有關的其他僱傭相關責任，我們和我們的管理團隊可能會 產生重大責任。

我們聘請了許多顧問 在我們業務的各個方面為我們工作。儘管我們認為，我們在業務中使用的顧問被恰當地定性為獨立承包商，這是我們業務中的慣例 ，但税務或其他監管機構未來可能會質疑我們對獨立承包商的定性。我們知道，許多司法裁決和立法提案 可能帶來工人分類方面的重大改革，包括加州立法機構最近通過的加州議會法案5(“AB 5”)。AB 5旨在編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於AB 5‘S最近通過，負責其執行的監管部門沒有指導意見，其應用存在很大程度的不確定性 。此外，AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題，包括紐約在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的錄音藝術家和詞曲作者是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税 。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的顧問是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被要求為我們的顧問減免工資税，我們將被要求支付 税款，此外，我們將被要求為其他與僱傭相關的義務支付款項，此外，我們的運營將受到嚴重幹擾，我們的個別官員或董事會成員 可能要為所做的某些評估承擔個人責任。政府實體可能會關閉我們的業務，直到工資税生效。這樣的關閉實際上可能會將我們推入破產 ，投資者可能會失去他或她在我們身上的所有投資。

不斷上升的 通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為勞動力、設備和其他成本的增加超出了我們通過價格上漲所能恢復的範圍。

通貨膨脹 會增加運營和發展業務所需的勞動力、技術、設備和其他成本，從而對我們產生不利影響。 美國正在經歷高通脹，如果我們無法提高價格以跟上成本的增長，這可能會抑制消費者對我們服務的需求，並降低我們的盈利能力 。通脹壓力導致工資上漲，以及生產我們的服務所需的某些設備和技術的成本增加，這種增長可能會繼續 在未來影響我們。因此，我們面臨着與顯著水平的成本通脹相關的風險。如果我們無法 提高價格來抵消通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在吸收新員工的同時不能成功地保持我們的文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作。

我們 的業務正在增長，包括員工人數。我們的管理團隊中有很大一部分人從一開始就與我們在一起。我們預計需要大量的額外招聘來支持我們的戰略計劃。來自不同業務背景的新團隊成員的快速湧入 可能會使我們難以保持我們的企業文化。我們相信，我們的文化對我們吸引和留住人才、獲取播客內容以及成功創新和發展做出了重大貢獻 。如果我們的文化受到負面影響，我們支持增長和創新的能力可能會減弱。

與我們與LiveOne的關係及其債務相關的風險

LiveOne的債務 協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性，而LiveOne的鉅額債務可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。

LiveOne揹負着鉅額債務。截至2023年12月31日，扣除費用和折扣後，其未償還合併債務總額為860萬美元。此外，雖然LiveOne目前的債務有一定的限制和契約，但LiveOne未來可能會產生超出該金額的額外債務。LiveOne與高級貸款人的現有債務協議包含某些限制性契約，這些契約限制了我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股、轉讓或處置資產或進行各種指定交易的能力。因此，我們 可能無法進行上述任何交易，除非我們獲得LiveOne的高級擔保貸款人的同意或終止我們現有的債務協議。LiveOne在ABL信貸安排下的債務協議還包含 某些財務契約，包括始終保持最低現金金額，並以我們幾乎所有的 資產作為擔保。不能保證LiveOne、我們的公司和LiveOne的其他子公司能夠產生足夠的 現金流或銷售額，以履行財務契約或支付我們債務協議項下的本金和利息，或滿足所有 財務契約。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

LiveOne的鉅額債務，加上它和我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他嚴重的不利後果， 包括：

LiveOne打算用其和我們現有的現金和現金等價物以及來自外部來源的資金，包括其和/或其子公司的股權和/或債務融資，滿足其當前和未來的償債義務。然而，LiveOne及其子公司(包括我們公司) 可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來支付我們現有債務下的到期金額。來自外部來源的資金 可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果由於違約事件，包括合理預期會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生，或無法支付任何到期款項，LiveOne和/或我們的公司可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的融資來償還LiveOne和/或我們的債務，或者無法安排額外的融資來償還LiveOne和/或我們的債務， 或無法進行任何加速付款。

LiveOne可能沒有能力在到期時償還根據其高級信貸安排到期的金額。

到期時，LiveOne的高級擔保貸款的全部未償還本金將到期並由其支付。截至2023年12月31日，2024財年無一到期，2025財年有700萬美元到期。LiveOne未能償還其高級信貸安排的任何未償還金額將構成此類安排下的違約。違約將把利率提高到高級信貸安排下的違約利率或適用法律允許的最高利率，直到該金額得到全額支付。根據管理LiveOne和/或我們未來債務的協議， 高級信貸安排下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，LiveOne和我們公司可能沒有足夠的資金來償還LiveOne的高級信貸安排或就此進行現金支付。此外，一旦發生違約事件，在任何違約事件持續期間，優先貸款人除其他事項外，有權接管LiveOne、我們和LiveOne以及我們各自子公司的資產和財產，構成其抵押品 ，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。另請參閲上文標題為“如果LiveOne不遵守其高級信貸安排的規定，其優先貸款人可終止其對LiveOne的債務，並要求LiveOne和/或我們償還其項下的所有未償還金額”的風險 因素標題下的潛在後果 如果LiveOne根據其與SX的和解協議違約而觸發違約事件。

由於分拆的完成，我們 是納斯達克資本市場公司治理標準意義上的“受控公司”。因此，我們有資格但目前不打算依賴於公司治理 標準的豁免，因此，我們打算讓您獲得向不是“受控公司”且受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

因此， 只要個人、集團或其他公司擁有50%以上的董事選舉投票權， 根據納斯達克資本市場的上市要求，我們就有資格成為“受控公司”。 分拆完成後，LiveOne實益持有我們大部分已發行普通股和投票權。因此，根據納斯達克資本市場規則，我們是一家“受控 公司”。作為一家受控制的公司，我們可以豁免某些納斯達克公司治理要求 ，但是，我們目前不打算依賴此類豁免。因此，在分拆完成後，我們打算 董事會擁有大多數獨立董事， 董事會的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成，並確保我們的行政人員和 董事提名人由董事會獨立成員決定或向董事會推薦。 在我們依賴一項或多項豁免的情況下，我們的普通股持有人將無法獲得與 受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能與LiveOne存在利益衝突 ，且由於（i）我們的經修訂及重列的公司註冊證書中有關 關聯人士交易及公司機會的若干條文，（ii）我們與LiveOne就 直接上市已訂立並將訂立的協議，及（iii）LiveOne在本公司的控股實益擁有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件來解決這種衝突。

LiveOne和我們之間可能會 在與我們持續關係相關的許多領域出現利益衝突。我們已經 確定的潛在利益衝突包括：

與我們與LiveOne簽訂的協議中的條款相比，我們可能已經能夠 從獨立的第三方獲得更好的條款。

我們將與LiveOne談判與LiveOne分離的相關協議，包括分離協議和行政服務協議，同時我們仍是LiveOne的多數股權子公司。因此，這些協議可能並不反映在非關聯方之間進行公平談判所產生的條款。正在談判的協議條款涉及LiveOne和我們之間的資產、負債、權利、賠償和其他義務的分配。我們可能從 第三方獲得了更優惠的條款，因為第三方可能相互競爭以贏得我們的業務。有關詳細信息，請參閲“某些關係和相關的 交易方交易”。

我們可能無法在可接受的條件下以所需的時間和金額進入信貸和資本市場。

我們可能會不時地需要進入長期和短期資本市場來獲得融資。雖然我們相信，分拆時的公開市場資金來源將使我們能夠以可接受的條款和條件為我們在可預見的未來的運營提供資金，但我們以前沒有作為一家獨立的上市公司進入資本市場，我們未來以可接受的條款和條件獲得融資的機會和可用性將受到許多因素的影響，包括我們的財務業績、我們的信用評級 我們的信用評級是否、整體資本市場的流動性和經濟狀況。我們不能向您保證，我們將在所需的時間、所需的金額或我們可以接受的條件下進入資本市場。

與技術和知識產權相關的風險

我們依賴於與廣告平臺、需求側平臺(“數字信號處理器”)、專有平臺和廣告服務器的整合，而我們對這些平臺的控制很少。

我們的業務取決於我們 將我們的內容與各種第三方廣告平臺、數字信號處理器、專有平臺和廣告服務相集成的能力。我們 能夠在其他流行的播客平臺上提供我們的播客，例如Apple、Amazon、Spotify以及任何收聽播客的地方，從而允許我們的聽眾利用這些平臺收聽我們的播客。我們還與廣告平臺 建立了合作伙伴關係，將我們的播客與其軟件和產品相集成，使我們的廣告商在購買或投放廣告的任何地方都可以使用我們的解決方案。例如，我們依賴於與Apple和Spotify的集成，以便通過他們的 平臺提供我們的播客。Apple或Spotify可能會決定只主持他們專有的節目，這將對我們將播客提供給更多聽眾的能力產生重大影響，並將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。其中一些整合合作伙伴在其運營的細分市場中佔有相當大的市場份額。到目前為止，我們一直依靠書面合同和其他安排來管理我們與這些合作伙伴的關係。但是，這些條款可能會由此類提供商隨時更改，在許多情況下，提供商可能會選擇在沒有原因的情況下終止這些合同 並且通知期限較短。這些協議中的許多都是帶有自動續訂條款的短期協議，因此不能保證這些提供商會同意與我們續簽協議。此外，如果這些提供商收購了提供與我們類似的播客服務的競爭對手，或者如果他們自己開始提供與我們的類似的播客，則這些提供商可能會選擇停止與我們的播客整合 ，並可能單方面停止向我們提供業務所需的數據。我們無法向您保證，我們現有的播客合作伙伴 和集成合作夥伴將繼續將我們的播客整合到他們的播客產品或服務中，或者潛在的新播客合作伙伴或集成合作夥伴將同意將我們的播客整合到其播客產品或服務中。此類集成可能是不可替代的，因此任何此類集成的丟失都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響，我們可能會失去聽眾。

我們的業務和收入 也可能受到社會問題或中斷的影響。例如，如果公眾反對或抵制特定的播客平臺，如Spotify或其他播客平臺，我們優化廣告投放或預測聽眾指標的能力可能會因不可預見的趨勢或事件而受到影響 。

我們嚴重依賴 技術來分發內容和管理我們運營的其他方面，如果該技術無法有效運行 ，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們結合使用專有技術和第三方技術。我們的業務在很大程度上依賴於廣告收入，並得到我們的PodCastOne應用程序的支持，該應用程序允許用户在他們最喜歡的設備上訪問我們的播客。我們不能確定PodCastOne App或我們未來對此類應用程序所做的任何增強或其他修改是否會對我們的用户有價值、是否會按預期執行或以其他方式對用户有價值。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量資源。如果我們不能成功地開發、維護和增強我們的技術來及時高效地管理播客分發，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。此外，如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式操作不當，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或移動設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權。

我們可能無法檢測到 未經授權使用或以其他方式充分保護我們的知識產權。我們依靠法律和與員工、個人服務提供商、用户、藝術家、供應商和其他內容許可方和內容提供商的合同限制相結合的 來建立和保護這些專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用專有信息、商標或受版權保護的材料，如果發現這些信息、商標或受版權保護的材料，可能需要 採取法律行動才能更正。此外，我們可能在未來的任何收購中收購的資產(包括品牌名稱和商標權 )在我們收購之前可能已被不當採用或保護不足。這可能包括未能 從第三方獲得所有權轉讓或保密協議，未能明確使用商標，或未能 保護商標和其他專有權利。此外，第三方可以獨立合法地開發類似的知識產權或複製我們的服務。

我們將在開發和使用我們的商標和服務標記時申請註冊， 或在適當的情況下通過合同保護，並在我們認為合適的情況下保留和註冊域名 。雖然我們打算在我們認為合適的情況下大力保護我們的商標、服務標記和域名，但可能無法在我們運營的每個國家/地區獲得或尋求有效的商標保護，而且合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可用或已註冊， 即使可用。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰相關的合同權利 可能會導致品牌名稱受到侵蝕或失去我們擁有或許可的商標的權利，並限制我們使用我們的各種域名或其他方式在互聯網上或通過互聯網進行營銷的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，失去或無法以其他方式獲得第三方商標和服務標誌的使用權，包括失去在我們舉辦節日的地區使用第三方商標的獨家權利，可能會 對我們的業務造成不利影響或以其他方式導致競爭損害。

我們 目前擁有www.podcastone.com域名。互聯網管理機構通常對域名進行管理。如果我們失去了在某個特定國家/地區使用域名的能力，我們將被迫承擔大量額外費用， 在該國家/地區營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。 美國和其他國家/地區的域名法規可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，指定額外的域名註冊商，或修改 持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們將來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌 名稱的域名。

將來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或程序，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定他人專有權的有效性和範圍。我們執行或保護專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，法律 可能會發生變化，或者此類法律的解釋可能會發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利 和其他知識產權的能力。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

在正常業務過程中，我們不時地 一直並可能在未來受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌 侵犯和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。法律程序和索賠包括內容所有者向我們提供的關於用户違反數字千年版權法的通知，該法案規定我們有義務調查並從我們的網站上刪除侵權用户內容。

此外，互聯網、科技、 和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的當事人提出反訴 。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體” 經常試圖積極主張權利主張，以便從技術公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區 ，這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。 很難預測由此類索賠引起的第三方知識產權主張或任何侵權或挪用索賠 是否會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫針對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否是有根據的，如果庭外和解，或被裁定為對我們有利的 ，我們可能需要花費大量的時間和財力來辯護此類索賠。此外，糾紛的不利 結果可能要求我們支付重大損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權；停止使用我們以前有能力利用的受版權保護的內容； 停止使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發 資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的版税或許可協議，以獲得使用必要技術、內容或材料的權利；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據並對其進行收費的方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本 。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和保留 可能會受到負面影響。例如，2010年底，康卡斯特通知Level 3 Communications，它將要求Level 3支付 訪問康卡斯特網絡的能力。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級 並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道的視頻節目。因此，像康卡斯特、Charge Spectrum和Cablevision這樣的公司有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。例如，康卡斯特免除了自己的某些互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Streampix視頻) 適用於所有獨立互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Netflix視頻)的帶寬上限。雖然我們相信，消費者需求、監管監督和競爭將有助於抑制這些激勵措施，但如果網絡運營商能夠為其數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。在國際市場，特別是在拉丁美洲，這些激勵措施同樣適用；然而，消費者需求、監管監督和競爭可能沒有我們國內市場那麼強勁。

我們業務和運營的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬計算機和第三方計算機、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統中斷以及我們自己的系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和完成交易、響應用户查詢和總體保持經濟高效運營的能力產生不利影響。 此類中斷可能是由於自然災害、黑客攻擊或恐怖主義或戰爭行為等惡意行為，或者 人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為我們的業務運營維護了最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於獲得未經授權訪問專用網絡的技術在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對我們系統和數據的未經授權訪問 。

隱私問題可能會 限制我們利用消費者訂户數據的能力，而遵守隱私法規可能會導致鉅額費用。

在正常的業務過程中，特別是在向我們的用户銷售我們的服務時，我們收集和使用用户提供的數據。 我們目前在處理此類信息的方式方面面臨一定的法律義務。其他企業因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據相關聯而受到隱私組織和政府機構的批評 。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果 ，限制我們使用收集的數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展 以及我們在國際上的擴張，我們可能會承擔額外的和/或更嚴格的法律義務，涉及我們對用户信息的處理 ，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全 控制可能有權訪問我們收集的用户數據和我們的第三方供應商收集的用户數據的第三方的行為。 我們可能無法監視或控制此類第三方和有權訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止 對用户信息的未經授權訪問、使用或披露。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力 ，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為 安全漏洞的受害者或有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未能 操作負責。

我們或被收購企業的前所有人未能維護與我們用户相關的數據隱私(包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的前輩發佈的政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和合同條款，我們或他們可能受到 約束，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些 都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

如果我們的高級訂户數據，尤其是賬單數據被未經授權的人員訪問，我們的聲譽和與訂户的關係將受到損害。

我們將維護有關我們用户的個人 數據，包括姓名，在許多情況下還包括郵寄地址。對於信用卡號碼等計費數據， 我們希望依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。如果我們或我們的支付處理服務 遇到對我們用户數據的任何未經授權的入侵，當前和潛在用户可能不願向我們提供他們成為訂户所需的信息 ，我們可能面臨法律索賠，我們的業務可能會受到不利影響。同樣， 如果發生廣為人知的對任何其他主要消費者網站的消費者數據安全的破壞，公眾可能會普遍對使用互聯網進行商業交易失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們不打算 就訂户使用信用卡和借記卡(統稱“支付卡”)獲得訂户的簽名。在目前的支付卡做法下，如果我們沒有獲得持卡人的簽名，我們將對欺詐性的 支付卡交易負責，即使關聯的金融機構批准支付訂單。有時，我們的網站可能會使用欺詐性的支付卡 來獲得服務。通常，這些支付卡不會被註冊為被盜，因此任何自動授權保障措施都不會拒絕 。我們目前不為欺詐性信用卡交易風險投保。如果未能充分控制欺詐性信用卡交易，將損害我們的業務和運營結果。

監管和業務 與我們用户的個人信息相關的實踐發展和/或未能充分保護我們用户的個人信息 可能會對我們的業務產生不利影響。

由於此類 業務的性質，我們已收購或打算在未來收購的業務維護用户的信息，這些第三方 維護用户的信息，這些用户或將來可能通過其個人網站以電子方式購買我們的服務和產品，或者以其他方式在網站上註冊以訪問我們提供的內容。我們正在評估收集的信息 ，以瞭解我們是否可以聚合和重複使用這些聯繫信息，以便向這些個人通知即將到來的活動、產品和其他我們認為可以增強用户體驗的 服務和產品。數據保護法律和法規可能會削弱我們以這種方式使用這些數據的能力，因為某些用途可能被禁止。此類用户信息的使用是我們未來增長戰略的重要組成部分。用户信息的收集、存儲和使用受到包括美國和歐盟在內的許多司法管轄區的監管，而且這一監管正在變得更加普遍和嚴格。此外，即使在我們沒有運營實體的地方，數據保護監管機構也有可能尋求對我們的活動的管轄權。出現這種情況的方式可能有很多種，要麼是因為我們在特定的司法管轄區開展直銷活動，而當地法律適用於我們並可對我們強制執行，要麼是因為我們的一個數據庫控制着該司法管轄區內的信息處理。 我們打算制定一項全面的政策，旨在確保充分保護我們用户的個人信息並遵守適用法律。存在我們無法成功採用和實施此政策的風險，這可能會導致負債 或增加成本。

儘管我們打算開發旨在保護客户和員工信息並防止安全違規或事故( 可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和黑客能力的進步 、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、對公司政策或程序的無意違反或其他發展可能會導致客户或員工信息泄露，或者 用於保護客户和員工信息的技術和安全流程遭到破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到 。此外，儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們未來可能需要投入大量資本和其他資源來防範和補救此類潛在的安全漏洞、事件及其後果，包括在我們更大的技術環境中建立專門的網絡安全組織 。

我們還面臨與安全漏洞相關的風險，以及影響我們關聯或以其他方式開展業務的第三方的事件。 消費者通常關心互聯網的安全和隱私，任何公開的影響我們業務和/或第三方的安全問題都可能會阻礙消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某些國家/地區，對放置在用户互聯網瀏覽器或用户計算設備上的Cookie和其他信息的使用 進行了監管，而不管Cookie中包含或引用了哪些信息。具體地説，在歐盟，這取決於根據修訂的關於隱私和電子通信的第2002/58號指令 出臺的國家法律。這些措施的效果可能需要 用户明確同意使用此類Cookie。根據這一措施出台的法律並不是在每個歐洲成員國都最終敲定的，我們還沒有確定當我們將Cookie放置在用户的 計算機上或當第三方這樣做時，這可能會對我們的業務產生什麼影響。其效果可能是限制我們每次使用 服務時收到的信息量，和/或限制我們將此信息鏈接到唯一身份的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)開始對企業如何收集和維護在線消費者數據行使更大的權力。在聯邦貿易委員會關於在線跟蹤的建議的推動下，提出了一些聯邦立法提案 ，允許用户選擇退出在線監控。許多州已經通過了類似的立法，一些州正變得更加積極地執行這些法律來保護消費者。

這一領域的法律很複雜，而且發展迅速。例如，2016年4月14日，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐洲生效。GDPR的主要目標是讓歐盟公民重新控制他們的個人數據，並通過統一歐盟內部的監管來簡化國際商業的監管環境。我們 尚未評估GDPR的全部影響。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款。隨着我們將我們的業務擴展到新的司法管轄區，與遵守適用的本地數據隱私法律和法規相關的成本會增加。 這些市場中的政府或行業法規可能會要求我們偏離我們的標準流程和/或 對我們的產品、服務和運營進行更改，這將增加運營成本和風險。存在這樣的風險：互聯網瀏覽器、 操作系統或其他應用程序的開發人員可能會響應此規定而修改它們，以限制或阻止我們訪問用户信息的能力 。現有或未來的法規可能會使我們很難或不可能以我們希望的方式收集或使用我們的用户信息，這將阻礙我們的增長戰略，並可能減少我們希望產生的收入 。我們也可能被發現違反了與用户數據相關的規定，這可能導致我們受到制裁、遭受罰款或其他懲罰、限制我們的活動和/或遭受聲譽損害。上述任何 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的收購戰略相關的風險

我們 不能保證何時完成未來的任何收購，或者我們是否會完成任何收購。

我們 可以通過一個或多個戰略收購來建立我們的業務，並可能使用我們的剩餘現金為 我們將為這些收購支付的對價的任何現金部分提供資金。然而，此類額外的收購可能會受到條件 和其他完成交易的障礙，包括一些我們無法控制的因素，我們可能無法成功完成其中任何收購。 此外，我們未來的收購將被要求在我們與收購目標協商的特定時間範圍內完成，如果我們無法在指定交易的截止日期前完成，我們可能會被要求沒收我們已經支付的款項，如果有的話，我們將被迫以不太有利的條款重新談判交易，並可能根本無法完成交易。如果我們 無法完成未來的任何收購，可能會顯著改變我們的業務戰略，阻礙我們的增長前景。如果 我們無法成功完成特定收購，我們可能無法迅速大幅增加我們網絡上可用的額外播客數量，無法制作和/或參與計劃的活動，也無法擁有該收購目標擁有或許可的品牌的所有權或許可證。此外，我們可能無法找到合適的收購候選者來取代這些 收購，即使我們這樣做了，我們也可能只能以不太有利的條款完成它們。此外，我們收購的一些業務可能會在運營中產生重大虧損，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

此外，我們還需要成功整合這些收購的業務，才能使我們的增長戰略取得成功，並使我們 實現盈利。我們預計被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐， 並在活動安排、人才預訂和其他運營方面相互合作。在整合我們未來可能收購的任何企業的運營時，我們可能會面臨困難，例如協調地理上分散的組織， 整合具有不同業務背景和合並不同企業文化的人員，將管理層的注意力從其他業務轉移到其他業務上，進入我們經驗有限或 沒有直接經驗的市場或業務線的固有風險，以及被收購公司的關鍵員工、個人服務提供商、客户和戰略合作伙伴的潛在損失。

此外， 我們預計，未來的目標公司在收購目標公司之前，可能會在內部控制方面存在重大弱點，這些內部控制涉及在GAAP下正確應用權責發生制會計。上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以便有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。我們將依靠我們的政策和程序的正確實施來彌補任何此類重大弱點，並防止我們的財務報告中出現任何潛在的重大錯報 。任何此類錯誤陳述都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們面臨民事和刑事罰款和處罰。如果我們被收購的公司未能以這些重要方式進行整合，或者我們未能充分了解我們被收購公司的業務運營，我們的增長和財務業績可能會受到影響。

許多其他公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更加困難或 執行成本更高。

播客和播客網絡的出現和發展引起了越來越多的媒體關注，許多公司和投資者 一直在收購此類播客和/或業務，或宣佈有意這樣做。我們與這些 公司中的許多公司競爭，其中某些公司在尋求和完成收購以及進一步發展和整合被收購的業務方面擁有比我們更多的財務資源。我們的戰略依賴於我們完成未來重要收購的能力，以促進我們核心業務的增長，並確立我們作為流媒體高質量現場音樂內容的主要提供商的地位。對這類公司收購的關注增加，可能會阻礙我們收購這些公司的能力，因為它們選擇了另一家收購者。它還可能 增加我們必須為這些公司支付的價格。這兩種結果都可能降低我們的增長，損害我們的業務，並 阻礙我們實現我們的戰略目標。

我們 可能會就此類交易進行收購併採取行動，這些交易可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們未來的增長率在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務和資產。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法以優惠的價格進行進一步收購。如果我們確定合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力將取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸協議或信貸安排 可能會限制我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

我們 也可能進入合資企業，這涉及某些獨特的風險，包括與缺乏對合資企業的完全控制有關的風險 、與我們的合資夥伴在如何管理合資企業方面可能存在的分歧、合資企業的利益衝突 、為合資企業提供資金的要求及其業務無利可圖等風險。

此外，我們不能確定我們對任何投資或收購機會進行的盡職調查 是否會揭示或突出可能對評估此類投資機會有必要或有幫助的所有相關事實。例如， 欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的實例可能很難被發現。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資有關的所有重大問題，包括有關特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查 來確定我們收購的業務中的潛在責任，包括潛在或實際的訴訟、合同義務 或政府監管規定的責任。但是，我們的盡職調查過程可能不會發現這些債務，如果我們發現了潛在的債務，我們可能會錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。 因此，我們可能會因這些被收購的業務而受到訴訟。例如，請參閲“第 項3.法律訴訟”，瞭解我們與WanTices及其委託人正在進行的訴訟。如果我們的盡職調查未能發現特定於投資或收購的問題 ，我們可能會從該交易中獲得低於投資回報的回報 ，或者以其他方式承擔意外債務。我們還可能被迫減記或註銷資產、重組我們的業務 或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的普通股股票的負面看法。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們沒有作為一家獨立上市公司的運營歷史，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立上市公司本應取得的 業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們從LiveOne的合併財務報表中獲取了本招股説明書中包含的歷史財務信息，這些信息並不一定反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

分拆後，我們 開始負責與獨立上市公司相關的額外成本，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本。此外，LiveOne產生的某些成本，包括行政、會計、財務、税務、法律、人力資源、佔用、採購、信息技術和其他共享服務， 歷來都是LiveOne分配給我們的；但隨着我們 開始自己提供這些服務，這些分配可能不會反映這些成本對我們的未來水平。因此，我們的歷史財務報表可能不能反映我們作為一家獨立上市公司的未來業績。我們不能向您保證，當我們是一家獨立的上市公司時，我們的經營業績將繼續保持類似的水平。有關我們過去的財務業績和財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分 中包含的“精選歷史財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史財務報表及其附註。

我們的股價可能會波動，可能會大幅快速下跌。

除上述風險因素外，直接上市後我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，新上市公司的股票市場，特別是科技行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動 ，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括 科技公司在內的許多公司的股價波動與這些公司的經營業績往往無關。由於上述供需力量，在我們的普通股在納斯達克資本市場上市後不久，這些波動可能會在我們的普通股交易市場上更加明顯 。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 ，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。

活躍、流動、有序的普通股市場可能不會發展或持續下去。您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格出售普通股。

我們的普通股在 上市並在納斯達克資本市場交易。在納斯達克資本市場上市之前，我們的普通股 一直沒有公開市場。此外，根據法規M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有就他們在上市後在公開市場出售股票的意願或計劃與註冊股東或其他現有股東進行磋商，也沒有與潛在投資者討論他們打算在公開市場購買我們的普通股的意圖。無法保證 註冊股東和其他現有股東不會出售其持有的所有我們的普通股，從而導致 我們的普通股在納斯達克資本市場上供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格 可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上以足夠大的規模購買我們的普通股以實現其投資目標，可能會阻止機構投資者購買我們的普通股 ，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的我們的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者 無法購買足夠數量的普通股以滿足其投資目標，則在沒有長期機構投資者持有大量我們普通股的影響的情況下，我們普通股的市場可能更加波動。在我們的普通股缺乏需求的情況下，我們普通股的交易價格在我們上市後可能會顯著而快速地下降。 因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會 顯著壓低我們普通股的交易價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您 出售您的普通股股票的能力。

LiveOne擁有我們大部分普通股和投票權，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。 此外，我們的執行主席Robert Ellin和與他有關聯的股東擁有LiveOne普通股的相當大比例，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制權。

分拆完成後，LiveOne擁有我們已發行普通股的大部分股份和投票權，並能夠對有待股東批准的事項施加重大 控制。此外，我們的執行主席羅伯特·埃林及其附屬公司實益擁有LiveOne截至記錄日期已發行和已發行普通股約22.3%的股份。此外，根據分派或與分派有關，我們的執行主席Robert Ellin及其聯屬公司收到約964,359股我們的普通股 ，約佔我們完成分拆後已發行及已發行普通股的4.2%(在給予橋樑票據轉換 影響後)。因此，LiveOne和Ellin先生以及與他有關聯的股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。LiveOne和Ellin先生以及這些股東可能能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項。例如，LiveOne和Ellin先生以及這些股東一起行動，可能 能夠控制或顯著影響董事選舉、我們組織文件的修改或任何 合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約 ，您可能認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據股權激勵計劃和任何收購協議， 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權和/或可轉換證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售或發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者 可能會因隨後的發行而被嚴重稀釋。這些發行還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋， 新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。我們可能會通過增發我們普通股的股份來支付未來的收購費用，這將導致現有股東的股權進一步稀釋。如果我們的董事會選擇 根據股權激勵計劃發行普通股、股票期權、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的某些股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本公司的董事、行政人員及與本公司董事及行政人員有關聯的實體 須與橋式票據持有人訂立鎖定協議，該協議限制該等股東自直接上市完成起最多六個月內轉讓本公司普通股股份的能力。 受某些限制的限制，在直接上市前由本公司董事、行政人員及與本公司董事有關聯的實體持有的所有已發行股份，以及受上述禁售期限制的其他股份，將在適用的禁售期屆滿後有資格 出售。此外，該等股東于禁售期屆滿時持有並歸屬的於行使認股權證時已發行或可發行的股份(如有)，屆時將有資格出售。

此外，我們的業務概況和市值可能不符合一些LiveOne股東的投資目標，因此，這些LiveOne股東可能會在剝離後出售他們持有的普通股。見下面標題“-大量出售我們的普通股可能與分拆有關的風險因素，這可能會導致我們的股票價格下跌。”我們普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會發生這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。

股票市場總體上經歷了通常與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動 可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的普通股可能會因為剝離而大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。

LiveOne在分銷中獲得我們普通股的股東(我們的高級管理人員和董事除外)通常可以在 公開市場上出售這些股票。雖然我們不知道任何重要股東在分拆後出售普通股的任何計劃或意向 ，但如果由於我們的業務概況或作為一家獨立公司的市值等原因，一些LiveOne股東，可能包括一些較大的股東，將出售在分配中收到的 股票， 我們不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，我們不是他們投資的指數的參與者。 大量出售我們的普通股，或者市場認為這將發生，可能會降低我們普通股的市場價格 。

此外，我們提交了一份註冊 聲明，根據我們的2022年股權激勵計劃，註冊所有受獎勵或預留用於未來發行的股票。 因此，這些股票將能夠在發行後在公開市場自由出售，符合適用的歸屬要求 和關聯公司遵守規則144。

我們因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而額外發行的 股本將稀釋所有其他 股東的權益。

我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事、 和顧問頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，以及我們普通股的每股價值下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東 更換或罷免我們現有管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

我們的經修訂的 和重列的公司註冊證書以及經修訂的和重列的章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更 或我們的管理層的變更。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將包括以下條款 ：

這些規定可能會阻止、推遲或阻止股東更換或撤換我們當前管理層的任何嘗試，因為這會增加股東更換董事會成員的難度 董事會負責任命管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄， 除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。此外，這些條款可能會阻礙、阻止、延遲或阻止涉及實際 或威脅收購或更改我們公司控制權的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易 可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金金額 。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外，在DGCL第145條的允許下，我們修訂和重新修訂的附例以及我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議將規定：

雖然我們已經購買了董事責任保險和高級管理人員責任保險，但此類保險在未來可能不會以合理的費率向我們提供， 可能不會涵蓋所有可能要求賠償的索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程規定，我們與股東之間的某些糾紛在特拉華州衡平法院有一個獨家法庭，而美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴的獨家法庭。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院對此法院沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(B)任何聲稱或基於違反我們任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，包括但不限於：(br}指控協助及教唆違反受託責任的申索；(C)針對我們或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人、根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生的或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的與我們有關或涉及我們的索賠的任何訴訟；(Ii)除非 我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的唯一和獨家法院；(Iii)獨家論壇條款旨在使 受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發售的財務顧問、 以及任何專業人士或實體(其專業授權該個人或實體作出的聲明，且已準備 或認證發售相關文件的任何部分)實施；及(Iv)購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意該等條款。

我們認為，這些條款 可以提高適用的特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性 ，特別是在解決公司糾紛、在比其他論壇更快的時間表上高效管理案件以及保護免受多法院訴訟負擔方面的經驗，從而使我們受益。如果法院發現我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利的 影響。

FINRA銷售慣例 要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA已表示其相信，投機性或低價證券很可能不適合至少部分客户。如果這些 FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少 部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能 對我們的普通股的市場和價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。證券 和行業分析師目前提供專注於我們公司的有限出版研究。如果目前的證券或行業分析師 不對我們公司進行廣泛報道或開始報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果其他證券或行業分析師發起報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

我們 目前是否為“規模較小的報告公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能會使投資者更具挑戰性地分析我們的運營業績和財務前景，並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力.

我們目前被認為 是美國證券交易委員會修訂後的規則所定義的“較小的報告公司”。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴某些披露豁免和適用於其他不是較小報告公司的上市公司的其他要求，例如只提供兩年經審計的財務報表，在我們提交的文件中提供 簡化的高管薪酬披露，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告進行內部控制的有效性提供認證報告，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務。因此，投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。如果我們有(I)在本財年第二季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的公開流通股不到2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年 財年的年收入低於1億美元，且截至本財年第二季度最後一個工作日的公開流通股不到7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。一些投資者可能會因此發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們使用 我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節(“382和383節”)包含了限制所有權變更公司利用其營業淨虧損(“NOL”)和税額抵免的能力的規則。根據規則，這種所有權變更通常是指在三年滾動期間內公司股票所有權超過50% 的任何變更。規則通常側重於被規則視為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化 。由於第382條和第383條的這些限制，第382條和第383條定義的任何所有權變更都可能限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額。

我們不打算 為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或 對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外， 我們未來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含限制我們支付股息的能力的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是新興的成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)我們的普通股在納斯達克資本市場上市五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們的年總收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券 。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的經營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

***

上述風險並不一定包括與本公司投資相關的所有風險。本註冊聲明包含涉及未知風險、不確定性和其他因素的前瞻性聲明，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、績效或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於上述因素。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“應該”和“將”等類似表述旨在識別此類前瞻性表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於總體經濟或市場狀況的不利變化以及其他一次性事件和“風險因素”中列出的其他重要因素。由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性 表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。

這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的估計和前瞻性 陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述的義務，也不承擔反映意外事件發生的義務。

行業、市場和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物、報告或其他公開信息以及我們的內部估計和預期的關於我們的行業、我們當前和預期的未來解決方案的評估和預測。此信息涉及多個 假設和限制，存在重大不確定性，請注意不要過度重視這些估計。 行業調查和出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證其中包含的信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實 此第三方信息。同樣，我們的內部估計和預測基於各種假設，包括關於市場對播客的接受程度以及這個快速發展的新市場將如何發展的假設 。雖然我們不知道 關於本招股説明書中的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，並且 可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

商標、服務標誌、版權和商標名

我們擁有或以其他方式擁有 商標、服務標誌和版權的權利，包括本招股説明書中提到的那些，與我們的業務運營 一起使用。本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們自己的商標，以及屬於其各自所有者的其他公司的商標、服務標誌、版權和商號。我們 無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示我們與任何其他公司的關係，或與任何其他公司的背書或贊助。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號可在沒有^®, ^™，或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。

衍生產品

背景

2022年7月15日，LiveOne 宣佈計劃將我們的公司剝離為一家獨立的上市公司，並宣佈LiveOne計劃從未來創紀錄的日期起向LiveOne的股東分紅我們普通股的一部分。LiveOne向其合格股東分配了其在US的21.6% 股權，該權益在緊接分拆前由LiveOne實益擁有。我們將這種股息分配 在本招股説明書中稱為分配。分銷已於2023年9月1日完成，並於2023年9月8日完成分拆。分拆後，LiveOne、LiveOne的股東、Bridge Notes的持有人(按轉換基準)和我們的管理層擁有我們普通股的剩餘流通股，我們現在作為LiveOne的獨立多數股權運營子公司運營。與分拆相關的LiveOne普通股持有人不需要批准，而且LiveOne普通股持有人沒有任何與分拆相關的評估權。

分拆的原因

LiveOne董事會在決定剝離時考慮了以下潛在好處：

剝離的結果

分拆後，我們成為一家獨立的上市公司。分拆後，根據記錄日期LiveOne股東和LiveOne已發行普通股的數量，我們的普通股約有438名登記持有人，已發行普通股約2,280萬股(在所有已發行Bridge 票據轉換後，不包括行使Bridge認股權證或行使配售代理權證)。我們普通股 LiveOne在分銷中的實際股份數量約為434萬股。剝離不影響LiveOne普通股的流通股數量，也不影響LiveOne股東的任何權利。

在我們從LiveOne分離 之後，我們與LiveOne簽訂了或打算簽訂分離協議以及與剝離 相關的其他幾項協議。這些協議支配或將支配我們與LiveOne之間的關係在剝離完成之前和之後，以及在我們和LiveOne之間分配各種資產、負債、權利和義務，包括員工福利、知識產權 和與税務相關的資產和負債。我們在“某些關係和相關的當事人交易--與LiveOne的協議”中對這些安排進行了更詳細的描述。

我國普通股的上市與交易

截至本招股説明書發佈之日， 由於分拆完成，我們是LiveOne的多數股權子公司，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PODC”。LiveOne普通股繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為 “LVO。”

分配給LiveOne股東的普通股可自由轉讓，但LiveOne的個人和/或附屬公司收到的股份除外。分拆後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些個人 可能包括LiveOne的部分或全部董事和高管。

提供本招股説明書的原因

我們提供這份招股説明書僅是為了向在分銷中收到我們普通股股份的LiveOne股東提供信息，以及 本招股説明書中被確認為登記股東(或他們的許可受讓人)的股東轉售我們普通股的登記相關信息。我們相信，截至封面所列日期，本招股説明書中所包含的信息是準確的。本招股説明書中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除在我們和LiveOne的公開披露義務和實踐的正常過程中以及適用法律要求外，我們和LiveOne均不承擔任何更新信息的義務。

重要的美國聯邦收入 分配的税收後果

LiveOne普通股對美國持有者的影響

以下是 與分配有關的LiveOne普通股持有人的重大美國聯邦所得税後果摘要。本摘要 以《守則》、根據《守則》頒佈的《財政條例》以及該等法律的司法及行政解釋為依據， 於各情況下均為截至本招股章程日期有效及可供查閲的法律，所有這些法律均可隨時更改，並可能 具有追溯效力。任何此類變化都可能影響下文所述的税務後果。

本摘要僅限於 作為美國持有人的LiveOne普通股持有人，如下所述，將其LiveOne普通股作為資本 資產。“美國持有人”是LiveOne普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

本摘要不討論 根據股東的特殊情況可能與其相關的所有税務考慮，也不涉及 根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的後果，例如：

本摘要不涉及 任何美國州、地方或外國税收後果或任何遺產税、贈與税或其他非所得税後果。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體持有LiveOne普通股，則該合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業 應就其税務後果諮詢其自己的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解分銷對美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。

一般信息

根據本文所述的限制條件和限制，我們認為出於美國聯邦所得税的目的：

在不同時間或以不同價格購買了不同數量的LiveOne普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們的總調整税基在這些數量的LiveOne普通股中的分配情況，以及我們普通股的持有期。

以上意見不涉及分銷的任何美國州、地方或外國税收後果。本意見假設分派將根據分居協議的條款完成，並依據分居協議、其他附屬協議、本招股説明書及若干其他文件所載的事實。此外，以上意見是基於LiveOne和我們對事實問題的某些陳述和某些契約。如果任何假設、陳述或契約 不正確、不完整或不準確，或在任何實質性方面被違反，則不能依賴意見。

以上結論對國税局或法院沒有約束力，我們不能向您保證國税局或法院不會採取相反的立場。

信息表

財政部法規要求，緊接分配前擁有LiveOne總流通股5%或以上(按投票或價值計算)的每個LiveOne股東，必須在分配發生當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份聲明 ，列出與分配有關的某些信息。

給LiveOne帶來的後果

以下是與可能與LiveOne普通股持有者相關的分配相關的美國聯邦所得税對LiveOne產生的重大影響的摘要 。

受本文所述的限制和限制的限制，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，分配將不符合《法典》第355條規定的不確認損益的資格，LiveOne將需要確認收益，其金額不得超過分配前其持有的普通股的公平市場價值。

上述聲明 所受的約束和限制與上述有關向美國持有者分發的後果的限制和限制相同。

LiveOne普通股對非美國持有者的影響

以下討論 彙總了美國聯邦所得税對非美國持有者(定義如下)的重大影響， 一般適用於非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置，該非美國持有者收購我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於《國税局法典》、根據《國税局條例》頒佈的《國庫條例》、 司法裁決以及公佈的美國國税局的裁決和行政公告，這些裁決和行政公告均自本協議生效之日起生效。 這些機構可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用 ，其方式可能會對非美國持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於我們普通股所有權和處置的税收後果相反的立場 。

本討論不會 討論與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響或受特殊規則的約束，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中， “非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如題為“股利政策”的章節所述，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配 ，此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。未將 視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先應用於非美國持有者的普通股中的 調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“-出售或其他應納税處置”小節所述 處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論 ，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明 符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但 有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税務條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約要求非美國持有者在美國維持永久機構，以確定此類股息的歸屬)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問 。

出售或其他應課税處置

非美國持有者 在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國 個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人 將按出售或其他應税處置普通股時實現的收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失可 抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們 是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不會在未來成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部規定在成熟的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税 。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者的持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份， 例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配， 無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)) 徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上文(I)中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在 守則中定義)持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。從2020年1月1日開始，根據FATCA扣繳的預提也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付 ，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預****r}納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

收益的使用

登記股東可以選擇出售或分派(視情況而定)本招股説明書所涵蓋的普通股。如果任何登記的 股東選擇出售或分派本招股説明書涵蓋的普通股股份，我們將不會從出售我們普通股的任何此類收益中獲得 任何收益。見“主要股東和登記股東”。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息。我們目前預計不會為我們的普通股支付股息。向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多 因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制 、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款、 和我們董事會認為相關的其他考慮因素。此外，未來管理我們債務的協議可能會限制我們支付股息的能力。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。”

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及我們截至2023年12月31日的實際資本。

您應將此信息 與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及本招股説明書的“未經審計的簡明財務和經營數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分一併閲讀。

截至2023年12月31日，我們已發行和已發行的普通股普通股數量不包括以下內容：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書的“彙總未經審計的簡明財務和經營數據”部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註 一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書“風險因素”部分討論的因素。我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。我們的財年結束日期為3月31日，本招股説明書中提及的特定財年指的是截至該日期的12個月。

概述

我們是領先的播客 平臺和出版商，通過所有播客分發平臺向觀眾提供其內容，包括其網站 (www.podCastone.com)、其PodCastOne應用程序、Apple播客、Spotify、亞馬遜音樂等。我們的總部設在加利福尼亞州的貝弗利山莊。 我們是LiveOne的控股子公司。我們最近在Podcast指標公司Podtrac的Podcast出版商排行榜上排名第10。

我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立(前身為Courtside Group，Inc.)由於剝離的完成， 現在是納斯達克上市公司LiveOne的多數股權子公司。2020年7月1日, LiveOne通過其全資子公司LiveXLive PodCastOne，Inc.收購了我們的公司。我們有兩家全資子公司，Courtside，特拉華州有限責任公司 LLC和加州有限責任公司Podcast One Sales，LLC。分拆完成後，我們成為一家在納斯達克資本市場上市的獨立公司，股票代碼為PODC。

我們還為我們的人才和客户製作視頻播客、品牌播客、商品和現場活動。憑藉針對多平臺集成機會和超定位的成熟360度廣告客户解決方案，我們每月提供數百萬次印象、480萬次每月獨立聽眾和2000多萬次IAB月下載量。我們的內容覆蓋所有垂直市場(即體育、娛樂、真人秀、商業、有聲電視劇、自我成長等)，為品牌提供一個平臺，讓他們接觸到他們最受歡迎的目標受眾。

我們的運營模式專注於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。憑藉內部銷售、生產、營銷和技術團隊，我們相信Podcast One為客户和人才提供的服務比市場上任何其他出版商都要多。這使我們能夠擴大我們的運營規模，同時吸引帶來品牌廣告商和收入的人才。我們通過銷售嵌入式主機 閲讀美國存托股份、動態美國存托股份(主機閲讀和其他方式)、細分市場贊助和節目貨幣化渠道來賺取收入。我們還為客户提供機會 擁有品牌播客劇集或系列的100%話語權，以及原創節目的現場巡迴、交易和IP所有權 。我們打算隨着時間的推移，通過跨廣泛的播客相關 媒體和公司收購多項資產來降低部分風險。我們打算開發這些資產，以通過有機增長、收入創造、外發許可、出售或剝離來提供回報。

除了我們的核心業務， 我們還為日益增多的獨立播客構建、擁有和運營一個解決方案Launchpad One。Launchpad One是一個自助發佈 播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或零成本工具，無需訪問母播客網絡或 最先進的設備來創建節目。Launchpad One是我們尋找新播客和人才的人才庫。

近年來，在廣告活動增加的推動下，我們實現了顯著的增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，我們的收入分別為3,160萬美元和2,580萬美元，同比增長22%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的收入分別為3460萬美元和3230萬美元，淨虧損分別為700萬美元和360萬美元。

截至2023年12月31日的季度的最新發展

截至本季度報告的日期，我們繼續擴大我們的原創節目名單，獲得了某些播客的獨家版權，包括 所有權和知識產權，以及潛在電視和/或電影項目和發行的幾個真正犯罪播客的衍生權 。

截至本季度報告發布之日，我們正在積極尋求潛在的其他播客、節目和其他符合我們戰略的資產收購。

我們的商業模式

我們是一項廣告支持服務 ，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。我們廣告支持部分的收入主要受 節目聽眾數量以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力的影響。我們的廣告策略以這樣一種信念為核心： 基於內容且與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，並通過我們的主機閲讀嵌入式宣傳為廣告商提供更大的 回報。根據2021年的一項超級聽眾調查，估計有49%的聽眾認為主持人實際上使用了他們推薦的產品和服務，60%的播客聽眾表示他們通過收聽播客廣告購買了東西。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們擴展廣告產品組合和提高廣告收入的另一種關鍵方式。此外，我們將繼續專注於分析 和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

當我們加入新的人才 雙方都有共同的利益，創造廣告客户想要購買的內容。我們從廣告收入(主讀式美國存托股份、DAI和節目式廣告)中抽取一定比例的分成，以加強我們的合作伙伴關係，因為當廣告商 花錢時，我們都是贏家。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持我們的增長並改善我們的運營結果。

印象

數字廣告業 正在引入新的方法來衡量廣告庫存併為其定價。例如，很大一部分廣告商正在 根據適用的廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象，轉向針對精選產品的新的“可觀看”印象標準(基於查看的像素數和持續時間)。在沒有統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外， 測量服務可能需要技術集成，廣告行業仍在進行評估，沒有商定的 行業標準指標。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到以下因素的不利影響：可用分析和測量技術的可用性、準確性和實用性，以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力。

此外，數字廣告 行業正在轉向數據驅動技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品 和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據將廣告定向到特定的用户羣體 ，這些用户更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和編程技術 目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務集成。由於我們大部分的廣告支持用户使用時間都發生在移動設備上，因此如果我們無法部署有效的解決方案來通過我們的廣告支持用户羣實現移動設備使用的貨幣化 ，我們吸引廣告支出的能力以及最終我們的廣告收入可能會受到這種轉變的不利影響 。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些 平臺停止運營或業務模式不穩定，也可能對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。

我們根據我們代表這些客户衡量的數字美國存托股份購買量向 每台服務器收取費用，從而產生收入。如果我們衡量的印象數量因任何原因沒有繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變 ，而我們的廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，則總體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象減少 ，我們的收入也會相應下降。

播客服務

除了LiveOne的數字互聯網收音機外，用户還可以在線觀看我們的播客。我們的用户可以收聽各種播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育節目。這些播客可以在我們的平臺LiveOne 平臺上觀看，也可以在Apple Music、Spotify和亞馬遜等其他領先的播客收聽平臺上觀看。我們通過付費廣告將播客貨幣化。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，擁有180多個活躍的獨家播客 節目，每週製作超過275集，迄今已產生超過36億次的下載量。2021年4月，我們宣佈與三星達成協議 ，所有Podcast One分發的內容都將通過三星電視的Listen選項卡提供。

除了我們的核心業務，我們還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營一個解決方案：LaunchPadOne。 LaunchPadOne是一個自助發佈播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或免費的工具，而無需 訪問母公司播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchPadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

關鍵業務指標

我們審查各種運營和財務指標，包括下載的播客數量，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。然而，雖然我們認為，除了我們平臺上下載的播客數量 以外，此類指標對評估我們的業務、衡量我們的業績或更好地瞭解我們的結果沒有實質性的幫助，但我們的管理層利用其對播客和廣告行業的經驗和了解 來評估此類指標，以及CPM和各種基本播客協議條款(例如最低保證金、期限、營銷 支出)和其他指標，如廣告商與節目的參與度、逐個節目和我們網絡上所有節目的總體業績 ，以預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們不知道任何計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，並提供 我們平臺上下載的播客數量作為我們認為能夠最好地瞭解我們的結果的指標，如下面詳細討論的 。

播客下載量

我們是一項廣告支持服務 ，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。我們廣告支持部分的收入主要受節目聽眾數量以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品並提高廣告合作伙伴回報的能力的影響。因此，我們相信我們增長和衡量廣告商有效性的能力 取決於跟蹤我們平臺上下載的播客數量。

經營成果的構成部分

收入

我們產生的收入主要包括將音頻、視頻和展示廣告空間出售給第三方廣告交易所所產生的收入。收入 根據合同期內向第三方交易所提供的印象確認，無論是投放供訪問者收聽或觀看的廣告，還是訪問者點擊廣告時。廣告交換公司 每月報告執行的可變廣告收入，代表我們履行履行義務的努力。 我們的廣告收入主要來自客户在播客交付給觀眾期間購買的廣告植入費用，根據適用的播客協議中規定的條款和條件，使用 印象計算得出。

銷售成本

銷售成本由 直接成本組成，包括欠內容創建者的收入分享費用和佣金。

運營費用

我們的運營費用包括 銷售成本、產品開發、銷售和營銷以及一般和行政費用。人事相關費用 是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、基於股票的薪酬費用 以及銷售和營銷費用中的銷售佣金。運營費用還包括設施的間接成本分配 和共享IT相關費用。隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計我們的運營費用將繼續 增加，儘管我們相信我們的運營費用佔收入的百分比將在較長時間內 下降，我們預計，隨着我們對產品創新的投資，運營費用佔收入的百分比將在短期內增加， 銷售增長，併產生額外的專業服務和合規成本，因為我們是一家上市公司。

銷售和市場營銷

銷售和營銷包括 與我們的活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷還包括銷售廣告和版税成本。為推廣我們的服務而產生的廣告費用在發生時計入。

產品開發

未資本化的產品開發成本 主要是用於研發、產品和內容開發活動的費用，包括我們尚未資本化的內部軟件開發和改進成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷包括與我們的產品和活動廣告及營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷還包括銷售、廣告和版税成本。為推廣我們的服務而產生的廣告費用在發生時計入。

一般和行政

一般費用和行政費用 主要包括財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。 這些費用還包括非人員成本，如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲、 以及某些與税收、許可證和保險相關的費用，以及分配的管理費用。

我們還希望將 某些費用確認為我們向上市公司過渡的一部分，包括專業費用和其他費用。在普通股上市前的季度，我們預計將產生專業費用和支出，而在上市季度，我們 預計將向財務顧問支付費用，以及與上市相關的其他專業費用和支出。在我們的普通股上市後，我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與合規和美國證券交易委員會規章制度規定的報告義務相關的成本 。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外 成本。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政支出將繼續增加(以美元計)，但在較長期內佔我們收入的百分比一般會下降 ，儘管該百分比可能會根據我們一般和行政費用的時間和金額而波動，包括在短期內，因為我們預計會產生更高的合規和專業服務成本。

經營成果

截至2023年12月31日的三個月， 將 與 截至2022年12月31日的三個月

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定指示未來的結果(單位：千)：

下表列出了包含在上述行項目中的折舊費用(單位：千)：

下表列出了上述行項目中包含的基於股票的薪酬費用(單位：千)：

下表列出了我們在所列期間的運營結果(佔收入的百分比)：

收入

截至2023年12月31日止三個月的收入增加190萬美元， 或22%至1040萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的收入為860萬美元。收益增加主要由於易貨收益及廣告存貨增長所致。

銷售成本

截至2023年12月31日止三個月的銷售成本增加230萬美元， 或33%，至940萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的銷售成本為700萬美元。該增長與我們的收入增長一致，因為與我們的內容創作者的收入份額分配保持一致。

其他運營費用

其他運營費用 如下（千）：

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日止三個月的銷售及市場推廣費用 減少40萬美元或34%至70萬美元，而截至2022年12月31日止三個月則為110萬美元 。這一減少主要是由於廣告支出減少，因為我們 減少了廣告支出。

產品開發

截至二零二三年十二月三十一日止三個月的產品開發費用 減少11，000美元或42%至15，000美元，而截至 截至二零二二年十二月三十一日止三個月的26，000美元則為22，000美元，原因是該兩個期間均無重大項目發生。

一般和行政

截至2023年12月31日止三個月的一般及行政 開支增加150萬美元，或134%至260萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的110萬美元 ，原因是我們產生了額外的股票補償成本、完成分拆的成本 以及與收購商的費用協議有關。

A無形資產攤銷

截至2023年及2022年12月31日止三個月，無形 資產攤銷增加30萬美元，或1128%至30萬美元， 截至2023年12月31日止三個月為25，000美元。這一增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容 相關的無形資產的增加。

其他收入合計 （）

其他收入（費用）總額 如下（千）：

截至2023年12月31日止三個月的其他開支總額減少 130萬美元或100%至零，而截至2022年12月31日止三個月的 則為130萬美元。減少乃由於我們的認股權證負債 及與過渡貸款（定義見下文）相關的衍生負債應佔虧損減少100萬美元，以及我們於二零二二年七月開始的過渡貸款應佔利息開支 減少300萬美元。

截至2023年12月31日止九個月， 將 與 截至2022年12月31日的9個月

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定指示未來的結果(單位：千)：

下表列出了包含在上述行項目中的折舊費用(單位：千)：

下表列出了上述行項目中包含的基於股票的薪酬費用(單位：千)：

下表列出了我們在所列期間的運營結果(佔收入的百分比)：

收入

截至2023年12月31日止九個月的收入增加580萬美元， 或22%，至3160萬美元，而截至2022年12月31日止的月為2580萬美元。收益增加主要由於易貨收益及廣告存貨增長所致。

銷售成本

截至2023年12月31日止九個月的銷售成本增加670萬美元， 或34%，至2670萬美元，而截至2022年12月31日止數月的2000萬美元為2000萬美元。該增長與我們的收入增長一致，因為與我們的內容創作者的收入份額分配保持一致。

其他運營費用

其他運營費用 如下（千）：

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的9個月，銷售和營銷費用 減少了50萬美元，降至340萬美元，降幅為13%，而截至2022年12月31日的9個月，銷售和營銷費用為390萬美元。減少的主要原因是廣告支出減少，因為廣告支出與產生銷售線索有關。

產品開發

在截至2023年12月31日的9個月中，產品開發費用 減少了64,000美元，降幅為48%，降至70,000美元，而截至2022年12月31日的9個月的產品開發費用為134,000美元，這是因為這兩個時期都沒有進行重大項目。

一般和行政

截至2023年12月31日止九個月的一般及行政開支增加200萬美元，或74%至470萬美元，而截至2022年12月31日的九個月則為270萬美元 ，這是股票薪酬增加的結果，所產生的額外成本 歸因於分拆及與Finder費用協議有關。

A無形資產攤銷

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，無形資產的攤銷增加了40萬美元或588%，達到50萬美元，而截至2022年12月31日的九個月的無形資產攤銷為76,000美元。這一增長可以歸因於與收購某些播客相關的無形資產內容的增加。

其他收入合計 （）

其他收入（費用）總額 如下（千）：

截至2023年12月31日止九個月的其他費用總額增加 790萬美元，或393%至990萬美元，而 截至2022年12月31日止九個月的200萬美元。增加是由於我們的 認股權證負債及與過渡貸款相關的衍生負債所產生的衍生虧損增加了790萬美元。此外，我們的過渡貸款利息支出增加了30萬美元 ，該貸款於2022年7月開始，並於2023年9月終止。

非公認會計準則財務指標

下表列出了以下每個時期的某些非GAAP財務指標以及最直接可比的美國GAAP指標。 除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為這些非GAAP財務指標在評估我們的運營業績方面很有用 。非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性見下文 。下面還提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。

貢獻保證金

利潤率是一種 非GAAP財務指標，定義為收入減去銷售成本。

調整後的EBITDA

Adjusted EBITDA is a non-GAAP financial measure that we define as net income (loss) before (a) non-cash GAAP purchase accounting adjustments for certain deferred revenue and costs, (b) legal, accounting and other professional fees directly attributable to acquisition activity, (c) employee severance payments and third party professional fees directly attributable to acquisition or corporate realignment activities, (d) certain non-recurring expenses associated with legal settlements or reserves for legal settlements in the period that pertain to historical matters that existed at acquired companies prior to their purchase date, (e) depreciation and amortization (including goodwill and intangible asset impairment, if any), and (f) certain stock-based compensation expense. We use Adjusted EBITDA to evaluate the performance of our operating segment. We believe that information about Adjusted EBITDA assists investors by allowing them to evaluate changes in the operating results of our business separate from non-operational factors that affect net income (loss), thus providing insights into both operations and the other factors that affect reported results. Adjusted EBITDA is not calculated or presented in accordance with GAAP. A limitation of the use of Adjusted EBITDA as a performance measure is that it does not reflect the periodic costs of certain amortizing assets used in generating revenue in our business. Accordingly, Adjusted EBITDA should be considered in addition to, and not as a substitute for, operating income (loss), net income (loss), and other measures of financial performance reported in accordance with GAAP. Furthermore, this measure may vary among other companies; thus, Adjusted EBITDA as presented herein may not be comparable to similarly titled measures of other companies.

調整後EBITDA利潤率

調整後EBITDA利潤率是 非GAAP財務指標，我們將其定義為調整後EBITDA與收入的比率。

下表列出了 調整後EBITDA與淨虧損的對賬，該淨虧損是截至2023年12月31日止三個月和九個月最具可比性的GAAP財務指標 （單位：千）：

下表列出了繳款利潤率與收入的對賬情況，這是最具可比性的公認會計準則財務指標(以千計)：

的限制和和解 非公認會計原則 財務 措施

非公認會計準則財務指標 僅供補充信息之用。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性 ，不應單獨考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。與根據美國GAAP確定的可比財務指標相比，使用非GAAP財務指標存在許多 限制。 例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績 。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增加或減少。所有這些限制可能會降低這些非GAAP財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

流動性與資本資源

當前財務狀況

截至2023年12月31日，我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物140萬美元，主要以現金形式投資於美國的銀行機構。我們的絕大多數現金收益是由於我們的業務而收到的，完成了我們無擔保可轉換票據的私募發行(“過橋貸款”)，原始發行折扣為10% (“OID”)，本金總額為880萬美元(“過橋票據”)，以及我們母公司LiveOne的公司間貸款 。截至2023年12月31日，我們的關聯方應付餘額為310萬美元。由於債務契約，我們的母公司被要求 保持最低現金餘額。

2022年7月15日，我們完成了橋樑債券的私募發行，總收益為800萬美元。關於橋樑票據的出售，橋樑票據的持有人收到了橋樑認股權證，我們向配售代理髮行了配售代理認股權證。Bridge 債券原定於2023年7月15日到期，但在我們的選舉中一次性延期三個月。我們選擇延期 並將到期日延長至2023年10月15日。橋接票據的利息為到期支付的年利率10%。 橋接票據在合格融資(我們的證券在全國證券交易所的首次公開發行 )或合格事件(我們的證券在全國證券交易所直接上市(“直接上市”)中自動轉換為在合格融資(我們的證券在國家證券交易所的首次公開發行)中出售的證券)。如果適用，合格融資或合格事件結束時， 每股價格等於：(I)6,000萬美元除以在緊接合格融資或合格活動(視情況而定)結束前已發行的普通股總數(假設完全轉換或行使本公司當時已發行的所有可轉換和可行使證券，但某些例外情況除外)和(Ii)股票發行價的70% ，兩者中較小者。合格融資或合格事件中國家證券交易所股票初始上市價格的70%(視情況而定)。每名橋樑票據持有人(LiveOne除外) 可根據持有人的選擇，要求吾等在緊接合資格融資或合資格活動(視何者適用而定)完成前，就所有橋樑票據(LiveOne持有的債券除外)，按比例贖回該持有人的橋樑票據本金的45%(連同應計利息，但不包括原始ID)，總額最多3,000,000美元，並按比例贖回 橋樑票據持有人(“選擇性贖回”)。於持有人根據可選擇贖回權利贖回任何橋式認股權證時，該持有人的部分橋式認股權證將被沒收並按照以下公式註銷：每贖回橋式票據本金金額的0.1億美元，將立即沒收及註銷橋式認股權證。

LiveOne還同意(I)不 實施合格融資或合格活動(視情況而定)，除非緊隨此類活動之後，LiveOne擁有不少於我們66%的股權，除非在這兩種情況下，橋樑票據的大多數持有人(不包括LiveOne)(“多數票據持有人”)和LiveOne的優先貸款人(視情況而定)的書面同意另有允許，(Ii)在合格的 融資或合格事件(如適用)完成之前，LiveOne保證在到期時償還橋樑票據(向LiveOne發行的橋樑票據除外)以及據此到期的任何利息或其他費用，以及(Iii)如果我們尚未在2023年2月15日、2023年3月15日或2023年4月15日之前完成合格的 融資或合格活動(視情況而定)，除非在獲得多數票據持有人書面同意的情況下，本應於緊接該日期後每個月的第十個歷日前，按比例向橋樑債券持有人(發行予LiveOne的橋樑債券除外)贖回當時尚未贖回的橋樑債券1,000,000元，在該三個月期間累計贖回3,000,000美元，每筆 將按比例分配予橋樑債券持有人(LiveOne除外)(“提前贖回”)。

我們不會因選擇性贖回和/或提前贖回而被要求 贖回或償還橋樑票據本金總額超過3,000,000美元。截至2023年6月29日，我們尚未完成直接上市，因此，我們贖回了3,000,000美元的未償還橋樑票據(向LiveOne發行的橋樑票據除外)。

2023年8月，LiveOne 與Capchase簽訂了一筆170萬美元的擔保貸款，利息為8%，自發行之日起30個月到期(“Capchase 貸款”)。於2023年9月8日及於2023年8月22日生效，LiveOne與高級信貸安排提供者訂立新的商業貸款協議，將優先信貸安排轉換為資產抵押貸款信貸安排，並繼續以LiveOne及其附屬公司的所有資產(“ABL信貸安排”)的第一留置權作抵押。商業貸款協議為LiveOne提供了高達借款基數的借款能力(如商業貸款協議中所定義)。根據商業貸款協議 ，LiveOne及其相關實體應始終向高級信貸服務提供商支付一定的最低保證金 的要求從7,000,000美元降至5,000,000美元。

2023年9月8日，由於我們於2023年9月8日在納斯達克資本市場直接上市，我們 完成了一個合格的事件(我們從LiveOne剝離出來，成為一家標準的公開交易公司)。關於該已完成的合格活動，所有剩餘的橋樑票據(包括其項下的 權益)總額約702萬美元，將轉換為約2,341,000股我們的普通股 股票。

截至2023年12月31日，LiveOne扣除費用和折扣後的未償合併債務總額為860萬美元，其中包括ABL信貸安排和Capchase貸款。ABL信貸工具文件包含一項約定，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人合理地認為其償還或履行貸款的前景受到重大損害，貸款人可以選擇立即加速其債務，並要求LiveOne償還根據其債務所欠的所有未償還金額。 例如，如果LiveOne出於任何原因未能遵守其與SoundExchange達成的和解協議的條款，其高級信貸安排提供商可宣佈違約事件，並可選擇立即加速其債務，並要求LiveOne和/或US 償還高級信貸安排項下的所有未償還金額，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們希望在直接上市完成後不久的將來獲得額外的中期融資，這是我們未來繼續 運營水平和履行義務所必需的。在缺乏額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足2024年11月以後的當前運營和流動資金需求。 不能保證我們將能夠獲得額外的流動資金或成功籌集到更多資金，也不能保證此類所需資金(如果有)將以有吸引力的條款提供，或者根本不能保證，或者它們不會對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否 足以支持我們未來的業務運營。雖然我們目前預計，由於流動性限制，我們當前的業務運營和計劃時間表不會出現延遲或阻礙，但如果沒有額外的資金，我們可能無法在未來繼續我們目前的業務運營水平。

正如本季度報告中其他部分包含的綜合財務報表所反映的那樣，在截至2023年12月31日的9個月中，我們有虧損的歷史，並使用了300萬美元的現金來資助 活動，截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為130萬美元。 這些因素以及其他因素令人非常懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為一家持續經營的企業。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其對我們截至3月31日的財年財務報表的審計報告中，2023對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 我們的合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行的負債金額和分類調整。 我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們執行戰略的能力，以及我們通過公開和/或私募出售股權和/或債務證券籌集額外資金的能力。

我們作為持續經營企業持續經營的長期能力取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利 運營水平以及獲得更多適當和充足的融資來源的能力。我們作為持續經營企業的持續經營能力也取決於它進一步制定和執行我們的業務計劃的能力。我們還可能不得不通過減少工資和其他手段來降低某些間接成本，並通過談判解決債務。不能保證管理層在 所有這些努力中的任何一個或所有努力都會成功。

現金的來源和用途

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月我們的現金流信息(單位：千)：

經營活動

截至2023年12月31日的9個月

截至2023年12月31日的9個月，我們的經營活動提供的現金淨額為180萬美元，主要原因是我們在 期間的淨虧損1370萬美元，其中包括1290萬美元的非現金費用，主要包括折舊和攤銷、基於股票的 薪酬、衍生品公允價值變動、債務折扣攤銷和非現金利息。在截至2023年12月31日的9個月中，我們通過經營活動提供的260萬美元現金的剩餘來源 來自我們 營運資本的變化，主要來自應收賬款、應付賬款和應計負債以及遞延收入的時間安排。

截至2022年12月31日的9個月

截至2022年12月31日止九個月的經營活動所使用的現金淨額為430萬美元，主要來自本公司於此期間的淨虧損300萬美元，其中包括260萬美元的非現金費用，主要包括折舊及攤銷、基於股票的薪酬、衍生工具公允價值變動及債務折扣攤銷。在截至2022年12月31日的9個月中，我們用於經營活動的剩餘現金來源為390萬美元，主要來自營運資金的變化，主要是由於應收賬款、應付賬款和關聯方應收賬款/應付款的計時。

投資活動

截至2023年12月31日的9個月

截至2023年12月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為94萬美元，用於購買資本化的內部開發軟件的成本為30萬美元，其中70萬美元歸因於在此期間收購某些播客時收購的無形資產所支付的現金 。

截至2022年12月31日的9個月

截至2022年12月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，用於購買在此期間資本化的內部開發 軟件成本。

融資活動

截至2023年12月31日的9個月

在截至2023年12月31日的九個月中，用於資助活動的現金淨額為300萬美元，這是由於我們在此期間償還了過渡性貸款。

截至2022年12月31日的9個月

截至2022年12月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為740萬美元，歸因於過橋貸款的收益。

債務契約

截至2023年12月31日，LiveOne遵守了ABL信貸安排和Capchase貸款下的所有契約。

合同義務和承諾

截至2023年3月31日， 下表中的合同承諾額與可強制執行並具有法律約束力的協議相關聯。採購 在正常業務過程中發出的訂單不包括在下表中，因為我們的採購訂單代表採購授權 ，而不是具有約束力的協議。

賠償協議

在正常的業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外， 在普通股上市方面，我們已與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有要求我們根據此類協議提供賠償， 據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

表外安排

在本報告所述的所有期間內，我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融合夥企業沒有任何關係，而建立這些關係的目的是促進表外安排或其他 狹隘或有限的目的。

關於 市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金和現金等價物 由手頭現金組成。截至2023年12月31日，我們擁有140萬美元的現金和現金等價物。我們沒有任何有價證券 ，我們也不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的現金和現金等價物的利息收入。然而，利率立即上升或下降10% 不會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹 對我們的業務、經營結果或財務狀況產生了實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會 損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

關鍵會計政策和估算

收入確認

我們的收入主要 來自廣告銷售。收入於相關履約責任透過向客户轉移承諾服務的控制權 而達成時確認。確認的收入金額反映了我們預期有權收到 以換取這些服務的對價。

我們通過應用ASC 606的要求來説明與客户簽訂的收入合同 ，其中包括以下步驟：

廣告收入主要包括將音頻、視頻和顯示廣告空間出售給第三方廣告交易所所產生的收入。收入 根據合同期內向第三方交易所提供的印象確認，無論是投放供訪問者收聽或觀看的廣告，還是訪問者點擊廣告時。廣告交換公司 每月報告執行的可變廣告收入，代表我們履行履行義務的努力。 我們的廣告收入主要來自客户在播客交付給觀眾期間購買的廣告植入費用，根據適用的播客協議中規定的條款和條件，使用 印象計算得出。

我們不時地進行易貨交易，其中包括以廣告換取商品和服務。易貨交易的收入是根據印象的交付和上述相同的方式確認的。收到的服務在收到或 使用時計入費用。如果服務是在提供印象之前收到的，則記錄債務。如果預付款是在收到貨物或服務之前交付的，則應記錄應收款。

近期會計公告

有關近期會計公告的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合 財務報表附註2。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

生意場

概述

PodCastOne是領先的播客 平臺和出版商，通過所有播客分發平臺向觀眾提供其內容，包括PodCastOne的 網站(www.podCastone.com)、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。我們是LiveOne的多數股權子公司，LiveOne是特拉華州的一家公司，也是納斯達克上市公司。我們最近在Podcast指標公司Podtrac的Podcast出版商排行榜上排名第十。

我們還為我們的人才和客户製作視頻播客、品牌播客、商品和現場活動。憑藉針對多平臺整合機會和超定向的成熟360度廣告客户解決方案，我們每月提供數百萬次印象、1400萬次每月獨立聽眾和6000多萬次互動廣告局月下載量。我們的內容覆蓋所有垂直領域(即體育、 娛樂、真實犯罪、商業、社會和文化、自助等)，為品牌提供一個平臺，讓他們接觸到他們最受歡迎的目標受眾。

我們的運營模式專注於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。憑藉內部銷售、生產、營銷和技術團隊，我們相信Podcast One為我們的客户和人才提供了比市場上任何其他出版商都一流的服務。這 使我們能夠很好地擴展我們的業務，同時吸引人才，這些人才反過來將帶來更多的品牌廣告客户和收入。 我們通過銷售嵌入式主讀美國存托股份、動態美國存托股份(主讀和其他)、細分市場贊助和程序化 盈利渠道來賺取收入。我們還為客户提供100%分享品牌播客劇集或系列劇的聲音的機會，以及現場巡演製作、商品創作和履行以及原創節目的IP所有權。

除了我們的核心業務， 我們還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營一個解決方案：LaunchPadOne。LaunchPadOne是我們自己的自營播客平臺，旨在為無需訪問母公司播客網絡或使用最先進的設備來製作和發佈節目的獨立播客提供低成本或免費的工具。LaunchPadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別創造了3,460萬美元和3,230萬美元的收入，年複合增長率為7%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，我們分別創造了3,160萬美元和2,580萬美元的收入，複合年增長率為22%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別淨虧損700萬美元和360萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，我們的淨虧損分別為1,370萬美元和300萬美元。

我們不僅僅是一家播客公司。我們是做關係生意的。品牌和創作者與我們合作，接觸到將購買、收聽和訂閲他們在整個音頻領域最喜歡的PodCastOne播客的消費者。我們為每種類型的聽眾提供垂直領域的內容，包括真人秀、體育、真實犯罪自助和商業等。我們網絡的可見性和覆蓋範圍通過在蘋果排行榜上持續排名前100的節目可見性和覆蓋面可見一斑。

最新發展動態

2023年9月21日，我們將公司名稱更名為“PodCastOne，Inc.”。

2023年9月8日，我們 完成了剝離，並因此開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“PODC”。

我們最近被播客指標公司Podtrac列為領先的播客出版商，在播客出版商排行榜上排名第10位。

我們完成了880萬美元的Bridge Notes融資，估值為6810萬美元，並宣佈LiveOne有意在年底前將我們的公司剝離為一家獨立的上市公司。我們同意不實施任何合格融資或合格事件(定義見下文) ，除非我們在合格融資或合格事件(如適用)發生時的資金後估值至少為1.5億美元。2023年2月，關於直接上市，LiveOne獲得了一家獨立第三方估值公司的估值報告 ，報告顯示，本公司作為LiveOne的全資子公司，於2022年12月31日的股權的公平市值範圍合理地陳述為2.3億美元至2.74億美元之間。

我們的總裁，Kit Gray， 最近被評為播客領域最具影響力的22人之一，我們的首席內容官Eli Dvorkin被評為今年播客雜誌評選的40位40歲以下播客人物。

我們有一個安排， 允許我們和我們的頂級主持人將獨特的視覺元素整合到他們製作的播客中，並通過YouTube分發 ，成為第一個使用Adori這一開創性界面技術的播客網絡。Adori獨特的YouTube集成技術 允許播客主持人和網絡從RSS提要無縫導入劇集，使用視覺元素對其進行增強，並將豐富的資源直接上傳到YouTube。Adori的專利技術在音頻中嵌入了上下文視覺效果、多格式美國存托股份、AR體驗、購買 按鈕、投票和其他“行動號召”功能，從而創造了更強大、更豐富的聽眾體驗。 在創建視覺增強的播客方面，Adori的YouTube產品為我們的一系列原創節目、更高的可發現性和搜索引擎優化呈現提供了額外的盈利途徑。

我們的幾個節目最近達到了里程碑：請相信我發佈了它的100^這是這一集於2022年11月播出，並在Harper‘s Bazaar’s “現在下載20個最好的播客。”2022年10月，咖啡大會被愛迪生研究公司評為為廣告商提供女性聽眾的頂級節目。聯合主持人Kailyn Lowry和Vee Rivera憑藉他們的播客獲得了2022年人民選擇播客年度影響力人物獎和播客聽眾年度影響力人物獎，《寶貝媽媽》沒有戲劇性。這部劇還獲得了播客娛樂獎。南方茶，由Lindsie Chrisley主持，獲得了兒童和家庭類別的人民選擇獎。

與我們的人才一起，我們開發了一個非常成功的垂直市場，以Kail Lowry的節目為特色寶貝媽媽沒有戲劇性, 幾乎不出名和 Vibin‘和有點急於求成.

我們還與現代 合作，與我們的東道主合作製作現場活動，為我們的公司和我們的人才提供多種收入來源，同時為現代提供一個平臺 來宣傳他們的新車發佈。兩場現場表演，其中一場是LadyGang還有一段是喬丹·哈賓格的視頻，被錄製成語音廣播，後來在LiveOne的流媒體平臺上進行了直播。作為品牌內容合作伙伴關係的一部分，我們還在 開發一項始終在線的音頻計劃，以進一步推動現代汽車的推廣。2022年11月，我們宣佈現代汽車將在我們新推出的前四集中分享 聲音星期五晚上的燈光重播播客不只是足球：週五之夜燈光及更遠，主演星期五晚上的燈光由斯科特·波特、扎克·吉爾福德和他們的名人朋友梅·惠特曼主演。

我們組建了一支經驗豐富的董事會，成員包括Jay Krigsman、Craig Foster、Ramin Arani、Patrick Wachsberger、James Berk和Robert Ellin，他們分別來自各自的播客、娛樂、新媒體、商業和金融行業，具有豐富的業務增長經驗。

播客

在美國，播客 在歷史上一直是，預計在未來五年內將繼續發展為一個高增長的細分市場。據估計，有1.77億美國人在一生中的某個時候收聽過播客，2021年，超級粉絲每週消費的內容超過11個小時。在產品創新和內容可獲得性的推動下，播客市場代表着巨大的增長和長期盈利潛力。

我們的價值主張

以下元素表示我們的PodCastOne社區的基本 價值觀：

為 所有人制作輕鬆的音頻。我們是首批在線音頻社區之一，為創作者提供一站式目的地，以製作、編輯、託管音頻內容並將其分發到消費者的移動和桌面設備。這為我們提供了豐富的經驗來開發 我們提供的全包式生產、銷售和營銷服務，使我們的合作伙伴能夠創建高質量的原始播客。 我們播客的月平均下載量從截至2022年12月31日的第三季度的約6,470萬次下降到2023年同期的約3,130萬次，這主要是由於Apple iOS 17的S改變了下載屬性 方法。

接觸受眾並 獲得報酬. PodcastOne節目可以訪問最大的在線音頻社區之一，並在公開的 平臺（Apple Podcast、Spotify、Amazon Music等）上分發。以及我們的專有平臺。這使我們的播客、直播流媒體 或交互式音頻產品可以共享，進一步擴大其覆蓋範圍。我們的數據驅動型營銷策略和一流的 銷售組織有助於提高內容價值，並激勵內容創作者在我們的平臺上創作和分享更多內容。 我們的數據分析還為我們的主持人提供有用的反饋，以幫助他們創建和分發更獨特、更高質量的內容 ，從而真正與受眾產生共鳴並吸引新的聽眾。

《白手套》 Official.我們通過深度集成的銷售、營銷、生產和分銷服務使自己與競爭對手脱穎而出 一旦加入Podcast One，我們就可以為創作者提供服務。我們的數據驅動型營銷功能涵蓋網絡交叉促銷、社交媒體最佳實踐、視頻資產創建和離網交易機會。因此，我們在各種垂直領域(真罪、體育、電視和電影等)培養了高度參與度的聽眾社區。在截至2023年12月31日的季度裏，Podcast One總共記錄了1200萬平均每月聽眾。我們優先與我們的創建者建立和維護深入的關係 ，以使我們被視為值得信賴和重視的合作伙伴。

播客行業 保持增長，而無線電正在萎縮。2023年，播客廣告營銷收入首次超過22.8億美元，預計2024年將超過32.5億美元，到2025年將達到40億美元。語音音頻行業的語音份額已從2014年的78%廣播/13%播客/19%其他顯著轉變為44%廣播/36%播客/20%其他。

Z世代的口語正在增加 。自2014年以來，13-24歲人羣的口語消費增長了214%，其中21%是播客使用。Podcast One提供跨越各種垂直領域、偏好和年齡的內容，將我們定位為這21%的一部分，我們預計隨着Z世代繼續將他們的收聽習慣轉變為播客，這一比例將會增長。

增加老牌營銷的滲透率 。即使在更成熟的市場，也存在增長的機會。根據eMarketer的數據，到2024年，播客聽眾的數量預計將增長到1.35億人，到2027年，預計將有近1.5億聽眾將播客作為他們媒體飲食的一部分。預計將保持兩位數的增長，到2024年，平均每天收聽播客的時間將超過25分鐘。

播客服務

聽眾可以在所有主要分發平臺(Apple播客、Spotify、Amazon Music等)的移動設備和桌面上收聽我們的播客。我們免費提供我們所有的播客，以培養廣泛和忠誠的用户基礎，併為我們的音頻娛樂產生有機流量，這具有 誘人的盈利潛力。在我們為我們的節目建立和擴大忠實聽眾的同時，我們也在為我們的其他節目建立聽眾， 由於我們的內部交叉推廣網絡。隨着收聽率的增加，它們對廣告商的價值也會增加，往往會導致更高的CPM、續費和最終更多的收入。

Podcast One是一家領先的播客公司

Podcast One是一家領先的廣告商支持的點播數字音頻網絡。憑藉包括內容創建、品牌整合和分發在內的360度解決方案，PodCastOne 每週製作275集，年下載量超過4.36億次。今天，大量全球觀眾可以隨時隨地訪問Podcast One分發的200多個播客。我們是首批播客公司之一，允許用户按需播放音頻內容(播客)，從而改變了播客行業。相比之下，傳統廣播依賴於線性分佈 模型，在該模型中，電臺和頻道被編程為提供有限的節目選項，幾乎沒有選擇的自由。

我們是最大的獨立播客出版商之一，與我們的創作者、廣告商和分銷平臺有着深厚的合作關係。PodCastOne每月在美國的獨立下載量超過550萬次，全球流媒體和下載量為2900萬次，PodCastOne的產品組合持續增長，擁有敬業的聽眾和頂級人才。如下圖所示，我們最近被Podcast 指標公司Podtrac評為領先的Podcast出版商，在Podcast出版商排行榜上排名第10。

Podcast One提供跨垂直領域的內容 ，因此每個人都有東西可用。我們的網絡和品牌的力量從我們的節目中可見一斑，這些節目一直位居蘋果排行榜前100名。此外，我們還構建了一種推廣策略，使Podcast One 節目的可發現性僅通過成為同一垂直領域中的節目的聽眾來實現。例如，如果您正在收聽Podcast One真人秀節目，您很可能會聽到Podcast One的另一部真人秀節目的宣傳片。

Podcast One不僅僅是一家播客公司。我們是做關係生意的。每天，品牌和創作者都會與我們合作，接觸到願意傾聽的消費者， 訂閲整個音頻領域的Podcast One播客。我們堅持不懈地致力於創造娛樂性、信息量大、質量高的內容。 我們的品牌通過將大量引人注目的人物和故事組合轉變為娛樂性和引人入勝的聆聽體驗，將我們的大量受眾與他們周圍的世界聯繫起來，從而反映了我們的文化。

Podtrac排行榜2024年1月

Podcast One有什麼不同？

我們是美國領先的播客網絡 擁有近200個播客/播客，到目前為止已經產生了超過36億的下載量。我們通過幾種獨特的方法來實現這一點，包括：

給創作者帶來的好處

我們為創作者提供了一個巨大但專屬的 舞臺，讓他們與現有粉絲建立聯繫，並被新粉絲髮現。除了為創作者提供訪問免費的、受廣告支持的播客市場之外。我們還為創作者提供全套工具和服務，使他們能夠以交鑰匙的方式增長他們的播客。

我們的商業模式。我們 是一項廣告支持服務，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與代表代理客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理 達成協議。這些廣告安排 通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。我們廣告支持部分的收入主要受節目聽眾數量以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力的影響。我們的廣告策略 的核心是相信，基於內容並與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，並通過我們的主機閲讀嵌入式宣傳為廣告商提供更大的回報。 根據2021年超級聽眾調查，估計49%的聽眾認為主持人實際上使用了他們推薦的產品和服務，60%的播客聽眾表示他們從播客廣告中購買了一些東西。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們擴展廣告產品組合和增加廣告收入的另一種重要方式。 此外，我們將繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和提高我們平臺上的廣告活動的有效性。

當我們加入新的人才 雙方都有共同的利益，創造廣告客户想要購買的內容。我們從廣告收入(主讀式美國存托股份、DAI和節目式廣告)中抽取一定比例的分成，以加強我們的合作伙伴關係，因為當廣告商 花錢時，我們都是贏家。

我們的增長戰略

我們相信，我們仍處於 實現連接世界各地創作者和受眾的目標的早期階段。我們的增長戰略專注於不斷 改進我們的技術，並在當前和新的市場中吸引更多的聽眾，以收集更多的行為數據， 我們使用這些數據為我們的用户、廣告商和創作者提供更有針對性的結果。我們增長戰略的關鍵要素是：

面向合作伙伴的廣告解決方案

我們的廣告支持服務 從截至2022年3月31日的年度收入3,230萬美元增長到截至2023年3月31日的年度收入3,420萬美元，增幅為6%。隨着越來越多的音頻內容被創建並將聽眾轉變為買家，品牌和廣告商 正在繼續將其營銷支出從傳統媒體轉移到播客。Advertiser Perctions在2022年3月進行的一項調查顯示：“雖然31%的代理商和品牌有專門的播客廣告預算，但超過一半(54%)的代理商和品牌正在從他們的整體數字分配中獲利，其中49%的人表示這筆錢來自他們的數字音頻預算。”

技術創新和數據挖掘是我們廣告支持服務的核心。從技術角度來看，我們將繼續適應消費者的需求，以及機構和合作夥伴為滿足這些需求而開發的工具。我們創造的內容能引起聽眾的共鳴，也是品牌希望與之保持一致的內容。

Podcast One已與第三方歸屬公司 合作，以協助提供歸屬指標、點擊率數據和ROI指標。這些公司包括：Podsights、Chartable、Claritas、Artsai、Podtrac和Extreme Reach。

我們能夠利用我們的 數據來了解我們的受眾。我們相信，我們通過人們的心態、活動和品味來了解他們，我們可以為他們提供專門針對他們的相關廣告。我們的廣告平臺正在不斷朝着以人為本的整體營銷方式發展，這對我們的聽眾和廣告商都是更好的。

通過在我們的計劃中為廣告商提供定製的機會，我們能夠為我們的品牌和廣告商提供結果。使我們的播客品牌超越了 音頻體驗，我們還讓廣告商有機會在我們的視頻和社交產品中擴大購買規模，同時與 播客保持一致。我們相信我們將進一步加強我們的廣告業務，因為對於我們的廣告合作伙伴、他們代表的品牌和消費者行為來説，這些都是越來越受歡迎的媒介。

創建者服務

我們的內部營銷和製作團隊負責通過各種職能，通過專注於品牌建設、受眾發展、戰略、人才、現場活動和抽獎活動，促進我們人才/創作者的成長和成功。我們節目的核心是與主持人的基本和值得信賴的關係，這些關係共同賦予我們將他們的願景變為現實的能力。Creator 服務的多種功能在跨功能和整個Podcast One中保持一致，以支持平臺上的創建者，同時吸引新創建者加入我們的 網絡。

我們的內容戰略

核心是，我們的內容 戰略是與影響者和創作者合作，他們不僅將在音頻空間蓬勃發展，而且還將補充我們當前的 節目。自2020年7月以來，我們已經上線了250多部電視劇，其中一些節目的下載量增加了10%以上(與梅麗莎·戈爾加一起展出, 請相信我)，並根據Podtrac的數據連續躋身前12名出版商之列。我們的成長之道在於持續識別聽眾的共鳴，並提供消費者想要聽的內容。

視頻播客(Vodcast)也在激增，這是我們自2020年以來一直為一些節目提供的產品。我們鼓勵我們的所有播客 創建視頻內容，這是一個我們可以通過YouTube和各種社交平臺代表他們支持(製作、編輯、分發)的平臺。 隨着YouTube最近高度關注將播客內容帶到他們的平臺上，我們預計播客聽眾將大幅增長 該平臺將帶來可觀的廣告收入(收入)。

我們的技術

我們 建立了一個內部CMS系統，創作者和製片人可以使用該系統逐集跟蹤節目的指標。CMS 是上傳播客節目的平臺，創建RSS提要並分發到收聽平臺，收聽 數據被分析並顯示在儀錶板中，供創作者/製片人查看。我們專注於不斷改進我們的技術 以使其用户友好，並使我們有別於其他獨立出版商。

我們 是少數幾個擁有專有CMS的播客網絡之一，該CMS允許定製內部系統，從而改進受眾分析 。我們的主機/人才還可以在這款專有軟件上查看他們自己的下載量、趨勢和分析，這是許多網絡競爭對手所不提供的。這家全資擁有和運營的企業CMS與其他付費平臺競爭，如麥克風 (Spotify擁有)、Art19(亞馬遜擁有)和SimpleCast(SiriusXM/Pandora擁有)。CMS的日常運營和維護由與我們簽約的供應商管理，並不斷更新為一流的系統。

藍籌廣告商 與有針對性的可衡量活動和增值機會的關係。

我們通過以下方式提供和預訂與新品牌和傳統品牌競爭的 活動：(1)使用測量工具和合作夥伴部署領先的播客測量解決方案，這些解決方案是為我們的客户量身定做的關鍵績效指標；包括品牌影響力和銷售提升；(2)與第三方歸屬 合作伙伴合作，為我們的客户更好地瞭解他們在多家出版商和託管 提供商開展的活動的有效性；以及(3)進行品牌提升研究，使我們公司能夠展示和驗證活動影響。

此外，由於我們與人才建立了根深蒂固的關係，我們能夠讓他們參與主持人閲讀嵌入的位置，並通過畫外音來指導他們 ，以提高直接回應銷售和廣告商滿意度。此外，這些關係使我們能夠通過人才社交、YouTube和其他有影響力的營銷工具為品牌創造增值機會。

廣告商還有機會為整個播客系列打上品牌，就像最近由微軟和MotorTrend執行的那樣。這將允許廣告商與我們簽訂他們品牌的內容開發協議，我們將為特定的 品牌製作和分發整個播客系列。廣告商通過獲得100%的美國存托股份語音份額來打造播客系列的品牌，根據我們的經驗，這將極大地幫助他們推出新產品、服務或產品。我們最近以類似格式組合在一起的兩個播客系列示例是 不可避免的播客和使用Microsoft Edge在邊緣上播客。

我們還為廣告商提供全面的銷售機會，從視頻、音頻和社交到現場活動和商品。通過擴展我們的人才網絡，我們可以為我們的客户提供獨家品牌機會，包括為我們提供更高的CPM，為 廣告商提供增值機會。

營銷

自成立以來，我們一直將營銷努力的重點放在提高我們品牌的真實性和在消費者、創造者和廣告商中的存在上。最初，我們的活動旨在教育市場瞭解點播流媒體的概念和我們提供的導航功能 。隨着對播客訪問模式的熟悉程度的普及，我們的推廣努力轉向推廣我們投資組合中的特定節目、人才 和品牌。我們發現，消費者並不特別知道或關心誰在製作他們 正在收聽的內容。他們在傾聽，因為他們喜歡主持人或創造者所代表的和必須要説的話。

我們的競爭對手

我們通過不同形式的媒體爭奪用户的時間和注意力，包括傳統廣播、衞星和互聯網電臺(iHeartRadio、LastFM、Pandora和SiriusXM)、其他點播音頻流服務提供商(Spotify、Amazon Prime、Apple Music、 Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora和SoundCloud)，以及其他家庭和移動娛樂提供商，如有線電視、視頻流服務以及社交媒體和網絡網站。此外，我們還與中型出版商競爭，為上述音頻平臺創建和分發廣告支持的內容(尊敬的媒體, 卡斯特傳媒, 酒吧椅 體育s等）。我們競爭通過我們的內容可訪問性、對 節目中廣告負載的感知、品牌知名度和聲譽來吸引和吸引聽眾。我們的許多競爭對手都享有競爭優勢，例如更高的知名度、遺留 運營歷史、更大的營銷預算，以及更多的財務、技術、人力和其他資源。

此外，我們還通過競爭來吸引和留住廣告商以及他們在我們的廣告支持服務中的廣告支出份額。我們認為，我們的競爭能力主要取決於我們品牌的聲譽和實力，以及我們向廣告商提供強勁投資回報的影響力和能力 ，這是由我們特定節目觀眾的規模、我們的廣告產品、我們的目標定位、 交付和衡量能力以及第三方/代理關係推動的。

我們還競相吸引和留住才華橫溢的人員，包括製片人、編輯、銷售主管和營銷人員。我們吸引和留住人員的能力是由薪酬、文化以及我們品牌的聲譽和實力推動的。我們相信，我們提供具有競爭力的薪酬，並培養以團隊為導向的文化，鼓勵每位員工為Podcast One做出有意義的貢獻。我們也相信，我們品牌的聲譽和實力幫助我們吸引了對我們的服務充滿熱情的人。

有關與競爭相關的 風險的信息，請參閲第20頁的“風險因素”。

Podcast One的歷史與發展

我們是特拉華州的一家公司，成立於2014年2月5日。2020年7月1日，我們被LiveOne收購，成為其全資子公司。

於2022年7月15日，我們完成 向LiveOne及買方票據的票據融資，所得款項總額為8，035，000美元。在出售 票據時，買方收到了認股權證（“認股權證”），用於購買我們普通股的若干股份（“認股權證”） 。票據和認股權證是在私募交易中作為限制性證券發行的，豁免 1933年證券法（經修訂）（“證券法”）的註冊要求。

2023年9月8日，我們 完成了分拆，並開始在納斯達克資本市場以“PODC”的代碼進行交易，因此，我們 目前是LiveOne的控股子公司。

2023年9月21日，我們將公司名稱更名為“PodCastOne，Inc.”。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠包括商業祕密、專利、版權和商標在內的知識產權，以及合同限制、技術措施和其他方法。

除了上述形式的知識產權 外，我們還擁有專有流程和商業機密的權利，包括PodCastOne平臺的基礎流程和商業機密。我們使用合同和技術手段在內部和外部控制我們的專有軟件、商業機密、 和其他機密信息的使用和分發，包括與員工、承包商、客户、 和合作夥伴的合同保護。最後，自2019年以來，Podcast One在其幾乎所有協議中都包含了被動參與，這意味着如果播客變成了衍生品，Podcast One擁有創造性的控制權，但作為被動參與者確實會收取費用。

LaunchPadOne

LaunchPadOne是一個免費的創新型播客託管、分發和貨幣化平臺，提供端到端播客解決方案。 LaunchPadOne擁有超過1，000個可用播客，為創作者提供了一個360度播客生態系統—一個尖端的技術託管平臺、可定製的設計元素、一個 播客播放器、用於在所有主要收聽應用程序（包括Apple Podcasts、Spotify、Google Podcasts、Overcast 和Pocket Casts等）上發佈的分發工具，以及一個深度的節目網絡。LaunchPadOne強大的平臺技術、推廣和貨幣化 機會將使播客創作者能夠利用來自PodcastOne的獨特機會，例如積累新聽眾、 被發現以及與已建立的播客網絡合作的能力。PodcastOne將通過廣告插入技術平臺將LaunchPadOne網絡 的受眾貨幣化，該平臺為PodcastOne帶來收入。同時，LaunchPadOne創作者將獲得 免費託管服務，並有機會通過嵌入自己銷售的任何廣告為自己的播客創收。

許可協議

我們 擁有以下創作者和展示內容的權利：使用播客的實際姓名、專業名稱、暱稱、錄製的聲音、傳記材料、肖像、圖片、代號和肖像(經播客事先合理批准)用於與公司的機構、服務和產品相關的貿易、促銷和宣傳的廣告目的；以及將播客授權給第三方平臺。播客有權就播客傳記 向公司進行有意義的諮詢。

其他協議

請參見下文"某些 關係和關聯方交易—與LiveOne簽訂的各種協議—其他協議"部分 ，瞭解我們 或已經簽署的重大協議（除在日常業務過程中籤訂的重大協議外）的摘要，除非與登記聲明中指定的股東簽訂，在緊接本招股説明書日期之前的兩年。

政府監管

我們受許多美國聯邦和州、歐洲和其他外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、僱傭和勞工、競爭和税收相關的法律和法規。 這些法律和法規正在不斷演變，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品或以其他方式施加其他限制，這可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可訪問性或可用性。

在信息安全和數據保護方面，多個司法管轄區的法律要求公司實施特定的信息安全控制 以保護某些類型的信息。數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規非常嚴格 各個司法管轄區各有不同。特別是，我們受歐盟法律下的數據保護/隱私法規 約束。

歐盟一級關於數據保護的框架立法目前是第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。《數據保護指令》的目的是保護個人在處理個人數據方面的隱私權 。每個成員國都有義務制定與數據保護指令一致的國家立法。這些地方法律可以對我們處理個人數據的方式施加嚴格的規則。

數據保護指令 將被2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)取代。GDPR旨在創建一個適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。然而，在某些領域，歐盟成員國可以減損本國立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管機構將能夠對不遵守規定的行為處以高達上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元(以較大者為準)的罰款。這些數據保護機構將 有權執行審計、要求公司停止或更改處理、請求信息以及獲得進入場所的權限。 如果需要將同意作為處理個人數據的法律依據，則企業必須能夠證明數據主體 同意處理其個人數據，並將承擔證明同意是有效獲得的並且可以隨時撤回的舉證責任。GDPR將對個人數據的處理器和控制器實施更嚴格的操作要求，包括例如要求加強向數據主體披露個人數據是如何處理的、限制個人數據的保留期 、要求強制性數據泄露通知，以及要求額外的政策和程序遵守GDPR下的問責原則。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。

我們的隱私政策和條款 和使用條件描述了我們關於使用、傳輸和披露用户信息的做法，併發布在我們的 網站上。

法律訴訟

我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及非常複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對此類索賠、訴訟和其他法律程序中很大一部分的潛在責任無法確定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，我們會確認針對索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，目前的準備金可能不足，我們可能會產生收益費用 ，這可能對我們的運營業績、財務狀況、淨值和現金流產生重大不利影響。

我們的母公司LiveOne不時捲入與其業務活動的開展有關的法律訴訟和其他事宜 將我們的母公司及其高級管理人員，包括董事長兼首席執行官羅伯特·S·埃林(預計將在PodCastOne作為董事和/或高管的情況下繼續發揮重要的領導作用)列為被告。其中許多訴訟程序 可能處於初步階段和/或尋求數額不明的損害賠償。母公司管理層認為， 在諮詢法律顧問後，除下文所述外，此類例行索賠和訴訟並不重要，母公司 目前預計這些索賠和訴訟不會對其業務、財務狀況、經營業績、 或流動資金或我們的業務產生重大不利影響。

2018年4月10日，Joseph Schnaier，Danco Enterprise，LLC(由Schnaier先生全資擁有的實體，Danco)，Wantmcs Holdings，LLC(Schnaier先生是管理成員)和Wanticals(Schnaier先生是90%的實益所有人)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴LiveOne，LiveXLive Tickets，Inc.(LXL Tickets)、Robert S.Ellin和其他一些被告。原告隨後自願駁回了針對其他被告的所有索賠。起訴書稱，施奈爾於2016年(通過Danco)投資於LiveOne，LXL Tickets根據截至2017年5月5日的資產購買協議購買了WanTices的某些運營資產，以及Schnaier先生受僱於LXL Tickets，引發了多個訴訟原因，包括欺詐誘騙、違約、轉換和誹謗索賠。根據剩餘的索賠，原告要求賠償約1,000萬美元的損害賠償金(如果有的話)，外加利息、律師費和 費用以及法院可能裁決的其他救濟。LiveOne否認並將繼續否認原告的説法。LiveOne認為 原告故意通過公共領域玷污LiveOne及其高級管理層的聲譽，試圖通過訴訟威脅獲得施奈爾先生自私自利和不正當的 結果。LiveOne正在積極為這起訴訟辯護，並認為這些指控沒有根據，而且有很強的辯護理由。 2018年6月26日，LiveOne和LXL Tickets對原告提起反訴，指控他們違反合同(包括根據資產購買協議)、欺詐性誘因和其他訴訟理由，尋求禁令救濟、損害賠償、律師費和 費用以及法院可能裁決的其他救濟。2018年10月，根據《行政程序法》的條款，LiveOne向旺特斯、Schnaier先生和Danco提交了一份正式的 要求，要求其賠償LiveOne與此事相關的費用和開支。2021年11月，法院駁回了LiveOne關於駁回原告欺詐性引誘索賠的簡易判決動議，並駁回了原告違反僱傭協議對LiveOne的索賠。2022年10月6日，紐約上訴法庭推翻了初審法院的裁決，下令批准被告要求駁回第一和第二訴因的簡易判決動議。截至2022年12月31日，原告的所有索賠均被駁回或被當事人或法院解決，但原告的索賠除外：與支付WanTices的審計成本有關的欺詐性誘因、違反基於Schnaier先生與LXL Ticks的僱傭協議的合同，以及由於 原告聲稱無法出售其根據APA收購的公司普通股的股份而產生的欺詐性誘因。審判於2023年4月底至5月初進行。2023年5月初，陪審團就此案作出以下裁決：原告違反僱傭協議索賠，原告改裝索賠，賠償約153,000美元，外加法定利息，被告賠償反索賠，賠償約234,000美元。雖然關於其餘事項的訴訟程序到此結束，但原告表示他們打算對此事項的某些方面提出上訴。在截至2023年9月30日的季度內，原告向紐約上訴法院提出動議，要求駁回欺詐性引誘索賠。截至2024年1月31日，紐約上訴法院尚未就是否審理上訴動議作出裁決。如有必要，LiveOne打算繼續積極辯護所有剩餘被告 就此事的任何索賠向原告承擔的任何責任，LiveOne認為這些指控沒有正當理由，其辯護能力很強。截至本註冊聲明日期，雖然LiveOne已評估損失的可能性(如果有)是不可能的，但這起訴訟(包括任何可上訴的索賠)的結果本身就是不確定的， 潛在的損失範圍可能會對LiveOne的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年2月23日，Cherri Bell向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控Podcast One Sales，LLC，LiveOne 和Gray先生。起訴書稱，原告受僱於Podcast One銷售公司， 包括違反加州勞動法第1102.5條的報復索賠、違反公共政策的非法解僱 和故意造成精神痛苦。原告正在尋求損害賠償，損害賠償應在審判時確定，如果有的話，加上利息、律師費和費用以及法院可能裁決的其他救濟。被告否認了原告的指控，我們認為這些指控是沒有根據的。被告還提交了一項動議，要求對此事進行仲裁，該動議定於2024年9月開庭審理。我們打算積極為所有被告辯護，使其不承擔對原告的任何責任。 截至本註冊聲明日期，雖然我們已評估損失的可能性(如果有)是不可能的，但這起訴訟的結果 本質上是不確定的，潛在的損失範圍可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年6月28日，SoundExchange， Inc.(“SX”)向美國加州中心區地區法院提起訴訟，起訴LiveOne和Slacker。 起訴書聲稱，被告未能支付必要的音樂版税和 數字千年版權法要求的相應滯納金，據稱是由於SX的原因。SX申請下令蓋章提起訴訟。 2022年10月13日，法院做出判決，被告賠償9,765,397美元。於2023年2月3日，LiveOne與SX訂立協議以了結爭議及相關法庭判決，據此，LiveOne及Slacker同意在LiveOne獲得額外融資(S)的情況下，向SX支付為期24個月的若干月付款及若干其他付款(S)、 除非LiveOne及Slacker根據協議條款提前償還判決金額，且SX同意不採取任何行動以強制執行該判決，只要被告根據協議並無違約。

財產和設備

我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州比佛利山莊127號楓樹北路335號，郵編：90210，我們的公司網站地址是www.podCastone.com。 我們正在按月租賃約1,308平方英尺的辦公空間。

我們的大部分計算需求由Nox Solutions滿足，該解決方案利用Verizon的CDN服務來存儲Podcast One的數據。數據中心 託管www.podCastone.com網站和內聯網應用程序，這些應用程序除了為我們的 CMS提供燃料外，還用於管理網站內容。我們的數據中心如下所示。

Verizon CDN數據中心

我們相信，我們目前的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

員工

截至2023年12月31日，我們有42名全職員工。

企業信息

我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立。2020年7月1日，我們被LiveOne收購，成為其全資子公司。我們有兩家全資子公司：特拉華州有限責任公司Courtside，LLC和加利福尼亞州有限責任公司PodCastOne Sales，LLC。作為直接上市的結果，我們成為LiveOne的多數股權子公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊127號楓樹大道335North，郵編：90210。我們公司的主要網站地址是www.podCastone.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會提交的定期報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，這些信息將盡快在我們的網站上免費提供 。我們網站的內容 未通過引用併入本文檔，也不應被視為已根據《交易所法案》提交。

管理

行政人員及董事

以下是截至2023年12月31日我們的高管和董事的姓名、 年齡和職位：