附錄A
Pixelworks，Inc.
修訂和重述2006年股票激勵計劃
1.計劃的目的。本股票激勵計劃的目的是通過為員工和顧問提供分享公司股權的機會，並使他們的利益更緊密地與公司及其股東保持一致，從而吸引、留住和獎勵能夠並確實為公司成功做出貢獻的個人。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
2.1.管理人“係指董事會或其根據第(4.1)節指定管理本計劃的任何委員會。
2.2.“獎勵”是指授予本計劃項下的期權、特別行政區或出售股份。
2.3.“獎勵協議”是指公司和受贈人之間的書面協議，證明個人獎勵獎勵的條款和條件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
2.4.“董事會”是指公司的董事會。
2.5.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
2.6.“委員會”係指董事會根據本計劃第4.1節任命的委員會。
2.7.“普通股”是指公司的普通股。
2.8。“公司”指的是Pixelworks，Inc.，一家俄勒岡州的公司。
2.9。“顧問”係指受聘於本公司或任何母公司或附屬公司提供諮詢服務並因該等諮詢服務及本公司任何董事而獲報酬的任何非僱員，不論是否就該等服務獲補償。
2.10.“僱員或顧問的連續身份”應指僱員或顧問的服務沒有中斷或終止。在下列情況下，員工或顧問的連續身份不應被視為中斷：(I)任何病假、軍假或公司批准的任何其他缺勤假；但為激勵股票期權的目的，任何此類假期的期限不超過90天，或此類假期期滿後重新就業得到合同或法規的保證，此外，如果在此類假期的第91天(合同或法規不保證重新就業)，受保人的激勵股票期權應自動轉換為非合格股票期權；或(Ii)本公司所在地之間或本公司與其母公司、子公司或繼承人之間的轉讓。
2.11.“董事”係指董事會成員。
2.12.“殘疾”係指守則第(22)(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。
2.13.“僱員”指受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。公司支付的董事費用以及董事或顧問服務均不足以構成公司對其的“僱用”。
2.14。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.15。“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
2.15.1.如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克國家市場或納斯達克證券市場的納斯達克小盤市場，公平市值應為確定日在該交易所或系統所報的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道；前提是，如果確定日不是普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則公平日為公平日
市值的確定應為確定之日之前普通股交易的最後一天，或由管理人憑其全權酌情決定的其他適當日期；
2.15.2.如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則公平市價應為《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的確定日股票的最高出價和最低要價之間的平均值；但如果確定日期不在普通股如此報價的日期，則應確定公平市價的日期應為確定日期之前普通股如此報價的最後一天，或由管理人全權酌情決定的其他適當日期；
2.15.3.在普通股缺乏既定市場的情況下，股票的公平市價應由管理人本着善意確定。
2.16.“受贈人”是指根據本合同獲得獎勵的僱員或顧問，或該僱員或顧問的合法繼承人或法定代表人。
2.17.“激勵性股票期權”是指符合本準則第(422)節規定的激勵性股票期權的期權。
2.18。“非合格股票期權”是指不符合本準則第422節規定的激勵性股票期權的期權。
2.19.“授予通知”是指證明個人獎勵的某些條款和條件的書面通知。授予通知是獎勵協議的一部分。
2.20。“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
2.21。“期權”是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。
2.22。“期權股票”是指享有期權或者股票增值權的股票。
2.23。“母公司”係指本守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
2.24。“業績標準”是指署長根據下列一個或多個因素，以絕對值或相對於一個或多個類似公司的業績或已公佈的指數，酌情就一個或多個業績期間確定的公式或標準：(1)營業收入、營業現金流和營業費用；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)收益；(4)現金流；(5)市場份額；(6)銷售額；(7)收入；(8)息税前利潤；(9)費用；(十)銷售成本；(Xi)利潤/虧損或利潤率；(十二)營運資金；(十三)資本、股權或資產回報率；(十四)每股收益；(十五)經濟增加值；(十六)股價；(十五)市盈率；(十二)債務或債務與股本之比；(十九)應收賬款；(十九)核銷；(十一)現金；(十二)資產；(二十三)流動資金；(Xxv)知識產權(例如專利)；(Xxvi)產品開發；(Xxvii)監管活動；(Xxviii)製造、生產或庫存；(Xxix)合併和收購或剝離；(Xxx)融資；(Xxxi)股東總回報；和/或(Xxii)署長選擇的任何其他業績因素。績效標準可以在全公司範圍內建立，也可以針對一個或多個業務部門、部門或子公司制定。在制定績效期間的績效標準時，管理人可排除根據美國公認會計原則確定的任何或所有“非常項目”，包括但不限於與公司或任何子公司的重組、非持續經營、其他不尋常或非經常性項目相關的費用或成本，以及會計變更的累積影響。管理人也可在確認影響公司的異常或非經常性事件、適用税法或會計原則的變化或管理人可能決定的其他因素後，以其認為公平的方式調整任何業績期間的績效標準。
2.25。“績效期間”應指署長為確定獲得符合績效標準的獎勵的程度而選擇的衡量績效的期間。
2.26。“計劃”是指2006年修訂和重訂的股票激勵計劃。
2.27。“規則16b-3”是指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。
2.28。就本計劃下的股份出售而言，“出售”或“出售”應包括以第8.2節規定的任何形式的對價出售股份，以及以過去或未來服務的形式授予股份以供對價。為清楚起見，“出售”股份或“售出”股份應包括但不限於授予股票獎金、限制性股票、股票單位、業績股票、業績單位或類似的股份收購權利，無論是在時間流逝、一個或多個事件發生、業績標準或其他條件的滿足情況下，或上述情況的任何組合。
2.29。“股份”是指根據本計劃第11節調整的普通股份額。
2.30。“股票增值權”或“股份增值權”是指就行使股份增值權的每股股份向本公司收取款項的權利，其金額相等於行使股份行使日的股份公平市價高於股份獲授予特別行政區當日的公平市價的數額。該等款項將只以行使日按公平市價估值的股份支付。
2.31。“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。
3.1.在以下第(3.2)節及本計劃第(11)節條文的規限下，根據本計劃可予獎勵的最高股份總數為27,433,333股。(本計劃中的所有股票限額是在2008年6月公司實施3股1股拆分後提出的。)這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。就根據該計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份，應計入該計劃的前述股份限額，即每發行一股與該獎勵有關的股份，即為1.33股。(例如，如果根據該計劃授予100股普通股的股票紅利，133股將從與該獎勵相關的股份限額中扣除。)為此目的，“全額獎勵”是指本計劃下的任何非選項或特別行政區的獎勵。
3.2.如某項購股權或特別行政區到期，或因任何原因無法行使，或在未全面行使前以其他方式終止或沒收，則除非該計劃已終止，否則受該等購股權或特別行政區影響的認購股份將可供該計劃下的未來購股權或特別行政區授予及/或出售。如因出售或行使購股權或特別行政區而發行的任何股份因任何原因而被重新收購、註銷或沒收，則該等股份將可供日後根據本計劃進行認購權或特別提款權授予及/或出售，除非該計劃已終止。如果任何重新收購、註銷或沒收的股份最初是在行使激勵股票期權時發行的，則一旦重新收購、註銷或沒收，該等股份不應被視為為應用下文第(3.3)節規定的限制而發行的。儘管如上所述，根據該計劃，以下股票股份可能不能再次作為獎勵供發行：(I)由於未償還期權或特別行政區的淨結算而未發行或交付的股票股份，(Ii)用於支付與未償還獎勵有關的行使價或預扣税款的股票股份，或(Iii)以期權行使價格的收益在公開市場回購的股票股份。
3.3.儘管本節第3款有任何其他規定，但在符合本計劃第11.1節調整規定的情況下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股票數量為27,433,333股。
4.計劃的管理。
4.1.程序。
4.1.1.多個管理委員會。如果規則16b-3允許，該計劃可以由不同的委員會管理，涉及董事、非董事的高級職員和既不是董事也不是高級職員的僱員。
4.1.2。關於董事和高級職員的管理，符合第16(B)節的規定。對於同時受制於交易所法案第16(B)節規定的高級管理人員或董事的員工的獎勵授予，該計劃應由(A)董事會管理該計劃，如果董事會可以遵守根據規則16b-3管理計劃的規則，或(B)董事會指定管理該計劃的委員會，該委員會的組成應遵守管理根據規則16b-3擬作為酌情計劃的計劃的規則(如果有的話)。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。董事會可不時增加委員會的規模及委任額外成員、撤換成員(不論是否有理由)及更換新成員、填補空缺(不論因何原因)、撤換委員會所有成員及其後直接管理計劃，一切均須符合規則(如有)所允許的範圍，以管限擬根據規則第16B-3條成為酌情計劃的計劃。對於受《交易法》第16條約束的個人，本計劃下的交易旨在遵守規則第16b-3條的所有適用條件。如果管理人的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和管理人認為適當的範圍內，該規定應被視為無效。
4.1.3。與他人有關的行政管理。至於向既非本公司董事亦非本公司高級管理人員的僱員或顧問授予獎勵，該計劃應由董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會的組成須符合適用的公司法及證券法及守則下有關管理股票期權計劃的法律規定。一旦被任命，該委員會應以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。董事會可增加委員會的規模及委任額外成員、撤換成員(不論是否有理由)及更換新成員、填補空缺(不論因何原因)、撤換委員會所有成員及其後直接管理計劃，所有這些均須符合國家公司法及證券法及守則中有關管理股票期權計劃的法律規定所容許的範圍。
4.2.管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
4.2.1。頒發獎項或非典；
4.2.2。授權出售本協議項下的股份；
4.2.3.審閲有關資料後，釐定股份的公平市價；
4.2.4。確定將授予的期權或擬出售股份的每股行權/收購價，其行權/收購價按本計劃第8.1節確定；
4.2.5。決定授予哪些員工或顧問，以及授予期權或特別行政區的時間，以及每個期權或特別行政區所代表的股份數量；
4.2.6。確定向誰出售股份、出售股份的時間和數量；
4.2.7。管理和解釋本計劃；
4.2.8。制定、修改和廢止與本計劃有關的規章制度；
4.2.9。確定授予的每個期權或特別行政區的條款和規定(不必完全相同)，並在徵得持有人同意的情況下，修改或修訂每個期權或特別行政區；
4.2.10。決定每一次股份出售的條款和規定(不必完全相同)，並經其購買者同意，修改或修訂每一次出售；
4.2.11。(經承授人同意)加快任何期權的行使日期；
4.2.12。加速(經承授人或股份購買者同意)適用於根據本計劃出售的股份或期權或授予的特別提款權的歸屬限制；
4.2.13。授權任何人士代表本公司籤立所需的任何文書，以完成授予先前由管理人授予或授權的認股權、特別行政區或出售股份；
4.2.14。確定適用於根據本計劃發行的股票的轉讓或歸屬限制、回購權利或其他限制；
4.2.15。在個案基礎上，確定與終止僱傭時行使或歸屬權利有關的不同條款和條件，但僅限於在認購權或特別行政區授予或出售股份時；
4.2.16。批准根據該計劃使用的表格；以及
4.2.17。作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。
儘管本協議另有任何規定，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)，否則未經股東批准，未償還獎勵的條款不得修改以降低未償還期權或SARS的行使價，或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或SARS的行使價格的SARS。
4.3.管理人決定的效力。行政長官的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有受讓人和根據本計劃出售的任何股份的任何其他持有人具有約束力。
5.資格。
5.1.符合資格的人。獎項只能授予員工和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。被授予獎項的員工或顧問，如果他或她有其他資格，可以被授予額外的獎項。
5.2.ISO限制。本公司、任何母公司或附屬公司於任何歷年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次行使的受承授人獎勵股票購股權規限的股份公平市值合計超過100,000美元，則該等超額購股權應視為非限定購股權。就本節第(5.2)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，股票的公平市值應在授予時確定。
5.3.第5.2節限制。本計劃第5.2節僅適用於由獎勵協議證明的期權，該協議闡明瞭公司和承保人的意圖，即該期權應符合激勵股票期權的資格。本計劃第5.2節不適用於由獎勵協議證明的任何期權，該協議闡明瞭公司和承保人的意圖，即該期權應為非限定股票期權。
5.4.沒有繼續受僱的權利。本計劃不得賦予任何受保人與公司繼續僱傭或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式干涉其權利或公司隨時終止其僱傭或諮詢關係的權利，不論是否有理由。
5.5.其他限制。以下限制適用於向員工授予期權或SARS：
5.5.1。在本公司的任何財政年度內，任何僱員不得獲授予購入超過250,000股股份的認購權或特別提款權。
5.5.2。就其最初的工作而言，僱員可獲授予購股權或特別提款權，最多可獲額外250,000股股份，但不計入上文第5.5.1節所述的限額。
5.5.3。上述限制應根據第11節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
6.計劃期限。本計劃將於本計劃第17節所述由董事會通過或經本公司股東批准的較早時間生效。它的有效期為十(10)年，除非根據本計劃第13條的規定提前終止。然而，如果公司股東批准根據第3.1節增加可供發行的股份數量，則該增加應被視為就增加的股份數量採用了新的計劃，該計劃可在該增加的日期後十(10)年內發行。
7.期權期限和SARS。每項選擇權和特別行政區的期限應在授予通知中註明；但在任何情況下，任何選擇權或特別行政區的期限均不得超過授予之日起六(6)年。然而，如獲授予獎勵股票期權的承授人於授予獎勵股票期權之日擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權百分之十(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授出日期起計五(5)年或授出通知所規定的較短期限。
8.行使/購買價格和對價。
8.1.行使/購買價格。根據行使期權或特別提款權或出售股份而發行的股份的每股行使/購買價格應為管理人確定的價格，但應受下列條件的限制：
8.1.1。在激勵股票期權的情況下
(1)授予於授出該激勵性股票購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的僱員，每股行使價格須至少為授出當日公平市價的百分之一百一十(110%)。
(2)授予任何其他員工，每股行使價格應至少為授予日公平市值的100%(100%)。
8.1.2。就非合資格購股權、特別行政區或出售而言，每股行使/購買價格須至少為授出或出售當日公平市價的100%(100%)。
8.2.考慮一下。因行使期權或根據出售而發行的股份的代價，包括支付方式，應由管理人決定。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。這種考慮可能包括：
8.2.1。現金；
8.2.2。檢查；
8.2.3。本票；
8.2.4。將下列股份轉讓給本公司
(1)如屬因行使期權而取得的股份，則在轉讓日期由承授人擁有超過6個月，及
(二)轉讓日的公允市值相當於擬收購股份的行權總價；
8.2.5。如果且只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記的，則向經紀商交付適當執行的行權通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款收益；
8.2.6.發行股份的其他代價和支付方法，但在適用的公司法和證券法以及守則中有關管理股票期權計劃和發行股本的法律規定允許的範圍內；或
8.2.7.上述付款方式的任何組合。
倘轉讓之全部股份數目或交還之全部股份數目之公平市值低於購股權之總行使價，則差額須以現金或支票補足。儘管有本第8.2條的前述規定，根據出售而發行的股份的代價不得全部或部分包括上文第8.2.5條所述的代價。
9.選擇權或SAR。
9.1.行使程序；股東權利。根據本計劃授予的任何期權或SAR應在管理人確定的時間和條件下行使，包括與公司和/或受讓人有關的績效標準，以及在本計劃條款允許的情況下行使。
購股權或SAR不得行使一小部分股份。倘行使特別提款權將導致發行零碎股份，則將予發行股份須整至最接近的整股股份。
當承授人已根據購股權或購股權的條款向本公司發出有關行使購股權或購股權的書面通知，且本公司已收到購股權所涉及的股份的全數付款時，購股權或購股權應被視為已獲行使。經管理人授權，全額付款可包括授標協議和本計劃第8.2節允許的任何對價和付款方式。每位行使期權或SAR的受讓人應在收到到期金額（如有）通知後，在交付代表股份的證書之前或同時，向公司支付滿足適用聯邦、州和地方預扣税要求所需的金額。受讓人還必須提供一份正式簽署的任何股票轉讓協議的副本，當時有效並由管理人確定適用。在發行證明該等股份的股票證書之前（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記錄所證明），儘管行使了期權或SAR，但該股票證書所代表的期權股票不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。除非本計劃第11條另有規定，否則登記日期在股票發行日期之前的股息或其他權利將不作調整。根據第3條的規定，期權的行使或SAR的結算應使此後可供使用的股份數量減少，無論是為了本計劃的目的還是為了根據期權或SAR發行而發行的股份數量。
9.2.終止僱傭關係或諮詢關係。如果受讓人作為僱員或顧問的連續身份終止（受讓人死亡或殘疾除外），受讓人可以行使其選擇權或SAR，但只能在管理人確定的期限內，且僅限於受讓人在終止之日有權行使其選擇權或SAR（但在任何情況下不得遲於
（或）（或）（或（或）在獎勵性股票期權的情況下，管理人應確定授予期權的期限（在任何情況下不得超過自終止之日起三（3）個月）。如果在終止日期，承授人無權行使其全部購股權或SAR，則除非管理人另有明確規定，否則購股權或SAR的不可行使部分應於終止日期終止，且該部分所涵蓋的股份應恢復至本計劃。如果終止後，受讓人未在管理人指定的時間內行使其期權或SAR的剩餘部分，則期權或SAR的該部分應終止，該部分所涵蓋的股份應恢復至本計劃。
9.3.受資助人的殘疾。如果受讓人作為僱員或顧問的連續身份因受讓人的殘疾而終止，受讓人可在終止之日起十二（12）個月內隨時行使其選擇權或SAR，但僅限於承授人在終止日期有權行使其權利的範圍內。（但在任何情況下，不得遲於授出通知書所載的期權或SAR的期限屆滿）。如果在終止日期，承授人無權行使其全部購股權或SAR，則除非管理人另有明確規定，否則購股權或SAR的不可行使部分應於終止日期終止，且該部分所涵蓋的股份應恢復至本計劃。如果終止後，受讓人未在本協議規定的時間內行使其期權或SAR的剩餘部分，則期權或SAR的該部分應終止，該部分所涵蓋的股份應恢復至本計劃。
9.4。格蘭蒂之死。如承授人身故，承授人可於去世後十二(12)個月內(但在任何情況下不得遲於授予通知所載的該等認股權或特別行政區的期限屆滿後)、承授人的遺產或以遺贈或繼承方式取得行使選擇權或特別行政區的權利的人士行使該選擇權或特別行政區，但僅限於承授人於去世當日有權行使該選擇權或特別行政區。如果在承授人死亡時，承授人無權行使其全部期權或特別行政區，則除非管理人另有明確規定，否則期權或特別行政區的不可行使部分應在終止之日終止，而該部分所涵蓋的股份應恢復至計劃。如果承授人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權或特別行政區的權利的人去世後，沒有在本協議規定的時間內行使選擇權或特別行政區的剩餘部分，則該部分選擇權或特別行政區將終止，該部分所涵蓋的股份應恢復到計劃。
9.5.規則16b-3。授予受交易所法案第16(B)節約束的人士的期權或SARS以及股票銷售必須符合規則第16 b-3條，並應包含根據該規則可能需要的其他條件或限制，以有資格就計劃交易最大限度地豁免交易所法案第16條的規定。
10.裁決的不可轉讓性。除非《獎勵協議》另有明確規定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵，在受贈人有生之年只能由受贈人行使，或在喪失行為能力的情況下由其法定監護人或法定代理人行使。
11.根據資本化或合併的變化進行調整。
11.1.大寫字母的變化。在公司股東採取任何要求的行動的情況下，每項未完成獎勵所涵蓋的普通股股數和已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或期滿後退回計劃的普通股數量，以及每項未完成獎勵所涵蓋的普通股每股價格，應根據普通股拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而按比例進行調整。或在未收到公司對價的情況下增加或減少普通股已發行股數；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響或不得因此而調整須予獎勵的股份數目或價格。
11.2.解散或清算。在公司被提議解散或清算的情況下，除非管理人另有規定，否則每一未完成的裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。在該等情況下，管理人在行使其全權酌情決定權時，可宣佈任何獎勵將於董事會指定的日期終止，如屬購股權及特別行政區，則給予每名承授人權利，以行使承授人對受該購股權或特別行政區規限的全部或任何部分購股權或特別行政區的認購權或特別行政區，包括以其他方式不能行使該購股權或特別行政區的股份。
11.3.合併或資產出售。除授權書另有規定外，如擬出售本公司全部或實質所有資產，或本公司與另一法團合併或合併為另一法團，則每項尚未支付的獎勵金須由該繼承人法團或該繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由該繼承人法團的母公司或附屬公司代為，除非管理人行使其全權酌情決定權，並決定在期權及特別行政區的情況下，每名承授人有權行使受讓人的期權或特別提款權，以行使受期權或特別提款權規限的全部或任何部分的認購股或特別提款權。包括選擇權或特別行政區否則不能行使的股份。如管理人決定在合併或出售資產的情況下可行使某項選擇權或特別行政區以代替承擔或替代，管理人須通知承授人該選擇權或特別行政區可於通知日期起計三十(30)天內或管理人在通知中指定的較短期間內行使，而該選擇權或特別行政區將於該期間屆滿時終止。就本款而言，如果在資產合併或出售後，期權或特別行政區賦予權利，就緊接資產合併或出售前受該期權或特別行政區規限的每一股可選股票，普通股持有人在合併或出售資產時就交易生效日持有的每股股份所收取的代價(股票、現金或其他證券或財產)應被視為被承擔或取代(如果向持有人提供了選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但如因合併或出售資產而收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則管理人經繼承法團同意，可規定在行使認購權或特別行政區時收取的代價，按受認購權或特別行政區規限的每股認購股份而言，為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在合併或出售資產時收取的每股代價大致相等。這種實質上同等的對價價值的確定應由署長作出，其確定應是決定性的和具有約束力的。
12.頒獎的時間。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期(或署長在授予裁決書時所確定的較後日期)。有關決定的通知應在授權書授予之日後的一段合理時間內發給每一位承授人。
13.計劃的修訂及終止
13.1.修改和終止。董事會可不時在董事會認為適當的方面修訂或終止本計劃。
13.2.股東批准。本公司須在為遵守守則第16B-3條或第422節(或任何後續規則或法規或其他適用法律、規則或規例，包括普通股上市或報價的任何交易所或報價系統的要求)所需及適宜的範圍內，取得股東對任何計劃修訂的批准。如有需要，該等股東批准須以適用法律、規則或條例所規定的方式及程度取得。
13.3.修訂或終止的效力。對本計劃的任何此類修改或終止不應影響已授予的獎勵，此類獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修改或終止一樣，除非承授人和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由承授人和管理人簽署。
14.發行股份的條件。不得因行使購股權、特別行政區或出售事項而發行股份，除非行使該等購股權、特別行政區或完成出售以及據此發行及交付有關股份須符合所有相關法律條文，包括但不限於一九三三年證券法(經修訂)、適用的州證券法、交易所法令、根據該法頒佈的規則及規例，以及股份屆時可在其上上市的任何證券交易所(包括納斯達克)的規定，並須就該等遵守事宜進一步徵得本公司代表律師的批准。
15.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
16.公司的法律責任。
16.1.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。
作為行使購股權或特別行政區或出售股份的條件，本公司可要求行使該等購股權或特別行政區或正向其出售股份的人士在行使或出售股份時作出陳述及保證，該等股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為上述任何相關法律條文均要求作出該等陳述。
16.2.授予超過已分配股份的股份。如授予獎勵導致先前根據本計劃發行並須接受當時根據本計劃授予的獎勵的股份總數，於授予日期超過根據本計劃可發行的股份數目，而無須股東額外批准，則該獎勵對該等額外股份無效，除非根據計劃第(13)節及時取得股東對充分增加受該計劃限制的股份數目的修訂的批准。
17.股東批准。計劃的延續應在計劃通過之日之前或之後十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這種股東批准應以適用的聯邦和州法律所要求的方式和程度獲得。
18.預繳税款。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據獎勵股票期權的行使而獲得的普通股股份被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，公司或其附屬公司有權選擇：
(A)規定承授人(或承授人的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)至少支付或規定支付公司或其任何附屬公司可能被要求就該項獎勵活動或付款而扣繳的任何税項的最低款額；或
(B)從任何以現金形式應付予承授人(或承授人的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的現金款項中，扣除本公司或其附屬公司可能須就該獎勵事件或付款而預扣的最低税款，但如額外預扣不會導致本公司受到不利的會計處理，則不在此限。
在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予受贈人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，選擇公司通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份來交付(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份，按照公平市價或按照授權的無現金行使程序以一致的方式估值。履行行使、歸屬或付款時適用的最低扣繳義務所必需的。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款所需的最低股份總數。
19.計劃未獲撥款。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從本公司的一般資產中支付，不應設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。承授人、受益人或其他人士不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股份，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或制定或採納本計劃，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在本公司或其附屬公司與任何承授人、受益人或其他人士之間建立任何形式的信託或信託關係，亦不得被解釋為建立任何形式的信託或受託關係。受贈人、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利時，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
20.股權特權。除非管理人另有明確授權，受讓人無權享有任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權。除非第11.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行調整。
21.管理法；可分割性；標題。本計劃、獎項、所有證明獲獎的文件和所有其他相關文件應受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。僅為方便參考起見，本計劃各章節和小節均配有標題和説明。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
22.無企業行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權：(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)在本公司或任何附屬公司的股本(或其權利)之前或影響其股本(或其權利)的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行，(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)出售或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向任何董事會成員或管理人、或本公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何申索。
23.高級管理人員的股票留用要求。根據本計劃向身為本公司主要行政總裁、主要財務總監或首席營運官(如有)的參與者提供獎勵的獎勵協議應規定，參與者應繼續持有與獎勵有關的股份(扣除為支付參與者應繳的適用所得税及僱傭税而扣留或處置的股份)，為期十二(12)個月，自向參與者發行股份之日起計，或如股份為限制性股票，則為該等股份歸屬之日起十二(12)個月內。(I)參與者終止受僱於本公司後，(Ii)參與者已符合董事會可能採納並適用於參與者的股份擁有權指引，或(Iii)發生第11.3節(與合併或資產出售有關)所述事件或涉及出售本公司的類似事件時，此持有期限規定將不再適用。