美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
（修正案 號）*
根據 1934 年的《證券交易法》
Nextracker Inc.
（發行人的姓名 ）
A 類普通股，面值 0.0001 美元
（證券類別的標題 ）
65290E101
（CUSIP 編號）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關 證券標的類別的文件，以及隨後任何包含可能改變先前封面中 披露信息的修正案。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法案該部分 的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲 注意事項).
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 2 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
TPG GP A, LLC | ||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||
| 5 | 唯一的 投票權 | ||
|
股數
|
- 0 - | ||
| 6 | 共享 投票權 | ||
受益地 每個 |
20,901,093 (1) | ||
| 報告 | 7 | 唯一的 處置力 | |
| 人 | |||
| 和： | - 0 - | ||
| 8 | 共享 處置權 | ||
| 20,901,093 (1) | |||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
20,901,093
| ||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框 ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中由金額表示的類別百分比
29.8% (2) | ||
| 12 | 舉報人的類型 *
OO | ||
(1) 包括 (i) 發行人的12,760,752股A類普通股（“A類股票”）以及（ii）在交易發行人 的8,140,341股B類普通股（“B類股票”）和Nextracker LLC同等數量的普通單位（“普通單位”）時可發行的8,140,341股A類股票。
(2) 計算假設共有70,236,816股A類已發行股票，即 (i) 發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的10-Q/A表季度報告所報告的截至2023年10月31日已發行的62,096,475股A類股票的總和，以及（ii）8日交換本文報告的8,140,341股B類股票和普通單位時可發行的140,341股A類股票。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
大衞 邦德曼 | ||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織地點
美國 國家 | ||
| 5 | 唯一的 投票權 | ||
|
股數的
股 從中受益 |
- 0 - | ||
| 6 | 共享 投票權 | ||
由 擁有 每個 |
20,901,093 (3) | ||
| 報告 | 7 | 唯一的 處置力 | |
| 人 | |||
| 和： | - 0 - | ||
| 8 | 共享 處置權 | ||
| 20,901,093 (3) | |||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
20,901,093* | ||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框 ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中由金額表示的類別百分比
29.8% (4) | ||
| 12 | 舉報人的類型 *
在 | ||
* 代表截至2023年12月31日擁有的證券，不反映任何後續交易。
(3) 包括 (i) 12,760,752股A類股票和 (ii) 在交換8,140,341股 B類股票和相同數量的普通單位時可發行的8,140,341股A類股票。
(4) 計算假設共有70,236,816股已發行的A類股票，即（i）發行人於2023年11月8日向委員會提交的 表10-Q/A修訂季度報告中報告的截至2023年10月31日已發行的62,096,475股A類股票的總和，以及（ii）已發行的8,140,341股A類股票的總和可在交換此處報告的8,140,341股 B類股票和普通單位時兑換。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
James G. Coulter | ||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織地點
美國 國家 | ||
| 5 | 唯一的 投票權 | ||
|
股數的
股 從中受益 |
- 0 - | ||
| 6 | 共享 投票權 | ||
由 擁有 每個 |
20,901,093 (5) | ||
| 報告 | 7 | 唯一的 處置力 | |
| 人 | |||
| 和： | - 0 - | ||
| 8 | 共享 處置權 | ||
| 20,901,093 (5) | |||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
20,901,093 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框 ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中由金額表示的類別百分比
29.8% (6) | ||
| 12 | 舉報人的類型 *
在 | ||
(5) 包括 (i) 12,760,752股A類股票和 (ii) 在交換8,140,341股 B類股票和相同數量的普通單位時可發行的8,140,341股A類股票。
(6) 計算假設共有70,236,816股已發行的A類股票，即（i）發行人於2023年11月8日向委員會提交的 表10-Q/A修訂季度報告中報告的截至2023年10月31日已發行的62,096,475股A類股票的總和，以及（ii）已發行的8,140,341股A類股票的總和可在交換此處報告的8,140,341股B類股票和普通單位後兑換。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 5 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
Jon Winkelried | ||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍 或組織地點
美國 國家 | ||
| 5 | 唯一的 投票權 | ||
|
股數的
股 從中受益 |
- 0 - | ||
| 6 | 共享 投票權 | ||
由 擁有 每個 |
20,901,093 (7) | ||
| 報告 | 7 | 唯一的 處置力 | |
| 人 | |||
| 和： | - 0 - | ||
| 8 | 共享 處置權 | ||
| 20,901,093 (7) | |||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
20,901,093 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框 ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中由金額表示的類別百分比
29.8% (8) | ||
| 12 | 舉報人的類型 *
在 | ||
(7) 包括 (i) 12,760,752股A類股票和 (ii) 在交換8,140,341股 B類股票和相同數量的普通單位時可發行的8,140,341股A類股票。
(8) 計算假設共有70,236,816股已發行的A類股票，即（i）發行人於2023年11月8日向委員會提交的 表10-Q/A修訂季度報告中報告的截至2023年10月31日已發行的62,096,475股A類股票的總和，以及（ii）已發行的8,140,341股A類股票的總和可在交換此處報告的8,140,341股B類股票和普通單位後兑換。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 6 頁，共 11 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人名稱 ： |
Nextracker Inc.（“發行人”）
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 ： |
6200 Paseo Padre Parkway
弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94555
| 商品 2 (a)。 | 申報人姓名 ： |
本 附表13G由特拉華州有限責任公司TPG GP A, LLC（“TPG GP A”）、大衞 邦德曼、詹姆斯·庫爾特和喬恩·温克利德（均為 “舉報人”，合稱 “申報人”，統稱為 “申報人”）根據第13d-1 (k) (1) 條以引用方式納入的聯合申報協議共同提交) 根據該法案。
TPG GP A是（i）特拉華州有限責任公司TPG集團控股公司（SBS）Advisors, LLC、特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS）的普通合夥人以及（ii）特拉華州有限責任公司阿拉巴馬投資 （Parallel）GP, LLC的管理成員，後者是（a）的普通合夥人阿拉巴馬州投資 （Parallel），LP，特拉華州有限合夥企業，（b）阿拉巴馬州投資（平行）創始人A，LP，特拉華州有限合夥企業， 和（c）阿拉巴馬州投資（平行）創始人G，LP，特拉華州有限合夥企業與TPG集團 控股公司（SBS）、L.P.、阿拉巴馬州投資（平行）有限合夥企業和阿拉巴馬州投資（平行）創始人A合夥人A共同持有特拉華州 公司TPG Inc. B類普通股（佔普通股合併投票權的大部分）的100％股份，該公司是TPG GpCo的唯一成員, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，是特拉華州有限責任公司TPG Holdings II-A, LLC的唯一成員，後者是TPG Operating的普通合夥人第二組有限合夥企業，特拉華州 有限合夥企業，是（i）特拉華州有限責任公司Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC和（ii）特拉華州有限責任公司TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC的唯一成員。Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC 是特拉華州有限合夥企業 Rise Fund II DE AIV GenPar, L.P. 的普通合夥人， 是特拉華州有限責任公司 Rise Fund II DE AIV SPV GP, LLC 的唯一成員，後者是特拉華州有限合夥企業 Rise Fund II BDH, L.P. 的普通合夥人 發行人的1,399,242股A類股票。TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC 是特拉華州有限合夥企業 TPG Rise Climate DE AIV GenPar, L.P. 的普通合夥人， 是特拉華州有限責任公司 TPG Rise Climate DE AIV SPV, LLC 的唯一成員，後者是特拉華州有限合夥企業 (i) TPG Rise Flash, L.P. 的普通合夥人 它直接持有8,140,341股普通股和相等數量的 股票，（ii）特拉華州有限合夥企業TPG Rise Climate Flash CI BDH，L.P.，直接持有1,062,653股A類股票，以及（iii）特拉華州有限合夥企業TPG Rise Climate BDH, L.P.（與Rise Fund II BDH, L.P.、 TPG Rise Flash, L.P. 和TPG Rise Climate Flash CI BDH，L.P.，“TPG Funds” BDH，L.P.），直接持有10,298,857股 A類股票。根據發行人、Nextracker LLC及其持有人之間的交易協議條款，TPG Rise Flash, L.P. 最初可以根據慣例調整隨時將其全部或部分普通股（以及相應數量的B類股份 ）一對一地交換為A類股票。
由於 申報人與TPG基金之間的關係，申報人可能被視為受益擁有此處報告的 證券，但以其在TPG基金的利潤 或資本賬户中各自的直接或間接金錢權益中較大者為限。每個TPG基金和每位申報人均宣佈放棄對本文報告的證券 的實益所有權，但此類TPG基金或該申報人在其中的金錢權益（如果有）除外。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 7 頁，共 11 頁 |
| 商品 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址 或住所（如果沒有）： |
每位申報人的 主要營業地址如下：
c/o TPG Inc.
德克薩斯州沃思堡商業街 301 號 3300 套房 76102
| 商品 2 (c)。 | 公民身份： |
請參閲 對每個封面第 4 項的回覆。
| 商品 2 (d)。 | 證券類別的標題 ： |
A 類普通股，每股面值0.0001美元
| 商品 2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
65290E101
| 項目 3. | 如果 本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查 申報人是否是 a (n)： |
| (a) | ☐ 根據《交易法》（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀商或交易商。 |
| (b) | ☐ 銀行，定義見《交易法》（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條。 |
| (c) | ☐ 《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條定義的保險公司。 |
| (d) | ☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8條註冊的投資公司。 |
| (e) | ☐ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。 |
| (f) | ☐ 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈基金。 |
| (g) | ☐ 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。 |
| (h) | ☐ 儲蓄協會，定義見《聯邦存款保險法》（13 U.S.C. 1813）第3（b）條。 |
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 8 頁，共 11 頁 |
| (i) | ☐ 教會計劃，根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第 3 (c) (14) 條，該計劃不在投資公司的定義中。 |
| (j) | ☐ 符合 § 240 的非美國機構。13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
| (k) | ☐ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 |
如果 根據第 240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：_______________
| 項目 4. | 所有權。 |
| (a) | 實益擁有的金額： |
參見每個封面上對第 9 項的 回覆。
| (b) | 班級百分比 ： |
參見每個封面上對第 11 項的 回覆。
| (c) | 該人擁有的股份數量 ： |
| (i) | 唯一 有權進行投票或指揮投票： |
參見每個封面上對第 5 項的 回覆。
| (ii) | 共有 的投票權或指導投票權： |
參見每個封面上對第 6 項的 回覆。
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一 權力 |
參見每個封面上對第 7 項的 回覆。
| (iv) | 共有 處置或指示處置以下物品的權力 |
參見每個封面上對第 8 項的 回覆。
| 項目 5. | 類別百分之五或以下的所有權 。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益 所有者，請查看以下內容 ☐。
| 商品 6. | 代表他人擁有超過 5% 的所有權 。 |
不適用 。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 9 頁，共 11 頁 |
| 項目 7. | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別 和分類。 |
參見上文對第 2 (a) 項 的迴應。
| 項目 8. | 羣組成員的識別 和分類。 |
不適用 。
| 項目 9. | 集團解散通知 |
不適用 。
| 項目 10. | 認證。 |
不適用 。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 第 10 頁，共 11 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期： 2024 年 2 月 13 日
| TPG GP A, LLC | ||
| 來自： | /s/ 布拉德福德·貝倫森 | |
| 姓名： | 布拉德福德·貝倫森 | |
| 標題： | 總法律顧問 |
| 大衞·邦德曼 | ||
| 來自： | /s/ Gerald Neugebauer | |
| 姓名： | 傑拉爾德·紐格鮑爾，代表大衞·邦德曼 (9) |
| 詹姆斯·庫爾特 | ||
| 來自： | /s/ Gerald Neugebauer | |
| 姓名： | 傑拉爾德·紐格鮑爾，代表詹姆斯·庫爾特 (10) |
| 喬恩·温克裏德 | ||
| 來自： | /s/ Gerald Neugebauer | |
| 姓名： | 傑拉爾德·紐格鮑爾，代表喬恩·温克利德 (11) |
(9) 傑拉爾德·紐格鮑爾代表邦德曼先生根據一份日期為 2024 年 1 月 10 日的授權和指定信簽字，該授權書先前是作為邦德曼先生於 2024 年 2 月 7 日提交的 4 號表格（SEC 文件編號001-41617）的證物向委員會提交的。
(10) 傑拉爾德·紐格鮑爾正在代表庫爾特先生根據2024年1月10日的一份授權和指定信簽字， 該授權書先前是作為庫爾特先生於2024年2月7日提交的表格4的附錄向委員會提交的（美國證券交易委員會文件編號 001-41617)。
(11) Gerald Neugebauer根據一份日期為2024年1月10日的授權和指定信代表温克利德先生簽字，該授權書先前是作為温克利德先生於2024年2月7日提交的4號表格（SEC 文件編號001-41617）的證物向委員會提交的。
CUSIP 編號 65290E101 |
附表 13G |
第 11 頁，共 11 頁 |
附錄 索引
| 附錄 1 | 該法第 13d-1 (k) (1) 條要求的聯合申報協議 。* |
* 參照TPG集團控股公司（SBS）顧問有限公司、TPG GP A, LLC、TPG Advisors VII, Inc.、TPG Advisors VII, Inc.、TPG Advisors VII, Inc.、TPG Advisors VII, Inc.、TPG Asia Advisors VII, Inc.、TPG Asia Advisors VII, Inc.、TPG Asia Advisors VII, Inc.、TPG Asia Advisors VII, Inc.、TPG Asia Advisors VII Son 的日期截至 2022 年 1 月 18 日，此前曾作為 TPG GP A, LLC、David Bonderman、James G. Coulter 和 Jon Winkelried 於 2022 年 1 月 18 日提交的關於普通股的附表 13D 第 4 號修正案的附錄 1 向委員會提交Allogene Therapeutics, Inc. 的股票