正如 於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Trio 石油公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

4115黑鷹廣場環線, 100套房

丹維爾, 鈣 94506

電話： (661) 324-3911

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

邁克爾·L·彼得森

首席執行官

Trio 石油公司

4115黑鷹廣場環線, 100套房

丹維爾, 鈣 94506

電話： (661) 324-3911

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

巴里·格羅斯曼，Esq.

斯科特·米勒，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

電話： (212)370-1300

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效後 不定期。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，出售股票的股東也不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

增加 至3142,858股普通股

轉換優先擔保可轉換本票後可發行

增加 至891,122股普通股

在行使普通認股權證時發行

最多可持有55,000股普通股

在配售代理權證行使時發行

Trio 石油公司

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的機構投資者(“投資者”)不時在“出售股東”的標題下轉售(I)最多3,142,858股普通股，每股面值0.0001美元的Trio石油公司(“普通股”)，投資者可以在轉換優先擔保可轉換本票(“第二批票據”)時獲得的 期票(“第二批票據”)和(Ii)最多891,122股普通股。投資者可於行使未清償認股權證(“第二批普通權證”)後購入的認股權證。吾等於私募發售(“私募”)第二次完成時向投資者發行第二批票據及 第二批普通股認股權證， 根據本公司與投資者 於2023年12月29日由本公司與投資者 修訂日期為2023年10月4日的證券購買協議(“證券購買協議”及統稱為“經修訂的證券 購買協議”)的交易文件修訂條款及條件而發行。此外，本招股説明書還涉及配售代理斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”)不時就證券購買協議中所述的發售以及根據本公司與配售代理之間於2023年5月17日訂立的參與協議(“配售代理協議”)，不時轉售最多55,000股普通股。配售代理可在行使就其有關私募配售的服務而向配售代理髮出的尚未完成的 認股權證(“第二批配售代理認股權證”及與第二批普通認股權證“第二批認股權證”合稱為“第二批認股權證”)時取得。投資者和配售代理在本招股説明書中有時統稱為“出售股東”。

出售股東及其質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期、於第二批票據(“第二批轉換股份”)轉換及/或行使第二批普通股認股權證(“第二批普通權證股份”)及(Ii)行使第二批配售代理認股權證(“第二批配售代理認股權證股份”及 與第二批轉換股份及第二批普通權證股份，“第二批轉售證券”)於主要交易市場或任何其他證券交易所行使時，向投資者出售任何或全部可發行普通股 股份 。證券交易或私下交易的市場或交易設施。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股股份中獲得任何收益。 然而，我們將收到行使第二批認股權證的任何現金收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第27頁開始的“收益的使用”和第31頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“TPET”。2024年1月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.191美元。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，這兩家公司都符合聯邦證券 法律的定義，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券 不在任何不允許要約的司法管轄區發售。

本招股説明書的日期為2024年_

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。

財務 報表展示

截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度財務報表代表Trio Petroleum Corp.的業務，該公司沒有 子公司。

關於 本招股説明書

除文意另有所指外，術語“Trio Petroleum”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Trio Petroleum Corp.

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第12頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋。

業務 概述

我們是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司，總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德，業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司成立於2021年7月19日，根據特拉華州的法律 從加州的資產中收購、資助和運營石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未開展任何創收業務。本公司成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利的佔地約9,300英畝的南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)約82.75%的工作權益(其後增加至約85.75%的工作權益)，並隨後與Trio LLC的管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後，我們持有大約68.6%的權益。加州目前是我們地理重點的重要組成部分，我們最近收購了加利福尼亞州蒙特雷縣的McCool Ranch油田的權益，而最近我們通過收購猶他州瀝青嶺項目的權益來擴大我們的重點。 我們可能會在加州內外收購更多資產。

在截至2022年10月31日的年度中，我們沒有產生任何收入，淨虧損3,800,392美元，用於經營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，淨虧損6,544,426美元，運營活動中使用的現金流為4,036,834美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為10,446,882美元。由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源 來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 懷疑。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，這些因素對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。”

最近的業務發展

McCool 牧場購買協議

於2023年10月16日，吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據2023年10月1日生效的McCool Ranch購買協議，我們收購了McCool Ranch油田約22%的開採權益，該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣，距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的物業是一個相對較新的油田，擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。財產 完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理，目前處於閒置狀態(即， 不生產)，儘管恢復生產的作業已經開始。我們主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益，這些支出將用於重啟油田的生產併為我們建立 現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置，因此具有上行潛力。請參閲“業務- 最近的發展瞭解有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的更多信息。

瀝青 山脊期權協議和拉斐特能源租賃收購和開發期權協議

於2023年11月10日，吾等與Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”) 。根據瀝青嶺期權協議，本公司於猶他州東部、猶他州韋爾納爾西南部、總面積達960英畝的一個長期公認的主要石油聚集地獲得期權 ，以購買若干租約高達20%的生產份額。Heavy Sweet擁有距離地面500英尺以下的這類租約的權利，本公司獲得了參與Heavy Sweet最初的960英畝鑽探和生產計劃(“Heavy Sweet計劃”)的選擇權 該等瀝青山脊租約。於2023年12月29日，本公司與Heavy Sweet訂立《租賃收購及開發協議修訂案》(下稱《修訂瀝青嶺期權協議》)，據此，本公司與Heavy Sweet修訂瀝青嶺期權協議，規定自修訂瀝青嶺期權協議生效之日起三(3)個營業日內，本公司將在滿足瀝青嶺期權協議規定的結束條件之前，為總收購價2,000,000美元中的200,000,000美元提供資金。作為交換，本公司立即獲得瀝青嶺租約2%的權益，預付資金將完全用於道路建設和相關基礎設施的建設 以推進發展計劃。請參閲“商業--最新動態瞭解更多有關我們收購Heavy Sweet計劃中的工作權益的信息。

市場機會

我們 相信，由於加州能源市場的獨特特點和強勁勢頭，我們可以在石油和天然氣生產領域建立一個有利可圖的利基市場。截至2021年，按產量計算，加州位居全國6^這是石油生產狀況及其8^Th 石油和天然氣生產的總體狀況。此外，中國還是中國第二大能源消費國，也是中國最大的汽油和航空燃料消費國。然而，儘管加州的石油/天然氣資源豐富，但它所需石油的70%左右是進口的，其中外國來源提供了近60%，而20年前這一比例僅為15%。

南薩利納斯項目提供了一個機會，可以有利可圖地幫助滿足加州苛刻的石油和天然氣需求，同時支持國家的能源獨立目標、地方和州經濟的税收和就業機會、通過減少對該州太平洋海岸線油輪交通的需求來保護海洋環境，並幫助減少與進口外國石油和天然氣相關的負面環境-社會-治理 成本和負擔。南Salinas項目的可能(P2)未開發儲量(P2)估計為3,900萬桶石油加400億立方英尺天然氣，或4570萬桶油當量 ，而南Salinas項目(淨額Trio Corp)的可能(P3)未開發儲量估計為9,200萬桶石油加1,488億立方英尺天然氣，或1.172億桶石油當量(見下表“E”部分，估計未開發儲量和現金流)。

表 1：估計未開發儲量和現金流

估計 未開發儲量和現金流

對儲備分析的合理預期

本招股説明書提供了風險摘要，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而，公司有合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大約估計的儲量，公司將有足夠的資金來開發該儲量，並且將存在開發公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利，包括 全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利，認識到下文中討論的 在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。 此外，更具體地説，本公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣，將基於各種原因決定批准本公司的許可申請，本招股説明書將在 其他地方討論這些原因。請參閲“與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可，我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響；“”與我們的業務有關的風險--我們在估計我們的前景特徵時面臨很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何措施；“”與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的，通常涉及的重大成本可能超過我們的估計，鑽探可能不會對我們未來的產量或未來儲量產生任何發現或增加 ；“與我們業務相關的風險--鑽探成本、估計或基本假設中的任何重大誤差都將對我們的業務產生重大影響。”“與我們業務相關的風險--地震研究不能保證石油或天然氣的存在，或如果存在，將生產出經濟數量的石油或天然氣。”以及“與我們的業務相關的風險--我們在石油和天然氣的勘探和生產過程中面臨許多固有的風險。”

業務 戰略

我們的 主要目標是開發我們在South Salinas項目和McCool Ranch油田的現有租賃權，並收購和 開發加利福尼亞州和其他地方的石油和天然氣生產機會。我們目前的鑽井重點主要是 在加利福尼亞州，但我們也在考慮州外具有經濟吸引力的石油和天然氣機會。

今年早些時候，我們在南薩利納斯項目的總統油田開始並完成了我們的HV-1確認井的鑽探工作。 總統油田是一個大型地質構造，也是一個潛在的大型油氣田，Trio LLC於2018年在那裏鑽探了HV-3A發現井 。正如預測的那樣，HV-1井的儲集層目標在很大程度上符合預期，包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示，包括巖屑和泥漿中的遊離油。本公司相信 正如本公司在2023年5月16日的新聞稿中宣佈的那樣，HV-1井已證實總統油田有大量油氣聚集。然而，確認一個主要的石油和天然氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1油井目前正在進行生產測試，以評估商業價值。HV-1井的生產測試目前正在自下而上進行(即首先測試最深的層，然後向上工作到較淺的層)。對HV-1井鑽入最深的中蒙特利粘土帶和上覆的棕色帶進行了初步測試。位於棕色區之上的黃色區的測試於2023年10月24日開始，測試結果將在可用時公佈。在蒙特利中部粘土和棕色地帶的測試中都生產了石油和天然氣 ，但截至本申請日期，尚未確定HV-1井是否能夠進行商業石油/天然氣生產 。

除上述HV-1井外，公司還持有蒙特利縣頒發的額外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的鑽探許可證。這些油井預計將在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探。 在這種情況下，南薩利納斯項目可能在2024年初擁有三口生產井，這可能在很大程度上證實有利的 項目經濟，併為積極的許可和隨後的積極鑽探和開發計劃奠定基礎。該公司對McCool Ranch油田的投資預計也將恢復生產併產生現金流。根據瀝青山脊期權協議修正案，本公司擁有猶他州東部、猶他州弗納爾西南部一個長期開發的油氣地區若干租約的2%權益，並有權收購該等租約最多20%的生產份額。

主要目標是將公司發展成為一家高利潤、獨立的石油和天然氣公司。

Trio LLC作為加州運營商的服務

Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，目前代表公司運營南薩利納斯項目，其他合作伙伴也是合作伙伴。Trio LLC根據2004年2月1日簽訂的聯合經營協議(“JOA”)經營南Salinas項目，該協議由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他工作利益方(“非運營商”) 簽訂。 JOA協議的各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分所有者 ，雙方同意讓運營商勘探和開發該等租約和/或權益，以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營商有義務作為合理審慎的運營商，以熟練的方式、盡職調查和調度、按照良好的油田實踐和遵守適用的法律和法規來開展《聯合協議》下的活動。 Trio LLC目前持有South Salinas項目3.8%的工作權益，本公司持有85.75%的工作權益。2023年4月19日，Trio LLC與Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)簽訂了鑽井投標建議書和美國日工鑽井合同(“鑽井合同”)，據此成功鑽探並完成了HV-1井。

Trio LLC在加州的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗，並擁有一支經驗豐富的管理團隊。Trio LLC管理團隊的一些成員也是該公司的高級管理人員。

我們的 增長戰略

公司計劃通過開發和生產南薩利納斯項目和McCool牧場油田，以及通過收購和開發其他石油和天然氣機會，建立和發展一家強大的獨立石油和天然氣公司。公司管理層相信，僅南薩利納斯項目的石油和天然氣儲量就可能足以產生收入，從而使公司成為一家高利潤的獨立石油和天然氣公司。不過，該公司仍在評估其他擬收購的石油和天然氣項目。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求會因不遵守而受到重罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，因此可能會影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣運輸、鑽井和生產相關的監管規定以及其他監管事項。請參閲“企業-政府監管“ 從第41頁開始。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。此外，我們的業務和運營受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

與此產品相關的風險

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些條款，直到2028年10月31日，這是我們的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天。然而，如果在該五年期末 之前發生以下任何事件，(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為了一家“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12b-2條的定義)，我們將在該五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券在全球範圍內的總市值為7.00億美元或更多，(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告，期限至少為 12個月，以及(C)已根據交易法提交至少一份年度報告。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的 披露要求的豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們 已選擇利用招股説明書 所屬的註冊説明書(“註冊説明書”)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們 也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果 我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX豁免遵守審計師的認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。在我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)之前，我們將繼續是一家“較小的報告公司”，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

企業信息

我們 成立於2021年7月，是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室和運營部門位於加利福尼亞州丹維爾市黑鷹廣場4115 Circle，Suite100，CA 94506，我們的電話號碼是(661)324-3911。我們的網站地址是Www.trio-petroleum.com。 本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。

產品

彙總 財務數據

下表列出了我們在所示期間的財務數據摘要。我們已從本招股章程其他部分所載的經審核財務報表 中得出截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止年度的經營報表數據以及截至二零二三年及二零二二年十月三十一日的資產負債表數據。截至2023年及2022年10月31日止財政年度的營運報表數據。

我們的 歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。閣下應細閲以下 財務數據概要，以及載於“管理層對 財務狀況及經營業績的討論及分析”及本招股章程其他部分的財務報表及相關附註的更詳細資料。

⁽¹⁾ 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本，減去流動負債。

風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲本招股説明書第3頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分中的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑，我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計 報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。

在截至2023年10月31日的年度中，我們沒有產生任何收入，淨虧損6,544,426美元，用於經營活動的現金流為4,036,834美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為10,446,882美元。我們的管理層得出結論 ，我們的累積赤字和沒有足夠支付我們運營成本的收入來源，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，我們的審計師在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的 解釋段落。

我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們是否有能力繼續作為持續經營的企業以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--持續經營的能力.”

由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可證，我們 可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。

公司目前從蒙特利縣獲得了HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井的許可證，允許每口井進行測試，方法是在公司銷售生產的石油和/或天然氣的18個月內進行生產，並將這些井產生的污水用卡車運到獲得許可的水處理設施，並在必要時現場燃燒現場未在現場使用的任何天然氣。該公司目前正在尋求CalGEM和州水務局的許可 在該項目處置產出水。

公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可，包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可，以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響， 例如：

由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。

我們的 運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務，如Ensign，這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。根據鑽探協議，少尉在總統油田鑽探了HV-1井。 Ensign或我們未來使用的任何鑽井承包商缺乏鑽井平臺將阻礙我們的運營。例如，如果出現鑽探熱潮，鑽機 被其他運營商保留到可預見的未來，或者相反，如果石油行業陷入低迷，鑽機停止使用，可能會出現普遍缺乏鑽機的情況。加州標準油田服務公司的能力已經下降，而且隨着加州石油和天然氣行業的持續衰退，這些公司的能力還在繼續下降。

我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突，包括與Trio LLC的談判，Trio LLC是我們的某些高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體，涉及我們是否應行使我們收購Trio LLC資產的選擇權。

董事執行主席兼首席運營官斯坦·埃施納和首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC。斯坦·埃施納是Trio LLC的董事長，史蒂文·羅利是副董事長總裁。我們的總裁Terry Eschner還通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC及其管理團隊是該公司的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴繼續作為南Salinas項目和McCool牧場油田的運營者。

根據第四修正案(定義如下)，我們獲得了120天的選擇權(從2023年1月1日開始)，以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產：Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)資產，有權收購Trio LLC的44%的工作權益及其經營權；Kern Front field資產，有權收購Trio LLC的22%的工作權益 及其經營權；和聯合大道油田，有權收購Trio LLC的20%的工作權益及其經營權。 這120天的期權已到期，但該公司確實成功收購了Trio LLC在McCool Ranch油田的部分權益 。

2023年5月，在上述120天期權窗口之後，該公司宣佈已與Trio LLC簽署收購協議，可能收購Union Avenue Field最多100%的工作權益，包括Trio LLC的20%工作權益。然而，該公司和Trio LLC沒有就條款達成一致，交易沒有完成。

2023年10月，公司從Trio LLC手中收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益，公司在2023年10月18日的新聞稿中宣佈了這一消息。本公司主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的這一權益，這些支出將用於恢復該油田的生產。

由於Trio LLC由我們的管理層成員部分擁有和控制，本公司收購Trio LLC的資產構成 關聯方交易，因此，我們成立了由Peterson先生、Randall先生和Hunter先生組成的董事會特別委員會(“Trio特別委員會”)，以評估和談判此類收購的條款。此外， 根據我們的關聯人交易政策，我們將由董事會的審計委員會審查和批准此類交易。TRIO已聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)對該等資產進行全面分析並提供估值，這些分析已交付本公司並由TRIO特別委員會進行評估。

我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們認為，考慮到所涉及商品或服務的特點，我們交易的條款和條件一直是，並將繼續保持一定的距離，按照商業條款， 是正常的。但是，不能保證如果此類交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下進行談判或達成協議或進行此類交易 。

我們 在一個高度資本密集型的行業運營，任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持或 擴大創收業務。

石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務，原因是經驗豐富的人員成本；鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產；監管合規成本；潛在的責任風險和財務影響；以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ，但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金，使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展 。

未來 我們運營的現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響，包括：(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格；(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量；(Iii)我們獲得、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力； 和(Iv)我們的運營費用水平。

我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何 措施。

在本招股説明書中，我們提供了關於我們的前景的特徵(包括規模和質量)的數字和其他衡量標準。 這些衡量標準可能是不正確的，因為這些衡量標準的準確性取決於可用數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷。到目前為止，我們的南薩利納斯項目已經鑽探了大約七口井，我們認為其中兩口井是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比 可能不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外，我們可能對來自其他方生產的模擬油井或勘探的數據的準確性進行了不準確的評估，我們可能已經使用了這些數據。

由於各種事項的不確定性，南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ，包括以下方面：

我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。

鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計，鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。

勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時，預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前，我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣，還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括監管、地質和/或市場相關因素，可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前，我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外， 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本，我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。

我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。

我們 一直是勘探階段的實體，並將繼續這樣做，直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險，並可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據，以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性，我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。我們將需要發展更多的業務關係，建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功地實施我們的業務戰略或按計劃完成開展業務所需設施的開發。 如果我們的一個或多個鑽探計劃沒有完成、延遲或終止，我們的經營業績將受到不利的 影響，我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，我們未來的業務運營存在不確定性，如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入， 其中一些可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。

我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定投資我們的普通股時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。本公司管理層成員所持有的本公司權益中，有相當數量的權益先前已歸屬。雖然公司目前 有股權激勵計劃，但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任。我們任何管理和技術團隊成員的損失 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 以及我們普通股的市場價格。請參閲“管理”。

地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。

石油 勘探和生產公司，如該公司，依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。這類地震研究只是一種解釋工具，並不一定保證存在石油或天然氣，或者，如果存在，將以經濟或有利可圖的數量生產。

鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。

我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源，或者只能以更高的價格獲得 ，其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲，而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前的鑽井 作業有限，在我們增加鑽井 作業之前，基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。

我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。

我們 預計，隨着我們擴大業務，未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據，以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

作為2023年10月4日首次私募完成的結果，我們籌集了約186萬美元的淨收益。2023年12月29日，由於第二批(定義如下)的結束，我們額外籌集了約420,522美元的淨收益。儘管我們能夠籌集到所有這些額外的資金，但我們仍需要額外的資金來繼續 為我們的鑽探業務提供全部資金。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。與定向增發有關而發行的證券，如果轉換和/或行使為普通股或為普通股而發行的證券，很可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。此外，如果我們成功地通過出售我們的證券籌集了額外的資本，那麼在這個時候，我們的現有股東很可能會進一步稀釋，新的投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資 可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們選擇擴大我們的利益，我們可能會失去對此類資產的運營控制權或 影響力。

假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動，和/或維持石油/天然氣生產， 和/或保持不可抗力狀態，則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾，我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產，我們可能會失去開發上述資產的權利。

全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於：

較低的油價不僅可能減少我們的每股收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。

除非我們更換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景，以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。

石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降，下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣，我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量，而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。

我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施，可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲，我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場，或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況，我們將無法實現這些油井的收入，直到做出向市場交付產品的安排，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約，這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。

我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。

石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。

如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：

石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。

從歷史上看，由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會 固定，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。

石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。

石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：

根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律和法規可能會改變，或者它們的解釋可能會改變， 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家，這些風險可能更高，我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束，這可能導致重大責任和 成本。

我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規，而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可，監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁，包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商，我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務，或者如果我們不以其他方式履行我們的義務，我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險：我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件，且不在保險覆蓋範圍內，此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。

我們預計，氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。

我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。

環境， 健康和安全法律是複雜的，經常變化，隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本，我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為，以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見“商業--環境問題和法規”。

我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為 合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。

我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購，這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產，需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：

整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損，或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性，或經營或其他成本或其他困難的增加，包括承擔與收購相關的環境或其他債務， 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、《紐約證券交易所美國證券交易所》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。

美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家 法庭，這可能會限制其股東獲得有利的 司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在，也不能保證我們將能夠繼續 遵守紐約證券交易所美國股票持續上市的標準。

我們的普通股於2023年4月在紐約證券交易所開始交易，原因是我們完成了我們普通股的首次公開募股 。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPET”。不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在。

不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的 持續上市要求，在任何時間內保持這樣的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票 退市。

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中，這將限制您影響公司事務的能力 。

截至2023年10月31日，我們的五大股東總共擁有我們已發行和已發行普通股的約25.6%。因此，這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中將限制您影響公司事務的能力， 因此，可能會採取您可能認為無益的行動。

我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，因為它在紐約證券交易所美國交易所上市，但如果我們無法繼續上市，我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求，這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人，而不是那些符合資格的人。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面同意。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。這些高管和董事 可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來合作關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會 ，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能認為某些 機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關管理層業務關係和股東應注意的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求提供審計師的 證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況，因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的股票價格升值，您實現投資回報的唯一機會是 。

我們 不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息。因此，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值(這可能不會發生)，並且您出售您的 股票以賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格 永遠不會超過您支付的價格。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅供參考，可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

行業 和其他數據

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及由第三方進行的行業和一般出版物、研究調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他 聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。 雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或定義 都沒有得到獨立來源的驗證。

我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響，其中包括標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們 將不會在出售股東轉換第二批票據時從出售普通股股份中獲得任何收益 股東。然而，我們將獲得出售股東行使第二批認股權證所得的收益，但以現金形式行使 。吾等估計，吾等可從行使第二批認股權證所得的最高收益， 假設第二批普通權證由投資者根據經修訂的證券購買協議的條文以每股0.50美元的行使價悉數行使，而第二批配售代理權證則由配售代理以每股0.55美元的行使價悉數行使，將約為253,030美元。然而，我們不知道是否會有任何第二批認股權證被行使，或者如果有任何第二批認股權證被行使，將於何時行使。 第二批認股權證可能會到期，永遠不會行使。在某些情況下，第二批認股權證可在無現金基礎上行使。在這種情況下，即使行使第二批認股權證，我們也可能不會 收到任何收益，或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們打算將行使第二批認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。行使第二批認股權證所得款項的實際分配 將取決於行使該等認股權證的金額和時間、我們當時的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何費用，或出售股東在處置其普通股時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊費和我們的律師和會計師的費用和支出。

我們 打算將第二部分的淨收益總額用於一般企業用途，包括營運資本。第二期(定義見下文)的實際收益分配將取決於此類活動的金額和時間、我們當時的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求。本公司將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的某些成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊費 以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們普通股的市場價格和相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPET”。本招股説明書第77頁開始，在 “我們證券的説明”標題下列出了對我們普通股的説明。

我們普通股最近一次公佈的售價是在2024年1月26日，為每股0.191美元。

持有者

截至2024年1月22日，我們的普通股共有31,898,294股，由大約41名登記在冊的股東持有。未指定、發行或發行任何我們優先股的股票。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。

私人配售

私募配售的第一批

本公司於2023年10月4日與投資者訂立證券購買協議。證券購買協議分兩批提供本金總額高達350萬美元的貸款。於2023年10月4日，即初步成交日期，投資者於私募發售中出資約186萬美元(減去承諾費及扣除原始發行折讓7%)， 根據證券購買協議(“第一批”)的條款及條件，投資者亦同意於第二次成交(減去承諾費及扣除原始發行折讓7%後)為餘下的139.5萬美元(減去承諾費及扣除原始發行折讓7%的淨額)提供資金，本公司向投資者提供書面確認後，並經投資者和本公司共同同意，(I)交易已獲得股東批准，以遵守紐約證券交易所/紐約證券交易所美國規則要求本公司發行相當於或超過5,899,299股普通股(2023年10月4日已發行的29,496,492股普通股中的20%，與轉換和行使根據證券購買協議的規定發行的證券有關的普通股)的規則；(Ii)美國證券交易委員會已宣佈轉售登記聲明 對與第一批有關的須登記證券(定義見下文)的登記有效 及(Iii)並無因該等額外資金而十足有效的違約事件(定義見證券購買協議) 發生或將會發生。

作為投資者於第一批債券結束時提供的資金的代價，本公司發行並向投資者出售了(I)本金總額為2,000,000美元的高級擔保可轉換本金票據(“第一批債券”) 及(Ii)認股權證，可按每股1.20美元的初步行使價購買最多866,702股普通股，但須作出若干 調整(“第一批普通股認股權證”)。

本公司亦根據 與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，投資者持有的可登記證券(定義見該協議)根據證券法有權登記，但須受若干條件規限。根據登記權協議，本公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交了一份採用S-1表格(檔號第333-275313號)的回售登記聲明(文件編號333-275313)，以登記與第一批有關的所有須登記證券，該首批迴售 登記於2023年12月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據證券購買協議、登記權協議、第一批票據及第一批普通認股權證的條款，本公司於第一批轉售登記 聲明中預留及登記合共13,161,976股普通股，相當於第一批票據轉換後可發行普通股總數的200%，行使價相等於第一批票據所載每股0.35美元的底價及行使第一批普通股認股權證時可發行普通股總數的200%。

此外，根據配售代理協議的條款，本公司向配售代理髮出可行使最多83,333股普通股的認股權證，初步行使價為每股1.32美元，但須作出若干調整。本公司還在第一批轉售登記聲明中登記了可於行使認股權證時向配售代理髮行的普通股股份 。

定向增發的第二批

於2023年12月29日，本公司與投資者訂立經修訂證券購買協議及相關 協議的修訂，據此，就第二批債券的結算而言，第二批債券的固定換股價將由1.20美元降至0.50美元，但須作出若干調整(“第二批換股價”)，而第二批普通權證的行使價亦由1.20美元降至0.50美元。此外，修訂亦規定本公司向投資者償還其法律費用及開支10,000元，而第二期結清的本金為550,000元。

2024年1月2日，本公司於第二期交易結束，據此，本公司在向配售代理支付佣金和某些法律及其他費用後，獲得511,500美元(減去承諾費，反映原始發行折扣7%)的毛收入和420,522美元的淨收益。作為投資者提供第二批資金的代價，本公司於2024年1月2日以私募方式向投資者發行及出售：(I)本金為550,000美元的第二批票據，第二批換股價格為0.50美元，須作出若干調整；及(Ii)第二批普通股認股權證，按每股普通股0.5美元的初步行使價購買最多445,561股普通股，但須作出若干調整。

根據經修訂的證券購買協議條款、註冊權協議、第二批票據及第二批普通股認股權證，本公司須在本招股説明書所載的S-1表格登記聲明(“第二批註冊聲明”)中預留及登記合共4,033,980股普通股。這相當於第二批票據轉換時可發行普通股總數的200%，行使價相當於第二批票據規定的每股0.35美元的底價，以及第二批普通股認股權證行使時可發行普通股總數的200%。

此外，根據配售代理協議的條款，本公司向配售代理髮行第二批配售代理認股權證，可行使最多55,000股普通股，行使價為每股0.55美元，可作出若干調整。 公司還同意將55,000股第二批配售代理認股權證股票登記在第二批轉售 註冊説明書中。

出售 個股東

出售股東發售的普通股是指在轉換第二批票據及/或行使第二批認股權證後可發行予出售股東的普通股。有關第二批票據及第二批認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除擁有普通股、第二批票據及第二批認股權證的股份，以及下文另有規定外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了在緊接本次發行之前，每個出售 股東根據其對普通股、第二批票據(基於轉換價格為每股0.35美元的第二批票據(第二批票據下的底價)轉換時可能收到的轉換股數)和第二批認股權證(假設投資者全面轉換第二批票據並全面行使適用的第二批認股權證)的股份的所有權，實益擁有的普通股股份數量。由出售股東 購買其項下所有普通股，而不考慮行使的任何限制。第三和第四欄假設投資者根據第二批票據出售 普通股可轉換股份，並根據本招股説明書 第二批認股權證可由出售股東行使。

第三欄還列出了本招股説明書登記的普通股股份，供出售股份的股東轉售。

根據登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋於轉換第二批票據及投資者行使第二批普通股認股權證後，可發行最多 股普通股股份的轉售事宜。本招股説明書還包括在配售代理轉換第二批配售代理認股權證後可發行普通股的最高數量的轉售。

根據第二批票據和第二批認股權證的條款，投資者不得轉換第二批票據，且任何出售股東均不得行使第二批普通權證或第二批配售代理權證(視何者適用而定)。 該等行使將導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方 實益擁有若干普通股股份，而該等股份數目將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)。就釐定而言，不包括因轉換第二批票據或行使該等第二批認股權證而可發行的普通股股份，而該等認股權證尚未行使。在下表中，本招股説明書登記供出售股東轉售的普通股數量並未反映這一限制。 出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

材料 與銷售股東的關係

除 第二批票據和第二批認股權證的所有權，以及下文所述的交易外，出售 股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係：

首次公開募股

於2023年4月17日，吾等作為承銷商的代表與配售代理訂立了一項承銷協議，承銷協議涉及承銷本公司普通股首次公開發售的確定承銷事項。於2023年4月20日，根據承銷協議，吾等向配售代理髮出認股權證，以購買合共100,000股普通股。 截至2023年10月31日，本認股權證尚未行使任何可根據其行使的股份。

2023年10月私募

於2023年5月17日，我們與配售代理訂立有關私募的配售代理協議。於2023年10月4日，根據配售代理協議，吾等向配售代理髮出首批配售代理認股權證，以購買合共83,333股普通股，直至2024年4月1日方可行使。2023年1月2日，我們向配售代理髮出了第二批配售代理認股權證，以購買總計55,000股普通股， 在2024年6月30日之前不得行使。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折****r}，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

我們 同意保持本招股説明書的有效性，直至：（i）2023年10月RRA 所涵蓋的所有證券已售出之日，或（ii）註冊聲明宣佈生效之日起兩年後。轉售證券將 僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售，如果適用的州證券法要求的話。此外，在某些 州，除非已在適用的 州註冊或取得銷售資格，或者註冊或資格要求的豁免可用並得到遵守，否則不得銷售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時 在規則 M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，以下文本中對部分數字進行了四捨五入。

概述

該公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目的勘探和開發，該項目是從Trio LLC收購的非生產石油和天然氣資產。公司總部位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市，主要辦事處位於加利福尼亞州丹維爾市94506室黑鷹廣場圈4115號。

於2021年9月14日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議，收購南薩利納斯項目82.75%的營運權益(其後於2023年4月增至85.75%)；營運權益包括購買南薩利納斯項目租約、油井及存貨的百分比以換取300,000美元現金、於2021年12月17日到期予Trio LLC的3,700,000美元無息票據及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股 。於收購時，本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。於2023年4月，本公司額外購買了SSP約3%的營運權益，截至2023年10月31日，該約9,300英畝土地並無已探明儲量。

2023年4月，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股3.00美元的公開發行價出售了2,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元。扣除承保佣金、折扣及公司應付的發售費用後，淨收益約為4,940,000元。該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為TPET。本公司還向承銷商發行了100,000股普通股的認股權證 ，行使價為每股3.3美元(相當於公開發行價的110%)。

我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這一目標已經實現。HV-1井鑽井於2023年5月5日左右完成，總深度約6641英尺(測量深度)，於2023年5月15日左右完工。

HV-1井位於總統油田，位於HV-3A發現井西北約兩英里處，因此被認為是一口“確認井”，旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”)位於T24S-R10E-14段的中心約 處。該井向東南方向鑽井約2,600英尺，井底位置 (“BHL”)位於T24S-R10E-13段。

HV-1井主要有三個儲集層目標，分別是黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土，所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中，黃色區和棕色區都被歸類為總裁的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中未被指定為儲量 ，儘管其在HV-3A發現井中確實有大量油氣顯示，並且定期 可能對該油井的石油和天然氣流動做出了貢獻。

遇到了黃色區、棕色區和蒙特利中部粘土在HV-1井中，主要包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示，包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的新聞稿中宣佈，公司相信，HV-1井已確認總統油田有一個主要的油氣聚集區。

確認 一個主要的油氣聚集區本身並不能確定是否可以建立經濟的油氣生產。HV-1油井已經進行了生產測試，以評估其商業價值。HV-1井的生產測試最初是自下而上進行的(即首先測試較深的蒙特利中粘土帶，然後向上測試較淺的棕色和黃色帶)，隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色地帶和黃色地帶都進行了生產測試。石油和天然氣已被回收，但尚未建立商業油氣生產。HV-1井的作業仍在繼續，但可能很快就會閒置。

除上述HV-1和HV-3A井外，公司還從蒙特利縣獲得了兩口未鑽井的 井(即HV-2和HV-4井)的鑽探許可證，如果資金充足，公司預計將在2024年鑽探這兩口井。在這種情況下，南薩利納斯項目可能在2024年擁有三口生產井(如HV-2、HV-3A和HV-4)，這可能在很大程度上確認有利的項目經濟，並支持積極的許可和隨後的積極的鑽探和開發計劃 。

於2023年10月16日，本公司與Trio LLC訂立一份買賣McCool牧場油田(“McCool Ranch油田”)不可分割權益的協議(“McCool Ranch Purchase 協議”)。根據2023年10月1日生效的McCool Ranch購買協議，我們收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益，該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣，距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。收購的物業是一個相對較新的油田，擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、 輸油管道和其他設施。該資產完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理，目前處於閒置狀態(即不生產)，儘管重新開始生產的操作已經開始。我們主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益，這些支出將用於重啟該油田的生產併為我們建立現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井 位置，因此具有上行潛力。有關我們收購McCool Ranch油田作業權益的詳細信息，請參閲我們的財務報表附註5。

前往 需要考慮的因素

公司自成立以來沒有產生任何收入，併發生了重大虧損。截至2023年10月31日，公司累計虧損10,446,882美元，營運資金赤字156,045美元，截至2023年10月31日的年度淨虧損6,544,426美元，經營活動中使用的現金為4,036,834美元。到目前為止，該公司一直通過發行普通股的收益、通過某些投資者的融資以及2023年4月完成首次公開募股(IPO)為運營提供資金。此外，於2023年10月4日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“2023年10月SPA”)，分兩批進行本金總額高達350萬美元的可轉換票據融資；同日，投資者 以約190萬美元(扣除原始發行折扣7%後的淨額)為第一批提供融資。然而，由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資金來支付我們的開發、勘探、鑽探和運營成本。雖然公司在2023年4月通過首次公開募股籌集了資本，並在2023年10月通過可轉換票據融資籌集了資本，但我們預計未來需要額外的 資金，並且不能保證我們將能夠籌集額外的所需資本，或者這些資本將以優惠的條款 獲得。在競爭激烈的行業中，我們面臨發展新企業所固有的所有重大風險 。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計會出現運營虧損，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的 收入流。我們可能永遠不會實現盈利，也不會產生可觀的收入。

公司將需要額外的資本資金，以鑽探我們計劃的HV-2和HV-4油井，並提供額外的開發成本和其他付款義務和運營成本，直到我們計劃的收入流完全實施並開始抵消我們的 運營成本(如果有的話)。

自 成立以來，我們一直通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。由於 我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限等原因，我們遇到了流動性問題。我們一直依賴發行 可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，並已投入大量 努力來降低這種風險。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股票為我們的業務提供資金。如果 我們無法實現運營盈利能力，或者我們無法成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 替代措施，以降低我們的運營費用並保存現金。

隨附的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。本報告所列財務報表還包括一個持續經營的腳註。見我們財務報表附註3。

新興的 成長型公司狀態

公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”， 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

運營結果

截至2023年10月31日的年度與截至2022年10月31日的年度比較

我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務業績摘要如下：

勘探費用

根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時支出。由於年內發生的勘探、地質及地球物理成本增加，勘探費用較上年同期增加約20萬美元。

如果資金充足，公司預計在2024年再鑽兩口井(HV-2井和HV-4井)。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬費用 。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

在截至2023年10月31日的一年中，由於董事費用約為160,000美元、諮詢費約為43,000美元、保險費約為12萬美元、廣告和營銷費用約為400,000美元、律師費約為800,000美元以及薪資支出約為600,000美元，截至2023年10月31日的年度的一般和行政費用增加了約250萬美元 。

基於股票的 薪酬費用

公司記錄與與 計劃相關的期權和限制性股票相關的成本以及作為服務付款而發行的股票的基於股票的薪酬支出。在截至2023年10月31日的一年中，股票薪酬支出比上一年增加了約100萬美元 ，這是因為在此期間，限制性股票的攤銷費用約為965,000美元，授予的期權費用約為40,000美元。

增值費用

公司在SSP中記錄了與其石油和天然氣資產相關的資產報廢債務(“ARO”)；ARO的公允價值被記錄為負債，並隨着時間的推移而增加，直到支付ARO之日。截至2023年10月31日的年度，增值支出與上年同期持平。

其他 費用，淨額

在截至2023年10月31日的年度中，與上年同期相比，其他費用淨額減少了約110萬美元。減少的原因是利息支出減少約90萬美元、許可證費的名義減少 以及上一年度未在本年度發生的一次性罰金費用約130萬美元。這些減少分別被約15,000美元的結算損失和約110萬美元的票據轉換損失所抵消。

流動性 與資本資源

營運資金 資金/(不足)

我們截至2023年10月31日的營運資本赤字與截至2022年10月31日的營運資本赤字相比， 總結如下：

流動 資產輕微減少，原因是i)現金賬增加約150萬美元，但被ii)遞延發售成本減少約160萬美元所抵銷，兩者均因首次公開招股結束而產生現金收益淨額 $4,940,000及遞延發售成本資產賬完全減少所致。流動負債減少是由於i)將2022年1月SPA的450萬美元轉換為股權，ii)償還了約140萬美元的應付票據，這兩者都發生在IPO完成時，以及iii)扣除折扣後的可轉換票據的融資，金額約為 120萬美元。

現金流

我們截至2023年10月31日的現金流量與截至2022年10月31日的現金流量相比， 彙總如下：

經營活動的現金流

截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，營運活動所用現金分別為4,036,834美元和502,144美元。在截至2023年10月31日的年度運營中使用的現金 主要歸因於我們淨虧損6,544,426美元，經非現金支出調整後總金額為2,520,829美元，以及用於為運營 資產和負債水平變化提供資金的13,237美元現金淨額。我們在截至2022年10月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於經非現金支出調整後的淨虧損3,800,392美元，總額為2,729,551美元，以及為應對運營資產和負債水平的變化而提供的現金淨額568,697美元。

投資活動的現金流

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為2,189,859美元和0美元。本期間使用的現金 歸因於與鑽探油井有關的約370萬美元和與收購和儲量分析成本有關的約40萬美元，這兩項費用均已資本化，並反映在截至2023年10月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被指定用於HV-1油井成本的預付款給 運營商賬户的約190萬美元所抵消。

融資活動的現金流

在截至2023年和2022年10月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為7,714,969美元和496,915美元。在截至2023年10月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自發行普通股的670萬美元的毛收入、行使認股權證的180萬美元的淨收益和可轉換票據融資的160萬美元的淨收益，但被約100萬美元的發售成本和約150萬美元的應付票據支付所抵消。於截至2022年10月31日止年度內，融資活動提供的現金主要來自向投資者發行應付票據的毛收入約480萬美元，但由償還應付票據約290萬美元及支付債務發行成本及遞延發售成本合計的150萬美元所抵銷。

截至2023年10月31日，公司的現金變化比上一年年底增加了約150萬美元。管理層 相信手頭的現金和營運資金足以滿足其目前對未來12個月的預期資本支出和運營費用的預期現金需求。

合同義務和承諾

未經證實的 物業租約

截至2023年10月31日，本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約(見我們財務報表附註5)；其中兩份租約由同一出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝，於2022年5月27日修訂，規定將當時的不可抗力狀態再延長12個月，在此期間，公司將不再需要向出租人證明存在不可抗力情況。作為授予租賃延期的對價，公司向出租人一次性支付了252,512美元，不可退還；這筆金額已資本化 並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。展期從2022年6月19日開始；截至2023年10月31日，HV-1井的鑽探已經消除了不可抗力狀態，租約的有效期 通過正在進行生產測試的油井的鑽探而保持。

第二次租賃佔地160英畝的南薩利納斯項目；目前以延遲租賃的形式持有，每三年續簽一次。在鑽探開始之前，該公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。本公司目前符合這一要求，並已預付2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。

於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一批租約佔地360英畝，租期20年；該公司需要支付租金 每年25美元/英畝。本公司目前符合這一要求，並已預付了2023年2月至2024年2月期間的租金。第二批租約佔地307.75英畝，租期為20年； 該公司每年需支付30美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求， 已預付2023年3月至2024年3月期間的租金。

截至2023年10月31日，本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況，分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論，截至資產負債表日期，不需要計提減值準備。

董事薪酬委員會

2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬，該薪酬將於首次公開募股完成後 生效。此類薪酬的結構如下：每年預付50,000美元現金，外加董事所服務的每個董事會委員會額外10,000美元，每個委員會每季度支付一次欠款。在公司成功完成首次公開募股後，這筆已批准的薪酬開始支付，截至2023年10月31日，公司已確認董事會紅利156,154美元。

與顧問簽訂的協議

於2022年7月28日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議，根據該協議，斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，協議有效期為 一年。該協議規定，在執行協議和完成過渡性發售時，不可退還的25,000美元預付款 將計入斯巴達成功完成IPO後發生的可解釋費用、現金費用或承銷商 IPO募集總收益7.5%的折扣，購買數量相當於IPO中普通股總數5%的普通股的認股權證，最高150,000美元的費用津貼，用於法律顧問費用和其他自付費用，以及斯巴達首次公開募股總收益的1%作為非責任費用。協議 還規定，斯巴達可在IPO結束後45天內行使選擇權，購買至多公司在IPO中提供的證券總數的15%。

於2023年4月20日，根據上述協議，本公司向斯巴達發出代表認股權證，以購買合共最多100,000股普通股；該等認股權證可於2023年4月20日發售結束時起及於2028年4月17日登記聲明生效日期起計五年內行使，行使價為3.30美元(相當於普通股公開發行價的110%)。

Trio LLC-每月諮詢費

根據PSA第四修正案，本公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的諮詢費，應由本公司支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司所做的工作。截至2023年10月31日，公司已累計支付了406,000美元的服務費用。

2023年5月1日，本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議；這些協議根據該計劃(見我們財務報表附註9)規定了補償和 限制性股票，開始日期為2023年5月1日，前提是每個 個人繼續作為Trio LLC的兼職員工。

關鍵會計政策和估算

石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力

該公司正處於勘探階段，尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法，勘探成本，如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的，則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停，以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層會根據正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探物業成本的狀況；尤其是，公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。

收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。

未經證實的石油和天然氣屬性

未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ，直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時，公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。

未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業進行減值評估。

其他長期資產減值

本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值，則計入減值損失，相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性，這項評估 適用於已探明的資產；未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。

資產 報廢債務

ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。就上述收購南薩利納斯項目而言，本公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井有關的封堵和廢棄責任。ARO的公允價值在收購油井期間記為負債，石油和天然氣資產的賬面價值相應增加 。該公司計劃將在南薩利納斯項目收購中獲得的六口井用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期，在每個期間按其 現值的變化增加的。ARO的資本化成本 計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的組成部分，如果發現已探明儲量，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債會根據最初估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果債務是以記錄金額以外的金額結算的，則確認損益。

最近 會計聲明

所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。

生意場

概述

我們是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司，總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德，業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司成立於2021年7月19日，根據特拉華州的法律 從加州的資產中收購、資助和運營石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未開展任何創收業務。本公司成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利的佔地約9,300英畝的大型South Salinas項目(“South Salinas Project”)約82.75%的工作權益(其後增至約85.75%的工作權益)，並隨後與Trio LLC的管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後，我們持有大約68.6%的權益。加州目前是我們地理關注的重要組成部分，我們最近收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool Ranch油田的權益，而最近我們通過收購猶他州瀝青嶺項目的權益來擴大我們的關注範圍。我們 可能會收購加州內外的其他資產。

Trio LLC是加利福尼亞州的特許運營商，根據聯合運營協議，代表我們和其他合作伙伴運營南薩利納斯項目和McCool牧場油田。Trio LLC根據2004年2月1日由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)與其他運營利益方簽訂的聯合運營協議來運營南薩利納斯項目。聯合協議各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分擁有者，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或其中規定的生產石油和天然氣的權益。Trio LLC作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制 業務和行動。TRIO LLC有義務根據《聯合聲明》開展活動， 作為合理、審慎的經營者，以良好的技藝、盡職調查和派遣的方式，按照良好的油田實踐， 並遵守適用的法律和法規。

最近的業務發展

McCool 牧場油田

於2023年10月16日，吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據2023年10月1日生效的McCool Ranch購買協議，我們收購了McCool Ranch油田約22%的開採權益，該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣，距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場被稱為“Hangman Hollow”的區域。收購的物業是一個相對較新的油田，擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。財產 完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理，目前處於閒置狀態(即， 不生產)，儘管恢復生產的作業已經開始。我們主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益，這些支出將用於重啟油田的生產併為我們建立 現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置，因此具有上行潛力。請參閲“業務- 最近的發展瞭解有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的更多信息。

麥酷牧場收購協議規定，公司向Trio LLC支付100,000美元(“第一階段收購價”) ，並已完成付款。隨後，將在San Ardo WD-1水處理井(“WD-1”)開始整修作業(“整修”)，以確定該井是否能夠合理地 滿足資產的產出水需求(該術語在McCool牧場購買協議中定義)。如果整修不成功，公司可以選擇退還第一階段的採購價，從而終止收購。 如果整修成功，公司將承諾向Trio LLC額外支付400,000美元(“第二階段採購價”)，供Trio LLC 用於重新開始生產運營。整修被認為是成功的，公司正在向Trio LLC支付 第二階段採購價格，該價格可能會根據運營需要分批支付。Trio LLC從自己的賬户中支付的翻新資金從第二階段收購價格基金中退還給它。

McCool牧場重新開始運營後的石油生產預計將於2024年第一季度恢復。一旦從恢復運營中實現石油生產，扣除特許權使用費和超過及高於運營成本的石油銷售收入，在支付第一階段購買和第二階段購買之前共同歸屬於本公司和Trio LLC 價格500,000.00美元(“總購買價”)，將分別分配80%給公司和20%分配給Trio LLC。在向本公司支付購買總價後，該收入流將分配40%給本公司，60%分配給Trio LLC ，直至Trio LLC已償還第三方營運權益所有者的營運利息負債(“營運權益負債”) ，在執行McCool牧場收購協議時，營運權益擁有人的營運權益負債約為870,000美元。Trio LLC可獲償還的金額不超過工作許可證債務總額；然而，不論償還款項的來源為何，本公司及Trio LLC在支付工作許可證債務後，將恢復其按比例持有的50/50營運權益股份。

瀝青 山脊期權協議

於2023年11月10日，本公司與Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青山脊期權協議，本公司獲得了購買猶他州東部一個長期認可的主要石油聚集地的某些租約高達20%的生產份額的選擇權，該聚集地位於猶他州弗納爾西南部，總面積為960英畝。Heavy Sweet擁有距離地面500英尺以下的此類租約的權利(“瀝青山脊租約”)，本公司獲得了參與Heavy Sweet關於此類瀝青山脊租約的初始960英畝鑽探和生產計劃的選擇權(“瀝青山脊期權”)。

瀝青嶺期權的有效期為九個月，至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權，本公司擁有獨家的 權利，但無義務以2,000,000美元(“收購價”)收購瀝青嶺租約最多20%的權益，可分批投資，前提是最初的一批成交發生在瀝青嶺期權期間，隨後的 批最早在瀝青嶺期權期間實際發生，每一批向公司提供相當於20%乘以分數的瀝青嶺租約所有權的 部分，其分子是公司支付的總對價 。其分母是2,000,000美元。根據瀝青嶺期權從公司收到任何資金後，Heavy Sweet需要向指定的物業運營商支付該金額，以支付物業的工程、採購、運營、 銷售和物流活動。瀝青嶺期權協議規定，額外的開發資本預計將由Heavy Sweet擔保，並通過儲備基礎貸款工具(RBL)提供給公司參與，前提是如果無法獲得此類RBL或無法支付所有後續資本成本，Heavy Sweet同意為開發計劃所需的第一筆資金中最多 提供資金 ，雙方將根據其所有權權益分攤此後的任何成本。最初的目標是三口油井，估計成本為500萬美元，用於道路、襯墊、鑽井和地面蒸汽和儲存設施以上，此後，雙方預計將根據其對油井的比例所有權進行合作，為進一步的油井開發提供資金。

於 或約於訂約方訂立瀝青嶺期權協議之日左右，Heavy Sweet與老佛爺能源公司(“老佛爺能源”)訂立了租賃收購及 發展期權協議，其中公司首席執行官兼董事首席執行官Michael Peterson兼任董事首席執行官，而公司副董事長Frank C.Ingriselli亦為董事(“老佛爺能源購股權”)。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似，只是它允許LEC獲得瀝青嶺租約30%的權益，並要求LEC向Heavy Sweet支付一定的股權補償。

本公司與Heavy Sweet進一步同意，倘若LEC未全面行使LEC購股權，本公司有權以3,000,000美元現金向Heavy Sweet收購LEC購股權所載最多30%的權利(或LEC尚未行使的較小數額)。

除非被本公司放棄，否則行使瀝青嶺期權取決於下列條件：(A)Heavy Sweet向本公司提供資產前兩年的收入和直接運營費用報表以及截至截止日期的2023年未經審計存根期間 ；(B)本公司對Heavy Sweet、租約、財產和其他信息進行令人滿意的盡職調查審查；(C)雙方同意的雙方均可接受的聯合運營協議或其他開發和運營協議(S)的談判；以及(D)Heavy Sweet向本公司提供最新的獨立儲量報告，包括已探明的未開發儲量(PUD)以及總估值和貼現淨現值的估計，並就不早於2023年8月31日在猶他州Uinta盆地西北瀝青嶺發現的原地石油(OOIP)產量和總(100%)或有石油資源顯示最佳估計。

於2023年12月29日，本公司與Heavy Sweet訂立《租賃收購及開發協議修正案》(以下簡稱《修訂》)，據此，本公司與Heavy Sweet修訂瀝青嶺期權協議，規定在修訂生效日期起計三(3)個營業日內，本公司將在滿足瀝青嶺期權協議所載成交條件的情況下，提前向Heavy Sweet提供2,000,000美元總收購價中的200,000美元，以換取本公司立即獲得瀝青嶺租賃的2%權益，這些預付資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設，以推動發展計劃。

於2023年12月29日，本公司按修訂規定向Heavy Sweet預付共2,000,000美元收購價中的200,000美元，Heavy Sweet隨即將瀝青嶺租約的2%權益轉讓予本公司。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可，特別是在以下事項方面：

鑽探和生產條例

鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制，或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求，從而可能對公司產生重大不利影響。

目前，我們的很大一部分物業和運營位於加州，加州有管理保護事項的法規， 例如《加州環境質量法案》，例如保護空氣和水質量，例如將運營的視覺和噪音影響降至最低 ，例如監管採出水的處理，更具體地説是監管地下注水控制(UIC) 水處理項目，例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制，例如石油和天然氣屬性的單位或合併 ，例如，確定油井和天然氣井的最高允許產量，如井距的規定，如封井和廢棄井的要求，以及其他類似事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州地質能源管理部(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局，儘管還有許多其他機構。這些規定的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目，增加項目成本。Trio Petroleum在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗，這將被用於Trio Petroleum成功開發南薩利納斯項目的努力中。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到同樣的監管要求和限制，這些要求和限制會影響我們的運營。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

我們 預計，南薩利納斯項目生產的石油將首先用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，我們可能在未來的某個時候，但不是最初的某個時候，能夠利用它們將石油輸送到市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源監管委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們 擁有南薩利納斯項目約85.75%的工作權益，並在一個基本相連的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權。在南薩利納斯項目中有六口現有的閒置井和一口活躍井(即HV-1井)，蒙特利縣批准了在該項目鑽探和測試另外兩口井(即HV-2和HV-4井)的許可證。

南薩利納斯財產和當前業務説明

根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“南薩利納斯購買協議”)的條款，我們 向Trio LLC收購了南薩利納斯項目82.75%的工作權益，從而啟動了運營。我們的工作權益後來 增加了3.026471%，我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.75%的工作權益和約68.6%的淨收入權益(扣除所有特許權使用費)。我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存和3D地震數據。

Trio LLC及其管理團隊是本公司的部分所有者，並將代表本公司和其他工作利益合作伙伴繼續作為South Salinas項目的運營者。

南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區，分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井，也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井，其中我們認為BM2-2井是它的發現井。

公司已確定可以在總統油田的HV-3A發現井恢復生產測試。正在進行將HV-3A井放回泵上的操作 。這口井的泵測試預計將於2024年第一季度恢復。

我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力，在可能的(P2)未開發儲量中，估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4，00億立方英尺天然氣(“BCFG”)，或4,570萬桶油當量(“BOE”)，在可能的(P3)未開發儲量中，約有92.4MMBO加上148.8 BCFG，或1.172億BOE。 請注意，使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。

我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和油井數據的綜合解釋表明，總統油田是一個佔地約1,300英畝的大型背斜構造，在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高，在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜。總統油田的構造特徵最好的特徵是 一種積極的花狀構造，它是由走滑斷層(包括主要的林科納達斷層)的擠壓變形造成的。

我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這個 目標已經實現。HV-1井於2023年5月5日左右鑽完，2023年5月15日左右完工，總深度約為6641英尺(測量深度)。

HV-1井位於總統油田，位於HV-3A發現井西北約兩英里處，因此被認為是一口“確認井”，旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺，其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。

HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。HV-1井的下傾背斜佔地約160英畝，約佔總統油田面積的12%。在HV-1井建立商業石油/天然氣生產將有助於確認總統的石油/天然氣生產面積約為1,300英畝，而HV-1井的非商業石油/天然氣生產可被認為將總統黃區的潛在生產面積減少約12% 至約1,140英畝，而潛在生產更深層次的目標將保持在更大的1,300英畝區域內。

HV-1井主要有三個儲集層目標，即黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名 棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土，所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中，黃色區和棕色區都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量，儘管在HV-3A發現井中確實有大量的石油/天然氣 顯示，並且週期性地可能對該井的石油和天然氣流動做出了貢獻。

三維地震資料表明，在HV-1井的位置，黃帶和棕帶有四向閉合(即在一個附屬的向下傾的背斜中有背斜滾動)，而在這個位置，中蒙特利粘土可能有斷層閉合(在正的 花構造內)，但沒有滾動。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的，即該井將穿透背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶，並繼續向下進入蒙特利中粘土，那裏顯然不會發生背斜閉合。

HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土，包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示，包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的一份新聞稿中宣佈，公司 相信，HV-1井已確認總統油田有大量油氣聚集。

確認一個主要的油氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1已經進行了生產測試，以評估商業價值。HV-1油井的生產測試最初是自下而上進行的(即，首先測試較深的中蒙特利粘土帶，然後向上測試較淺的棕色和黃色帶)，隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色區和黃色區都進行了生產測試。石油和天然氣已被回收，但尚未建立商業油氣生產 。HV-1井的作業仍在繼續，但可能很快就會閒置。

南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是加州最重要、最高產的油氣儲集層之一。原生油氣藏賦存於約4,000-8,000‘深度。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中--這不是資源遊戲。構造圈閉是在公司擁有的30平方英里的三維地震數據中成像的。重要的是，除了我們的HV-3A和HV-1井外，在該地區所有井的鑽探後獲得了3D地震。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息，更重要的是，未來如何成功開採可能的南薩利納斯項目 。

在南薩利納斯項目中，蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試，但該公司打算在獲得必要的許可後儘快射孔和測試BM 2-2井中的管道。

我們 從出租人Bradley Minerals那裏獲得了約9,300總英畝和7,946英畝淨礦產的租賃權。約9300英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。

HV-1井於2023年5月鑽井，是南薩利納斯項目中最新的一口井。HV-1井已進行生產測試，但尚未建立商業油氣生產。HV-1井是南薩利納斯項目在過去三個財年中鑽探的唯一一口探井。本公司認為，現在認為HV-1是一口乾開發井或 一口淨生產井還為時過早。在HV-1進行其他作業是可行的，包括可能的加深或側鑽，以及額外的測試。 因此，南薩利納斯項目在過去三個財年中沒有鑽過淨生產井或幹開發井。 在鑽探HV-1井之前，該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。

公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。新的HV-1井可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力，也可能不具備商業石油和/或天然氣生產的能力，但無論如何，將需要額外的投資(例如，安裝生產設施)，並且在與該油井相關的面積和儲量之前建立商業石油/天然氣生產可能會被移出未開發類別。同樣，HV-3A和BM2-2井是和/或可能有石油和/或天然氣生產的能力，但在建立商業石油/天然氣生產 之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量和麪積被視為未開發。因此，未開發總面積約為9,300英畝，未開發淨面積(即扣除公司因素)總面積約為7,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發面積為零英畝，總淨開發面積(即扣除公司的淨面積)也為零英畝。

正如 在其他地方指出的，在本公司的租約中，有一口現有的現役油井(即HV-1井)和六口現有的閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在這七口井中，只有HV-1井、HV-3A井和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產，而不排除其他四口井可以建立經濟油氣生產 。因此，在本公司的租約中，可能被視為三(3) 口毛產井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口淨生產井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口淨生產井)。

波特牧場是一個活躍的工作場所，支持農業作業、牲畜放牧和石油和天然氣儲量的開發， 以及保護自然棲息地的開放空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊，兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中，地表所有者和礦產所有者之間存在衝突，例如，地表所有者不鼓勵開發，而礦產所有者鼓勵開發。重要的是，在這個項目中，礦物和地表所有者的利益/目標是一致的，這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的特許權使用費負擔總額為20%，全部由出租人持有。本公司和Trio LLC及其聯營公司在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。

南薩利納斯項目的基礎設施包括7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)、6個膨脹井墊和3條閒置的埃克森和/或AERA能源油氣管道。膨脹的井墊很重要，因為它們可以容納重大項目 開發，而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可的批准。

南薩利納斯項目資產和未來運營

該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可，即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2024年鑽探這兩口井中的一口或兩口。該公司正在評估是將這兩口井定向鑽入總統油田，還是將一口鑽入總統油田，一口鑽入座頭鯨油田。這一決定將部分基於HV-1和HV-3油井的生產測試結果。

該公司預計，未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權，以便將石油和天然氣輸送到市場，並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在以北幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。這裏注意到，最近有報道稱，AERA在加利福尼亞州的股份已被IKAV公司和CPP Investments公司收購，IKAV公司自稱是總部設在德國的國際資產管理集團，CPP Investments公司自稱是管理加拿大養老金計劃繳費者和受益人的投資的專業投資管理組織。我們的項目可能與AERA的 和/或IKAV/CPP的附近業務之間存在協同效應，這可能包括我們使用三條管道中的一條或多條。

有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請，CalGEM正在審查該申請，Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。

現有的七口井中有一口(即HV-1井)目前正在運行，但可能很快就會閒置，而七口井中的六口目前處於閒置狀態，暫時關閉。七口井中的一口(即HV-3A)預計將在2024年第一季度恢復石油/天然氣生產。當獲得適當的許可後(可能需要8至12個月)，當所需資金到位時，本公司計劃將BM2-2井恢復石油和天然氣生產， 重新進入其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)，並將其轉移到3D地震數據中指示的最佳位置，然後將它們投入生產，並將一口井(BM 1-2-Rd1井)用作水處理井。如上所述，公司正在對新的HV-1進行良好的評估。該公司可能在2024年鑽探HV-2和HV-4井中的一口或兩口。 根據公司目前的勘探/測試許可證，HV-1、HV-2和HV-4井可能各自生產18個月。該公司打算與蒙特利縣、CalGEM和水務委員會共同努力，爭取在大約8至12個月內獲得全面油田開發許可證，包括長期生產和水處理。這將允許HV-1井、HV-2井、HV-3A井和HV-4井持續和不間斷地生產石油和天然氣，重新完成和恢復生產BM2-2井，利用BM1-2-Rd1井進行水處理，並將HV 1-35、BM2-6和HV 3-6井側鑽到3D地震數據中指示的油氣目標。

準備金和淨收入的評價

我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於科羅拉多州丹佛市KLS石油諮詢有限責任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 編制的獨立分析，該報告題為《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《儲量報告》)，以及KLSP 對整個項目進行的平行相關分析，題為《S.Salinas Area，美國證券交易委員會2022年1月28日報告完整的發展儲備補充資料“ (《儲備補充報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司，符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師，在石油行業擁有數十年的經驗，並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗，曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是，Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關，在該項目中，破裂的蒙特利地層至關重要。

KLSP 表示，註冊説明書附件99.1所引用的“儲備報告”和註冊説明書附件99.2所引用的“儲備補充報告”中的儲量及其確定與美國證券交易委員會法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為本公司應佔淨儲備、成本和收入。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税前(BFIT)的基礎上計算的。

KLSP 是一家獨立的第三方，在我們的任何物業中都沒有權益。Schuessler先生不是我們公司的永久僱員 ，但我們會根據需要繼續使用KLSP的服務。

我們的內部員工，包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員，根據需要與KLSP溝通，以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性，審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設，並審查和討論KLSP的結論。 如上所述，KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。特倫斯·B·埃施納先生，本公司總裁先生，一位非常瞭解南Salinas項目的註冊專業地質學家， 是本公司就KLSP進行的儲量分析與KLSP的主要聯繫人。T.Eschner先生發揮了關鍵作用，為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制，同時不幹預KLSP的分析，以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到，估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的，任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數：出於這個原因和 其他原因，本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設，其中一些或全部可能被證明是不正確的。

《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用，特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設：在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時，相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比，在有可比開發計劃的績效數據的情況下，可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型，在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量，並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性，因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣，以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外，孔隙體積可壓縮性用分佈來描述，因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力，從而影響未來的產能。使用IHS的Harmony Enterprise軟件構建了不同油藏單元的數值模型，這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍色和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性，為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外，利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈，對儲集層模型進行了500次運行，每次模型的選擇都是通過蒙特卡羅根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。

我們 已與KLSP協商，並得出結論認為，目前沒有必要將所提供的2021年10月31日的淨準備金和/或現金流量估計數更新至2023年10月31日的財政年度結束。雖然在2023年鑽探HV-1井有了新的技術數據，但地質和完井結果似乎表明，雖然總裁地區的黃色帶的生產面積可能比2021年繪製的圖要小一些，但黃帶以下的蒙特裏中部粘土的拭子測試完成結果可能證明將儲量歸因於上部構造位置的蒙特裏中部粘土。需要將地震數據與新的井控和完井結果進一步整合，以評估這一新信息對總裁地區儲量的淨影響，但中蒙特利粘土油層的增加預計將抵消黃色產區的小幅減少。自2021年10月以來，石油和天然氣價格大幅上漲，雖然材料和運營成本也有所上升，但我們相信這些因素將產生積極影響(即有利影響公司的估計儲量和現金流)和/或不會對上述估計產生重大影響。

披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值

KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定，如果儲量沒有完全被允許用於長期生產，則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產， PDNP或已探明已開發不生產，PUD或已探明未開發)。 公司尚未申請全面油田開發和長期生產許可證，因此尚未為南薩利納斯項目頒發許可證，因此，KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。

KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計，如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現，因此是淨現值(NPV)10個金額，而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。

由於上文闡述的各種事項的不確定性，儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲：我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論，並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段，進一步解釋了公司的估計儲量：