註冊權協議
本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月26日生效，由特拉華州的一家公司PYXIS ONCONOLOGY, INC.（以下簡稱 “公司”）以及本協議的幾位投資者（分別作為 “投資者”，與其各自的允許受讓人 “投資者” 共同簽署）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至本協議發佈之日當事方簽署的股份購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）中規定的相應含義。
而：
A.
根據收購協議的條款和條件，公司已同意向投資者發行和出售，投資者同意根據購買協議單獨而不是共同購買總額不超過5000萬美元的公司普通股（“股份”），以及（B）購買普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）。
B.
為了引導投資者簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）和適用的州證券法提供某些註冊權。
因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些承諾和充分性），公司和投資者特此協議如下：
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(b)
“工作日” 是指不是星期六、星期日、公共假日或法律要求或授權商業銀行在美國關閉的其他日子的任何一天。
(c)
“索賠” 的含義見本協議第 6 (a) 節。
(d)
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及下文可能將此類股票重新歸類為的任何證券。
(f)
“生效截止日期” 的含義見本協議第 2 (b) 節。
(g)
“提交截止日期” 的含義見本文第 2 (a) 節。
(h)
“賠償損失” 的含義見本協議第 6 (a) 節。
(i)
“受賠方” 的含義見本協議第 6 (b) 節。
(j)
“受賠人” 的含義見本協議第 6 (a) 節。
(k)
“初始註冊聲明” 的含義見本協議第 2 (a) 節。
(m)
“新註冊聲明” 的含義見本文第 2 (c) 節。
(n)
“個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、非法人協會、合夥企業、合資企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。
(q)
“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交一份或多份公司註冊聲明、規定持續發行證券以及美國證券交易委員會（“SEC”）聲明或下令此類註冊聲明生效而進行的註冊。
(r)
“註冊費用” 是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有註冊和申請費支出，包括 (i) 所有註冊費、資格認證費和申請費、印刷費用以及與必須向美國證券交易委員會、FINRA或任何其他監管機構提交文件相關的任何其他費用和開支，(ii) 與遵守或清算任何證券或 “藍天” 下出售的可註冊證券有關的所有費用和開支” 法律，（iii）所有印刷、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用，以及 (iv) 公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括此類業績所要求或與之相關的任何特別審計和冷慰信的費用）。
(s)
“註冊期限” 的含義見本協議第 2 (b) 節。
(t)
“可註冊證券” 是指由於任何股票分割或細分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的股票、預先注資認股權證（定義見購買協議）以及任何普通股；前提是，證券不再是可註冊證券（且公司無需維持任何或備案的有效性）另一份註冊聲明（下文中與之相關的註冊聲明），期限只要 (a) 註冊美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的聲明生效，此類可註冊證券的持有人已根據此類有效註冊聲明中包含的分配計劃處置，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或者 (c) 此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制，也沒有第144條規定的當前公開信息以書面形式列出本公司根據公司法律顧問的建議合理確定，此類證券和任何在行使、轉換或交換時可發行或作為股息發行的證券，本公司根據公司法律顧問的建議合理確定，此類證券和任何可發行的證券已為此類證券簽發的證書或賬面記賬收據向其持有人登記的證券，或以其他方式登記持有人可以在沒有任何限制性説明的情況下進行指導。
(u)
“註冊聲明” 是指公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及為遵守適用證券法而可能需要的所有證物和註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。“註冊聲明” 還應包括一份在每份聲明生效時經過修訂的新註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的任何信息。
(w)
“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣和銷售佣金，以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。
(y)
“暫停事件” 的含義見本文第 3 (e) 節。
(z)
“違規行為” 的含義見本協議第 6 (a) 節。
(a)
強制註冊。公司應儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的初始註冊聲明（“初始註冊聲明”），無論如何不得遲於2024年3月27日（“申報截止日期”）。未經所需投資者事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人賬户中的任何普通股或其他證券。在提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明的副本。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，投資者及其法律顧問應至少有四（4）個工作日來審查和評論該註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）的任何修正或補充，公司應（a）在向美國證券交易委員會提交評論之前，盡其商業上合理的努力解決每份此類文件的問題，例如投資者或其律師合理由投資者提出，並且（b）不要提交任何包含投資者合理反對的有關投資者的信息的註冊聲明或相關招股説明書或其任何修正案或補充文件，除非這些信息是遵守任何適用的法律或法規所必需的。投資者應按照本協議中提及的任何註冊的合理要求提供公司合理要求的所有信息。
(b)
生效截止日期; 註冊期.如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 初始註冊聲明，以及 (b) 通知公司（口頭或書面形式）之後的第五（5）個工作日，公司應盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡早宣佈初始註冊聲明和任何修正案生效，但不得遲於初始註冊聲明初始提交之日後的第七十五（75）個日曆日，以較早者為準，美國證券交易委員會（以較早者為準）最初的註冊聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查（此類日期中較早者，即 “生效截止日期”）。公司應在可行的情況下儘快通過電子郵件通知投資者，無論如何，應在註冊聲明宣佈生效或得到補充後的二十四（24）小時內，並應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置註冊聲明所涵蓋的證券。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在一段時間內持續有效，該期限將於 (i) 不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券根據註冊聲明或在受讓人獲得自由交易股份的交易中出售或以其他方式處置的日期，以及 (ii) 可註冊證券不再構成 “可註冊證券的日期”，以較早者為準證券” 根據其定義（“有效期”），並應在有效期到期時以書面形式通知投資者。初始註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據作出聲明的情況省略陳述其中要求陳述或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。
(c)
註冊的股票數量充足。如果在任何時候根據初始註冊聲明提供的股票數量不足以支付可註冊證券，則公司應在必要和允許的範圍內修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（連同其下的任何招股説明書或招股説明書補充文件，即 “新註冊聲明”），以便在合理可行的情況下儘快涵蓋所有此類可註冊證券，但無論如何不得遲於必要性出現後的十 (10) 個工作日 (“新的註冊申請截止日期”）。如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 初始註冊聲明，公司應盡其商業上合理的努力，使該修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效，但不遲於初始註冊聲明初始提交之日後的第七十五（75）個日曆日（以較早者為準），以及（b）通知公司（口頭或書面形式）之後的第五（5）個工作日，以較早者為準）美國證券交易委員會認為新的註冊聲明不會 “審查” 或將不受進一步審查（此類日期中較早者，即 “新註冊生效截止日期”）。除非特此修改，否則第 2 (a) 和 (b) 節的規定應適用於新註冊聲明。
(d)
違約金。如果 (i) 初始註冊聲明未在申請截止日期之前提交，(ii) 初始註冊聲明尚未在生效截止日期之前宣佈生效，(iii) 新的註冊聲明尚未在新的註冊申請截止日期之前提交，(iv) 在新的註冊生效截止日期之前尚未宣佈新註冊聲明生效，或者 (v) 在美國證券交易委員會宣佈任何註冊聲明生效後，不能根據此類註冊進行銷售出於任何原因的聲明（包括但不限於停止令或公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲（定義見下文），或者，如果註冊聲明在表格S-1上，則自公司提交納入公司10-K表年度報告的生效後修正案（“維護失敗”）之日起二十（20）天，則公司將按比例向每位投資者付款然後持有可註冊證券，作為違約金而不是罰款，金額等於1.0％該投資者根據購買協議為該投資者在每30天期限內持有的此類可註冊證券支付的總金額，或按比例計算失敗期間的任何部分（“封鎖期”）。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應付的違約賠償金應在封鎖期開始後每30天后的五 (5) 個工作日內以現金支付，直至封鎖期終止（“封鎖期付款日期”）。任何此類違約金的利息應按每月1.0％的利率累計，除非該金額全額支付，否則不得在封鎖期付款日之前支付。儘管本第 2 (d) 節中有任何相反的規定，但在公司提出要求的三 (3) 個工作日內由於任何投資者未能在公司提出要求的三 (3) 個工作日內提供根據第 2 (a) 節或第 4 (a) 節提供的信息而導致公司無法履行其在可註冊證券註冊方面的義務的任何時期，在此之前，任何本應僅向該投資者收取的違約金信息已傳送給公司。
(e)
在連續不超過二十（20）天或在任何十二（12）個月期限內總共不超過四十五（45）天，如果公司善意地認為這種暫停是必要的，則公司可以暫停使用任何註冊聲明中包含的任何招股説明書（A）延遲披露有關公司的重大非公開信息，而本着善意的態度披露這些信息，當時的披露並非如此本公司的，為了公司的最大利益，或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，因此此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始，但不得（未經事先書面同意）投資者）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止註冊聲明下的所有銷售，以及（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。
(f)
規則 415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定，任何註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行（但是，前提是公司有義務採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券的註冊），或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，公司應 (i) 立即通知每位可註冊證券的持有人以及（ii）做出商業上合理的努力，説服美國證券交易委員會相信該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是規則415中定義的 “由發行人或代表發行人” 的發行，也沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權要求其法律顧問，費用由該投資者承擔，根據本第2（d）條審查和監督任何註冊或事宜，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。如有任何投資者律師合理反對，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面陳述。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本第2（d）節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）從該註冊聲明中刪除可註冊證券的相應部分（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守以下要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司未經投資者事先書面同意，不得在該註冊聲明中將任何投資者列為 “承銷商”（前提是，如果投資者拒絕同意，則本公司沒有義務將該投資者的任何可註冊證券納入涵蓋其轉售的註冊聲明中，直到美國證券交易委員會不再要求在該註冊聲明中將該投資者命名為 “承銷商” 或此類投資者以其他書面形式表示同意）改為這樣命名）。除非美國證券交易委員會限制措施另有要求或規定，或者投資者另行同意，否則根據本第2（d）條對投資者實施的任何削減應按比例分配。在以下日期之前，任何削減的股票均不得累積違約金
公司可以根據適用於此類減持股份的美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第2節的所有條款（包括公司在提交註冊聲明方面的義務以及在本協議規定的期限內做出合理努力使該註冊聲明宣佈生效的義務以及與之相關的違約賠償金條款）將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是公司必須提交註冊的截止日期聲明中有此類削減股份應為限制終止日期之後的第十天（第十天），要求公司使此類削減股份的註冊聲明生效的截止日期應為限制終止日期之後的第六十（60）天。
關於註冊聲明，每當根據第 2 條註冊任何可註冊證券，包括在初始註冊聲明或任何新註冊聲明上進行註冊時，公司均應盡其商業上合理的努力，按照預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，根據該條款，公司應承擔以下義務：
(a)
通知。公司將立即向投資者通報初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）何時生效，或已簽發收據或招股説明書的任何後續補充文件何時提交，以及美國證券交易委員會要求對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書進行任何修訂或補充或提供其他信息的請求。
(b)
修正案。公司將起草並向美國證券交易委員會提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何相關招股説明書（如適用）的任何修正案、生效後的修正案或補充，這些修正案、生效後的修正案或補充文件是必要的，以保持該註冊聲明在生效期內有效，遵守《證券法》和《交易法》關於分配由此涵蓋的所有可註冊證券的規定，或（b）在合理的看法下投資者和公司，視情況而定與投資者收購或出售可註冊證券有關的必要或可取性。
(c)
投資者評論。公司不會對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書（以引用方式納入的文件除外）提交任何與投資者、可註冊證券或本文所設想的交易有關的修正或補充，除非 (A) 在向美國證券交易委員會提交申請前至少四 (4) 個工作日告知投資者及其法律顧問並有機會對此進行審查和評論，以及 (B) 公司應給予合理的應有考慮迴應從以下方面收到的任何評論意見投資者或他們的律師。
(d)
副本可用。公司將向其可註冊證券包含在任何註冊聲明中的任何投資者提供初始註冊聲明、其下的任何招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）、根據該聲明提交的任何招股説明書補充文件、任何新註冊聲明以及在註冊期內向美國證券交易委員會提交的對初始註冊聲明的所有修正案或任何新註冊聲明的副本（包括在此期間向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件）（以引用方式視為註冊成立），以及投資者為促進處置此類註冊聲明所涵蓋的投資者擁有的可註冊證券而合理要求的其他文件，在每種情況下，應根據該投資者的要求儘快以合理可行的方式進行，數量應按投資者不時合理要求的數量提供；但是，在此類文件可用的範圍內，不得要求公司向投資者提供任何文件。在 EDGAR 上。
(e)
止損單通知；重大變動。公司應採取商業上合理的努力，以 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的方式，(ii) 如果發佈了此類命令，應儘快撤回任何此類命令。公司應及時（但絕不遲於24小時）通知投資者，並應以書面形式確認此類建議，無論如何：（i）公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或任何招股説明書或任何其他信息的任何請求的通知；（ii）公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的通知的通知任何暫停初始註冊生效的暫停令的州政府當局聲明或禁止或暫停使用任何招股説明書或招股説明書補充文件或任何新的註冊聲明，或公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行或出售可註冊證券的資格或為此目的啟動或計劃啟動任何程序的通知；以及 (iii) 公司得知任何事件的發生，在任何註冊聲明中對重大事實作出任何陳述；或任何不真實或需要製作的招股説明書對當時在任何註冊聲明或任何招股説明書中作出的陳述的任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實，或者為作出當時在招股説明書中作出的陳述（就任何招股説明書而言，根據其發表的情況）所必需的任何補充或更改，或者必須修改任何註冊聲明或任何招股説明書以符合《證券法》或任何其他法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件（均為 “暫停事件”）的具體原因的實質內容，而只能要求公司披露該事件的發生
(f)
確認有效性。如果投資者在任何時候就任何註冊聲明提出合理要求，公司應向該投資者提供公司法律顧問的書面確認，確認該註冊聲明的效力是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）在任何時候失效，以及該註冊聲明目前是否生效並可供公司出售可註冊證券。
(g)
清單。公司應盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在國家交易所上市。
(h)
合規性。否則，公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足第172條規定的條件，則立即以書面形式通知投資者，因此，投資者必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊，並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二（12）個月的收益表，該收益報表應滿足該註冊聲明的生效日期第 11 (a) 節的規定《證券法》，包括根據該法頒佈的第158條（就本第3（h）分節而言，“上市日期” 是指包括該註冊聲明生效日期在內的第四（4）財季結束後的第四十五（45）天，但如果該第四（4）財季是公司財政年度的最後一個季度，“上市日期” 是指該會計年度結束後的第九十（90）天第四（第 4）個財政季度）。
(i)
藍天。公司應盡最大努力根據投資者合理要求的這些司法管轄區的證券法或藍天法，就此類可註冊證券的註冊或資格與投資者及其法律顧問合作；但是，不得要求公司 (i) 有資格在任何本來不具備資格但符合本節條件的司法管轄區開展業務 3 (i)、(ii) 主體本身除本第 3 (i) 條或 (iii) 款規定外，在任何司法管轄區徵收一般税收，否則無需在任何此類司法管轄區普遍徵税。
(j)
規則 144.為了向投資者提供第144條（或其後續規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保留第144條中這些條款所理解和定義的充足的最新公開信息，直至該日期之後的六（6）個月後（A）個月（以較早者為準）因為所有可註冊證券的持有人可以根據以下規定不受限制地出售第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（B）不再有可註冊證券的日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提供的所有報告和其他文件；（iii）只要該投資者擁有任何可註冊證券，就應要求以電子方式向每位投資者提供該投資者的書面聲明，（A）公司關於其已遵守《交易法》報告要求的書面聲明，（B) 公司最新的10-K表或季度年度報告的副本或以電子方式訪問該報告報告10-Q表格，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規，以及（iv）提供任何法律意見。
(k)
股票的交付。公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書或無證股票，這些證書或無證股票將根據此類註冊聲明或第144條出售，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人合理要求的名稱註冊，以實現可註冊證券的銷售；毫無疑問，公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統在不發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務。
(l)
公司應盡合理的最大努力，促使公司的過户代理人根據此類要求儘快刪除任何可註冊證券中的任何限制性説明。
(a)
投資者信息。投資者應以附錄A所附的形式提供一份與可註冊證券註冊有關的填寫完畢的投資者問卷。除普通股所有權變更外，投資者將在切實可行的情況下儘快將下述信息的任何重大變化通知公司。
(b)
暫停銷售。投資者同意，在收到公司關於第3（e）節規定的暫停事件存在的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到公司確認此類暫停事件解決的通知並且可以再次進行此類處置為止。
(c)
投資者合作。投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修正和補充，除非任何投資者以書面形式通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。
與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由投資者根據註冊的可註冊證券數量按比例承擔。
(a)
在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者進行賠償、使其免受傷害併為其辯護，每個控制投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、投資者的成員、經理、代理人、代表和顧問以及《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）（均為 “受賠人”）”），用於賠償任何損失、債務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、罰款、罰款、指控，在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政部門根據上述規定提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查或上訴過程中合理產生的費用（包括但不限於法庭費用和準備費用、合理和有據可查的律師費、合理和有據可查的律師費、合理和有據可查的律師費、合理和有據可查的費用）、合理和有據可查的費用（統稱為 “索賠”）或其他監管機構或機構或美國證券交易委員會，無論是否待定或受到威脅，無論受賠方是否是或可能成為其當事方（“賠償損失”），如果此類索賠（或已啟動或威脅提起的訴訟或訴訟）源於或基於以下原因：（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或任何重大事實的據稱遺漏，則其中任何一方都可能受到損害，任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為公司或其《證券法》、《交易法》或發行可註冊證券的任何其他州證券法或其他 “藍天” 法律的子公司，或根據該法頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，以及與公司在註冊證券的此類註冊方面要求公司採取行動或不作為有關的任何規則或條例（前述條款（i）和（ii）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人報銷他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理的自付律師費或其他合理和有據可查的費用，因為此類費用已經發生且到期應付。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(A) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該侵權行為是依據投資者或此類受保人專門用於此類註冊聲明或招股説明書並經該投資者書面審查和批准的書面信息而發生的或明確用於準備工作的此類受保人任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何此類修正案或其補充材料，前提是公司及時提供了前述內容；(B) 對於任何被取代的招股説明書，不得使提出任何此類索賠的人向其購買了作為其標的的可註冊證券的任何此類人的利益（或任何其他受賠人的利益）（如果沒有受保人）修訂後的招股説明書中更正了被取代的招股説明書中對重要事實的真實陳述或遺漏，經修訂或補充，並立即以書面形式建議受保人在使用招股説明書導致違規行為之前不要使用過時、有缺陷或不正確的招股説明書；(C) 在投資者未能向聲稱不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人士交付招股説明書或未按要求交付招股説明書的情況下，不得提出索賠在書面確認出售可註冊證券時或之前；以及 (D) 不適用於
為解決任何索賠而支付的金額，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。
(b)
關於初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書，每位投資者（單獨而非共同地）同意賠償公司、其每位董事、簽署初始註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每位高管、每位在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害（包括賠償）個人，“受賠方”），以免受任何損失、索賠、損害賠償，因任何違規行為而產生的負債和費用（包括合理的律師費），在每種情況下，僅限於此類違規行為依賴並符合該投資者以書面形式向公司提供並經該投資者或此類受保人書面審查和批准的有關該投資者的信息，明確用於編制註冊聲明、任何新註冊聲明、任何招股説明書或其任何此類修正案或其任何此類修正案對其進行補充。在任何情況下，任何投資者的責任金額均不得大於投資者在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的收益金額（減去投資者為與本第6節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求投資者支付的任何損害賠償金額）的美元金額。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。
(c)
受保人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠人或受賠方應立即向賠償方交付一份啟動該訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的書面通知，以及賠償方應有權參與, 而且在賠償方希望的範圍內,與任何其他同樣注意到的賠償方共同控制辯護，由賠償方和受保人或受保方雙方都滿意的律師（視情況而定）承擔辯護的控制權，在收到此類通知後，賠償方不應就受保人隨後產生的任何法律或其他費用向受保人或受保方承擔責任或受賠方就其辯護進行辯護；但是，前提是受賠人或受賠方（如果賠償方聘請的律師合理地認為，受保人或受賠方以及賠償方和賠償方的代理是：與所有其他受保人和受保方（可以由一名律師無衝突地代理）一起，有權聘請自己的律師，並由賠償方支付合理的費用和開支。由於該受保人或受賠方與任何其他人之間存在實際或潛在的利益分歧，因此不合適在此類訴訟中由該律師代表的當事方。受賠方或
受賠人應與賠償方合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓受賠方或受賠人全面瞭解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受補償人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。
(d)
本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。任何根據本第 6 節收到款項的人，如果後來被確定無權獲得此類付款，則應將該款項（包括費用報銷）退還給付款人。
(e)
此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。
如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應承擔的任何金額繳納最大限度的繳款；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何捐款無欺詐性虛假陳述罪的人；以及 (ii) Registrable 任何賣家的出資證券金額應限於該賣方因出售此類引起此類出資義務的可註冊證券而獲得的淨收益金額（扣除該持有人為與本第7節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。
未經持有當時未償還的大部分可註冊證券的投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（無論是通過法律的運作還是其他方式）；但是，在本協議生效之日起和之後，不論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他手段進行的任何交易，無論是通過合併、重組、合併、融資還是其他方式，本公司是當事方且可註冊證券轉換為他人股權證券的任何交易這樣的交易，比如通過此類交易，個人應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者收到的與該交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易，並且持有當時大部分未償還的可註冊證券的投資者事先書面同意不必這樣做交易。在購買協議規定的範圍內，投資者可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議下的權利。本協議的條款對投資者及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
本協議的條款，包括本句的條款，只能通過由 (i) 公司和 (ii) 當時尚未發行的可註冊證券的大多數持有人（“所需持有人”）（作為單一類別共同投票）簽署的書面文書進行修改、修改或補充，或免除，前提是任何一方均可對自己給予豁免，並進一步規定任何修正、修改、補充或豁免對任何投資者親屬的權利和義務產生不成比例的不利影響對於其他投資者的類似權利和義務，應事先獲得受不利影響的投資者或每位投資者的書面同意（如適用）。儘管有前述規定，持有該豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的投資者可以豁免或同意就專門涉及一個或多個投資者的權利且不直接或間接影響其他投資者的權利的事項放棄本協議的規定。
(a)
通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並且應被視為已送達：(a) 親自送達給預定對象的通知或其他通信時；(b) 送達時；如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送；如果不在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後的三 (3) 天，要求退貨收據並預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 個工作日使用全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面驗證：
Pyxis Oncology, Inc
哈里森大道 321 號
11 樓，套房 1
馬薩諸塞州波士頓 02118
注意：醫學博士 Lara S. Sullivan
電子郵件： [_____]
附有副本（不構成通知）：
盛德奧斯汀律師事務所。
加利福尼亞街 555 號，2000 套房
加利福尼亞州舊金山 94104
美國
注意：Asher Rubin、Frank F. Rahmani
電子郵件： [_____] , [______]
ii。
如果發送給任何投資者，請發送到購買協議附錄A中規定的地址，或者發送到隨後根據本第10節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。
任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。
(b)
沒有豁免。本協議任何一方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不構成對本協議的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
(c)
管轄法律。《購買協議》第8.5節的規定經必要修改後以引用方式納入此處。
(d)
整合。本協議和購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的全部諒解。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和購買協議取代了投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的個人先前就本協議及其標的行事達成的所有其他口頭或書面協議。
(e)
沒有第三方受益人。除第 6 節和第 7 節另有規定外，本協議旨在使協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(f)
標題。本協議中的標題、副標題和標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
(g)
同行。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真或 pdf 簽名包括任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如， www.docusign.com應視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和效果與簽名是原始簽名而不是傳真或 pdf（或其他電子簽名）簽名相同。
(h)
性能。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。
(i)
沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。
(j)
可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
(k)
無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本公司保證、同意並承認，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平程序，均不得根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書對任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或其任何關聯公司或受讓人追索權，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或公平程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，雙方明確同意並承認，任何現任或未來的董事、高級職員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或其任何關聯公司或受讓人均不得承擔任何個人責任，例如投資者根據本協議承擔的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，或因此類義務或因此類義務或因此類義務或因此類義務而交付的任何文件或文書他們的創作。
(l)
累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
[簽名頁面如下]
為此，雙方已促成本註冊權協議自上文首次寫入之日起正式生效，以昭信守。
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公司: |
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PYXIS ONCOLOGY, INC. |
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來自： |
/s/ 帕梅拉·康納利 |
姓名： |
帕梅拉·康尼利 |
標題： |
首席財務官兼首席運營官 |
為此，雙方已促成本註冊權協議自上文首次寫入之日起正式生效，以昭信守。
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投資者： |
[名字] |
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來自： |
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姓名： |
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標題： |
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地址： |
電子郵件： |
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附錄 A
投資者問卷
下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：
問卷
姓名。
(b)
持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：
(c)
自然控制人的法定全名（指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本問卷所涵蓋證券的自然人）：
2。投資者通知的地址：
3.經紀交易商狀態：
如果第3（a）節為 “是”，您是否收到了可註冊證券作為向公司提供投資銀行服務的補償？
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注意： |
如果對第3（b）節 “否”，則委員會的工作人員表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。 |
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注意： |
如果對第3（b）節 “否”，則委員會的工作人員表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。 |
(d)
如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有與任何人直接或間接達成任何分發可註冊證券的協議或諒解？
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注意： |
如果對第3（d）節 “否”，則委員會的工作人員表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。 |
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注意： |
如果對第3（d）節 “否”，則委員會的工作人員表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。 |
4。投資者擁有的公司證券的實益所有權。
除本第 4 項下文另有規定外，除根據購買協議可發行的證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。
5。與公司的關係：
除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。
請在此説明任何例外情況：
下列簽署人同意在註冊聲明有效期間隨時將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更通知公司；前提是，在下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券的性質或數量發生任何變化時，不得要求下列簽署人通知公司。
通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息納入註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。
為此，下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付，以昭信守。
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請通過電子郵件將已完成並已執行的問卷的.PDF 副本發送至： |
電子郵件： |
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