ffie-20230331
0001805521假的12 月 31 日2023Q1http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueOptionChangesInFairValueGainLoss100018055212023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001805521FFIE: 可兑換認股權證會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：普通階級成員2023-05-05xbrli: 股票0001805521US-GAAP：B類普通會員2023-05-0500018055212023-03-31iso421:USD00018055212022-12-310001805521US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001805521US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001805521US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001805521US-GAAP：B類普通會員2022-12-3100018055212022-01-012022-03-310001805521美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001805521US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001805521US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001805521US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001805521US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39395
法拉第未來智能電氣公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華84-4720320
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
18455 S. Figueroa Street,
Gardena, 加州

90248
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元FFIE納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股11.50美元FFIEW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註冊人表現出色 1,076,721,342A 類普通股的股票以及 64,000,588截至2023年5月5日的B類普通股的股票。

目錄
目錄
未經審計的簡明合併財務報表指數
頁數
法拉第未來智能電氣公司
第一部分財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益簡明合併報表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
42
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
56
第 3 項。
優先證券違約
56
第 4 項。
礦山安全披露
56
第 5 項。
其他信息
56
第 6 項。
展品
57
簽名
58

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產
現金$31,769 $16,968 
限制性現金1,505 1,546 
存款55,405 26,804 
其他流動資產14,717 21,087 
流動資產總額103,396 66,405 
財產和設備，淨額446,524 417,803 
經營租賃使用權資產18,911 19,588 
其他非流動資產6,458 6,492 
總資產$575,289 $510,288 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$76,926 $87,376 
應計費用和其他流動負債66,980 65,709 
過橋認股權證28,521 95,130 
應計利息2,505 1,864 
關聯方應計利息140 — 
經營租賃負債，流動部分2,609 2,538 
融資租賃負債，流動部分1,390 1,364 
關聯方應付票據8,643 8,406 
應付票據，本期部分5,159 5,097 
流動負債總額192,873 267,484 
融資租賃負債，減去流動部分6,209 6,570 
經營租賃負債，減去流動部分17,398 18,044 
其他負債9,758 9,429 
應付票據，減去當期部分92,665 26,008 
負債總額318,903 327,535 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 1,690,000,000和 815,000,000授權股份； 838,872,039和 563,346,216分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
82 56 
B 類普通股，$0.0001面值； 75,000,000授權股份； 64,000,588截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
6 6 
額外的實收資本3,723,446 3,655,771 
累積其他綜合收益2,950 3,505 
累計赤字(3,470,098)(3,476,585)
股東權益總額256,386 182,753 
負債和股東權益總額$575,289 $510,288 
    
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
(以千計，股票和每股除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
運營費用
研究和開發$46,160 $114,935 
銷售和營銷5,585 6,186 
一般和行政27,584 27,880 
處置財產和設備損失3,698 — 
運營費用總額83,027 149,001 
運營損失(83,027)(149,001)
公允價值衡量標準的變化94,917 1,186 
應付票據結算損失(3,021)— 
利息支出(4,651)(3,746)
關聯方利息支出(140)(622)
其他收入（支出），淨額 2,409 (915)
所得税前收入（虧損）6,487 (153,098)
所得税準備金— — 
淨收益（虧損）$6,487 $(153,098)
每股信息：
歸屬於普通股股東的普通股每股淨收益（虧損）：
基本 $0.01 $(0.48)
稀釋 (0.07)(0.48)
用於計算普通股每股淨收益（虧損）的加權平均份額：
基本657,565,442 322,211,392 
稀釋988,638,662 322,211,392 
總綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$6,487 $(153,098)
外幣折算調整的變化(555)(564)
綜合收益總額（虧損）$5,932 $(153,662)
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益的簡明合併承諾聲明
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收益
（損失）		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額
563,346,216 $56 64,000,588 $6 $3,655,771 $3,505 $(3,476,585)$182,753 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（注9） 223,539,619 20 — — 46,276 — — 46,296 
根據認股權證交易所，認股權證的分類由額外實收資本改為負債（注9）— — — — (6,811)— — (6,811)
作為授權增股的一部分，將盈利份額負債重新歸類為股權 — — — — 5,014 — — 5,014 
對與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的負債進行重新分類 — — — — 3,976 — — 3,976 
基於股票的薪酬 — — — — 15,102 — — 15,102 
行使認股權證 51,128,708 5 — — 4,074 — — 4,079 
行使股票期權 49,456 — — — 44 — — 44 
發行股票以進行RSU歸屬 808,040 1 — — — — — 1 
外幣折算調整 — — — — — (555)— (555)
淨收入— — — — — — 6,487 6,487 
截至2023年3月31日的餘額
838,872,039 $82 64,000,588 $6 $3,723,446 $2,950 $(3,470,098)$256,386 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。





5
目錄
法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益的簡明合併承諾聲明
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
承諾發行A類普通股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額
— $— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
在採用亞利桑那州立大學2020-06時重新歸類發行A類普通股註冊股的義務（注7）— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
採用ASC 842後對遞延收益進行重新分類— — — — — — — — 3,393 3,393 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票（注3）— — 68,742,020 7 64,000,588 6 (13)— — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,347 — — 3,347 
行使股票期權— — 761,675 — — — 1,855 — — 1,855 
外幣折算調整— — — — — — — (564)— (564)
淨虧損— — — — — — — — (153,098)(153,098)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
— $32,900 238,197,018 $24 64,000,588 $6 $3,487,415 $(7,509)$(3,077,614)$402,322 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表
(in 成千上萬)
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$6,487 $(153,098)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬
折舊和攤銷費用1,103 4,853 
基於股票的薪酬15,102 3,347 
處置財產和設備損失3,698 — 
關聯方應付票據和應付票據公允價值計量方法的變化(79,462)(1,186)
認股權證負債公允價值計量方法的變化
(18,219)— 
盈餘負債公允價值計量方法的變化2,764 — 
經營租賃使用權資產和無形資產的攤銷736 — 
外匯損失653 894 
非現金利息支出4,533 2,319 
應付票據結算損失3,021 — 
其他338 108 
運營資產和負債的變化：
存款(29,370)6,840 
其他流動和非流動資產6,368 2,095 
應付賬款(10,367)5,747 
應計費用和其他流動負債(9,626)14,527 
經營租賃負債(542)(882)
應計利息支出(197)(7,928)
用於經營活動的淨現金$(102,980)$(122,364)
來自投資活動的現金流
財產和設備的付款(16,873)(44,398)
用於投資活動的淨現金$(16,873)$(44,398)
來自融資活動的現金流
應付票據的收益，扣除原始發行折扣131,800 — 
行使認股權證的收益4,079 — 
應付票據的支付(6)(87,065)
應付票據交易費用的結算(1,139)— 
支付融資租賃債務(335)(466)
行使股票期權的收益44 1,855 
融資活動提供的（用於）淨現金$134,443 $(85,676)
匯率變動對現金和限制性現金的影響170 (653)
現金和限制性現金淨增加（減少）$14,760 $(253,091)
期初現金和限制性現金18,514 530,477 
期末現金和限制性現金33,274 277,386 
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
7
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表
(in 成千上萬)
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
現金$31,769 $276,374 
限制性現金1,505 1,012 
期末現金和限制性現金總額$33,274 $277,386 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金 $324 $10,040 
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中包括的增撥財產和設備$17,249 $1,881 
對與股票期權和限制性股票相關的授權股份不足的責任的重新分類 8,979 — 
作為授權增股的一部分，將盈利份額負債重新歸類為股權 5,014 — 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股46,296 — 
根據交易所協議發行SPA票據（注9）41,000 — 
根據交易所協議發行SPA認股權證（注9）26,455 — 
根據交易協議出售SPA認股權證和ATW NPA認股權證（注9）77,577 — 
根據認股權證交易所，認股權證的分類由額外實收資本改為負債（注9）6,811 — 
在採用ASC 842和2022年簽訂的新租約時確認運營使用權資產和租賃負債— 8,206 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
8

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    業務和組織的性質和陳述基礎
業務和組織性質
法拉第未來智能電氣公司（“公司” 或 “FF”）是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊的控股公司，通過FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）的子公司開展業務，該公司成立於2014年，總部位於加利福尼亞州洛杉磯。FF 是一家全球共享智能電動出行生態系統公司，其願景是重塑汽車行業。
2021年7月21日（“截止日期”），公司根據公司與PSAC Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）於2021年1月27日簽訂的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司，也是Property Solutions Acquisitions Acquisition的全資子公司，a 特拉華州公司是我們的前身公司，還有Legacy FF。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併”）。業務合併完成（“收盤”）後，PSAC 將其名稱從 “房地產解決方案收購公司” 改為 “法拉第未來智能電氣公司”。
在執行合併協議的同時，公司與一些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者在截止日期共購買了併發行了總額為 76,140,000A類普通股股票，收購價為美元10.00每股，總收購價為美元761.4百萬（“PIPE 融資”）。PIPE融資中出售和發行的股票包括註冊權。私募的關閉發生在截止日期之前。
該公司在單一運營領域運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司在其位於加利福尼亞州漢福德的加州ieFactory生產工廠生產汽車，並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，這些創新已納入其計劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司、其全資子公司和公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目，包括公司擁有控股財務權益且是其主要受益人的任何可變利益實體（“VIE”）的賬目。 合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。
這些未經審計的簡明合併財務報表不包括通常包含在根據公認會計原則編制的年度經審計財務報表中的所有披露，應與公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“10-K表”）中。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司經審計的年度合併財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
公司認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報報其財務狀況、經營業績和所報告期間的現金流所必需的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與表10-K中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露的會計政策相同，但下文所述除外。
在合併財務報表和附註中對前幾期進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。截至2022年12月31日的年度財產和設備，淨資產中的建築物和租賃權改善情況先前單獨列報。從2023年開始，這兩條線按照規定合併報告這兩條餘額。
9

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這會影響財務報表中報告的金額。
估算基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估算，包括與以下方面有關的估算：（i）税收資產的變現和納税負債估值；（iii）股權證券的估值；（iii）包括訴訟準備金在內的或有負債的確認和披露；（iv）關聯方應付票據和應付票據的公允價值；（v）授予員工和非僱員的期權的公允價值；（vi）認股權證的公允價值，以及（vii）所使用的增量利率衡量經營租賃負債。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和財務模型，在評估假設範圍和財務投入時可能涉及重大判斷。在不同的假設、財務投入或環境下，實際結果可能與這些估計有所不同。
鑑於 COVID-19 大流行的全球經濟環境、不可預測的性質和持續時間未知，估計會受到額外波動的影響。截至公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日，公司不知道有任何具體事件或情況需要其更新估算或判斷或修改其資產或負債的賬面價值。但是，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
庫存和庫存估值
庫存按成本或可變現淨值（“LCNRV”）中較低者列報，由原材料、在建工程和製成品組成。公司主要使用標準成本計算成本，標準成本在先進先出（“FIFO”）的基礎上近似成本。可變現淨價值（“NRV”）是正常業務過程中庫存的估計銷售價格，不太合理地預測的完工、處置和運輸成本。公司評估庫存的估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期以及損壞或其他受損商品定期調整其估計的過剩和過時庫存的價值。截至2023年3月31日，公司幾乎所有的庫存餘額都被歸類為原材料。庫存包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。
股票薪酬
沒收率-2023 年 1 月 1 日生效，只有在沒收發生時，股票補償支出才會減少。會計政策的這一變化導致確認了先前股票薪酬支出的累計增長，總額為美元1.8百萬，記錄在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營和綜合收益報表中。
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税準備金對未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）沒有影響。公司的有效税率與21％的聯邦法定税率的差異是由於税前國內和國際損失的比率造成的。公司記錄了全額估值補貼，以反映歷來報告虧損的司法管轄區的所得税優惠有限，並記錄了盈利司法管轄區的所得税準備金。每個時期的所得税準備金是各個司法管轄區的合併計算得出的税收支出/收益。
公司需要納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報表。公司的所得税申報表可供相關税務機關審查，直到適用的訴訟時效到期，通常是提交納税申報表後的三年。截至2023年3月31日，公司的所得税申報表未接受任何税務審計。根據中國税法，從2016年到2021年，公司的所有上一年度納税申報表均已公開。
該公司做到了 不自2023年3月31日和2022年3月31日起，應計與公司未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款，因為不確定的税收優惠只會減少淨營業虧損。公司預計不會有不確定性
10

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
税收優惠將在未來十二個月內對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號， 推遲參考利率改革的終止日期（主題 848） （亞利桑那州 2022-06）。ASU 2022-06 為在符合某些標準的情況下對受參考利率（例如倫敦銀行同業拆借利率）改革影響的交易適用公認會計原則（如倫敦銀行同業拆借利率）提供了可選的權宜之計和例外情況，以減輕在核算（或認識參考利率改革對財務報告的影響）方面的潛在負擔。亞利桑那州立大學2022-06將話題848的落日日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。亞利桑那州立大學2022-06的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們將繼續評估因參考利率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否持續適用可選指導方針。
2.    流動性和資本資源
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 一年在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後。根據自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動持續的現金流出（全部如下所述），該公司得出結論，其持續經營能力存在重大疑問 一年自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起。
自成立以來，公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和資金籌集上。自成立以來，公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為美元3,470.12023 年 3 月 31 日的百萬份。公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8）。，關聯方應付票據還有 Note 9，應付票據），出售優先股和普通股（見附註12， 股東權益），以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎).
FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist。但是，截至本文發佈之日，FF尚未確認任何收入。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車計劃的能力，包括吸引客户的FF 91、FF 81、FF 71系列和SLMD電動汽車車型。根據某些管理假設，包括及時完成某些測試以及供應商滿足我們的供應鏈要求，FF 最初預計在 2023 年 4 月底之前開始向用户交付 FF 91。但是，FF的某些供應商告知FF，他們將無法滿足FF的時間要求，因此，FF更新了其FF 91車輛的開始交付時間。根據修訂後的交付計劃，FF預計三階段交付計劃的第一階段將於2023年5月底開始，三階段交付計劃的第二階段將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（FPO）共同創造交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO 共同創作交付”。在第二階段，FPO 將接管 FF 91 車輛。第三階段是 “全面共創交付”。在第三階段，FF將向所有全額支付FF 91車輛的spire用户交付FF 91車輛。
第二階段的成功開始取決於我們按要求的時間表收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。無法保證FF能夠根據現有或新的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表或根本上製作和交付FF 91 Futurist。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，FF可能無法獲得這些承諾。此外，如果有的話，也無法保證FF能夠在合理的商業條件下獲得額外資金
11

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
製造能力和工藝，確保可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足成功發展成為可行、現金流為正的企業所需的產量。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延遲，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外，在公司增加其A類普通股的授權股票數量並在有效的註冊聲明中註冊SPA認股權證和SPA票據所依據的證券之前，SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟條件，促使FF採取措施維持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果FF持續的融資工作不成功或嚴重延遲，或者如果FF的業務長期面臨重大不利趨勢，則FF的產量將延遲或減少，2023年現金、產量和收入的實際使用將與公司先前披露的預測有所不同，此類差異可能很大。儘管FF正在積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠以可接受的條件或根本無法保證它能夠籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及持續的法律風險。2023年以後為運營和開發公司剩餘產品組合以及提高產量所需的增量資本將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。除了 FF 91 系列外，還需要大量額外資金來為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
作為經修正的SPA的一部分 (定義見注9) 應付票據），該公司已獲得幾位投資者的承諾，總額為美元267.0百萬美元的新可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。總共有 $220.3迄今為止，這些承諾下的100萬美元已獲得資金，公司已通過這些資金獲得了 $193.3百萬（扣除原始折扣和交易成本）。強制行使認股權證儲備的權利（定義見註釋9， 應付票據) 在持有人在 2023 年行使認股權證時到期。2023 年 2 月，Senyun 和隸屬於 ATW Partners LLC 的買家行使了 20他們各自購買額外優先有擔保票據和SPA認股權證的期權的百分比（定義見附註9， 應付票據）本公司的條款與增量票據（定義見附註9， 應付票據）。公司獲得的總收益為 $38.0百萬 ($32.9百萬美元（扣除原始發行折扣和交易成本）以換取此類發行。
2022年11月11日，FF與約克維爾顧問公司的子公司YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA的條款，FF有權但沒有義務以不超過美元的價格出售200.0百萬（最多可以增加到 $350.0在公司在此期間選擇時，向Yorkville Advisors的關聯公司持有的A類普通股（“A類普通股”）的百萬股（根據FF的期權），但有某些限制 三年SEPA 的任期。
2023 年 5 月 8 日，公司與 Metaverse Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited（“無擔保 SPA 購買者”）簽訂了證券購買協議（“無擔保 SPA”），在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售100.0公司優先無抵押可轉換本票的本金總額為百萬美元。2023年5月10日，公司根據無抵押SPA獲得了總收益，總額為美元3.3百萬 ($)3.0百萬美元（扣除原始發行成本）。無抵押的SPA購買者承諾提供資金 八隨後的關閉 十五天除此以滿足某些成交條件為前提.此外，如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理地確定公開文件中披露的公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，則可以根據無擔保SPA按其合理的自由裁量權推遲或取消任何結算，每種情況均在2023年6月30日之前 15此類截止日期的日曆日。
儘管SEPA以及SPA和Unsecured SPA的無資金承諾帶來了流動性，但該公司預計，它將需要額外資金才能繼續運營並支持增加FF 91的產量，以創造收入，使公司走上現金流盈虧平衡之路。2023年3月以後，為公司剩餘產品組合的運營和開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。
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（未經審計）
公司持續的流動性需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力，以及公司籌集額外資金的能力。該公司正在探索各種融資和融資替代方案，為其持續運營提供資金並在投產後提高產量，包括設備租賃、加利福尼亞州漢福德製造工廠的施工融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
公司運營計劃的及時實現及其維持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲以及 COVID-19 疫情的其他潛在影響有關的因素。請參閲標題為的部分， “風險因素” 在公司的 10-K 表格中，全面討論與 COVID-19 疫情相關的風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
該公司預計，在可預見的將來，將繼續造成鉅額營業虧損。這些計劃取決於公司能否通過發行額外的應付票據和股權證券繼續籌集大量資金。
無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
截至2023年3月31日，該公司的運營遵守了與債務協議相關的所有契約，但截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該公司違反了與關聯方重慶樂實小額貸款有限公司的協議，本金餘額為美元4.7百萬。截至2022年12月31日，該公司在Bridge Notes上處於違約狀態。在合併財務報表發佈之日之後，過渡票據的持有人放棄了違約。
3.    可變利益實體和合資企業
The9 安排
2019年3月24日，公司與The9 Limited（“The9”）簽訂了合資協議（“JVA”）。根據合資協議，公司與The9同意在香港成立一家合資企業，該合資企業將在中國成立一家全資子公司，旨在在中國從事計劃中的Faraday Future Icon V9車型電動汽車的製造、營銷、銷售和分銷業務。公司和The9將各是 50% 合資企業的所有者。The9 賺了 $5.0向公司提供百萬不可退還的初始存款（“The9有條件義務”），用於參與合資企業。The9有權將初始存款轉換為公司的各種股票。出於會計目的，存款是一種金融工具，它體現了發行人可以通過發行可變數量的股票來結算的有條件債務。9有條件債務按公允價值計量，在每個報告期都進行了重新計量，是公允價值層次結構下的三級金融工具（見附註7， 金融工具的公允價值）。2020年11月22日，雙方達成協議，將初始存款轉換為 423,053公司A類普通股的股票，於2021年2月23日發行。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司和The9均未向合資企業出資，並且尚未開始業務活動。
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（未經審計）
吉利安排
2020年12月，公司與浙江吉利控股集團有限公司（“吉利控股”）簽訂了不具約束力的諒解備忘錄，後者也是PIPE融資的訂閲者，根據該備忘錄，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造（“吉利合資企業”）等各個領域進行戰略合作。
2021年1月，公司與吉利控股簽訂了合作框架協議和許可協議（“吉利許可”），其中闡述了雙方對吉利合資企業潛在投資、工程、技術和合同製造支持領域擬議合作的主要商業諒解。如果雙方未能簽訂合資企業最終協議，則上述框架協議和吉利許可證可能會終止。
4.    存款和其他流動資產
存款和其他流動資產包括以下內容（千美元）：
存款：2023年3月31日2022年12月31日
用於研發、原型和生產零件及其他的押金$52,436 $23,617 
尚未收到的商品和服務的押金（“未來工作”）
2,969 3,187 
存款總額$55,405 $26,804 
其他流動資產：
預付費用$9,121 $14,437 
庫存4,049 3,598 
其他流動資產1,547 3,052 
其他流動資產總額 $14,717 $21,087 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向供應商存入了用於研發（“研發”）服務、原型零件和其他服務的押金，以支持公司的持續研發工作和運營。公司在提供服務和收到原型零件時支付押金。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司為庫存以及財產和設備物品存入了押金，這些物品在獲得所有權後被歸類為存款。
2022 年 7 月，公司為其董事和高級管理人員簽訂了年度保險單（“D&O 政策”），要求其預付金額為 $21,732，其中 $5,433在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中攤銷為一般和管理費用。
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（未經審計）
5.    財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下各項（千美元）：
2023年3月31日2022年12月31日
建築物和租賃權改善$95,519 $19,778 
計算機硬件2,094 3,112 
工具、機械和設備235,290 9,542 
車輛337 337 
計算機軟件4,125 4,212 
施工中120,971 392,935 
減去：累計折舊(11,812)(12,113)
財產和設備總額，淨額$446,524 $417,803 
與財產和設備相關的折舊費用共計 $1.1百萬和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，當時該公司對其可用於預定用途的部分在建資產進行了歸類，金額為 $225.7百萬和美元75.7百萬美元分別用於模具、機械和設備以及建築物。
6.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（千美元）：
2023年3月31日2022年12月31日
應計工資和福利$25,481 $20,502 
應計法律意外開支16,000 18,940 
收到的工程、設計和測試服務未開具發票10,591 9,443 
來自客户的存款3,610 3,573 
其他流動負債11,298 13,251 
應計費用和其他流動負債總額$66,980 $65,709 

根據2021年達成的Palantir平臺託管安排，公司已累積了美元3.0百萬和美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他流動負債分別為百萬美元和入賬美元4.9百萬和美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款分別為百萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元2.0百萬與Palantir的託管安排有關。
7.    金融工具的公允價值
公允價值測量
公司適用ASC 820的規定， 公允價值測量，它定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的規定涉及金融資產和負債以及按經常性和非經常性公允價值計值的其他資產和負債。該標準明確指出，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者的假設來確定
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（未經審計）
用於對資產或負債進行定價。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序，如下所示：
第 1 級在活躍的交易所市場上交易的資產和負債的估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。
第 2 級在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價或非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債券。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
第 3 級資產和負債估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
公允價值估算是根據相關的市場信息以及有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。
如附註9所述，公司已選擇將公允價值期權應用於某些具有轉換功能的應付票據， 應付票據。與認股權證負債和應付票據相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
應付票據
公司已選擇按公允價值衡量某些應付票據。具體而言，根據SPA（定義見下文）發行的過渡期票據（定義見下文），經修訂後，它們包含嵌入式清算權和代表嵌入式衍生品的轉換權的嵌入式清算溢價（見附註9， 應付票據）。該公司使用二項式格子模型和Black Scholes方法對各種可轉換應付票據進行估值。模型中使用的重要假設包括公司股票的無風險利率、年度股息收益率、預期壽命和波動率。
與應付票據相關的公允價值調整記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的公允價值計量變動中。
過橋認股權證
公司已選擇按公允價值衡量過渡認股權證。公司使用蒙特卡羅仿真模型來衡量認股權證的公允價值，其中重要假設使用了波動率、過渡認股權證的預測期限以及該期限內公司A類普通股的預計股價。與負債分類認股權證相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
國家環保總局
2022年11月23日，公司發行了 789,016承諾份額以滿足 SEPA 中商定的承諾費。在截至2023年3月31日的期間，截至發佈簡明合併財務報表之日，公司沒有指示約克維爾購買任何A類普通股。公司確定，SEPA是ASC 815（衍生品和套期保值）下的衍生金融工具，應在開始時和之後的每個報告日按公允價值入賬。該金融工具被歸類為衍生資產，公允價值為美元0 百萬截至2023年3月31日和2022年12月31日。
承諾發行A類普通股
業務合併完成後，公司承擔了PSAC的交付義務 2,387,500向向PSAC免費提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務的實體註冊了A類普通股。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，與服務提供商的協議規定，要交付的股票必須進行登記，這被認為不在公司的控制範圍內，因此該義務沒有資格獲得ASC 815-40-25-10的股權待遇，因此假定了淨現金結算。
2022年1月1日，在ASU 2020-06通過後，實體評估淨現金結算時不再需要考慮是否要求以註冊股份結算的要求，但是ASC 480-10-S99-3a並未以類似的方式進行修訂，因此，作為ASU 2020-06通過後的調整的一部分，公司對發行A類普通股註冊股的義務進行了重新分類從負債到發行臨時股權A類普通股的承諾。
2022 年 7 月 21 日，公司修改了與服務提供商的協議並交付了 2,387,500為履行其義務而持有未註冊的A類普通股。結算後，該承諾的賬面金額等於其初始賬面金額，因此該公司將向APIC發行A類普通股的全部承諾歸類為美元32.9百萬。
公司使用概率加權預期回報法（“PWERM”）來確定發行註冊股票的義務的公允價值。PWERM框架是一種基於情景的方法，該方法基於對發行股票義務結算的未來價值的分析，假設結果各不相同，估算債務的公允價值。對某些潛在情景的概率權重基於管理層對以現金或股票結算負債的可能性的評估以及對結算時機的評估。在股權結算情景中，債務估值基於公司截至每個估值日的股價。在現金結算情景中，債務估值以現金支付為基礎，現金支付等於股價乘以待發行的股票總額，然後貼現到每個估值日。
與發行股票義務相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
私人認股權證
私人認股權證被歸類為負債，公允價值包含在合併資產負債表上的其他負債減去流動部分中。該公司使用二項式格子模型對私人認股權證進行估值。二項式格子模型中固有的是與無風險利率、年股息收益率、預期權證壽命和公司股票波動率相關的假設。私人認股權證公允價值的變動記錄在公司合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的公允價值計量變動中。與私人認股權證負債相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
向非關聯第三方轉讓私人認股權證
在公開市場上向無關聯的第三方購買者轉讓私人認股權證後，轉讓的認股權證將受與公共認股權證相同的條款約束（見附註12， 股東權益）。因此，在將認股權證轉讓給APIC後，公司按其公允價值將認股權證歸類為美元0 百萬和 $0.6百萬，截至2023年3月31日和2022年12月31日。
責任分類工具
根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能會不時被歸類為衍生負債，衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。參見注釋 12， 股東權益.
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定期公允價值測量
金融資產和金融負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。 下表列出了公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融資產和負債（千美元）：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
應付票據$— $— $92,665 
私人認股權證— — 52 
過渡認股權證— — 28,521 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
應付票據$— $— $26,008 
應計費用和其他流動負債— — 6,227 
私人認股權證— — 52 
過渡認股權證— — 95,130 
由於其短期性質或合同規定的價值，公司金融資產和負債，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，其賬面金額接近公允價值。
下表彙總了三級公允價值衡量標準（千美元）的活動：
過橋認股權證注意事項
應付賬款，橋牌		私人認股權證盈利股份負債與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的責任
截至2022年12月31日的餘額
$95,130 $26,008 $52 $2,250 $3,977 
補充33,266 190,000 — — — 
根據認股權證交換進行處置(77,577)— — — — 
練習(4,079)— — — — 
結算交易成本— (1,139)— — — 
公允價值衡量標準的變化(18,219)(79,462)— 2,764 — 
股票薪酬支出— — — — 5,002 
將負債轉換為普通股— — — (5,014)(8,979)
將票據轉換為普通股— (42,742)— — — 
截至2023年3月31日的餘額
$28,521 $92,665 $52 $— $— 
8.    關聯方應付票據
公司的大量資金來自關聯方的應付票據。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
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截至2023年3月31日，關聯方應付票據包括以下內容（千美元）：
筆記名稱合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		網
攜帶
價值		截至2023年3月31日的三個月的利息支出應計利息
相關方須知-中國2023年12月31日12.0%$4,715 $140$140
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,928 ——
$8,643 $140 $140 

截至2022年12月31日，關聯方應付票據包括以下內容（千美元）：
筆記名稱合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		平衡
截至2022年12月31日
相關方須知-中國2023年12月31日12.0%$4,651 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,755 
$8,406 

未按公允價值計值的關聯方應付票據的公允價值
根據公允價值層次結構下第三級的投入，公司未按公允價值結賬的關聯方應付票據的估計公允價值為美元9.1百萬和美元8.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

關聯方應付票據本金到期日表
截至2023年3月31日應付關聯方票據的未來預定本金到期日如下（千美元）：

按需到期$3,928 
20234,715 
$8,643 
截至2022年12月31日應付關聯方票據的未來預定本金到期日如下（千美元）：

按需到期$3,755 
20234,651 
$8,406 
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FF 最高支出報銷和諮詢費
2023年1月31日，公司與FF Top Holding LLC（“FF Top”）簽訂了初步條款表（“條款表” 和此類補充協議，即 “補充協議”）的補充協議，根據該協議，由於FF Top的自付律師費和與融資工作相關的費用高昂，雙方同意修改條款表，將律師費和開支的上限從美元提高到美元0.3百萬到美元0.7百萬。公司同意支付剩餘的美元0.4欠FF Top的百萬筆費用如下：(i) $0.2在執行補充協議後的一個工作日內獲得百萬美元，以及 (ii) $0.2在公司完成新融資後的一個工作日內達到百萬美元，金額不低於美元5.0百萬或董事會批准的更早日期.根據經補充協議修訂的條款表，公司向FF支付了Top $0.22023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日各為一百萬。此外，2023 年 4 月 8 日，公司向 FF Top 償還了 $0.1百萬美元與FF Top因第6號修正案而發生的法律費用有關（定義見附註9， 應付票據).
2023 年 2 月初，FF Top 要求公司償還法律費用6.5百萬美元，用於支付與公司治理變更有關的成本，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該變更尚未獲得董事會的批准。FF Top 將來可能會繼續要求公司提供額外的費用報銷和賠償。
2023 年 3 月 6 日，公司與 FF Global Partners LLC（“FF Global”）簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，公司同意每月支付諮詢費0.2向 FF Global 捐款百萬美元，用於以下服務：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的諮詢和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資策略，包括針對散户投資者和其他人的融資策略。
•協助制定風險管理戰略。
•協助能力建設和運營戰略。
任何一方均可終止本協議 一個月事先書面通知另一方。本協議終止後，公司應立即向顧問支付本協議下任何應計但未付的費用，並應向顧問償還本協議下應報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global 有權報銷與其服務相關的所有合理且有據可查的自付差旅、法律和其他自付費用，自付費用不得超過 $0.1未經公司事先書面同意，百萬歐元。公司支付了 $0.6根據諮詢服務協議，在2023年迄今為止向FF Global提供百萬美元。
應付給樂視信息技術有限公司（“樂視”）的廣告服務
公司在應計費用和其他流動負債中應計應付給樂視的款項為美元7.1百萬和美元7.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元，與前幾年向公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立和控制。
Warm Time Inc.（“Warm Time”）和Ocean View Drive Inc.（“海景”）的交易
該公司租用了 二房地產位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯維德斯（“蘭喬帕洛斯維德斯地產”），從2018年1月1日到2022年3月31日的温暖時期。Warm Time 反過來從賈先生手中租用了 Rancho Palos Verdes 房地產。該公司使用蘭喬帕洛斯維德斯地產為公司員工（包括公司前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士）提供長期或臨時住房。根據雙方之間的協議，公司每月向Warm Time支付了美元0.1百萬美元用於租金和某些服務，包括為牧場提供餐飲、客房服務以及組織會議、外部聚會和活動
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
帕洛斯維德斯地產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司每個月都向Warm Time支付了$0.1百萬美元用於向公司及其高管提供的租賃和業務發展服務。
作為與公司關係的一部分，Warm Time還充當了從Ocean View Drive Inc. 獲得某些貸款的渠道。Ocean View Drive Inc. 以前由賈躍亭先生控制，現在由賈若坤的配偶全資擁有，賈若坤是公司前助理財務主管和賈躍亭的侄子。貸款本金已在前幾年償還給公司，截至2023年3月31日和2022年12月31日，此類貸款的應計利息尚未償還，金額為美元0.2百萬。
在過去的幾年中，該公司向Ocean View預付了資金，用於購買各種房地產，包括蘭喬帕洛斯維德斯地產和相關費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的應收賬款金額為美元0.9來自Ocean View的百萬美元，分別記錄在未經審計的簡明合併資產負債表和合並資產負債表中的存款。
2023 年 2 月 9 日，公司支付了大約 $0.2代表獲得賠償的共同被告海景集團（Ocean View）涉嫌沒收與正在進行的訴訟中未決判決有關的資金，該訴訟也涉及韓氏聖何塞酒店有限責任公司。根據此類訴訟的和解安排，Ocean View履行了其付款義務，但該公司沒有為導致Ocean View資金被沒收的未決判決付款。參見 附註11，承付款和意外開支瞭解更多信息。扣押後，公司支付了未執行的判決和所有應計利息。截至2023年3月31日，代表Ocean View匯出的款項記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的存款中，公司於2023年4月收到了此類賠償金的退款。
9.    應付票據
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已與第三方簽訂了應付票據協議，其中包括以下內容（千美元）：
2023年3月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2023年3月31日的三個月的利息支出應計利息
橋牌注意事項 (1)
各種各樣
11%-15%
$165,034 $(37,937)$(34,432)$92,665 $4,360 $2,482 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%5,065 — — 5,065 — — 
汽車貸款2026 年 10 月7%94 — — 94 2 — 
$170,193 $(37,937)$(34,432)$97,824 $4,362 $2,482 
2022年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2022年3月31日的三個月的利息支出應計利息
橋牌注意事項 (1)
2028年10月27日10%$36,622 $264 $(10,878)$26,008 $1,272 $1,676 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,997 — — 4,997 — — 
汽車貸款2026 年 10 月7%100 — — 100 — — 
$41,719 $264 $(10,878)$31,105 $1,272 $1,676 
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（未經審計）
(1) 2022年8月14日，公司與與ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC關聯的某些實體（以及Senyun，定義見下文為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），以發行和出售公司的優先有擔保可轉換票據（“過渡票據”） 三分批匯總為 $52.0百萬本金（於2022年9月23日增加至美元）57.0百萬美元，增幅隨後在初始森雲融資日期終止，定義如下），並於2026年8月14日到期（隨後延長至2028年10月27日）。Bridge Notes 的原始發行折扣為 10％，並且可以按等於美元的轉換價格與任何應計利息一起轉換為A類普通股2.69（或 $2.2865對於初始部分）（“轉換價格”），受全面的棘輪反稀釋保護的約束。
Bridge Notes 引起了人們的興趣 10按季度支付、每次轉換時和到期日以現金或A類普通股支付的年利百分比。除非提前付款，否則Bridge Notes使買方有權在每個轉換日獲得現金或A類普通股組合的整筆利息（“整理金額”），金額為根據利率持有該轉換後的金額至到期時本應支付的利息 15每年的百分比。利息的轉換價格為 (a) 轉換價格或 (b) 中的較小者 90佔最低 VWAP 的百分比 五連續交易日（“利息轉換價格”）。在計算轉換後可發行的股份時，整數金額應減去 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。
Bridge Notes的擔保，是對公司及其子公司的幾乎所有個人和不動產授予第二項留置權，並由公司幾乎所有的國內子公司提供擔保。
SPA下的承諾總額不得超過美元300.0百萬，但是每個買家都有選擇權 12自2022年11月12日（“S-1表格生效日期”）起的幾個月內，可按類似條款購買額外的優先有擔保可轉換票據，潛在承諾總額不超過美元300.0百萬（“B批票據”）。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，相對於過渡票據，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的臨時可行使的看跌期權等功能。公司將原始發行折扣和交易成本計入未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中公允價值計量的變動。
2022 年 9 月 23 日，對 SPA 進行了修訂（“SPA 修正案”），根據該修正案，買方同意加快其融資義務，金額為7.5在同一天注資和發行的本金總額（“Third Bridge 票據”）總額為百萬美元，剩餘的美元7.5本金總額（“第四橋票據”）於2022年10月10日獲得融資和發行。Third Bridge Notes和Fourth Bridge Notes可轉換為A類普通股，轉換價格為美元1.05每股，於2028年10月27日到期，在其他方面受SPA中適用於其中所述Bridge Notes的相同條款和條件的約束。
此外，《SPA修正案》修改了美元的轉換價格25.02022 年 8 月 14 日融資的 Bridge Notes 本金的百萬美元至美元1.05每股。公司根據ASC 470-50對SPA修正案進行了評估， 債務，並認定這構成滅絕，因為轉換價格的變化很大。因此，公司在合併運營報表和綜合報表中確認了關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付賬款的滅失或結算虧損，按從首次確認到修訂之日公允價值的累計變化計算。
最高人民會議第三和第四修正案
2022年10月24日，公司對SPA簽訂了有限同意和第三修正案（“第三修正案”），根據該協議，過渡票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日。此外，根據第三修正案，每位買方和代理人都放棄了SPA下的某些違約和違約事件、根據SPA發行的票據和其他相關文件。該修正案被視為ASC 470-60下陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為公司遇到了財務困難，重組後延長到期日導致公司的有效借款利率降低。該修正案是前瞻性考慮的，截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損表中沒有記錄任何收益或虧損。
2022年11月8日，公司簽訂了SPA的有限同意和修正案（“第四修正案”），根據該修正案，雙方同意（i）在任何情況下都不會以任何權益的有效轉換價格或
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（未經審計）
根據SPA發行或可發行的過渡票據的A類普通股應付利息整額金額低於美元0.21每股A類普通股，以及（ii）為了使公司支付A類普通股的任何利息或整筆利息，必須滿足特定的價格和交易量要求，即（x）A類普通股的VWAP不低於美元0.21前一交易日的每股收益 七交易日期間，並且（y）A類普通股的總交易量不低於美元1.5同期任何交易日的百萬美元（在每種情況下，均根據任何股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整）。該修正案被視為ASC 470-60下陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為公司遇到了財務困難，在轉換可轉換票據時增加底價被評估為對公司的讓步。該修正案是按預期考慮的，合併運營報表和綜合收益（虧損）中沒有記錄損益。
森雲修正案
2022年12月28日，公司與森雲國際有限公司（“森雲”）簽訂了信函協議和SPA修正案（“森雲修正案”），根據該協議，總額為美元的票據的轉換率19.0百萬美元從美元降低1.05到 $0.89並重新商定了未來的籌資時限.由於經確定此次修改的條款沒有實質性差異，因此使用目前較低的轉換率，新債務按公允價值計為原始債務的延續。由於新的轉換率，該公司有義務在截至該年度的年內根據較低的轉換率向森雲增發股票。公司通過貸記其他流動負債和借記額外實收資本來核算這筆債務，金額為美元0.9截至2022年12月31日，合併資產負債表中的百萬美元。
最高人民會議第六修正案
2023 年 2 月 3 日，公司簽訂了 SPA 第 6 號修正案（“第 6 號修正案”），其中公司同意以不超過 $的價格出售135.0公司優先有擔保可轉換票據（“C組票據”）的本金總額為百萬美元，條款與先前發行的基本一致，美元1.05基本轉換價格受全面反稀釋價格保護的約束。每位買方都可以選擇以與C批票據相同的條款購買額外的可轉換優先擔保票據和認股權證，金額不超過 50根據SPA條款向該買方發行的C部分票據（“D部分票據”）的初始本金的百分比。
根據第6號修正案，公司向買方發行的某些未償還的A批票據，未償還本金總額為美元31.0百萬美元被相同本金的新票據（每張都是 “替代票據”）所取代，金額為美元0.89基本轉換價格。根據 ASC 470-50， 債務，轉換價格的變化符合消滅條件，因為轉換價格的變化幅度很大。因此，公司在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合（收益）虧損中確認了應付票據結算虧損，金額為美元3.0百萬，按票據收購價格與淨賬面金額之間的差額計算。
根據第6號修正案，公司與某些買方簽訂了協議（“交換協議”），總共持有 198,129,990NPA 認股權證和 SPA 認股權證，用於將其兑換成合計 90,489,346NPA 認股權證和 SPA 認股權證和主要可轉換票據，總額為 $41.0百萬。已發行的認股權證的條款將下行棘輪條款僅限於價格調整。已發行的優先有擔保可轉換票據（“交易所票據”）的條款與現有的SPA票據一致，但價格為美元0.89基本轉換價格，無原始發行折扣。根據交易協議，股票分類的認股權證被交換為符合ASC 480負債分類的認股權證， 區分負債和權益，並在未經審計的簡明合併資產負債表中從股權重新歸類為過渡認股權證，總額為美元6.8百萬。由於該交易，公司在合併運營報表和綜合收益（虧損）中未確認任何虧損或收益。
最高人民會議第七修正案
2023年3月23日，公司與森雲和ATW Partners LLC關聯的實體簽訂了SPA第7號修正案（“第七修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C組票據的融資時間表，金額為美元40.0百萬美元，一家隸屬於ATW Partners LLC的實體同意額外購買金額為美元的B批票據5.0每種情況均為百萬美元，但須滿足某些條件，以換取一項增加與此類融資有關的原始發行成本的協議。作為協議的一部分,
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（未經審計）
與美元有關的原始發行折扣25.0已商定C組票據和B組票據的本金為百萬美元 14% 和 16分別為％。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司獲得的總收益為美元105.0百萬和美元34.0 ($92.6百萬和美元29.3百萬美元（扣除原始發行成本），以換取分別發行C批票據和B組票據。該公司還獲得了總收益 $10.0百萬 ($)8.8百萬美元（扣除原始發行成本），以換取A批票據的發行。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向買方共發行了 48,714,277認股權證（“過橋認股權證” 或 “SPA 認股權證”）。發行後，過渡認股權證的行使價為 $0.89到 $1.05每股，受反稀釋棘輪價格保護的約束，可行使於 七年自發行之日起（見 註釋 12， 股東權益）。公司可能會以美元回購過橋認股權證0.01每股前提是公司A類普通股的VWAP 20走出 30回購前的交易日大於美元15.0每股，但須遵守某些附加條件。在截至2023年3月31日的三個月中，買方行使了 35,314,752過橋認股權證截至2023年3月31日，有 93,571,419過渡認股權證未兑現。
2023年3月31日，公司確定過渡票據和過渡認股權證的公允價值為美元92.7百萬和美元28.5分別為百萬美元，導致截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中公允價值計量變動的收益為美元79.5百萬和美元18.2分別為百萬。
在截至2023年3月31日的三個月中，Bridge Notes本金總額為美元61.6百萬，公允價值為 $42.7百萬美元，應計利息為美元3.6百萬美元轉換為額外實收資本。截至2023年3月31日的三個月，應付票據交易成本的結算總額為美元1.1百萬。
未按公允價值記賬的應付票據的公允價值
根據公允價值層次結構下第三級的投入，公司未按公允價值計值的應付票據的估計公允價值為美元4.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。
應付票據本金到期日表
截至2023年3月31日的應付票據的未來預定本金到期日如下（千美元）：
按需到期$5,065 
2023— 
2024— 
202541,000 
202694 
2027— 
此後124,034 
$170,193 
10.    租賃
如果公司既能夠識別資產，又得出結論，公司有權控制已確定的資產，則公司將在協議生效時確定該安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。公司根據租賃期內租賃付款的現值在開始之日確認運營和融資租賃ROU資產和負債。租賃期限包括可以合理確定將行使期權的續訂期權，不包括終止期權。該公司的租賃不提供隱性利率，因此，公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用的增量借款利率是根據估算得出的
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（未經審計）
關於在相似期限內，公司需要為類似資產支付多少抵押貸款。公司的租賃不包括任何實質性剩餘價值擔保、討價還價購買期權或資產報廢義務。
如果公司的協議有可變的租賃付款，則公司包括可變租賃付款項，這些付款取決於租賃衡量和分類中的指數或費率，不包括那些取決於生效日期之後發生的事實或情況的付款，但不包括那些取決於時間流逝以外的事實或情況的付款。運營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記入未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的運營費用。融資租賃ROU資產的攤銷在未經審計的簡明合併運營報表中以直線方式記錄在運營費用中。融資租賃負債產生的利息支出記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的利息支出中。公司選擇不確認任何類別標的資產的短期（12個月或更短）租賃產生的ROU資產和租賃負債。此外，公司沒有將租賃和非租賃部分分開。運營租賃包含在ROU資產、運營租賃負債、流動部分和運營租賃負債中，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。融資租賃包含在財產和設備淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債中，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。
該公司的租賃安排主要包括其加州ieFactory生產設施、公司辦公室、商店、設備和車輛租賃協議。租約在2032年的不同日期到期，其中一些包括延長租賃期以延長租賃期限的選項 5 年經期。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的總租賃成本為（千美元）：
三個月已結束
2023年3月31日		截至2022年3月31日的三個月
融資租賃成本
使用權資產的攤銷$91 $500 
租賃負債的利息96 177 
融資租賃成本總額187 677 
運營租賃成本1,481 882 
可變租賃成本112 134 
總租賃成本$1,780 $1,693 
下表彙總了截至2023年3月31日的未來租賃付款（千美元）：
財政年度經營租賃融資租賃
2023（九個月）$4,151 $1,292 
20245,4961,757
20255,2571,792
20265,2161,828
20272,8961,864
此後9,284—
總計32,300 8,533 
減去：估算利息12,293 934
淨租賃付款的現值20,0077,599
租賃負債，流動部分$2,609 $1,390 
租賃負債，扣除流動部分17,3986,209
租賃負債總額$20,007 $7,599 

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（未經審計）
與運營和財務租賃相關的補充信息和非現金活動如下（千美元）：
三個月已結束
2023年3月31日		三個月已結束
2022年3月31日
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$1,323 $833 
來自融資租賃的運營現金流96177
融資租賃的現金流融資335466
$1,754 $1,476 
新的使用權資產產生的租賃負債
經營租賃$— $8,206 
融資租賃$— $— 
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃6.26.4
融資租賃4.85.0
加權平均折扣率
經營租賃15.6 %15.6 %
融資租賃5.0 %5.0 %
11.    承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，任何此類索賠和爭議的結果都無法肯定地預測。
集體訴訟和衍生訴訟
2021 年 12 月 23 日，加利福尼亞州中區美國地方法院針對公司及其前首席執行官兼首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官以及 Legacy FF 的首席財務官提起了假定集體訴訟，指控其違反了 1934 年《證券交易法》， 三PSAC 的獨立董事和 PSAC 的聯席首席執行官（“假定集體訴訟”）。
2022 年 3 月 7 日，以下個人被任命為首席原告：Byambadorj Nomin、郝國軍、王培豪和葉申濤。同日，Wolf Haldenstein和Pomerantz LLP被任命為共同首席法律顧問。首席原告於 2022 年 5 月 6 日提出了修正後的申訴。
2022 年 7 月 5 日，公司和所有其他被告提出聯合動議，要求駁回修正後的申訴。在反對中，原告撤回了根據1933年《證券法》第11條提出的索賠。在就該動議作了完整的簡報和聽證會之後，地方法院於2022年10月20日發佈了裁決，部分駁回了被告的駁回動議，部分批准了被告的駁回動議。法院認定，除其他外，原告已就2021年有關Legacy FF收到的某些聲明違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條的指控進行了充分的抗辯 14,000FF 91 車輛的預訂。但是，地方法院還認定，原告未能就有關FF 91車輛的預期生產和交付時間表的前瞻性陳述提出充分的申訴。地區法院的駁回沒有偏見，修改申訴的許可已獲批准。被告提出動議，要求複議法院根據 1933 年《證券法》第 14 (a) 條作出的支持索賠的裁決，該裁決於 2022 年 12 月 12 日被駁回。
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（未經審計）
2023 年 1 月 6 日，原告拒絕再次修改申訴，試圖重新指控被地方法院駁回的索賠。因此，2022年5月6日提出的修正申訴是有效申訴，但自願撤回和被司法駁回的索賠除外，其中包括針對公司前首席財務官的所有索賠 三獨立的 PSAC 董事。該公司和其他被告於2023年2月10日提交了答覆。該公司斷言該訴訟毫無法律依據，並表示打算大力為該訴訟辯護。鑑於法律訴訟處於初期階段，無法預測索賠的結果。
分別在2022年3月8日和3月21日， 二指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠的假定衍生訴訟已在加利福尼亞中區美國地方法院提起，隨後進行了合併。2022 年 5 月 24 日，在假定集體訴訟的某些訴訟得到解決之前，這些合併衍生訴訟被暫停。暫緩期於2022年12月15日繼續，目前這些病例仍處於活躍狀態。此外，分別在2022年4月11日和25日， 二指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠的假定衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院提起。這些訴訟在假定集體訴訟的某些訴訟得到解決之前暫停，目前仍處於暫停狀態。這些訴訟旨在代表公司對公司和Legacy FF的多位現任和前任高管和董事提出索賠。
2022 年 6 月 14 日，特拉華州大法官法院對公司、其前全球首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的股東集體訴訟，指控他們違反了信託義務（“雲集體訴訟”）。2022 年 9 月 21 日，特拉華州大法官法院向特拉華州大法官法院提起了另一起經核實的股東集體訴訟，指控 FFIE、PSAC 的聯席首席執行官和獨立董事以及 PSAC 的某些第三方顧問，指控其違反了合同和信託義務，並協助和教唆涉嫌違反信託義務的行為，這些指控與企業前的披露和股東投票有關組合（“克利夫蘭集體訴訟”）。Yun和Cleveland的集體訴訟隨後成為合併訴訟（“特拉華州合併集體訴訟”）。2023 年 4 月 4 日，被告提交了開場陳述，以支持他們各自提出的駁回申訴的動議。鑑於法律訴訟處於初期階段，無法預測索賠的結果。
2022 年 9 月 19 日，特拉華州財政法院對 FFIE 提起了經核實的申訴，要求強制召開年度股東大會。該訴訟於 2023 年 1 月 10 日毫無偏見地被駁回。
此外，2022年9月19日，FFIE的間接股東FF Global在特拉華州大法官法院對FFIE提起訴訟，要求將蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生從董事會中撤職。2022年9月27日，根據FF Global與FF Top（“協議負責人”）之間的協議，該案在不帶偏見的情況下被駁回。協議負責人執行後不久，FF Global開始向公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人所設想的條款範圍，除其他外，與公司的管理報告渠道和某些治理事項有關。2022 年 9 月 30 日，FF Global 指控該公司嚴重違反了協議負責人的精神。公司認為自己遵守了協議主旨的適用條款，並對任何與此相反的描述提出異議。此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證公司與FF Global之間的這種爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。2022 年 10 月 3 日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022 年 10 月 3 日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會職務，在他收到根據共同發佈的補充新聞稿後，於 2022 年 10 月 5 日生效。2022 年 10 月 28 日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
治理事項
特別委員會完成調查後，公司及其某些董事和高級管理人員收到了來自一羣自稱為 “員工舉報人” 的人以及自稱是公司當前投資者的各種個人和實體的大量電子郵件通信。這些信函包括各種指控（例如，包括某些董事為了個人利益密謀將公司推向破產）以及要求進行某些組織和治理變革的請求。該公司聘請了一家獨立律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現，所有這些指控都毫無根據。2022 年 9 月，董事會的某些成員收到了人身暴力威脅和死亡威脅，公司已將其移交給相應的執法機構，包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、司法部和相關國際機構。
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（未經審計）
其他法律事務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的應計法律意外開支為美元16.0百萬和美元18.9百萬美元分別記錄在應計費用和其他流動負債中，用於與正在進行的法律事務相關的潛在財務風險，主要與違反合同和僱傭事宜有關，這些風險被認為既可能造成損失，又可以合理估計。對於涉及供應商和設備製造商等第三方供應商的法律事務，公司根據此類供應商開具的發票金額在合併資產負債表中記錄了應付賬款的應計金額，根據ASC 450-20-30-1，這是潛在結果範圍之外的最低損失金額。
在截至2022年12月31日的年度中，Han's San Jose Hospitality, LLC在加利福尼亞州高等法院為聖塔克拉拉縣提起的民事訴訟中，公司以違反租約為由解決了法律糾紛，根據該糾紛，公司被指定為共同被告，該案要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未繳税款6.4百萬。根據和解協議，公司同意支付 $1.82022 年 1 月的現金為百萬美元，另外還有3.4百萬以上 52022 年 10 月的利息百分比，應承擔和解的剩餘部分，金額為 $1.2百萬，前提是共同被告未能在2022年1月付款。2022 年 1 月，公司支付了第一筆和解金1.8百萬美元，並免除了$的責任1.2百萬。該公司未能賺到 $3.4百萬美元和2022年10月的利息支付。2022 年 10 月 26 日，原告向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院提出了一項動議，要求執行和解協議，不尋求任何實質性的額外賠償。2022 年 12 月 22 日，法院批准了原告執行和解的動議。截至2022年12月31日，餘額為美元3.4百萬美元包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。2023 年 1 月 3 日，原告向雙方發出了命令生效通知。2023 年 1 月 19 日，法院發佈了金額約為 1 美元的判決3.5百萬和執行令。2023 年 2 月 9 日，公司支付了 $3.6百萬美元包括未付判決的全額付款和應計利息。此外，公司還支付了大約 $0.2代表一名獲得賠償的共同被告支付百萬美元，涉及從該受賠償的共同被告的銀行賬户中扣押的款項。此類賠償金已於 2023 年 4 月退還給公司。

2023年1月30日，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提出了一份經核實的申訴，要求強制執行其在特拉華州聯合集體訴訟中作為指定被告已經和將要承擔的費用和支出（包括律師費）的合同權利，根據該協議，Riverside提供了與PSAC/Legacy FF合併有關的諮詢服務。公司與Riverside簽訂了一項條款和命令，根據該條款和命令，該公司同意有條件地向Riverside預付其為特拉華州聯合訴訟辯護所產生的合理律師費和費用，但須遵守並明確保留公司在特拉華州合併集體訴訟處置後收回所有此類費用和開支的權利。鑑於法律訴訟尚處於初期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除本文披露外，截至本文發佈之日，FF尚未參與任何法律訴訟的當事方，如果確定其結果對FF不利，則可以合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
特別委員會調查
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空者報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、2022年第一季度10-Q表季度報告以及經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣佈特別委員會完成了審查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了以下調查結果：
 
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（未經審計）
關於業務合併，某些公司員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在公司內角色的陳述不準確，他參與公司後業務合併管理的程度比向某些投資者陳述的更為重要。
 
●
該公司在業務合併之前收到的報表已超過 14,000FF 91 車輛的預訂可能會產生誤導，因為其中只有數百輛預訂已支付，而其他預訂（總計） 14,000）是未付利息的跡象。
●與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
●該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
●FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
●在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。
此外，調查發現，某些個人未能向參與準備FFIE向美國證券交易委員會提交文件的個人全面披露他們與與業務合併有關和之後的某些關聯方和關聯實體的關係，也沒有向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
 
調查還發現，某些人沒有合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的潛在相關信息。這些人包括非執行官員或FF管理團隊的成員，根據不合作和/或隱瞞信息的程度，對這些人採取了補救措施。下文概述的針對Jerry Wang的補救措施考慮到了不配合調查的情況，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
  
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查的證據的支持。儘管調查沒有改變上述有關FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實需要採取補救措施，以幫助確保進一步關注FF內部的合規和披露。
 
根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救措施：
 
●任命前董事會成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的FF執行主席職位。
●
FF 前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士直接向斯文森女士彙報並收到 25% 年度基本工資削減；
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（未經審計）
●
免去賈先生的執行官職務，儘管他將繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還收到了 25年基本工資減少百分比，他的職責從決策職位僅限於（a）產品和出行生態系統以及（b）互聯網、人工智能和高級研發技術。2023 年 2 月 26 日，在董事會對公司管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（以及陳雪峯先生）直接向董事會彙報，以及直接向賈先生彙報的 FF 的產品、出行生態系統、I.A.I. 和先進的研發技術部門。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門，向賈先生和雪峯先生彙報的流程和控制措施將由董事會與公司管理層協商後決定。公司的其餘部門繼續向雪峯先生彙報。2023 年 2 月 26 日，在董事會對公司管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（以及陳雪峯先生）直接向董事會彙報，以及直接向賈先生彙報的 FF 的產品、出行生態系統、I.A.I. 和先進的研發技術部門。董事會還批准了向賈先生和陳雪峯先生報告的FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門，其流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據賈先生在公司內部職責的變化，董事會認定賈先生是《交易法》第16條所指的公司 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”；
●馬蒂亞斯·艾特，時任業務開發和產品定義高級副總裁兼FFIE董事，現任產品執行高級副總裁兼FFIE董事，他被試用為期六個月的執行官，在此期間他一直是董事會的非獨立成員，試用期已結束；
●任命喬丹·沃格爾為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；以及斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會及提名和公司治理委員會主席;
●FFIE前全球資本市場副總裁王嘉偉（“Jerry”）被停薪停職，他隨後通知董事會決定於2022年4月10日辭去FF職務；
●評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下都由審計委員會指導僱用額外的財務報告和會計支持；
 
●加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
●聘請首席合規官，該官按虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強FF的合規政策和程序。公司於2023年3月聘請了一名副總法律顧問的合規官，他將按虛線向審計委員會主席彙報，並正在尋求聘請風險與內部控制總監；
●除其他外，為所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
●FF 副總裁、總法律顧問兼祕書賈瑞特·約翰遜的離職；以及
●對其他FF員工（均不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。
截至本報告發布之日，FF繼續實施董事會批准的某些補救行動。但是，其中某些補救行動已不再有效，也無法保證這些補救措施
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（未經審計）
繼續實施的措施將及時或完全實施，或者將成功地防止將來出現不準確的披露。
但是，根據協議負責人，FF實施了某些治理變革，這些變更影響了上述某些補救措施，包括董事會組成的重大變更和董事會領導層的變動。
在FFIE宣佈於2022年2月1日完成特別委員會調查之後，FFIE、管理團隊的某些成員和FFIE的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始就特別委員會調查的主題進行正式調查。FFIE正在與美國證券交易委員會的調查充分合作，包括迴應多份傳票和信息請求。這種調查的結果很難預測。FF已經承擔了並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查有關的法律和其他專業服務相關的鉅額費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否有可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，FF收到了司法部就特別委員會調查的主題提供信息的初步請求。FF已對該請求做出了迴應，並打算與司法部未來的任何請求充分合作。

Palantir 許可證
2021 年 7 月，公司與 Palantir 簽訂了一項主協議，其中規定了 Palantir 平臺託管安排的條款，預計該安排將用作數據和分析的中央操作系統。Palantir 投資了 $25.0通過PIPE融資向公司投資了數百萬美元，併成為該公司的股東。根據平臺託管協議，公司承諾支付總額為 $47.0超過一百萬的託管費 六年術語，美元5.3其中百萬美元是在截至2021年12月31日的年度內支付的。 沒有付款是在截至2023年3月31日的三個月內和2022年支付的。該軟件在整個訂閲期內均由雲託管，公司無法擁有該軟件。因此，公司確定訂閲協議是一種託管安排，即服務合同。公司在協議期限內以直線方式確認託管成本。
無條件的合同義務
無條件的合同義務被定義為購買商品或服務的協議，該協議具有強制執行且具有法律約束力（不可取消或僅在某些情況下可取消）。截至2023年3月31日，我們估計FFIE的無條件合同承諾總額，包括購買庫存、工具、機械和設備以及用於研發活動的物品；租賃最低付款和其他合同承諾，總計美元422.2百萬，其中包括 $279.8截至2023年12月31日止年度的百萬美元，美元74.8截至2025年12月31日的兩年內為百萬美元，美元21.7截至2027年12月31日的兩年中的百萬美元和美元45.9此後一百萬。
這個 $279.8截至2023年12月31日止年度的百萬份無條件合同義務包括美元245.7數百萬張未完成的採購訂單。儘管未結採購訂單通常被認為是可執行的且具有法律約束力，但公司的某些採購訂單允許其選擇在交付貨物或提供服務之前根據業務需求取消、重新安排和/或調整其要求，以及檢查和拒絕產品，例如，如果產品不符合其規格。購買庫存的義務和其他承諾通常預計將在一年內履行。
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（未經審計）
12.    股東權益
核準、已發行和流通的股票數量如下：
2023年3月31日
已授權
股份		已發行和流通股份
A 類普通股1,690,000,000 838,872,039 
B 類普通股75,000,000 64,000,588 
優先股10,000,000 — 
1,775,000,000 902,872,627 

2022年12月31日
已授權
股份		已發行和流通股份
A 類普通股815,000,000 563,346,216 
B 類普通股75,000,000 64,000,588 
優先股10,000,000 — 
890,000,000 627,346,804 
對公司註冊證書的修改
在業務合併截止日期，公司股東採用了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。該修正案規定了公司A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的權利、特權和優惠。該修正案授權發行 10,000,000優先股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股；前提是任何每股投票超過一票的優先股的發行都需要B類普通股大部分已發行股份的持有人事先批准。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，除其他外，股東批准將公司的法定股份數量從以下來源增加 825,000,000到 900,000,000。2022年11月22日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以使上調生效。
在2023年2月28日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准進一步增加公司A類普通股的授權股票數量 815,000,000到 1,690,000,000，將公司的普通股和優先股的授權總數從 900,000,000到 1,775,000,000。2023年3月1日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映該修正案。
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（未經審計）
認股證
截至2023年3月31日，購買公司A類普通股的未償認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
水療認股權證 93,571,419 
$0.23到 $5.00
將持續到 2029 年 9 月 23 日
其他認股權證29,454,593 $0.232027年8月5日
公開認股權證23,540,988 $11.502026年7月21日
私人認股權證111,131 $11.502026年7月21日
總計146,678,131
截至2022年12月31日，未兑現的購買公司A類普通股的認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
水療認股權證346,453,115 $0.23將持續到 2029 年 9 月 23 日
ATW NPA 認股權證(1)
76,804,450 $0.23截至 2028 年 8 月 10 日
其他認股權證29,454,593 $0.232027年8月5日
公開認股權證(2)
23,540,988 $11.502026年7月21日
私人認股權證(3)
111,131 $11.502026年7月21日
總計476,364,277
(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，ATW NPA認股權證已全部行使，公司通過該認股權證獲得了總收益0.3百萬美元，這被記錄為額外實收資本的增加。
(2) 2022 年，PSAC 贊助商已轉移 563,420向公開市場上的非關聯第三方購買者提供私人認股權證。此類轉讓後，轉讓的認股權證受與PSAC首次公開募股中發行的單位所依據的公共認股權證相同的條款約束。因此，在將認股權證轉讓給APIC時，公司按其公允價值將認股權證歸類為APIC。
(3) 截至2022年12月31日，私募認股權證記入其他負債，減去合併資產負債表中的流動部分。
授權份額不足
根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於公司的授權股份不足以完全結算股票掛鈎的金融工具。在這種情況下，公司適用ASC 815-40下的測序政策，實體自有股權合同，如果由於公司無法證明其擁有足夠的授權股份來結算股票掛鈎金融工具而需要將合約從股權重新分類為資產或負債，則公司將把結算日期與最新成立日期重疊的合約重新歸類為衍生工具。重新歸類為衍生工具的合約按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。如果公司批准了基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來結算合同，則公司選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策。
截至2022年12月31日，公司將盈利股票從權益分類重新歸類為負債分類，原因是公司沒有足夠的授權股份來結算收益，而以前是這樣
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（未經審計）
被確定為根據ASC 815-40歸類的股權。由於重新分類，公司對美元進行了重新分類2.2百萬美元來自盈虧負債的額外實收資本，截至2022年12月31日，該負債已包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。
截至2022年12月31日，公司進行了重新分類 53,820,670從股權分類到負債分類的未償還股份支付安排的份額，這是由於公司在獎勵授予或行使時沒有足夠的授權股份來結算基於股份的支付安排。重新分類的結果是，該公司對金額進行了重新分類4.0從基於股份的支付負債的額外實收資本中提取了百萬美元，截至2022年12月31日，該負債已包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。
2023年2月28日，在股東批准增加公司的法定股份後，公司擁有足夠的授權股份，足以完全結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。因此，該公司將Earnout負債的公允價值重新分類為美元5.0百萬美元和基於股份的支付負債的公允價值 $6.7百萬轉入額外的實收資本。
13.    股票薪酬
2021 年 SI 計劃
2021年7月，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年SI計劃”）。2021 年 SI 計劃允許董事會最多撥款 49,573,570公司向員工、董事和非僱員發放的A類普通股的激勵性和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。2021年SI計劃下可用的A類普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年度開始，一直持續到（包括）截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於 (i) 中的較小值 5百分之 上一財年12月31日已發行和流通的A類普通股數量，以及（ii）董事會確定的金額。截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，董事會正在評估此類增長的時間和程度。截至2021年社會責任計劃的生效之日， 不根據EI計劃或STI計劃（定義見下文）已經或將要發放進一步的股票獎勵。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 2,759,373和 25,057,455根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
EI 計劃
2018 年 2 月 1 日，董事會通過了股權激勵計劃（“EI 計劃”），根據該計劃，董事會批准了最多 42,390,000激勵性和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及Legacy FF的A類普通股向員工、董事和非僱員提供的其他基於股票的獎勵。
STI 計劃
根據特別人才激勵計劃（“STI 計劃”），董事會最多可以撥款 14,130,000激勵和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及向員工、董事和非僱員提供的Legacy FF的A類普通股的其他股票獎勵。
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留和保持足夠數量的股票以滿足STI計劃的要求。
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公司股票期權活動摘要如下（除加權平均行使價外，以千美元計）：
的數量
選項		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
35,687,240 $3.37 7.3$22 
已授予4,000,000 1.08 
已鍛鍊(49,456)0.89 $10 
已取消/已沒收(2,455,912)3.37 
截至2023年3月31日的未繳款項
37,181,872 $3.15 7.5$31 
Black-Scholes 期權定價模型中使用的加權平均假設如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
無風險利率：3.5 %1.6 %
預期期限（年）：8.67.0
預期波動率：90.2 %43.5 %
股息收益率：0 %0 %
截至2023年3月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元22.8百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.98年份。
該公司的RSU活動摘要如下：
股份 加權平均公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現17,869,663 $1.09 
已授予 5,932,766 1.08
已發佈(1,145,334)1.24 
沒收(2,525,984)1.11 
截至2023年3月31日的未繳款項20,131,111 $1.08 
公司在中國的子公司的員工是中華人民共和國（PRC）的公民。根據中華人民共和國中央外匯管理局（“外管局”）發佈的第78號文和7號文，在中華人民共和國公民僱員完成規定的SAFE註冊之前，公司不能向他們發放既得的限制性股票，為他們每人設立一個專用賬户，以便根據外管局將所得款項匯回中國。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日期間未償還的限制性股息包括 1,614,088和 1,448,697的限制性股票單位
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司的中國公民員工。這些是未發佈的限制性股票單位，因為這些員工尚未完成SAFE註冊流程。
截至2023年3月31日，未歸屬的RSU的剩餘股票薪酬支出總額為美元11.4百萬，預計將在加權平均期內得到確認 4.22年份。
下表列出了未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表中每個相應支出類別中包含的股票薪酬支出（千美元）：
三個月已結束
3月31日
20232022
研究和開發$11,294 $1,622 
銷售和營銷1,280 374 
一般和行政2,528 1,350 
$15,102 $3,346 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
14.    每股淨收益（虧損）

下表顯示了淨收益（虧損）與淨虧損的對賬情況，用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股基本和攤薄淨收益（虧損）：
2023年3月31日2022年3月31日
用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股基本淨收益（虧損）的淨收益（虧損）$6,487 $(153,098)
減去：SPA認股權證的稀釋影響(11,897)— 
減去：SPA票據轉換和整改條款結算的稀釋影響(59,331)— 
淨虧損用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股攤薄淨虧損$(64,741)$(153,098)
下表顯示了用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股淨收益/（虧損）的基本股票與攤薄後的加權平均股票的對賬情況。在根據ASC 260-10使用 “如果經過轉換” 的方法計算加權平均份額時， 每股收益公司使用截至2023年3月31日的三個月內的平均利息轉換價格。
2023年3月31日2022年3月31日
用於計算普通股每股淨收益的加權平均份額，基本657,565,442 322,211,392 
添加：行使SPA認股權證時可發行的股票 19,121,103 — 
添加：SPA票據轉換和整數條款結算後可發行的股票311,952,117 — 
計算普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數，攤薄後 988,638,662 322,211,392 
下表列出了在計算歸屬於普通股股東的普通股攤薄後每股淨收益（虧損）時排除的潛在稀釋性股票，因為它們的影響是反稀釋性的：
2023年3月31日2022年3月31日
行使SPA認股權證時可發行的股票，不包括上述攤薄後每股收益中包含的金額45,571,419 — 
在票據轉換和整改準備金結算後可發行的股票，不包括上述攤薄後每股收益中包含的金額— 9,009,210 
其他認股權證 29,454,593 4,544,258 
股票薪酬獎勵——期權 37,181,872 43,781,815 
股票薪酬獎勵 — RSU 20,131,111— 
公開認股權證23,540,988 22,977,568 
私人認股權證111,131 674,551 
總計155,991,114 80,987,402 
15.    後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件.

一部分B SPA 資金
2023年4月，隸屬於ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC的買方Senyun購買了該公司的額外優先擔保票據和SPA認股權證。公司獲得的總收益為 $4.0百萬 ($)3.6百萬美元（扣除原始發行折扣）以換取此類發行。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

一部分C SPA 資金
2023年4月和5月，Senyun和隸屬於ATW Partners LLC的買方購買了該公司的額外優先擔保票據和SPA認股權證。公司獲得的總收益為 $15.0百萬 ($)13.5百萬美元（扣除原始發行折扣）以換取此類發行。

股權獎勵
開啟2023 年 4 月 17 日，董事會根據 2021 年 SI 計劃，共批准了 54,011完全歸屬的限制性單位，授予日期價值為 $0.35，致公司的非僱員董事。
2023 年 4 月 27 日，董事會根據 2021 年 SI 計劃，共批准了 386,574RSU，授予日期值為 $0.27，適用於公司的某些員工。
最高人民會議第8號修正案
2023年5月8日和2023年5月9日，公司與Senyun、FF Simplicity和FF Prospority（合稱 “ATW 各方”）（“第8號修正案”）修訂了SPA的條款，根據該協議：（i）最低價格（定義見每份此類有擔保的SPA票據）的定義0.21到 $0.10；(ii) 整筆利息應在轉換有擔保SPA票據的本金後支付；(iii) 有擔保SPA票據的轉換價格已從美元修訂1.05到 $0.89，但須按照有擔保SPA票據的規定進行調整；(iv) 有擔保SPA認股權證的行使價已從美元修訂1.05到 $0.89，可根據有擔保的SPA認股權證中的規定進行調整。
無抵押證券購買協議
2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了無擔保 SPA 協議，無抵押的 SPA 購買者可以在滿足某些成交條件的前提下發行和出售 $100.0公司優先無抵押可轉換本票的本金總額為百萬美元。無抵押的SPA購買者承諾提供資金 八隨後的關閉 十五天除此以滿足某些成交條件為前提.此外，如果任何無擔保SPA買方根據公開信息合理地確定公開文件中披露的公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，則可以根據無擔保SPA按其合理的自由裁量權推遲或取消任何結算，每種情況均在2023年6月30日之前 15此類截止日期的日曆日。
無抵押的SPA票據的原始發行折扣為 10%，應計利息為 10每年百分比，可轉換為公司A類普通股的股份，轉換價格等於美元0.89，加上整筆利息，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。每張無抵押的SPA票據在以下日期到期 六年.
根據無抵押SPA票據，在每次收盤時，無抵押SPA買方有權獲得以該無抵押SPA購買者的名義註冊的無抵押SPA認股權證，以購買最多相當於以下數量的普通股 33在轉換該收盤時融資的無抵押SPA票據的本金總額後，可向該無抵押SPA買方發行的此類股份的百分比，行使價等於美元0.89每股，須接受全面的反稀釋價格保護和其他調整，且可行使 七年以現金或無現金為基礎。
每位無抵押SPA購買者都有權在無抵押SPA之日後的12個月內不時選擇以與無抵押SPA票據相同的條款購買額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，總金額不超過 50向此類無抵押SPA購買者發行的無抵押SPA票據初始本金的百分比，但須遵守某些條件。
2023年5月10日，公司根據無抵押SPA獲得了總收益，總額為美元3.3百萬 ($)3.0百萬美元（扣除原始發行成本）。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
筆記轉換
在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 12 日之間買家轉換了本金總額中的一部分60.2百萬張SPA票據，轉換價格為美元1.05到 $0.14每股進入 299,648,761A類普通股的股份。
在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 12 日之間買家轉換了本金總額中的一部分3.3百萬張無抵押票據，轉換價格為 $0.89到 $0.14每股進入 23,691,100沙A 類普通股的剩餘部分。
授權股票
截至未經審計的簡明合併財務報表發行之日，公司可能沒有足夠的剩餘A類普通股授權股份，無法履行其在行使所有認股權證和轉換根據SPA發行或發行的所有票據時發行或發行的所有票據的義務，或在轉換此類票據時支付整體股票利息的義務。根據SPA，每位買方都可以選擇在2023年11月10日之前不時購買公司的額外B批票據和認股權證，但須遵守某些條件，總金額不超過向該買方發行的過渡票據和增量票據的初始本金。根據NPA，投資者有類似的選擇權來收購公司的額外可選票據和認股權證，但須遵守某些條件。如果A類普通股的剩餘授權股份數量不足，則公司將被要求以現金支付 “整數額” 利息，這可能會對公司的流動性狀況、業務和經營業績產生不利影響。為了根據NPA和SPA向買方和/或投資者發行足夠數量的授權普通股，公司可以隨後召開特別會議，以獲得股東的批准，以進一步增加公司的法定普通股股份。



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營業績和財務狀況。本討論和分析是對FF未經審計的報告的補充，應與FF的未經審計的內容一起閲讀 濃縮合併財務報表及其附註包含在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）的其他地方。本討論和分析中包含的或本報告其他地方列出的某些信息，包括與FF業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司於2023年3月9日提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中標題為 “風險因素” 的部分中討論的內容，該報告第二部分、第1A項和下文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 進行了更新。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場對我們商業模式的接受程度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的那些因素風險因素” 在 10-K 表格和本報告中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務（也明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及標題為 “” 的部分中描述的其他風險風險因素”在本報告中更新的10-K表格中，可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
概述
Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合併子公司 “FF”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家總部位於加利福尼亞的全球共享、智能、出行生態系統公司，成立於2014年，其願景是顛覆汽車行業。
 
2021 年 7 月 21 日，特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（f/k/a Property Sub Acquisition Corp.，“PSAC”）根據截至2021年1月27日的特定協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 Islands 和 PSAC 的全資子公司（“合併子公司”）和 Legacy FF。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併”）。
 
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業務合併完成後，PSAC將其名稱從Property Solutions Acquisition Corp改為法拉第未來智能電氣公司，FF的A類普通股和公共認股權證開始在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼分別為 “FFIE” 和 “FFIEW”。
 
FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF在其位於加州漢福德的IEFactory加州生產工廠生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂的合同製造協議，可以滿足未來的額外產能需求。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。
 
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面創造了重大創新。FF認為，這些創新將使FF能夠在豪華和性能方面樹立新的標準，這將重新定義智能出行的未來。
 
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構（“VPA”）、推進系統和互聯網人工智能（“I.A.I.”）系統。我們認為，FF的產品、技術、最近對PT Gen 2.0的升級、團隊和商業模式的以下能力組合使FF與競爭對手區分開來：
 
●FF 設計並開發了一個突破性的移動平臺——其專有的 VPA。
●FF 的推進系統在加速度和續航里程方面具有競爭優勢，這得益於業界領先的逆變器設計和推進系統。
●FF 先進的 I.A.I. 技術提供高性能計算、高速互聯網連接、Over the Air（“OTA”）更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和 3 級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項專有創新，使 FF 能夠構建高級、高度個性化的用户體驗。
●
自成立以來，FF 開發了知識產權組合，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至2023年5月5日，FF已在全球獲得約660項專利。
●FF的B2C（企業對客户）乘用車產品線計劃在未來五年內包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。
●FF 認為，FF 91 Futurist 將成為首款為駕駛員和乘客提供高度個性化、全互聯用户體驗的超豪華電動汽車。FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產 FF 91 Futurist，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車於 2023 年 4 月 14 日下線。FF 有
為 FF 91 Futurist 制定了三階段交付計劃。第一階段預計將在年底開始
2023年5月，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（FPO）共同創造交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO 共同創作交付”。在第二階段，FPO 將接管 FF 91 車輛。第三階段是 “全面共創交付”。在第三階段，FF將向所有全額支付FF 91車輛的spire用户交付FF 91車輛。FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力的汽車投入生產和下線。第二階段的成功開始取決於在規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。
●視未來融資情況而定，FF計劃生產和交付其第二輛乘用車FF 81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，有望與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。
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●視未來融資情況而定，FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車FF 71。FF預計將在FF 81的生產和交付之後開始生產和交付FF 71。FF 71將在較小的車輛尺寸中集成完整的連接和先進技術，並有望與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。
●視未來融資情況而定，FF計劃開發智能最後一英里交付（“SLMD”）工具，以應對高增長的最後一英里交付機會，尤其是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA促進了進入最後一英里交付細分市場，使FF能夠擴大其總體潛在市場和增長途徑。
FF採用了混合製造戰略，包括翻新位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠，以及與韓國Myoung Shin的合作。除了在韓國簽訂合同製造協議以及通過合資企業或其他安排在中國建立製造能力的可能性外，FF還在探索其他潛在的合同製造選擇。所有乘用車和SLMD車輛預計將在美國和中國上市，並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司地位
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用過渡期延長的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
細分信息
2023 年 2 月 26 日，在董事會對公司的管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會報告，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生報告。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和陳雪峯先生報告的中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條所指的公司的 “執行官”。
因此，該公司的Co-codm既是其全球首席執行官又是創始人。公司已確定其在一個運營領域和一個應報告細分市場運營，因為Co-codm的審查財務信息是合併列報的，目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。實際上，公司的所有合併運營活動，包括其長期資產，都位於美利堅合眾國境內。鑑於公司處於盈利前的運營階段，它目前沒有集中在產品、服務或客户身上。
COVID-19 對 FF 業務的影響 (以千計)
COVID-19 疫情的殘餘影響繼續影響全球和國內經濟狀況，這影響了我們的運營、供應商和其他業務合作伙伴。COVID-19 的影響包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對商業和個人活動的限制，這些都造成了全球經濟的巨大波動，並導致了經濟活動的減少。因此，我們經歷了總體成本上漲水平的提高和供應鏈中的挑戰。這種殘餘影響還繼續擾亂汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
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源自大流行期間的消費趨勢繼續存在，也可能對我們產生長期的不利影響。我們無法預測此類趨勢的範圍和持續時間或它們對我們的影響，這取決於FF無法控制的許多因素。此外，未來的任何疫情或政府當局為應對此類疫情而採取的措施都可能對FF的建築和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
任何進一步的生產延遲都將延遲FF生產和交付FF 91並開始創收的能力。FF 目前預計 COVID-19 不會造成任何物質損失；但是，FF 將繼續持續評估情況。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於全球經濟影響以及對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，FF 的業務仍可能繼續受到不利影響。有關與 COVID-19 疫情相關的風險的全面討論，請參閲 10-K 表格第 1A 項中標題為 “風險因素” 的部分。
業務合併
2021年6月24日，美國證券交易委員會（“SEC”）最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的與業務合併有關的S-4表格註冊聲明（文件編號333-255027）被美國證券交易委員會宣佈生效，(ii) PSAC將2021年6月24日的記錄日期定為2021年6月24日，會議日期為2021年7月21日，業務合併在會上獲得批准。為了在本節中討論根據合併協議的條款和條件將所有已發行和流通的Legacy FF普通股的商業合併關閉轉換為FFIE普通股的條款和條件，以及與業務合併完成相關的負債結算，我們提及雙方獲得A類和B類普通股的權利。
最近的事態發展
在截至2023年3月31日的三個月中，又發生了以下里程碑和事件：
●宣佈法拉第未來將重返內華達州拉斯維加斯消費電子展 CES 2023。
●宣佈將一輛最新的量產型FF 91 Futurist測試車運往中國進行市場測試和驗證，包括充電和基礎設施兼容性以及其他硬件和軟件應用程序。
●宣佈，FF的目標是在2023年3月30日開始生產其旗艦產品FF 91 Futurist，前提是該公司在加州漢福德的製造工廠 “FF ieFactory Califory” 及時收到公司投資者的資金。
●2023 年 3 月 29 日宣佈 FF 旗艦 FF 91 Futurist 開始在該公司的漢福德生產
加利福尼亞製造工廠，“FF ieFactory 加利福尼亞州”。
在 2023 年 3 月 31 日之後的時期內，又發生了以下里程碑和事件：
●宣佈完成FF的首款量產車FF 91 Futurist，該車已下線
2023 年 4 月 14 日，加州 FF ieFactory 的生產線。
●宣佈推出FF的生成式人工智能產品堆棧，該堆棧將集成到該公司的旗艦車FF 91中。FF 是最早在車輛中集成和演示生成式 AI 功能的汽車製造商之一。
●任命裏奇·施密特為製造業副總裁。施密特先生將負責領導FF生產和製造的各個方面，重點關注加利福尼亞州漢福德的製造工廠FF ieFactory California。他將監督與FF 91生產相關的持續開發、組件加工和招聘工作。施密特先生接替了FF全球供應鏈高級副總裁馬蒂亞斯·霍夫曼。
●
截至2023年5月5日，宣佈了365份不具約束力、可全額退款的預購。最初向美國和中國客户出售的FF 91 Futurist車輛的預購可全額退款、不具約束力的已付定金。FF 91 Futurist 的預購要求美國客户存入 5,000 美元或 1,500 美元的押金（視所選版本而定）；對於中國客户，則需要支付高達 50,000 元人民幣或 20,000 元人民幣的押金（視所選版本而定）。
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最近的治理動態
 
●
正如先前披露的那樣，從2022年6月到9月，FF和FF Global是關於當時有效的股東協議各項條款的爭議當事方，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利有關。2022年9月23日，公司、FF Global和FF Top與公司普通股的最大持有人FF Top達成治理和解，包括董事會組成、蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生的辭職以及任命亞當（新）何為董事會成員。關於協議負責人，公司與FF Global於2022年9月23日簽訂了相互釋放協議（“相互釋放”），根據該協議，公司和FF同意共同全面發佈索賠，並最終全面解決他們之間的所有分歧，包括截至停牌之日，公司董事擔任公司董事、員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧 Tual 釋放，但須遵守慣例例外情況。根據協議負責人，FF Top 和 FF Global 導致自《協議負責人》生效之日起，FF Top、FF Global 和/或其各自的受控關聯公司在特拉華州大法官法院和任何其他論壇提起的所有訴訟，自2022年9月27日起被無偏見地解僱。
協議負責人執行後不久，FF Global開始向公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人所設想的條款範圍，除其他外，與公司的管理報告渠道和某些治理事項有關。2022 年 9 月 30 日，FF Global 指控該公司嚴重違反了協議負責人的精神。公司認為自己遵守了協議主旨的適用條款，並對任何與此相反的描述提出異議。此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證公司與FF Global之間的這種爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。
2022 年 10 月 3 日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022 年 10 月 3 日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會職務，在他收到根據共同發佈的補充新聞稿後，於 2022 年 10 月 5 日生效。
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2022年10月14日，FF Top向公司提交了 “提名替補FF頂級設計人員的通知”，除其他外，FF Top正在提名一名董事來填補斯文森女士辭職留下的董事空缺。FF Top斷言有權提名一名董事來填補因斯文森辭職而產生的空缺，因為這種辭職不符合協議負責人的規定，因此，斯文森女士在年會之前將空缺席位的規定不適用。FF Top堅持認為，斯文森女士的空缺應由FF Top的候選人填補，儘管目前FF Top對公司股票的實益所有權水平保持不變，因為根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權已大幅減少。
 
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2022年10月22日，FFIE和FF Top簽署了FF最高投票協議的FF Top修正案。根據FF Top修正案，鑑於第三修正案延長了過渡票據的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF Top投票協議下的承諾，即將其公司所有有表決權股票的股份投票贊成批准（就納斯達克上市規則而言）總共發行超過公司普通股19.99％的股票的提議根據公司特別會議上的融資文件股東於2022年11月3日持有。根據FF Top修正案，FF Top的義務以 (i) 在2022年10月27日之前任命Chad Chen先生（或替代被提名人，如適用）作為第四位FF Top指定人進入公司董事會（前提是陳先生或替代被提名人，視情況而定）在納斯達克獨立規則以及法律合規和刑事合規方面可以合理接受）（前提是如果陳先生不能合理地為他所接受董事會提名和公司治理委員會，然後允許FF Top提名另一人加入董事會）；以及（ii）董事會主席Adam（Xin）He先生直接與FF Top的代表就某些其他治理和管理事項進行建設性接觸，在董事會主席自行決定的範圍內，此類問題將交由全體董事會討論和表決。2022年10月27日，陳查德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
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●2022 年 11 月 26 日，董事會任命陳雪峯先生為全球首席執行官，自 2022 年 11 月 27 日起生效。陳雪峯先生接替了卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，後者於 2022 年 11 月 26 日被董事會免去全球首席執行官職務。
●2022 年 11 月 29 日，FF 前產品執行高級副總裁羅伯特·克魯斯先生辭去公司職務。2022 年 12 月 13 日，Matthias Aydt 先生擔任產品執行高級副總裁，立即生效。
●2022年12月15日，劉利先生提出辭去董事會職務，辭職於2022年12月18日生效。在劉先生辭職後，盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，吳愛德温先生向董事會提出辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，吳先生辭職後立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生和孫女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士向董事會提出辭職，辭職立即生效。2022年12月27日，陳雪峯先生被任命為董事會成員，在佈雷特菲爾德博士辭職後立即生效。2023 年 1 月 20 日，葉青先生提出辭去董事會職務，辭職立即生效。葉先生作為獨立承包商繼續擔任公司的顧問，直至2023年11月18日，屆時雙方將重新評估關係。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命為董事會成員，在葉先生辭職後立即生效。2023 年 3 月 9 日，Matthias Aydt 先生提出辭去董事會職務，自董事會提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命李涵填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
●2023 年 2 月 26 日，在董事會對 FF 的管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（以及陳雪峯先生）直接向董事會彙報，以及直接向賈先生彙報的 FF 的產品、出行生態系統、I.A.I. 和先進的研發技術部門。董事會還批准了向賈先生和陳雪峯先生報告的FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門，其流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據賈先生在公司內部職責的變化，董事會認定賈先生是《交易法》第16條所指的公司 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。
 
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2023年1月13日，公司與FF Top簽訂了經修訂和重述的股東協議（“經修訂的股東協議”），僅出於協議負責人某些修正案的目的，FF Global修訂並重申了經協議負責人修正的股東協議。根據經修訂的股東協議，(a) FF Top有權提名某些董事會成員，(b) 公司同意不選擇被視為納斯達克規則所定義的 “受控公司”，(c) 公司同意配合FF Top就普通股質押、抵押或授予提出的任何書面請求，(d) FF Top告知公司，FF Top預計會有某些提案將提交給公司股東批准，以修改公司經修訂和重述的章程中與以下內容相關的條款B類普通股的投票權、董事會的FF Top指定人以及股東的書面同意，（e）未經FF Top事先書面同意，公司同意不進行任何需要股東投票的交易或一系列關聯交易，未經FF Top事先書面同意，（f）公司同意，SPA下的投資者有權簽訂任何投票協議或授予投票就此類投資者持有的任何普通股隨時以任何條件向FF Top進行代理或向FF Top進行代理，(g) FF Top同意 (i) 對其實益擁有的所有普通股進行投票，贊成將公司的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股（因為該數字可能會因任何股票分割、反向股票拆分或其他類似的公司行動而進行調整）2023年1月13日之後）在為審議此類提案而舉行的下一次公司股東會議上（視情況而定）延期或延期）以及（ii）在公司根據上述規定獲得股東批准增加A類普通股的授權股份數量之前，不得轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動，（h）（i）FF Top已發佈並放棄其或任何其他 “FF頂級當事方” 的索賠（即特拉華州有限責任公司FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司太平洋科技控股有限責任公司責任公司、FF Global及其各關聯公司及其各自的繼承人和受讓人）可能就2022年9月23日之後但在修訂後的股東協議（“FF Top Release”）執行之前的任何時間發生的事項對公司和公司各方提起過訴訟（如下所述；此類索賠，“FF 最高索賠”），以及（ii）公司發佈並放棄其或任何其他 “公司” 的所有索賠各方”（即公司和公司的每個受控關聯公司，每個人目前都擔任公司或其任何受控關聯公司的董事或管理團隊成員，以及上述任何一方的繼任者和受讓人）可能就2022年9月23日之後但在修訂後的股東協議執行之前的任何時間發生的任何事項對FF Top各方提起訴訟，並且 (i) 公司、FF Top和FF Global同意《協議負責人》中的某些條件已得到滿足，沒有最終文件（因為該術語的定義在《協議要點》中，除了《協議要點》和經修訂的股東協議，以及協議要點的某些其他修正案。
 最近的融資動態
 
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2022年8月14日，FFIE與FF Simplicity和RAAJJ Trading LLC簽訂了最終證券購買協議，承諾提供5,200萬美元的短期可轉換優先有擔保票據融資，並有可能在首次收盤後的90天內額外籌集2.48億美元的增量優先有擔保可轉換票據融資。
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2022年9月23日，FFIE對SPA和可轉換優先有擔保本票進行了第1號修正案，除其他外，對 (a) SPA、(b) 截至2022年8月15日本金為2,500萬美元的某些支持FF Simplicity的可轉換優先擔保本票以及 (c) 某些支持FF Simplicity的可轉換優先擔保本票的本金金額為2,500萬美元 1,000萬美元，截至2022年9月14日。
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2022年9月25日，FFIE與Senyun、FF Simplicity和RAAJJ Trading LLC簽訂了合併和修正協議，根據SPA收購最高6,000萬美元，前提是森雲公司及其融資來源完成盡職調查。
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2022年10月24日，FFIE簽署了SPA的有限同意和第三修正案（“第三修正案”），FF Simplicity作為管理和抵押代理人和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。
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2022年11月8日，FFIE簽署了SPA的有限同意和修正案（“第四修正案”），FF Simplicity作為管理和抵押代理人和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。
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2022 年 12 月 28 日，FFIE 簽訂了 SPA 的信函協議和修正案（“森雲修正案”），FF Simplicity作為行政和抵押代理人，森雲作為買方。
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2023年1月25日，FFIE簽訂了有限同意書和第5號SPA修正案（“第五修正案”），FF Simplicity作為管理和抵押代理人，Senyun作為購買者。
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2023年2月3日，FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案（“第六修正案”），由FF Simplicity擔任管理和抵押代理人，Senyun、FF Top、FF Simplicity、FF Prosperity、Acuitas和其他購買者。
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2023年3月27日，FFIE簽訂了證券購買協議第7號修正案（“第七修正案”），FF Simplicity為行政、抵押代理和購買方，Senyun和FF Prospority為購買者。
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2023年5月9日，FFIE簽訂了證券購買協議的第8號修正案（“第八修正案”），FF Simplicity為行政、抵押代理和購買方，Senyun和FF Prospority為購買者。
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2023 年 5 月 8 日，公司與 Metaverse Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited 簽訂了證券購買協議（“無擔保 SPA”）（與不時的其他購買者合稱 “無擔保 SPA 購買者”），在滿足某些成交條件（詳見下文）的前提下，發行和出售公司高級無抵押可轉換協議的本金總額為1億美元傳教筆記。
●從2022年8月16日起，隸屬於ATW Partners LLC（“ATW 投資者”）的實體FF Aventuras SPV XI, LLC、FF Aventures SPV XII LLC、FF Ventures SPV X LLC和FF Venturas SPV X LLC，根據截至10月9日的第二份經修訂和重述的票據購買協議，將公司發行的未償可轉換票據本金總額的部分轉換為部分本金，2020年（不時修訂的 “NPA” 和根據NPA發行的此類可轉換票據，即 “ATW NPA票據”），轉換為A類股票普通股，如下所示：
轉換週期 
本金總額
的金額
ATW NPA 注意事項
已轉換
(以千計)
  轉換
價格		 股票總數
屬於 A 類普通的
已發行股票		 
2022 年 8 月 16 日至 2022 年 9 月 14 日 $67,218  0.84 美元到 2.29 美元   64,843,850 

●2022年9月26日，ATW 投資者行使了2,687,083份ATW NPA認股權證，每份的行使價為0.64美元，轉換為等值數量的A類普通股，從而為FFIE帶來了170萬美元的淨現金行使收益。
●2022年9月27日，ATW 投資者以無現金方式行使了29,158,364股ATW NPA認股權證，每份認股權證的行使價為每股0.50美元，對14,339,110股A類普通股行使。
●2022 年 9 月 27 日，董事會批准發行 3,169,822 份股票期權獎勵，每份可行使為一股 A 類普通股，作為公司 2021 年股票激勵計劃的一部分。歸屬條款包括自歸屬開始之日起按25％的增量進行年度歸屬，自歸屬開始之日起100％歸屬，以及FF 91 Futurist開始生產時進行歸屬。
●2022年10月10日，FFIE與ATW投資者簽訂了交換協議，根據該協議，ATW 投資者於2022年10月10日將未償還的ATW NPA票據的本金總額400萬美元兑換為6,269,031股新發行的A類普通股，反映了A類普通股的每股價格為0.64美元。
●2022年10月19日，FFIE和ATW投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，ATW 投資者於2022年10月19日將未償還的ATW NPA票據的本金總額270萬美元兑換為5,227,837股A類普通股，反映了A類普通股的每股價格為0.51美元。此類交換完成後，沒有未償還的ATW NPA票據。
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●在2022年11月22日至2023年2月28日之間，FF Simplicity、Senyun和RAAJJ Trading LLC將公司根據SPA以每股0.23美元至1.05美元的轉換價格發行的6,890萬美元未償可轉換票據的部分本金總額轉換為258,909,938股A類普通股。
●在2022年11月22日至2023年2月7日期間，FF Simplicity、Senyun和RAAJJ Trading LLC以每股0.28美元至0.2275美元的行使價對39,647,862股A類普通股行使了43,874,615份SPA認股權證。在2022年12月15日至2023年2月6日期間，ATW投資者以每股0.2275美元的行使價對23,557,189股A類普通股行使了28,597,331份NPA ATW認股權證。
●2022年11月14日，FFIE宣佈與約克維爾一起加入SEPA，初步承諾為2億美元。根據SEPA的條款，FFIE有權但沒有義務向約克維爾發行和出售不超過2億美元的A類普通股，但須遵守慣例條件，包括轉售此類股票的有效註冊聲明。FFIE有權分期將2億美元的承諾最多增加1.5億美元。這些股票將以融資時為期三天的VWAP的97％的折扣價出售給約克維爾，在此期間通常限制在FFIE交易量的三分之一以內。2022年12月8日，FFIE向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-268722）的註冊聲明，以註冊根據SEPA發行的A類普通股。美國證券交易委員會於2023年3月22日宣佈此類註冊聲明生效。
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在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 12 日之間買方以每股1.05美元至0.14美元的轉換價格將SPA票據本金總額6,020萬美元的部分轉換為299,648,761股A類普通股。
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在2023年4月1日至2023年5月11日之間，買方轉換了本金總額中的一部分 $3.3百萬份無抵押票據，轉換價格為每股0.89至0.14美元，轉換為23,691,100股A類普通股。

特別委員會調查
 
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空者報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、2022年第一季度10-Q表季度報告以及經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣佈特別委員會完成了審查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了以下調查結果：
 
關於業務合併，某些公司員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在公司內角色的陳述不準確，他參與公司後業務合併管理的程度比向某些投資者陳述的更為重要。
 
●在商業合併之前，該公司聲稱已收到超過14,000份FF 91汽車的預訂，這可能具有誤導性，因為其中只有幾百份預訂已支付，而其他預訂（共計14,000份）是未付的利息指示。
●與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
●該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
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●FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
●在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。
此外，調查發現，某些個人未能向參與準備FFIE向美國證券交易委員會提交文件的個人全面披露他們與與業務合併有關和之後的某些關聯方和關聯實體的關係，也沒有向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
 
調查還發現，某些人沒有合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的潛在相關信息。這些人包括非執行官員或FF管理團隊的成員，根據不合作和/或隱瞞信息的程度，對這些人採取了補救措施。下文概述的針對Jerry Wang的補救措施考慮到了不配合調查的情況，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
  
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查的證據的支持。儘管調查沒有改變上述有關FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實需要採取補救措施，以幫助確保進一步關注FF內部的合規和披露。
 
根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救措施：
 
●任命前董事會成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的FF執行主席職位。
●FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向斯文森女士彙報，每年獲得25％的基本工資減免；
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免去賈先生的執行官職務，儘管他將繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還獲得了25％的年基本工資減免，他的職位僅限於政策制定職位，僅限於（a）產品和出行生態系統以及（b）互聯網、人工智能和高級研發技術；
●馬蒂亞斯·艾特，時任業務開發和產品定義高級副總裁，曾任FFIE董事，現任產品執行高級副總裁，他被試用為期六個月的執行官，在此期間他仍然是董事會的非獨立成員，試用期已結束；
 
●任命喬丹·沃格爾為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；以及斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會及提名和公司治理委員會主席;
 
●FFIE前全球資本市場副總裁王嘉偉（“Jerry”）被停薪停職，他隨後通知董事會決定於2022年4月10日辭去FF職務；
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●評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下都由審計委員會指導僱用額外的財務報告和會計支持；
 
●加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
 
●除其他外，為所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
●FF 副總裁、總法律顧問兼祕書賈瑞特·約翰遜的離職；以及
●對其他FF員工（均不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。
截至本報告發布之日，FF 正在繼續實施董事會批准的某些補救措施。但是，其中某些補救措施已不再有效。例如，斯文森女士於 2022 年 10 月 3 日辭去了董事會的職務。此外，自2023年2月26日起，公司內部的某些部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門，其流程和控制措施將由董事會與公司管理層協商後確定。公司的產品、出行生態系統、人工智能和先進的研發技術部門直接向賈先生報告，而其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。此外，根據賈先生在FF內部職責的變化，董事會認定賈先生是《交易法》第16條所指的公司 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。
除上述內容外，公司正在加強其合規政策和程序，包括聘用一名副總法律顧問（於2023年3月聘用）的合規官員，他將按虛線向審計委員會主席彙報，以及一名風險與內部控制總監。但是，無法保證繼續實施的補救措施以及公司為加強其合規政策和程序而採取的額外行動會及時或根本得到實施，也無法保證將來會成功地防止不準確的披露。但是，根據協議負責人的説法，FF已經實施了某些治理變革，這些變革影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，斯文森女士提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，斯科特·沃格爾先生於2022年10月3日辭去董事會職務，立即生效，喬丹·沃格爾先生在收到相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022年12月15日，劉利先生提出辭去董事會職務，辭職於2022年12月18日生效。在劉先生辭職後，盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，吳愛德温先生向董事會提出辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，吳先生辭職後立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生和孫女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士向董事會提出辭職，辭職立即生效。2022年12月27日，陳雪峯先生被任命為董事會成員，在佈雷特菲爾德博士辭職後立即生效。2023 年 1 月 20 日，葉青先生提出辭去董事會職務，辭職立即生效。葉先生作為獨立承包商繼續擔任公司的顧問，直至2023年11月18日，屆時雙方將重新評估關係。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命為董事會成員，在葉先生辭職後立即生效。2023 年 3 月 9 日，Matthias Aydt 先生提出辭去董事會職務，自董事會提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命李涵填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。2023年4月14日，FF舉行了2023年年會，並按照協議負責人的設想提名董事進行選舉。
 
在FFIE宣佈於2022年2月1日完成特別委員會調查之後，FFIE、管理團隊的某些成員和FFIE的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始就所涉事項進行正式調查
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特別委員會的調查。FFIE正在與美國證券交易委員會的調查充分合作，包括迴應多份傳票和信息請求。這種調查的結果很難預測。FF已經承擔了並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查有關的法律和其他專業服務相關的鉅額費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否有可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，FF收到了司法部就特別委員會調查的主題提供信息的初步請求。FF已對該請求做出了迴應，並打算與司法部未來的任何請求充分合作。

韓國合同製造
 
2022年2月，公司與總部位於韓國的汽車製造商和零部件供應商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂了最終的製造和供應合同，以生產該公司的第二輛汽車FF 81。該協議的初始期限為自FF 81開始生產之日起九年，FF 81最早計劃於2024年開始生產。根據協議，Myoung Shin應保持足夠的製造能力和能力，根據公司的預測和採購訂單向公司供應FF 81汽車。該公司和明申將各自制造和供應某些FF 81零件，這些零件將用於製造和組裝FF 81車輛。
 
融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資
 
2023 年 3 月 29 日，FF 宣佈開始生產 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車下線。儘管自2022年8月以來，FF已成功從幾位投資者那裏獲得總額為2.670億美元的可轉換票據融資承諾，但須遵守某些條件，並且仍在與多方進行融資討論，但FF在獲得額外融資承諾方面遇到了延遲，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟條件，促使FF採取措施維持其目前的現金狀況，包括實施裁員和其他削減開支和延遲付款的措施。根據FF的財務狀況和市場狀況，可能會做出進一步的努力，包括進一步裁員。FF已經為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（FPO）共同創造交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO 共同創作交付”。在第二階段，FPO 將接管 FF 91 車輛。第三階段是 “全面共創交付”。在第三階段，FF將向所有全額支付FF 91車輛的spire用户交付FF 91車輛。第二階段的成功開始取決於在我們規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。

公司需要籌集額外資金，以支持FF 91 Futurist的生產和交付並滿足其其他資本需求。無法保證FF能夠根據現有融資承諾及時獲得足夠的資金，以按該時間表生產和交付FF 91 Futurist。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，它可能無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF能夠發展製造能力和工藝，也無法保證可靠的組件供應來源以滿足質量、工程、設計或生產標準，也無法保證能夠滿足所需的產量以成功發展成為可行、現金流為正的業務。
  
2022年8月14日，FF與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simplicity Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC簽訂了最終證券購買協議（“SPA”），該協議在某些條件下承諾的近期可轉換優先有擔保票據融資（於2022年9月23日增加至5,700萬美元），該增幅隨後在向Sens提供的最初1,000萬美元SPA票據融資後終止 Yun，發生在 2022 年 10 月 27 日，又有 1000 萬美元發生在 2022 年 11 月 15 日，以及2022年12月再融資1,000萬美元），並有可能在首次收盤後的90天內額外獲得2.430億美元的增量優先有擔保可轉換票據融資。到目前為止，已承諾提供5,200萬美元（扣除原始發行折扣和交易成本後的4,330萬美元）。2022年9月23日，FF和與ATW Partners LLC關聯的某些投資者簽訂了認股權證行使協議（“認股權證行使協議”），根據該協議，在滿足某些最低交易價格、最低交易量和某些其他股權條件（如下所述）的前提下，FF將有權在2023年1月23日之前一次或多次行使，要求ATW投資者：
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以現金為基礎行使ATW投資者持有的某些認股權證（均為 “強制行使”），部分是為了換取新發行的A類普通股，其金額不超過 (a) 任何一次強制行使的總行使價700萬美元，(b) 所有強制行使權證的總行權價格，(b) 認股權證行使協議允許的最大行使價金額（約為美元）的差額（x）2,000 萬) 減去 (y) ATW 持有的自願行使相同認股權證的總行使價格認股權證行使協議之日之後的投資者。認股權證行使協議對 “股權條件” 的定義包括（除其他外）：（a）《證券法》下的一項或多項註冊聲明的有效性，（b）此類註冊聲明中包含的用於轉售適用認股權證股票的10-K表年度報告的可用性，（c）公司A類普通股繼續在國家證券交易所上市，（d）不發生任何情況 “價格失敗” (即，在相關決定日之前的十 (10) 個交易日衡量期內的任何兩 (2) 個交易日，A類普通股的VWAP未能超過每股0.85美元（經股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易調整），但須進行某些允許的調整，以及 (e) 不發生任何 “成交量故障”（即，在緊接相關決定日期之前的十（10）個交易日衡量期內，任意兩（2）個交易日的每日總美元交易量（據彭博社報道）均跌至1,000萬美元以下。
 
2022年9月25日，FFIE與Senyun、FF Simplicity和RAAJJ Trading LLC簽訂了合併和修正協議，在SPA下收購高達6,000萬美元（可能增加至9,000萬美元），其中迄今為止已獲得3560萬美元（扣除原始發行折扣和交易成本）的資金。最初的1,000萬美元部分於2022年10月27日獲得融資，第二批1,000萬美元於2022年11月15日獲得融資，第三筆1,000萬美元在2022年12月的不同日期分批融資。
 
2022年10月24日，FFIE簽訂了有限同意書和第三修正案，FF Simplicity作為管理和抵押代理人和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。
 
2022年11月8日，FFIE簽署了SPA的有限同意和修正案（“第四修正案”），FF Simplicity作為管理和抵押代理人和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。

2022 年 12 月 28 日，FFIE 簽訂了 SPA 的信函協議和修正案（“森雲修正案”），FF Simplicity作為行政和抵押代理人，森雲作為買方。

2023年1月25日，FFIE簽訂了有限同意書和第5號SPA修正案（“第五修正案”），FF Simplicity作為管理和抵押代理人，Senyun作為購買者。
 
2023年2月3日，FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案（“第六修正案”），由FF Simplicity擔任管理和抵押代理人，Senyun、FF Top、FF Simplicity、FF Prosperity、Acuitas和其他購買者。截至本報告發布之日，根據第六修正案，我們已收到1.2億美元（扣除原始發行折扣和交易成本後的1.061億美元）的C期SPA票據。

2023年3月23日，公司與森雲和ATW Partners LLC關聯的實體簽訂了SPA第7號修正案（“第七修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C組票據的融資時間表，金額為4,000萬美元，隸屬於ATW Partners LLC的實體同意在滿足某些條件的前提下額外購買金額為500萬美元的B批票據，每種情況下的金額為500萬美元，以換取一項增加與此類資金有關的原始發行成本的協議.作為協議的一部分，與C組票據和B組票據本金2,500萬美元有關的最初發行折扣分別為14％和16％。
2023 年 5 月 8 日，公司與 Metaverse Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited（“無擔保 SPA 購買者”）簽訂了證券購買協議（“無擔保 SPA”），在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售公司優先無抵押可轉換本票的本金總額為1億美元。2023年5月10日，公司根據無抵押的SPA獲得了總收益330萬美元（扣除原始發行成本後為300萬美元）。
FF正在積極與FF Top關聯的實體和其他潛在投資者進行保密討論和談判，討論在SPA下以與FF Simplicity Ventures LLC相同的條款購買增量可轉換優先有擔保票據和/或可轉換初級有擔保票據。
FF將需要進一步的融資，以支持其旗艦FF 91及以後的銷售和服務系統的提升和發展。特別是，該公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這個
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過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。此外，在公司增加其A類普通股的授權股票數量並在有效的註冊聲明中註冊SPA認股權證和SPA票據所依據的證券之前，SPA下的某些投資者可能無法為其承諾提供資金。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併，和/或停止運營。
 
FF 91 Futurist開始生產後，FF的現金需求將取決於FF的實際成本與FF的估計有多大差異，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠或銷售和服務業務的產能或勞動力增長的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付 FF 91 系列對額外資本的需求。特別是，最近，由於我們過去的付款歷史以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如公司的預期，並延遲或使某些交付處於危險之中。FF正在與這些供應商進行積極談判，以將這些風險降至最低。除了 FF 91 系列外，還需要大量額外資金來為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
FF 經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素 （以千計）
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為” 的部分中討論的因素風險因素” 在 10-K 表格中，如本報告所更新。
法拉第未來汽車的生產和交付
FF預計將從FF 91 Futurist的銷售中獲得收入。FF 91 Futurist 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車於 2023 年 4 月 14 日下線。FF已經為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（FPO）共同創造交付”。在第一階段，行業專家FPO（s）將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。預留的 FF 91 車輛將在第二階段開始時交付。第二階段是 “FPO 共同創作交付”。在第二階段，FPO 將接管 FF 91 車輛。第三階段是 “全面共創交付”。在第三階段，FF將向所有全額支付FF 91車輛的spire用户交付FF 91車輛。第二階段的成功開始取決於在我們規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。
第二階段的成功開始取決於在規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力的汽車投入生產和下線。
FF 81、FF 71 和 SLMD 電動汽車車型處於不同的規劃或開發階段，預計將在FF 91系列之後發佈，具體取決於充足的資金和其他戰略因素。
生產和運營
FF預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；增加產量的額外運營成本和支出；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷時的銷售和分銷費用車輛。一旦交付 FF 91 Futurist，FF 可能會產生與其服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功銷售汽車和控制成本的能力。
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迄今為止，FF尚未出售任何電動汽車。因此，在可預見的將來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案的組合為其持續運營提供資金，包括加利福尼亞州漢福德、加利福尼亞州IEFactory、製造工廠的設備租賃和建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。其加利福尼亞州IEFactory製造工廠成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF繼續經營能力的實質性疑慮的更多討論，見注2， 流動性和資本資源在未經審計的簡明合併財務報表附註中，有關流動性的更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
收入
FF 是一家處於發展階段的公司，迄今尚未產生任何收入。FF預計將推出其首款車FF 91 Futurist，預計將為FF帶來未來的收入，同時其他車輛正在開發中。
運營費用
研究和開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF 的研發工作側重於 FF 電動汽車的設計和開發，並繼續為其原型電動汽車做好準備，以超過合規性、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關成本、折舊和管理費用分配。FF預計，隨着FF繼續開發汽車，研發費用將增加。FF預計，在美國和中國的活動將增加，FF的研發業務主要位於這些地區。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費的分配。營銷活動與將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場有關。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關費用以及法律損失應急費用，這些費用是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及任何未分配給其他支出類別的公司管理費用。FF預計，隨着FF業務的持續增長，其一般和管理費用將增加。FF還預計，既然它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外費用。
處置財產和設備造成的損失
財產和設備處置損失與放棄某些FF 91計劃在建資產有關，主要是供應商的工具、機械和設備，原因是重新設計了FF 91的相關組成部分和實施了FF的成本削減計劃。在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，與處置相關的費用在運營費用中確認。
非運行狀態 開支
公允價值衡量標準的變化
公允價值衡量標準的變化包括FF按公允價值記錄的某些金融工具的公允價值計量所產生的虧損和收益。關聯方應付票據公允價值計量方法的變化以及
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業務合併後，由於大多數負債轉換為股權或以現金支付，應付票據有所減少。
利息支出
利息支出主要包括未償應付票據、資本租賃、某些供應商應付賬款和供應商信託應付賬款的利息。利息支出減少了，因為大多數應付票據和供應商應付信託賬款要麼以現金結算，要麼在業務合併完成後轉換為股權。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括向關聯方支付的票據的利息支出。關聯方利息支出與前幾期相比有所下降，因為大多數關聯方應付票據在業務合併完成後轉換為股權。
其他費用，淨額
其他支出，淨額包括外幣交易損益和其他支出，例如銀行費用和滯納金。外幣交易收益和虧損是由債務重估和以本位幣以外貨幣計價的發票的結算產生的。FF預計，隨着FF繼續進行國際交易，其他費用將波動。
應付票據結算損失
應付票據結算虧損包括作為公司持續融資活動一部分的應付票據結算所產生的損失。
運營結果 (以千計)（未經審計）
迄今為止，FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中獲得任何收入。請參閲”風險因素” 在10-K表格中，在本報告中進行了更新，以全面討論與成本相關的風險和不確定性。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較 （千美元）
截至3月31日的三個月
20232022
合併運營報表
運營費用
研究和開發$46,160 $114,935 
銷售和營銷5,585 6,186 
一般和行政27,584 27,880 
處置財產和設備損失3,698 — 
運營費用總額83,027 149,001 
運營損失(83,027)(149,001)
公允價值衡量標準的變化94,917 1,186 
利息支出(4,651)(3,746)
關聯方利息支出(140)(622)
其他（支出）收入，淨額2,409 (915)
應付票據結算損失(3,021)— 
所得税前收入（虧損）6,487 (153,098)
所得税準備金— — 
淨收益（虧損）$6,487 $(153,098)
研究和開發
34

截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
研究和開發$46,160 $114,935 $(68,775)(60)%
這個截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比下降的主要原因是隨着公司基本完成研發，工程、設計和測試（“ED＆T”）服務減少了72,918美元D2022年與FF 91汽車相關的活動側重於可歸因於2023年3月29日開始生產的可資本化活動；人事和薪酬相關支出減少了4,213美元，這是公司根據財務狀況實施的成本節約措施的一部分，員工人數減少了4,213美元，並將重點放在實現投產的重點上； 作為上述成本節約措施的一部分，由於中國終止諮詢服務以及專業服務的總體使用減少，專業服務減少了1,422美元；股票薪酬增加9,824美元部分抵消了減少的專業服務費用 主要與通過2023年2月28日授權股票增加以公允價值計量的股票期權部分有關，但部分被員工人數減少和公司股價下跌所抵消。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
銷售和營銷$5,585 $6,186 $(601)(10)%
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於人事和薪酬相關費用減少了1,638美元，這主要歸因於員工人數減少和營銷費用減少了680美元，這是公司根據以下情況實施的成本節約措施的一部分其財務狀況和 對實現開始生產的關注；部分被股票薪酬增加1,072美元所抵消，這主要與2023年2月28日授權股票增加後按公允價值計量的股票期權部分有關，但部分被員工人數減少和公司股價下跌所抵消；以及2022年第一季度末簽訂新的辦公租賃協議導致的租金增加530美元，以及公司為基礎架構做準備時的軟件訂閲費用製作。
一般和行政
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
一般和行政$27,584 $27,880 $(296)(1)%
截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少的主要原因是股票薪酬增加了844美元主要與2023年2月28日授權股票增加後以公允價值計量的股票期權部分有關，但部分被員工人數減少和公司股價下跌所抵消；由於與2022年第三季度簽訂的新D&O保單相關的保費增加，保險費用增加了3648美元；由於在2022年第一季度末簽訂了新的辦公室租賃協議，增加了628美元；與開始生產相關的資本支出增加導致的折舊費用增加了美元；由於特別計劃的締結，專業服務費用減少了4,459美元，部分抵消了這一點 2022年的委員會調查；以及與人員和薪酬相關的減少由於員工人數減少，支出為1,414美元，這是公司實施的成本節約措施的一部分 其財務狀況以及重點是實現投產。
處置財產和設備損失
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
處置財產和設備損失$3,698 $— $3,698 100 %
35

財產和設備處置損失增加是由於註銷了3,698美元的某些在建資產，這些資產預計不會用作投產的一部分。
公允價值衡量標準的變化
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
公允價值衡量標準的變化$94,917 $1,186 $93,731 (7,903)%
截至2023年3月31日的三個月，公允價值衡量指標的變化主要是由於應付票據和認股權證在2022年比較期內以公允價值計量，由於定價輸入使用公司下跌的普通股的市場價格，在2023年主要以較低的公允價值進行了重估。在此期間，新票據和認股權證的發行部分抵消了這些收益，這些票據和認股權證包含大量的原始發行折扣和有利的轉換功能，導致收入記入公允價值計量支出。
利息支出
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
利息支出$(4,651)$(3,746)$(905)(24)%
在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出的增加是由於公司發行了本金為19萬美元的新票據。
關聯方利息支出
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
關聯方利息支出$(140)$(622)$482 77 %
截至2023年3月31日的三個月，關聯方利息支出與2022年同期相比有所減少，這是由於與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司於2022年12月27日達成協議，根據該協議，雙方同意免除部分本金和所有未償應計利息。有息債務的減少以及根據新協議降低的利率進一步推動了這種下降。
其他（支出）收入，淨額
截至3月31日的三個月
改變
20232022金額%
其他（支出）收入，淨額$2,409 $(915)$3,324 363 %
其他（支出）收入的變化，淨額為3,300美元，主要是由於對以美元以外貨幣計價的交易進行重新估值而造成的外幣交易虧損，這些交易在每個期末重新計量。
流動性和資本資源
正如本MD&A的 “概述” 部分所述，COVID-19 疫情影響了FF籌集資金的能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為FF準備將其汽車推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。除其他外，COVID-19 對 FF 流動性的影響程度將取決於 FF 的持續時間和嚴重程度 爆發或隨後的疫情和相關的政府應對措施，例如要求保持身體距離、限制業務運營和旅行、經濟活動的恢復速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定且難以預測的。此外，FF籌集額外資金的能力受許多其他重大風險和假設的影響。請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在 10-K 表格中，全面討論與 COVID-19 疫情相關的風險。
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截至2023年3月31日，公司的主要流動性來源是手頭現金，總額為31.8美元 百萬，其持有用於營運資金和一般公司用途。
FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產 FF 91 Futurist，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車於 2023 年 4 月 14 日下線。FF已經為FF 91 Futurist制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（FPO）共同創造交付”。在第一階段，行業專家FPO（s）將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。預留的 FF 91 車輛將在第二階段開始時交付。第二階段是 “FPO 共同創作交付”。在第二階段，FPO 將接管 FF 91 車輛。第三階段是 “全面共創交付”。在第三階段，FF將向所有全額支付FF 91車輛的spire用户交付FF 91車輛。
第二階段的成功開始取決於在規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。進一步， FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力的汽車投入生產和下線。 無法保證 FF 會的 是能夠及時 接收在現有或新的融資承諾下有足夠的資金，可以在該時間表上或根本上製作和交付《FF 91 Futurist》。 如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，它可能無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF能夠發展製造能力和工藝，也無法確保可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，也無法保證能夠滿足所需的產量以成功發展為可行、現金流為正的業務。
2023 年 3 月 29 日，FF 宣佈開始生產 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車下線。 自2022年8月14日以來，公司已獲得多位投資者的承諾，總額為 $267.0百萬美元的可轉換票據融資和已承諾的強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。迄今為止，根據這些承付款共籌集了2.203億美元（扣除原始折扣和交易成本後的1.933億美元）。在剩餘的4,670萬美元餘額中，有2,000萬美元已承付，具體取決於向第一批真正的客户交付FF 91 Futurist，預計將在滿足或免除某些條件後的五個工作日內提供1,500萬美元的資金，包括部分此類融資的適用票據所依據股票的有效註冊聲明。 此外，公司有權強制行使認股權證儲備金所依據的認股權證，該術語的定義見附註12， 股東權益，在未經審計的附註中 濃縮截至三個月的合併財務報表 2023年3月31日包括在本報告其他地方，在某些里程碑和條件完成後，總行使價為2,000萬澳元現金（尚有1,060萬美元有待向公司融資）。在持有人於2023年行使認股權證後，強制行使認股權證儲備的權利到期。 2023年迄今為止，Senyun、RAAJJ和隸屬於ATW Partners LLC的買方行使了各自的選擇權，購買了公司的額外優先擔保票據和隨附的SPA認股權證。公司獲得的總收益為3,800萬美元（扣除原始發行折扣後的3,290萬美元），以換取此類發行。
此外，根據SEPA，公司擁有在截至2025年11月11日的承諾期內不時指示約克維爾購買不超過2億美元的A類普通股的唯一權利，但沒有義務，可以選擇將該金額增加到3.5億美元。2023年2月28日，按照適用的納斯達克規章制度的要求，股東批准了根據SEPA發行的A類普通股的預付款，包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99％的任何股票。
2023年5月8日，公司與無抵押SPA購買者簽訂了無抵押SPA，在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售本金總額為1億美元的公司優先無抵押可轉換本票。2023年5月10日，公司根據無抵押SPA獲得了總額為330萬澳元（扣除原始發行成本後的300萬美元）的總收益。無抵押的SPA購買者承諾在相隔十五天之後的八次收盤中提供資金，但須滿足某些成交條件。此外，任何無擔保SPA購買者根據公開信息合理確定公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始或不會在2023年5月31日之前開始，和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，每種情況下均在15個日曆日內開始，則可以合理的自由裁量權推遲或取消根據無擔保SPA進行的任何交易在這樣的最後期限內。參見注釋 15。 後續事件瞭解有關不安全 SPA 的更多信息。
FF已在與FF Global和V W Investment Holding Limited的唯一股東簽訂的股權承諾書中獲得了第三方受益權，因此能夠在其中規定的限制條件下強制關閉或尋求賠償。在
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如果此類投資者違反了與公司的股權承諾書規定的義務，公司可能無法彌補此類違規行為造成的損失或因此而獲得資金。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外，在公司增加其A類普通股的授權股份數量並在有效的註冊聲明中登記SPA認股權證和SPA票據的證券之前，SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金。此外，無法保證FF能夠滿足無抵押SPA的收盤條件，也無法保證FF能夠進一步成功地根據SPA或其他債務或股權融資及時或以可接受的條件（如果有的話）吸引更多的增量可轉換優先擔保票據購買者，也無法保證無擔保SPA的收盤條件會得到滿足。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他艱難的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的生產將是 延遲或減少，2023年我們對現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，此類差異可能很大。儘管FF繼續積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠按照其可接受的條件或根本無法保證進一步籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及持續的法律風險。2023年以後為公司剩餘產品組合開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。除了 FF 91 系列外，還需要大量額外資金來為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
儘管SEPA以及SPA和Unsecured SPA的無資金承諾帶來了流動性，但該公司預計，它將需要額外資金才能繼續運營並支持增加FF 91的產量，以創造收入，使公司走上現金流盈虧平衡之路。2023年3月以後，為公司剩餘產品組合的運營和開發以及提高產量所需的增量資本將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。
自成立以來，公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和資金籌集上。自成立以來，公司累計運營虧損，經營活動產生的現金流為負數，截至目前的累計赤字為34.701億美元 2023年3月31日。2021年7月21日業務合併和PIPE融資完成後，公司收到了總額為9.910億美元的總收益，用於結算某些負債，其餘部分管理層用於為業務的持續運營提供資金。
該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8， 關聯方應付票據還有註釋 9， 應付票據，優先股和普通股的出售（見附註12， 股東權益） 以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎).
公司持續的流動性需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力，以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其維持充足流動性水平的能力受到與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、COVID-19 疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 見本報告中更新的10-K表格，用於全面討論風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計，在可預見的將來，將繼續造成鉅額營業虧損。這些計劃取決於公司能否通過發行額外的應付票據和股權證券繼續籌集大量資金。
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司內部繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年。根據自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動的持續現金流出，該公司得出的結論是，其能力存在重大疑問
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自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，繼續作為持續經營企業持續經營一年。
無法保證公司成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌集資金將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外的融資將及時或以可接受的條件提供，也無法保證公司能夠滿足融資協議規定的成交條件。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少可支配支出，修改或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
重要關聯方應付票據和應付票據設施
公司的大量資金來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工以及員工和關聯公司的關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
下表彙總了未償關聯方應付票據和應付票據以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期日表。參見注釋 8， 關聯方應付票據 還有註釋 9， 應付票據在FF未經審計的簡明合併財務報表中。
截至2023年3月31日，關聯方應付票據包括以下內容（千美元）：
筆記名稱合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		平衡
截至2023年3月31日		截至2023年3月31日的三個月的利息支出
相關方須知-中國2023年12月31日12.0%$4,715 $140
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,928 —
$8,643 $140 

關聯方應付票據本金到期日表 （千美元）：
截至2023年3月31日應付關聯方票據的未來預定本金到期日如下（千美元）：
按需到期$3,928 
20234,715 
$8,643 
截至2022年12月31日，關聯方應付票據包括以下內容（千美元）：
按需到期$3,755 
20234,651 
$8,406 
截至2023年3月31日，公司已與第三方簽訂應付票據協議，其中包括以下內容（千美元）：

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2023年3月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2023年3月31日的三個月的利息支出
橋牌注意事項 (1)
各種各樣11%-15%165,034 (37,937)(34,432)92,665 4,360 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%5,065 — — 5,065 — 
汽車貸款2026 年 10 月7%94 — — 94 2 
$170,193 $(37,937)$(34,432)$97,824 $4,362 
2022年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2022年3月31日的三個月的利息支出應計利息
橋牌注意事項 (1)
2028年10月27日10%$36,622 $264 $(10,878)$26,008 $1,272 $1,676 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,997 — — 4,997 — — 
汽車貸款2026 年 10 月7%100 — — 100 — — 
$41,719 $264 $(10,878)$31,105 $1,272 $1,676 
應付票據本金到期日表
截至2023年3月31日的應付票據的未來預定本金到期日如下（千美元）：
按需到期$5,065 
2023— 
2024— 
202541,000 
202694 
2027— 
此後124,034 
$170,193 
現金流分析
以下是FF在指定期間的現金流摘要（千美元）：
三個月已結束
3月31日
20232022
由（用於）提供的淨現金
經營活動$(102,980)$(122,364)
投資活動(16,873)(44,398)
籌資活動134,443 (85,676)
匯率變動對現金和限制性現金的影響170 (653)
運營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發車輛並建設基礎設施，FF的運營現金流繼續呈負數。FF的經營活動現金流受到FF現金投資的重大影響，這些現金投資旨在支持FF在與FF電力相關的研發等領域的業務增長
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車輛、企業規劃以及一般和管理職能。FF的運營現金流還受到其營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1.030億美元和1.224億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，FF用於經營活動的現金中最大的部分用於專業和合同服務，總額為1,250萬美元，薪酬、福利和相關費用總額為2630萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，FF用於經營活動的現金的最大部分是3,360萬美元用於工資和薪酬相關支出，940萬美元用於專業服務。這兩個時期的其他變動都與營運資金的變化有關。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為1,690萬美元和4,440萬美元，與收購固定資產有關。
融資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，（用於）融資活動提供的淨現金分別為1.344億美元和8,570萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要包括扣除原始發行折扣後的應付票據收益1.318億美元和行使認股權證的410萬美元收益，部分由110萬美元的融資租賃債務支付所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括償還應付票據（8,710）萬美元，包括清算保費，以及（50）萬美元的融資租賃債務付款，被行使股票期權的190萬美元收益部分抵消。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，匯率對現金和限制性現金的影響分別為20萬美元和70萬美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響源於以外幣（主要是人民幣）計價的資產和負債折算的波動。兑美元的匯率波動可能會對FF的經營業績產生正面或負面影響。
關鍵會計估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計數在不同時期之間發生變化的可能性是合理的。因此，實際結果可能與FF管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，則未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。鑑於 COVID-19 疫情的全球經濟環境和不可預測的性質和持續時間未知，估計會受到更多變異和波動的影響。
會計估計和假設是持續評估的，在標題為 “” 的章節中對此進行了更詳細的討論關鍵會計政策與估計” 在 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，載於我們於2022年3月9日提交的2022年10-K表年度報告的第二部分第7項以及附註1中。 業務和組織的性質和陳述基礎未經審計的簡明合併財務報表附註，用於討論與最近通過的會計聲明有關的估計。
有關FF重要會計政策的描述，請參閲 注意事項 1, 業務和組織性質及陳述基礎10-K表格中包含的合併財務報表附註。如果會計政策要求根據對高度不確定性的事項的假設進行會計估計，則該政策被認為是至關重要的
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做出估算的時間，以及本可以合理使用的不同估計，或者合理可能定期發生的會計估算變更是否會對合並財務報表產生重大影響。
最近的會計公告
參見注1， 業務和組織的性質和陳述基礎在未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論最近通過和最近發佈但尚未通過的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305（e）項，由於FF是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告發行人在FF根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
根據對FF披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，FF的全球首席執行官兼首席會計官和臨時首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務和會計官）得出結論，由於存在重大弱點，FF的披露控制和程序截至2023年3月31日未生效在我們對財務報告的內部控制中，如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點
FF發現了FF對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現其年度合併財務報表或未經審計的中期簡明合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：
•FF沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，FF缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為實現其目標設立正式的報告渠道。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現其財務報告目標，財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。
•FF 沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對業務增長導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•FF沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享設計和維持有效的控制措施。具體而言，沒有始終如一地向會計和財務部門提供完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係的性質，無法及時、完整和準確地在財務報表中記錄交易。
這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易適當適用美國公認會計原則。具體而言，FF 沒有設計和維護控制措施來及時識別和説明嵌入式衍生品
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與可轉換票據有關，對利率低於市場利率的應付關聯方票據計入利息，考慮銷售回租交易失敗，並考慮權證工具。
•FF沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對期末財務報告流程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄，包括職責分離、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性以及及時確定和核算支出截止額。

這些重大缺陷導致的調整主要與支出截止日期和相關賬目有關，包括運營費用、應付賬款和應計賬款、財產和設備、可轉換應付票據和利息支出以及相關的財務披露，這些賬目是截至2019年12月31日的年度入賬的。這些重大缺陷還導致了主要與截至2019年12月31日止年度的非控股權益、應付賬款、供應商信託應付賬款的註銷和截至2019年12月31日止年度的現金流量表的調整，以及與計算攤薄後每股淨虧損、遞延所得税資產和相關估值補貼、某些應付票據的應計利息和公允價值中排除的反稀釋股票相關的披露錯誤截至2019年12月31日的供應商信託。請參閲FF截至2020年12月31日止年度的合併財務報表附註3，該附註包含在最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格（文件編號333-255027）的註冊聲明中。此外，與權證工具會計相關的重大弱點導致重報了先前發佈的截至2020年12月31日的PSAC合併財務報表附註2在PSAC的10-K/A表年度報告中披露的財務報表，該實體是作為2021年7月21日與權證負債和權益相關的合併協議的一部分而收購的實體的財務報表。
•FF沒有為與編制其財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：(i) 方案變更管理控制措施，以確保確定、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更；(ii) 用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理任務，授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會導致重大錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露。
關於特別委員會的調查，以及根據特別委員會調查結果完成的額外調查和補救工作（這些工作是在新任命的執行主席的指導下進行的，向審計委員會報告），發現FF對財務報告的內部控制存在其他重大缺陷（如FF截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度合併財務報表附註3所披露的那樣，包含在FF截至12月31日的財年10-K表年度報告中），2021）。具體而言，除了上文所述的與管理層為實現其目標而沒有建立正式報告關係以及在法律、資本市場、會計和財務部門之間保持溝通和共享信息的有效控制有關的重大缺陷外，還發現了以下重大弱點：
•FF 沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體而言，某些高級管理層成員未能強調必須對FF的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識。這導致某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維持與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的有效控制措施。
在特別委員會調查中發現的重大缺陷導致公司先前提交的截至2020年12月31日止期間的財務報表（如FF截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附註9所披露）和截至2021年3月31日的財務報表（如FFIE截至2022年3月31日的季度期10-Q表季度報告附註1所披露）的修訂，以及 2021 年 6 月 30 日（如 FFIE 的 10-Q 表季度報告附註 1 所披露）截至2022年6月30日的季度期），涉及
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應付票據、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出。
此外，上述每一項重大缺陷都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現重大錯報。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層積極參與並承諾採取必要措施，糾正構成重大缺陷的控制缺陷。自發現上述重大缺陷以來，FF對財務報告的內部控制進行了以下改進：
•FF 為該組織增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計新增人員將對我們的披露進行監督、架構、報告渠道和進一步審查；
•FF實施了某些新的會計政策和程序以及與財務報表編制相關的IT系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；
•FF任命貝基·羅夫女士為臨時首席財務官（CFO），並聘請了AlixPartners LLP的子公司，以加快特別委員會建議的實施，包括但不限於糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。2022年10月12日，羅夫女士在成功完成FF報告和籌款活動的關鍵里程碑後辭去了FF的職務。2022年10月22日，公司任命韓雲女士為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓女士的職責包括但不限於糾正財務報告內部控制中的重大缺陷；
•FF 加強了對 FF 關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF解除了FFIE創始人賈躍亭先生的執行官職務，儘管他將繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官，向主席彙報，其職責僅限於專注於（a）產品和移動生態系統以及（b）互聯網、人工智能和先進的研發技術（但是，截至2023年2月26日，該補救措施已不再實施，如下文進一步討論）；
•此前向賈先生和佈雷特菲爾德先生雙重報告的職能將僅向斯文森女士報告（但賈先生可能繼續參與長期戰略）（在斯文森女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層（包括賈先生）將無限期地直接或間接地向FF全球首席執行官（前為Breitfeld博士，現為陳雪峯先生）報告，同時董事會繼續評估相應的FF管理層報告渠道）（但是，截至2023年2月26日，該補救措施已不再進一步實施如下所述）；以及
•FF採用了內幕投資報告政策，以加強關聯方交易的內部報告。

我們的補救活動將在2023年繼續進行，儘管鑑於最近的事態發展，上述某些補救措施已不再適用。例如，斯文森女士於 2022 年 10 月 3 日辭去了董事會的職務。由於FF與FF Global達成的治理協議，董事會的組成也發生了重大變化，包括法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大量流動，這可能會影響我們實施上述補救措施的能力。
此外，自2023年2月26日起，公司內部的某些部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門，但須遵守董事會在與公司管理層磋商後確定的流程和控制措施。該公司的產品、出行生態系統、人工智能和先進的研發技術部門直接向賈先生報告，其餘部門繼續向陳雪峯先生報告。此外，根據他在FF內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條所指的公司的 “執行官”。FF 有
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或者正計劃制定程序和控制措施，以減輕與賈先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：
•分離公司用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門的職責和職責；
•要求董事會或董事會指定委員會批准簽署融資協議，聘用、晉升或解僱公司副總裁及以上（包括額外的第16條官員），批准全公司的薪酬政策；
•聘用一名副總法律顧問頭銜的合規官員（於2023年3月聘用），他將按虛線向審計委員會主席彙報，以及一名風險與內部控制總監；以及
•聘請外部諮詢公司擔任內部審計職能（於2023年3月任職），後者將按虛線向審計委員會主席報告。
除上述行動外，鑑於公司根據《協議負責人協議》和《經修訂的股東協議》等實施的治理變革，FF預計還將開展其他活動，包括但不限於：
•繼續根據FF的規模僱用主要財務和會計人員，直到FF有足夠的會計技術資源，同時聘請外部顧問提供支持和協助我們評估美國公認會計原則的更復雜的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
•設計和實施控制措施以應對重大錯報的風險，以識別和評估我們業務的變化以及對我們內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，在法律、資本市場和會計之間溝通和共享信息，以促進交易的及時準確記錄；
•設計和實施支持某些業務流程和財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控件，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；以及及時確定和核算支出截止情況；
•設計和實施控制措施，以處理某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題；
•設計和實施與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的控制措施；
•繼續實施與財務報表編制和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；以及
•設計和實施 IT 一般控制措施，包括對變更管理的控制、審查和更新用户訪問控制以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
儘管FF取得了進展，但在FF完成強化控制的設計和實施，控制措施運行了足夠的時間並且FF通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。FF認為，我們的補救計劃將足以補救已確定的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制。
在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。
我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，並預計全面補救措施可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法估算實施該補救計劃預計會產生的成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源帶來巨大需求。
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儘管FF認為這些努力將補救實質性缺陷，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，甚至根本無法完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF無法向你保證，它迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以糾正導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向你保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。關鍵管理人員，尤其是會計、財務和法律人員的進一步損失和/或流失可能會對我們實施補救計劃的能力產生負面影響。如果FF無法糾正其重大缺陷，則FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從FF的業務運營中轉移出去。
財務報告內部控制的變化
除前幾段所述外，在截至2023年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對FF財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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部分II — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時成為訴訟當事方，在正常業務過程中會受到索賠事件的影響。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。除了根據附註11披露外， 承付款和或有開支 轉至本報告中包含的FF未經審計的簡明合併財務報表, 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，截至本報告發布之日，與本節中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化 “風險因素”在 10-K 表格中。

FF的運營歷史有限，在電動汽車行業的增長方面面臨重大障礙。

2023年3月29日，FF宣佈開始生產其首款電動汽車——FF 91 Futurist，2023年4月14日，FF的首款量產FF 91 Futurist汽車下線。FF 已經為 FF 91 Futurist 制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官員（FPO）共同創作交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO共同創作交付”。在第二階段，FPO將擁有FF 91車輛。第三階段是 “全面的共同創作交付”。在第三階段，FF將向所有支付全額費用購買FF 91車輛的尖塔用户交付FF 91車輛。

第二階段的成功開始取決於我們按要求的時間表收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。無法保證FF能夠根據現有或新的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表或根本上製作和交付FF 91 Futurist。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，FF可能無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF能夠發展製造能力和工藝，也無法獲得可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，也無法保證滿足成功發展成為可行、現金流為正的業務所需的產量。

在2023年2月28日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項提案，將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股，將授權股份總額從9億股增加到17.75億股。2023年3月1日，FFIE向特拉華州國務卿提交了其經修訂和重述的章程修正案，將FFIE的A類普通股授權股份增加到16.9億股，將其授權股份總額增加到17.75億股。FFIE預計需要額外的授權股票才能實現現金流盈虧平衡。無法保證任何額外的授權增股會及時或根本獲得FFIE股東的批准。

此外，儘管FF已開始生產其首款電動汽車，但它在電動汽車行業的增長中面臨重大障礙，包括安全優質汽車的開發和生產的連續性、品牌知名度、客户羣、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務包和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長壁壘，則其業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

鑑於FF的運營歷史有限，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到風險、支出、複雜性、延誤及其運營的競爭環境。因此，無法保證FF的商業計劃會取得成功。FF將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到不可預見的開支，
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與其增長有關的困難或延遲。此外，由於FF業務的資本密集型性質，在沒有足夠的收入來支付這些支出的情況下，預計它將繼續產生大量的運營費用。無法保證 FF 能夠創造收入、在需要時籌集額外資金或盈利。因此，對FF的任何投資都是高度投機性的。

FF的經營業績預測在很大程度上取決於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明不正確，其實際經營業績可能會受到影響。

FF在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計，隨着業務的持續發展和增長，在可預見的將來，其資本支出將繼續保持巨大。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他削減成本的措施。FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91 Futurist的交付時間產生重大的不利影響。無法保證 FF 會成功實施這些措施。2023 年 3 月 29 日，FF 宣佈開始製作 FF 91 Futurist。由於FF縮小了最初的生產範圍和產量，使其能夠開始生產和交付FF 91 Futurist，預計FF將推遲其製造工廠某些區域的建設完成。根據FF 91 Futurist的成功交付以及FF在實現盈虧平衡之前籌集額外資金的能力，FF預計，產量的增長將比先前的計劃放緩。

該公司已收到開始生產FF 91 Futurist所需的資金的融資承諾。2023 年 3 月 29 日，FF 宣佈開始生產 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車下線。 自2022年8月14日以來，公司已獲得多位投資者的承諾，總額為 $267.0百萬美元的可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。總共有 $171.4迄今為止，這些承付款項下的100萬美元資金已經到位 $150.4扣除原始折扣和交易成本後的百萬美元）。在剩餘的4,670萬美元餘額中，2,000萬美元的承諾金額將視向第一批真正的客户交付FF 91 Futurist而定，1,500萬美元預計將在滿足或豁免某些條件後的五個工作日內獲得融資，包括部分此類融資，適用票據所依據的股票的有效註冊聲明。 此外，公司有權強制行使認股權證儲備金所依據的認股權證，該術語的定義見附註12， 股東權益，在未經審計的附註中 濃縮截至三個月的合併財務報表 2023年3月31日包括在本報告其他地方，在某些里程碑和條件完成後，總行使價為2,000萬澳元現金（尚有1,060萬美元有待向公司融資）。在持有人於2023年行使認股權證後，強制行使認股權證儲備的權利到期。 2023年迄今為止，Senyun、RAAJJ和隸屬於ATW Partners LLC的買方行使了各自的選擇權，購買了公司的額外優先擔保票據和隨附的SPA認股權證。公司獲得的總收益為3,800萬美元（扣除原始發行折扣後的3,290萬美元），以換取此類發行。

此外，根據SEPA，公司擁有在截至2025年11月11日的承諾期內不時指示約克維爾購買不超過2億美元的A類普通股的唯一權利，但沒有義務，可以選擇將該金額增加到3.5億美元。2023年2月28日，按照適用的納斯達克規章制度的要求，股東批准了根據SEPA發行的A類普通股的預付款，包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99％的任何股票。

2023年5月8日，公司與Metaverse Horizon Limited和V W Investment Holding Limited（“無抵押SPA購買者”）簽訂了證券購買協議（“無抵押SPA”），在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售本金總額為1億美元的公司優先無抵押可轉換本票。無抵押的SPA購買者承諾在相隔十五天之後的八次收盤中提供資金，但須滿足某些成交條件。此外，任何無擔保SPA購買者根據公開信息合理確定公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始或不會在2023年5月31日之前開始，和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，每種情況下均在15個日曆日內開始，則可以合理的自由裁量權推遲或取消根據無擔保SPA進行的任何交易在這樣的最後期限內。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外，在公司增加其法定股票數量之前，SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金
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A類普通股，並在有效的註冊聲明中註冊SPA認股權證和SPA票據的證券。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他艱難的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的生產將是 延遲或減少，並且我們在2023年對現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能很大。儘管FF正在積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠以其可接受的條件或根本不可能籌集更多資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及與這些融資交易相關的持續法律風險。在本文發佈之日之後，為運營和公司剩餘產品組合的開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
儘管SEPA可以獲得流動性，其何時生效以及是否生效，SPA和無擔保SPA的承諾沒有資金支持，但該公司預計，將需要額外的資金來繼續運營和支持FF 91產量的提高，以創造收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
在開始生產和交付FF 91 Futurist之後，FF的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力的增加或銷售和服務方面的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付FF 91系列的額外資金需求。特別是，最近，由於我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，原因是延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如FF預期的那麼有利，並推遲或使某些交付面臨風險。FF正在與這些供應商積極談判，以最大限度地降低這些風險，迄今為止，FF已成功保留了大多數主要供應商。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
FF的經營業績預測在很大程度上取決於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，無法保證FF目前的籌款活動會取得成功。實際運營和財務業績以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多因素是FF無法控制的，包括但不限於：
●
能否及時獲得充足的資金來維持和發展其業務，包括開發未來的汽車模型；
●
其管理增長的能力；
●
它能否管理與主要供應商的關係；
●
它能否與業務夥伴簽訂和管理關係，讓他們投資和運營銷售和服務中心；
●
獲得必要監管批准的能力；
●
目標市場對其產品和服務的需求；
●
新的和現有的營銷和促銷活動的時間和成本；
●
競爭，包括已建立的和未來的競爭對手；
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●
其保留現有關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；
●
國內和國際經濟的總體實力和穩定性;
●
監管、立法和政治變化；以及
●
消費者的消費習慣。

具體而言，FF的業績預測基於預計的購買價格、材料、製造、勞動力、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務、費率及其預計的汽車訂單數量，並考慮了行業基準等因素。事實證明，這些因素中的任何一個都可能與預期的不同。這些因素或其他因素中的任何不利變化都可能對其業務、前景、財務業績和經營業績產生重大不利影響，其中大多數是FF無法控制的。

FF 需要籌集額外資金，以支持 FF 91 Futurist 的製作和交付，並滿足其其他資本需求。

FF在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計，隨着業務的持續發展和增長，在可預見的將來，其資本支出將繼續保持巨大。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他削減成本的措施。FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91 Futurist的交付時間產生重大的不利影響。2023 年 3 月 29 日，FF 宣佈開始生產 FF 91 Futurist，2023 年 4 月 14 日，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車下線。FF 已經為 FF 91 Futurist 制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官員（FPO）共同創作交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO共同創作交付”。在第二階段，FPO將擁有FF 91車輛。第三階段是 “全面的共同創作交付”。在第三階段，FF將向所有支付全額費用購買FF 91車輛的尖塔用户交付FF 91車輛。第二階段的成功開始取決於我們按要求的時間表收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。

截至2023年5月5日，FF的現金狀況為2,040萬美元，其中包括150萬美元的限制性現金。第二階段的成功開始取決於我們按要求的時間表收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。無法保證FF能夠根據現有或新的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表或根本上製作和交付FF 91 Futurist。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，FF可能無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF能夠發展製造能力和工藝，也無法獲得可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，也無法保證滿足成功發展成為可行、現金流為正的業務所需的產量。

此外，FFIE預計需要額外的授權股票才能實現現金流盈虧平衡。也無法保證額外授權增股會及時或根本獲得FFIE股東的批准。

鑑於截至2023年5月5日，FF有365份不具約束力、可全額退款的預購單，而且2022年沒有交付車輛，因此2022年沒有實現任何收入。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，預測還可能低估了與尋求各種融資相關的專業費用和其他成本
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目前正在考慮的備選方案以及與這些融資交易有關的持續法律風險.FF將被要求尋求額外資金來為運營提供資金。

自2022年8月14日以來，公司已獲得多位投資者的承諾，總額為2.670億美元的可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。迄今為止，這些承付款項下的資金總額為2.203億美元（扣除原始折扣和交易費用後1.933億美元）。在剩餘的4,670萬美元餘額中，2,000萬美元的承諾金額將視向第一批真正的客户交付FF 91 Futurist而定，1,500萬美元預計將在滿足或豁免某些條件後的五個工作日內獲得融資，包括部分此類融資，適用票據所依據的股票的有效註冊聲明。 此外，公司有權強制行使認股權證儲備金所依據的認股權證，該術語的定義見附註12， 股東權益，在未經審計的附註中 濃縮截至三個月的合併財務報表 2023年3月31日包括在本報告其他地方，在某些里程碑和條件完成後，總行使價為2,000萬澳元現金（尚有1,060萬美元有待向公司融資）。在持有人於2023年行使認股權證後，強制行使認股權證儲備的權利到期。 2023年迄今為止，Senyun、RAAJJ和隸屬於ATW Partners LLC的買方行使了各自的選擇權，購買了公司的額外優先擔保票據和隨附的SPA認股權證。公司獲得的總收益為3,800萬美元（扣除原始發行折扣後的3,290萬美元），以換取此類發行。

此外，根據SEPA，公司擁有在截至2025年11月11日的承諾期內不時指示約克維爾購買不超過2億美元的A類普通股的唯一權利，但沒有義務，可以選擇將該金額增加到3.5億美元。2023年2月28日，按照適用的納斯達克規章制度的要求，股東批准了根據SEPA發行的A類普通股的預付款，包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99％的任何股票。

2023年5月8日，公司與無抵押SPA購買者簽訂了無抵押SPA，在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售本金總額為1億美元的公司優先無抵押可轉換本票。無抵押的SPA購買者承諾在相隔十五天之後的八次收盤中提供資金，但須滿足某些成交條件。此外，任何無擔保SPA購買者根據公開信息合理確定公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始或不會在2023年5月31日之前開始，和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，每種情況下均在15個日曆日內開始，則可以合理的自由裁量權推遲或取消根據無擔保SPA進行的任何交易在這樣的最後期限內。參見注釋 15。 後續事件瞭解有關不安全 SPA 的更多信息。

該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外，在公司增加其A類普通股的授權股份數量並在有效的註冊聲明中登記SPA認股權證和SPA票據的證券之前，SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金。此外，無法保證FF能夠滿足無抵押SPA下的成交條件，也無法保證FF能夠進一步根據SPA或其他債務或股權融資，及時或以可接受的條件（如果有的話）成功獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他艱難的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的生產將是 延遲或減少，並且我們在2023年對現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能很大。儘管FF繼續積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠以其可接受的條件或完全可以接受的條件籌集更多的額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及與這些融資交易相關的持續法律風險。在本文發佈之日之後，為運營以及公司剩餘產品組合的開發和增產提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
儘管SEPA帶來了流動性，SPA和無擔保SPA也沒有提供資金，但該公司預計，將需要額外的資金才能繼續運營並支持FF 91產量的提高，從而創造收入，使公司走上現金流收平衡之路。增量資本需求
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2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估算和控制成本的能力。
在開始生產和交付FF 91 Futurist之後，FF的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力的增加或銷售和服務方面的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付FF 91系列的額外資金需求。特別是，最近，由於我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，原因是延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如FF預期的那麼有利，並推遲或使某些交付面臨風險。FF正在與這些供應商積極談判，以最大限度地降低這些風險，迄今為止，FF已成功保留了大多數主要供應商。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
很難預測對FF車輛的需求，也很難對此類支出進行適當的預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造汽車的經驗，因此，FF沒有歷史依據來判斷其車輛的需求。如果FF無法準確估計其車輛需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或者成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益增加的複雜性，則FF可能會出現意想不到的生產中斷以及存儲、運輸和其他成本，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF無法確定在需要時是否會以優惠條件提供額外資金，也無法確定根本無法確定任何此類融資都將稀釋FF的股東價值。如果FF無法及時或以商業上可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金，則其財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

就FF進一步有意義地推遲FF 91系列的生產和交付而言，潛在的消費者可能會對FF失去信心，而預購FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能比FF更快地進入市場，這可能會影響FF增加其市場份額的能力。

FF的首款車FF 91 Futurist最近宣佈開始生產，FF 91 Futurist的生產和交付已經經歷了重大延遲，並且可能會繼續出現重大延遲。

FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車於 2023 年 4 月 14 日下線。但是，截至本文發佈之日，FF尚未確認任何收入。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車計劃的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的SLMD電動汽車車型。根據某些管理假設，包括及時完成某些測試以及供應商符合我們的供應鏈要求，FF最初預計將在2023年4月底之前開始向用户交付FF 91。但是，FF的某些供應商告知FF，他們將無法滿足FF的時間要求，因此，FF已經更新了其FF 91車輛的開始交付時間。根據修訂後的交付計劃，FF預計三階段交付計劃的第一階段將於2023年5月底開始，三階段交付計劃的第二階段將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官員（FPO）共同創作交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO共同創作交付”。在第二階段，FPO將擁有FF 91車輛。第三階段是 “全面的共同創作交付”。在第三階段，FF將向所有支付全額費用購買FF 91車輛的尖塔用户交付FF 91車輛。

第二階段的成功開始取決於在規定的時間範圍內收到零件並完成必要的測試。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者進行討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力的汽車投入生產和下線。

由於資金不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF 91 Futurist的生產或交付可能會進一步延遲。例如，FF 依賴第三方供應商提供
52

提供和開發FF 91 Futurist和其他車型中使用的許多關鍵部件，在2023年第二季度，該公司的某些供應商告知公司，他們將無法滿足公司的定時要求，這導致該公司更新了FF 91汽車開始交付的時間以及先前宣佈的三階段交付計劃。如果FF的供應商在提供或開發必要組件方面遇到進一步的延遲，或者遇到質量問題，則FF在按時交付方面可能會遇到進一步的延遲。此外，如果FF必須調整和/或減少或暫停對供應商的某些付款，則此類調整和/或削減可能會進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付。

就FF進一步有意義地推遲FF 91系列的生產和交付而言，潛在的消費者可能會對FF失去信心，而預購FF 91 Futurist的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能比FF更快地進入市場，這可能會影響FF增加其市場份額的能力。

FF經常出現的運營虧損使人們對FF繼續經營的能力產生了極大的懷疑。無法保證FF會成功執行其運營計劃並能夠維持足夠的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為持續經營企業。

自成立以來，FF已出現累計運營虧損，經營活動產生的現金流為負，截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，累計赤字分別為34,70.1美元、34.766億美元和29.076億美元。FF預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。根據FF自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動的持續現金流出，在FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表中，FF得出結論，這種情況使人們對FF是否有能力在該財務報表最初發布之日起一年內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。同樣，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表報告中，FF的現任和前任獨立註冊會計師事務所也包括了一段解釋性段落，指出FF的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出使人們對FF繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。但是，在2021年7月21日業務合併和PIPE融資完成後，FF獲得了總額為9.910億美元的總收益，用於支付8,430萬美元的交易成本和1.396億美元（除股權外）來結算某些負債。

截至2023年3月31日，公司的主要流動性來源是總額為3180萬美元的現金，用於營運資金和一般公司用途。截至2023年5月5日，FF的現金狀況為2,040萬美元，其中包括150萬美元的限制性現金。

FF在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計，隨着業務的持續發展和增長，在可預見的將來，其資本支出將繼續保持巨大。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他削減成本的措施。FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91的交付時間產生重大的不利影響。FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產可銷售的 FF 91 Futurist，FF 的首款量產 FF 91 Futurist 汽車於 2023 年 4 月 14 日下線。FF 已經為 FF 91 Futurist 制定了三階段交付計劃。第一階段預計將於2023年5月底開始，第二階段預計將於2023年第二季度末開始，隨後是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官員（FPO）共同創作交付”。在第一階段，行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段開始時交付給FPO。第二階段是 “FPO共同創作交付”。在第二階段，FPO將擁有FF 91車輛。第三階段是 “全面的共同創作交付”。在第三階段，FF將向所有支付全額費用購買FF 91車輛的尖塔用户交付FF 91車輛。

第二階段的成功開始取決於我們按要求的時間表收到零件並完成必要的測試。此外，該公司預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。在公司執行三階段交付計劃的同時，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。無法保證 FF 會成功實施這些措施。

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除了公司的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF正在尋求從目前正在進行的籌款活動中籌集更多資金（除迄今為止承諾的2.670億美元外），以補充其手頭現金，為FF 91的生產和交付提供資金，但FF 91的生產和交付可能不會成功。FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者進行保密討論和談判，事宜在SPA下以與FF Simplicity相同的條款購買增量可轉換優先有擔保票據和/或可轉換初級有擔保票據。2023年5月8日，公司簽訂了無擔保SPA，在滿足某些成交條件的前提下發行和出售本金總額為1億美元的公司優先無抵押可轉換本票。但是，無法保證FF能夠滿足無擔保SPA下的成交條件。

FF將需要進一步的融資，以支持其旗艦FF 91及以後汽車的銷售和服務系統的持續增長和發展。無法保證FF能夠滿足無抵押SPA的結算條件，也無法保證FF能夠進一步根據SPA或其他債務或股權融資，及時或以可接受的條件（如果有的話）成功獲得額外的增量可轉換優先擔保票據購買者。此外，對潛在的資金來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。此外，在公司增加其A類普通股的授權股份數量並在有效的註冊聲明中登記SPA認股權證和SPA票據的證券之前，SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金。如果我們無法滿足無抵押SPA的結算條件，也無法在短期內籌集足夠的額外資金，則我們可能需要進一步推遲FF 91的生產和交付計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。

FF對FF 91 Futurist的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力的增加或銷售和服務方面的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付FF 91系列的額外資金需求。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。

FF運營計劃的及時實現及其維持足夠流動性的能力受到與FF繼續成功獲得額外資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和 COVID-19 疫情持續影響相關的因素。FF對營運資金的預測和預測反映了重要的判斷和估計，這些判斷和估計存在固有的風險和不確定性。

無法保證FF會成功實現其戰略計劃，也無法保證FF的籌資將足以支持其正在進行的業務，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供。如果發生的事件或情況導致FF無法實現其戰略計劃，則FF將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。根據其自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動的持續現金流出，FF得出的結論是，自FF發佈截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表之日起，其持續經營能力存在重大疑問。

如果FF無法繼續經營業務，則可能必須尋求適用的破產法的保護和/或清算或重組其資產，並且獲得的收入可能低於其合併財務報表中這些資產的記賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF繼續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種疑慮繼續存在，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向FF提供額外資金，或者根本不願向FF提供額外資金，FF的業務可能會受到損害。

無法保證FFIE能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能滿足適用的上市標準而將FF的股票從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
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●
我們證券的市場報價有限；
●
我們證券的流動性減少；
●
確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
●
有限的新聞和分析師報道；以及
●
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股出價至少為每股1.00美元的要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或直到2023年5月1日，我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。2023年4月5日，我們申請將A類普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2023 年 4 月 21 日，我們收到納斯達克的通知，我們的申請已獲批准。自2023年4月25日開市之日起，FFIE的A類普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場上交易。2023年5月2日，我們收到通知，我們將再延長180個日曆日的期限（即直到2023年10月30日），以恢復對最低出價要求的遵守。但是，如果在這樣的合規期內，我們的A類普通股連續至少10個交易日的收盤出價為每股0.10美元或以下，則根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），它將被退市。關於我們向納斯達克資本市場轉讓的申請，我們通知納斯達克，我們打算在額外的合規期內糾正不遵守最低出價要求的行為，必要時通過進行反向股票拆分。2023年5月10日，我們的A類普通股的收盤價為0.1979美元。我們正在監控A類普通股的收盤價，並將考慮恢復遵守最低出價要求的期權。但是，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii），無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或避免退市。

在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項提案（包括其他提案），即批准經修訂和重述的章程修正案，該修正案旨在按任何整數的比例在1比2至1比10之間，對普通股進行反向拆分，並相應減少普通股的授權數量（如果適用）從股東批准將FFIE的授權股份總額從82.5萬股的提議開始，000 至 900,000,000（股份授權提案）），該比率將由董事會自行決定，此類行動將在董事會在此類股東特別會議結束後的一年內確定的時間和日期（如果有的話）生效。該批准賦予董事會自由裁量權，可以在股東特別會議召開之日起一年內隨時修改經修訂和重述的普通股分割（該比率由董事會酌情決定，在1比2至1比10之間）。反向股票拆分可能使我們能夠滿足最低出價要求。但是，我們無法向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施，也無法向您保證，這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克的上市。

此外，根據經修訂的股東協議授予FF Top的權利或將來授予其他投資者的其他類似權利，可能會導致FFIE不遵守納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640的規定，該規則不允許通過任何公司行動或發行嚴重減少現有股東的投票權，並導致FFIE的A類普通股從納斯達克退市。

如果FFIE實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。

在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項提案（包括其他提案），即批准經修訂和重述的章程修正案，該修正案旨在按任何整數的比例在1比2至1比10之間，對普通股進行反向拆分，並相應減少普通股的授權數量（如果適用）從股東批准股份授權提案開始），該比率將在董事會的自由裁量權，並將在該股東特別會議結束後一年內由董事會確定的時間和日期（如果有）生效。該批准賦予董事會修改經修訂和重述的自由裁量權
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章程將在股東特別會議召開之日起的一年內隨時對普通股進行反向分割（該比率由董事會酌情決定，在1比2至1比10之間）。

2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克的要求，即A類普通股的出價至少為每股1.00美元（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2023年5月1日，A類普通股的出價至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年4月5日，我們申請將普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。2023 年 4 月 21 日，我們收到納斯達克的通知，我們的申請已獲批准。自2023年4月25日開市之日起，FFIE的普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場上交易。2023年5月2日，我們收到通知，我們將再延長180個日曆日的期限（即直到2023年10月30日），以恢復對最低出價要求的遵守。在這樣的合規期內，如果我們的A類普通股連續至少10個交易日的收盤出價為每股0.10美元或以下，則根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），將根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）將其退市。關於我們向納斯達克資本市場轉讓的申請，我們通知納斯達克，我們打算在額外的合規期內糾正不遵守最低出價要求的行為，必要時通過進行反向股票拆分。

2023年5月10日，我們的A類普通股的收盤價為0.1979美元。我們正在監控A類普通股的收盤價，並將考慮各種選擇以恢復對最低出價要求的遵守。但是，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii），無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或避免退市。

如果到2023年10月28日仍未恢復合規（除非納斯達克行使自由裁量權延長該期限），則我們的A類普通股將受到納斯達克的退市處罰。如果我們無法彌補缺陷或恢復合規，A類普通股將從納斯達克退市。參見”— 無法保證FFIE能夠遵守納斯達克的持續上市標準” 以上了解更多信息。反向股票拆分可能使我們能夠滿足最低出價要求。但是，我們無法向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施，也無法向您保證，這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克的上市。

但是，如果實施反向股票拆分，則無法保證反向股票拆分後普通股每股新股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增長。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，特別是在我們的普通股市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，任何反向股票拆分都可能對我們的普通股和認股權證的流動性產生不利影響。

在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
展品編號 展品描述
以引用方式納入
3.1
Faraday Future Intelligent第二次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書
2023 年 3 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1
10.1
截至2023年3月9日致股東的信
2023 年 3 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1
10.2
法拉第未來智能電氣公司、FF Simplicity Ventures LLC、Senyun International Ltd.和FF Prosperity Ventures LLC於2023年3月23日簽訂的證券購買協議第7號修正案
2023 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101未經審計的簡明合併財務報表的內聯XBRL文檔集和未經審計的簡明合併財務報表附註
104封面交互式數據文件-採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中
* 隨函提交。
** 隨函提供。
57

簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



                         法拉第未來智能電氣公司
    
日期：2023 年 5 月 12 日
來自：/s/ 陳雪峯
姓名：陳雪峯
標題：全球首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ Yun Han
姓名：韓雲
標題：首席會計官兼臨時首席財務官
（首席會計和財務官）
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