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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
第1號修正案 | | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39395
法拉第未來智能電氣公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 3711 | 84-4720320 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (初級標準行業分類代碼編號) | (税務局僱主 (識別碼) |
18455 S.Figueroa街 加德納, 鈣 |
| 90248 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | FFIE | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | FFIEW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
根據納斯達克股票市場報告的收盤價，在2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$240.21000萬美元。由每位行政人員及董事持有的普通股，以及每名持有註冊人任何類別有投票權證券超過10%的股東所持有的普通股，均不包括在本次計算之內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月27日，有692,971,853A類普通股，面值0.0001美元，以及64,000,588B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。
以引用方式併入的文件
根據第14A條向證券交易委員會提交的註冊人委託書中與註冊人2023年股東年會相關的部分，將在本表格10-K/A的第三部分中引用，該部分將在本表格日期之後提交。
解釋性説明
法拉第未來智能電氣公司(以下簡稱法拉第未來智能電氣公司)將最初於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年12月31日的10-K年報(本《Form 10-K/A》)的第1號修正案提交給在公司先前發佈的截至2022年12月31日的年度綜合財務報表和相關披露中重述某些信息。在提交本10-K/A表格的同時，公司將提交截至2023年3月31日的經修訂的10-Q表格(最初於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會)和截至2022年9月30日的經修訂的10-Q表格(最初於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會)。
重述
2023年7月11日，本公司宣佈 公司董事會審計委員會根據管理層的建議，確定本公司的以前發佈的2022年10-K報表中截至2022年12月31日止期間的財務報表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日止期間的10-Q表季度報告(“受影響期間”)不應再被依賴，因為在受影響期間發現的錯誤主要是由於與轉換後的公允價值變化有關的非現金和營業外項目所產生的錯誤根據公司債務安排發行的應付票據。本公司已確定，通過修改截至2023年3月31日和2022年9月30日的原始申報文件和Form 10-Q季度報告，糾正本公司先前發佈的財務報表和相關披露中的錯誤陳述是適當的。
關於糾正本公司財務報告內部控制中先前披露的某些重大缺陷，本公司在其債務安排下發行的應付票據的轉換會計中發現了上述錯誤。在糾正上述錯誤的過程中，本公司發現其在行使之前發行的與發行某些根據其債務安排應付的可轉換票據有關的責任分類認股權證的會計上存在錯誤。重新列報的財務信息還包括對其他非實質性錯誤的調整，包括以前在受影響期間作為期外更正進行調整的錯誤。
內部控制注意事項
在最初提交的管理層關於財務報告內部控制的報告在第二部分第8項，財務報表和補充數據中，該公司以前發現並報告了8個重大弱點。關於這一重述，管理層得出的結論是，由於先前查明和報告的八個重大弱點中的某些弱點，沒有預防或發現受影響期間查明的錯誤，具體包括公司沒有設計和維護有效的控制措施，以解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計準則對此類交易的正確應用。
關於糾正這些會計錯誤的更詳細討論，請參閲附註2，重述，載於本10-K/A表第II部分第8項合併財務報表附註內。有關財務報告內部控制的相關重大弱點及本公司的補救措施的詳情，請參閲本10-K/A表第II部分第9A項的《財務報告內部控制報告》。
表格10-K的修正案
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，對原申請文件中的下列項目進行了修改和重述，其全文載於本表格10-K/A：
•第一部分，項目1.A，風險因素
•第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
•第二部分，第8項，財務報表和補充數據
•第二部分，項目9A，控制和程序
請注意，對原始申請的唯一更改是與此處描述的事項相關的更改，並且僅限於上面列出的項目。第1A項“風險因素”已更新，以反映截至本修訂申請之日的風險。除上文所述外，原始申報文件未作任何更改，本表格10K/A亦不會修改、修訂或更新原始申報文件所載的任何其他財務資料或其他資料。此外，根據美國證券交易委員會規則，本10-K/A表格包括我們首席執行官和首席財務官的更新證明，如附件31.1、31.2和32所示。否則，本10-K/A表格中包含的信息是截至原始提交日期的，並不反映原始提交日期之後發生的任何信息或事件。這些後續信息或事件包括，我們在截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中描述的信息和事件，該季度報告與本Form 10-K/A同時提交，以及我們在原始提交日期之後提交的當前Form 8-K報告中描述的信息和事件。對於這些後續信息和事件的描述，
請閲讀我們在原始申請日期之後根據《交易法》提交的報告，這些報告更新和取代了原始申請和本10-K/A表格中包含的某些信息。
目錄表
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 88 |
第二項。 | 屬性 | 88 |
第三項。 | 法律訴訟 | 88 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 88 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 90 |
第六項。 | 已保留 | 89 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 90 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 121 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 122 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 196 |
第9A項。 | 控制和程序 | 196 |
項目9B。 | 其他信息 | 200 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 202 |
第11項。 | 高管薪酬 | 202 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 202 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 202 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 202 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 203 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 203 |
簽名 | 209 |
第一部分
項目1.業務
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的10-K/A表格中的“FFIE”是指在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.)，而不是指其子公司，本報告中提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語指的是FFIE及其合併子公司。我們將我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.稱為“FF U.S.”。我們將我們在中國(包括香港)設立的所有附屬公司統稱為“中國附屬公司”，其完整名單載於本年報10-K/A表格附件21.1。截至2023年2月27日，我們在內地中國和香港唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，每一家子公司都是在中國成立的。以下關於FF的業務和電動汽車行業的討論受本Form 10-K年度報告中其他地方詳述的與FF的業務和行業相關的風險的討論所限，並應與之一併閲讀。
公司概述
FF是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，旨在顛覆汽車行業。
該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯，設計和設計下一代智能、聯網的電動汽車。FF打算開始在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施生產汽車，未來通過韓國的合同製造合作伙伴滿足額外的產能需求。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。該公司在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。
自成立以來，公司在技術和產品方面進行了重大創新，並以用户為中心的商業模式。我們相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，從而提高生活質量，並重新定義智能移動的未來。
FFIE是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，外商投資企業通過其運營子公司進行運營。我們目前在美國的大部分業務是通過我們在美國註冊的運營子公司進行的。本公司亦於中國經營業務，並計劃透過於中國成立之附屬公司(統稱為“中國附屬公司”)，於未來於內地及香港(統稱“中國”或“中國”)擁有重要業務。FFIE的A類普通股(“A類普通股”和FFIE的B類普通股，稱為“普通股”)的投資者僅為特拉華州控股公司FFIE的投資者。我們目前在中國的經營業務以及我們在中國(包括香港)的業務的潛在擴張存在各種風險，而中國的業務受中國的政治和經濟影響。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國公司尋求進行離岸證券發行或海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和維持FFIE在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。中國政府可能會幹預或影響我們中國子公司的運營，或者在任何時候對中國發行人的海外發行和外國投資施加更多控制 根據中國法律和法規，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股和認股權證的價值大幅下降。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們和我們的投資者向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關與我們在中國的業務相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素-與FF在中國的運營相關的風險。”
技術
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統以及互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)系統。
VPA是一個模塊化的滑板式平臺，可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置，從而為乘用車和商用車細分市場實現快速和高性價比的產品開發。FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計，以及在電動傳動系統性能方面提供競爭優勢的推進系統。FF先進的人工智能技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(“OTA”)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和支持3級自動駕駛的系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建高度個性化用户體驗的專有創新。
FF最近將FF91未來主義車輛從PT Gen 1.0升級到PT Gen 2.0。這一代的升級包括對電動汽車領域(車輛)和I.A.I領域(智能、自動駕駛和互聯網的先進核心)的系統和核心組件進行26次重大升級。電動汽車領域的13個關鍵升級包括動力總成、電池、充電、底盤和內飾的改進，而I.A.I.的13個關鍵升級包括計算、傳感、用户交互和通信方面的升級，以及最新技術的升級。與其他車輛性能改進一起，FF的技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。
自成立以來，FF開發了一套差異化的有價值的知識產權組合。截至2月27日，該公司已獲得約660項專利授權(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二的專利在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利授予了多家FFIE實體，包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司。關鍵專利包括FF的逆變器總成、集成驅動和電機總成、為內部永磁電機產生電流指令的方法和設備，以及無鑰匙車輛進入系統。這些關鍵專利將於2035年和2036年到期。
產品
FF未來五年的B2C(企業對消費者)乘用車渠道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列，每一款都是針對不同的乘用車細分市場而設計的。除了乘用車，並利用其VPA和其他專有技術，FF計劃生產智能最後一英里遞送(“SLMD”)車輛，以滿足快速增長的最後一英里遞送市場。
三款乘用車系列中的每一款都計劃有兩種不同的配置(FF91也將推出限量版車型)。在高端，“未來主義”配置將最大限度地推動FF的核心品牌價值(設計、卓越的駕駛體驗和通過FF獨特的I.A.I技術實現的個性化用户體驗)。通過提供多種配置，FF可以在每個車型系列中參與廣泛的價格範圍。
根據某些管理假設，包括及時收到#美元38.4百萬至美元58.4額外資金100萬美元，這些承諾已於2023年2月3日獲得保證，其中公司簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作為行政和抵押品代理，Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他買家，以及股東批准了將FFIE的A類普通股法定股份從815,000,000至1,690,000,000，將總授權股份從900,000,000至1,775,000,000在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准，加利福尼亞州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝和調試工作及時完成，供應商履行了對包括部件在內的計劃交付成果的承諾，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計將於2023年3月底開始生產，2023年4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。請參閲風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中，而且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤。討論與預期生產和交付相關的風險和不確定性。為了實現這一目標，FF已經完成了大部分車輛開發里程碑，最近宣佈了里程碑#6，完成了位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝工作。FF 91系列旨在與邁巴赫、賓利Bentayga、蘭博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅賽德斯S級、勞斯萊斯Spectre、保時捷泰康、寶馬7系等競爭。除了FF 91系列，FF還規劃了以下乘用車：
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| ● | FF 81系列是FF的第二款乘用車，旨在成為一款高端大眾市場電動互聯汽車，定位於與特斯拉Model S和Model X、蔚來ES8、寶馬5系及類似車型競爭。 |
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| ● | FF的大眾市場乘用車FF71系列計劃將連接性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3和Model Y、寶馬3系列和類似車輛競爭。 |
產品定位
所有的FF乘用車將共享共同的品牌“DNA”：
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| ● | 卓越的駕駛體驗：領先的動力、性能和續航里程；以及 |
旗艦產品FF91系列及其最近升級到PT Gen 2.0的產品和技術將定義FF品牌DNA。這種DNA將延續到FF81和FF71系列汽車上，價格更低。有了這樣的品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。
穩健的混合製造戰略
為了實施輕資本業務模式，FF採用了混合全球製造戰略，包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施，以及與韓國合同製造合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。本公司亦正探討透過合資或其他安排在中國發展產能的可能性。
自本合同生效之日起：
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| ● | FFIE在加利福尼亞州漢福德租賃了一個110萬平方英尺的製造工廠，預計年產能約為1萬輛；以及 |
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| ● | FFIE與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一項最終合同製造和供應協議，生產該公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為自FF81開始生產之日起九年。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81汽車時使用這些零部件。 |
分銷模式
FF管理層預計將在美國推出第一款乘用車，隨後不久將在中國推出。擴大對歐洲的銷售最早可能在2024年開始，之後可能會增加更多的市場。FF計劃利用線上和線下銷售渠道相結合的直銷模式，推動銷售和用户(包括FF車輛的客户、司機、乘客)運營不斷創造價值。FF的線下銷售計劃通過FF的自營商店以及FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行。自營門店預計將有助於建立FF品牌，而合作伙伴擁有的門店和展廳將使銷售和分銷網絡的擴大，而不需要FF進行大量資本投資。
FF的競爭優勢
FF的產品、技術、團隊和商業模式提供了強大的競爭差異化。
FF的專有VPA
FF的專有VPA是一個滑板式平臺，集成了電動汽車的關鍵組件，並且可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置。這種靈活的模塊化設計支持一系列消費和商用車，並促進多種車輛計劃的快速開發，以降低成本和上市時間。
利用行業領先的推進技術預測產品性能
FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計和專有驅動推進系統。FF專有的FF Echelon逆變器的技術優勢是使用專有的並聯絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)在小空間內驅動大量電流，從而實現低逆變器損耗和高效率。該推進系統具有較高的扭矩精度和較快的暫態響應。電機驅動單元與逆變器、傳動和控制單元完全集成在一起，創造了行業領先的體積和設計效率。由集成的FF設計的動力總成驅動，FF的車輛可以實現領先的馬力、效率和加速性能，最近得到了美國環境保護局(EPA)和加利福尼亞州空氣資源委員會(CARB)的證實，確認了FF 91一次充電的續航里程為381英里，內部測量的加速速度為2.27秒，從0到60英里每小時。
互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I)技術
FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、OTA更新、用於第三方應用集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建先進的高度個性化用户體驗的專有創新。FF91系列將配備一個用於車載信息娛樂的高性能雙片上系統(SoC)計算平臺，一個基於NVIDIA的自動駕駛系統，以及一個能夠同時連接三個5G的高速連接系統。這些系統加在一起，將提供高度智能的語音優先用户體驗，無縫的雲連接和準備好3級駭維金屬加工自動駕駛的車輛。
FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。
所有的FF車輛都使用FF專有的FFID唯一標識符來提供個性化的內容、應用程序和體驗。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保整個FF生態系統的一致體驗，因為用户從一個座位到另一個座位，甚至從一輛車到另一輛車。
強大的知識產權組合
FF在車輛工程、車輛設計和開發以及軟件、互聯網和人工智能領域擁有強大的能力。該公司還在這些領域開發了許多專有工藝、系統和技術。FF的研發努力已在電池、動力總成、軟件、用户界面設計和用户體驗設計(“UI/UX”)以及先進的駕駛員輔助系統等領域產生了強大的知識產權組合。FF專有的逆變器設計提供高電流，並集成到電力驅動單元中，創造了高功率重量比。獲得專利的無鑰匙進入技術可以識別遠處的用户，打開(而不是簡單地解鎖)門，並使用面部識別提示下載FFID數據來定製用户的座位區域。獲得專利的自動駕駛技術將允許用户使用攝像頭、雷達、激光雷達(LIDAR)、超聲波和慣性測量單元(IMU)(通過軟件升級生產和交付後提供)來尋找停車場的空位並自動停車。FF相信，其強大的知識產權組合將使其繼續與競爭對手區分開來，並縮短未來產品的上市時間。
富有遠見的管理，有着良好的成功記錄
FF由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的汽車、通信和互聯網經驗。FF全球首席執行官陳學峯先生是汽車行業的資深人士，擁有豐富的國際豪華汽車品牌運營經驗，在加入FF之前曾在汽車行業工作近20年，曾在長安福特、長安馬自達、福特亞太設計中心和奇瑞捷豹路虎工作過。FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生專注於產品和移動生態系統；互聯網和人工智能；以及先進研發技術。賈躍亭於2004年創立了視頻流媒體網站樂視信息技術有限公司。他還創立了樂視控股有限公司(樂視)，這是一家互聯網生態系統和技術公司，業務包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。FF的其他管理團隊成員在車輛工程、電池、動力總成、軟件、互聯網、人工智能和消費電子等領域擁有豐富的產品、行業和領導經驗。
快速推向市場
在將FF91未來主義者推向市場的過程中，FF已經實現了幾個商業里程碑。當FF推出FF91 Futurist時，該公司預計將成為超豪華電動汽車細分市場的第一個進入者，特別是考慮到最近宣佈的產品和技術升級到PT Gen 2.0。請參閲風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中，而且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤。討論與預期的商業生產和交付有關的風險和不確定性。
電動汽車行業概況及市場機會
電動汽車行業即將迎來爆炸性增長。根據彭博新能源財經發布的《2022年電動汽車展望報告》的長期預測，預計2025年美國、歐洲、中國和全球其他地區的乘用型電動汽車銷量將從2021年的660萬輛增長到2025年的約2060萬輛，然後繼續快速增長。
在中國的新能源汽車信貸和歐洲二氧化碳法規以及限制新內燃機汽車銷售的城市政策的推動下，根據BNEF的報告，到2030年，中國和歐洲的電動汽車銷量預計將超過乘用型電動汽車總銷量的65%。此外，由於許多美國家庭擁有安裝家用充電的基礎設施，他們是電動汽車的理想採用者。根據BNEF的報告，到2040年，超過四分之三的新售出乘用車將是電動汽車，中國和歐洲部分地區的市場將實現更高的滲透率。根據BNEF的報告，對於商用電動汽車，電動小型貨車和卡車的需求預計將迅速上升，美國、歐洲和中國市場的擴張速度快於整體市場。此外，報告指出，在所有商用車中，輕型商用車對電動傳動系統的需求將出現最大幅度的增長。FF相信，其在美國和中國的雙本土市場戰略，以及其創新的DNA，強大的技術組合，以及對設計、駕駛體驗和個性化用户體驗的重視，將使其在這些市場的乘用型電動汽車細分市場佔據有利地位。通過利用FF可變平臺架構的可擴展設計和模塊化，FF處於有利地位，能夠充分利用人們對輕型商用電動汽車日益增長的需求。此外，FF強大的車輛工程能力和廣泛的技術組合為未來的許可和戰略合作伙伴關係提供了重要的機會。
電動汽車市場增長的主要驅動力
在乘用型電動汽車和輕型商用車領域，電動汽車的流行都有幾個重要因素。FF認為，以下因素將繼續推動這些市場的增長：
提高環保意識，收緊排放法規
對環境的擔憂導致全球收緊了排放法規，人們普遍認為，進一步的減排將要求汽車行業增加電氣化。由於傳統ICE技術的自然限制，ICE動力總成的合規成本正在急劇上升。作為迴應，全球原始設備製造商(OEM)正積極將他們的戰略轉向電動汽車。與此同時，消費者更關心他們購買的商品對個人健康和環境的影響。隨着消費者意識的提高，零排放交通已經成為一種流行和廣泛倡導的城市生活方式，加速了電動汽車市場的進一步發展。消費者的壓力也可以從廣告中看出。
電動汽車市場。在客户的鼓勵下減少碳足跡，零售商、物流公司和其他公司受到高度激勵，將現有車隊或新車購買轉向電動汽車。
降低電池和電動汽車的擁有成本
電池和與電池相關的成本通常是電動汽車最昂貴的部件。鋰離子電池價格下跌預計將是影響未來電動汽車普及率的最重要因素之一。此外，隨着電池化學成分的不斷改進、材料的改進、先進的設計和製造效率的不斷提高，預計平均電池能量密度將會增加。隨着電池技術和規模經濟的改善，電池生產成本(轉化為電動汽車擁有成本)應該會繼續下降。BNEF的報告指出，鋰離子電池的平均價格從2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦時。他們預計，到2024年，鋰離子電池的成本將降至100美元/千瓦時以下，並隨着製造和技術的不斷進步而繼續下降。根據BNEF的報告，電動汽車和內燃機的價格預計將在2020年代中期達到大多數汽車細分市場的平價，這取決於不同地區的差異。
強有力的監管推動
越來越多的國家正在鼓勵採用電動汽車或放棄化石燃料汽車。例如，在美國，各州和市政當局都已開始推出禁止內燃機的立法，加州要求到2035年銷售的所有新乘用車和卡車都是零排放，到2045年銷售的所有新的中型和重型卡車都是零排放的。美國另外15個州和華盛頓特區宣佈，他們打算效仿加州的做法，將所有重型卡車、貨車和公共汽車的銷售轉變為零排放，未來幾年可能還會有更多的州效仿。在中國，集中監管的努力一直是新能源汽車普及的最強勁驅動因素之一。近年來，中國政府實施了一系列鼓勵購買電動汽車和建設電動汽車充電基礎設施的優惠政策。自2015年以來，中國監管部門向電動汽車購買者提供補貼。儘管中國之前的購房補貼在2019年減少了大約一半，但中國政府繼續為充電基礎設施建設提供補貼。自2016年以來，中國中央財政部一直在為某些地方政府提供資金和補貼，用於建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施，如充電站和電池交換站。歐洲、英國、丹麥、冰島、愛爾蘭、荷蘭、斯洛文尼亞和瑞典都宣佈計劃在2030年前以某種形式或方式逐步淘汰內燃機。這些立法順風已經開始迫使一些傳統的OEM轉向電氣化，產生了對模塊化、靈活和低成本高效的電動汽車解決方案的強烈需求，這將增加替代能源汽車行業的競爭。
電子“共享移動性”的增長
根據BNEF的報告，儘管新冠肺炎帶來了重大的近期影響，但全球共享機隊(I.e.、網約車和汽車共享)預計到2040年將佔乘用車總里程的15%以上，而2019年這一比例還不到5%。彭博社的數據還預測，由於電動汽車的運營成本較低，預計到2040年，電動汽車將佔共享移動汽車的75%以上，較目前較低的個位數滲透率大幅增長。與此同時，隨着汽車消費者轉向依賴共享移動車隊，並將叫車和汽車共享視為一項服務，這種趨勢可能會部分抵消乘用車需求的增長。
公司歷史和里程碑
FF U.S.是該公司在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。2014年7月，樂視汽車(北京)有限公司(“樂視北京”)在中國成立，該公司此前是本公司在中國的主要運營實體。
為促進FF在不同司法管轄區的業務和運營的全球投資，FF為集團內的實體建立了開曼羣島控股公司結構。作為這些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身為FF Global Holdings Ltd.)於二零一四年五月二十三日在開曼羣島註冊成立，直接或間接擁有及/或控制集團所有營運附屬公司的100%股權。2017年3月，FF成立了FF汽車(中國)有限公司，作為一家中資外商獨資實體。作為更廣泛的公司重組的一部分，併為第三方投資提供便利，FF於2017年11月在開曼羣島註冊了其頂級控股公司--FF智能移動全球控股有限公司(前身為Smart King Ltd.)，作為Smart Technology Holdings Ltd.的母公司。以實現對FF的中國運營實體及其子公司的有效控制
在沒有直接股權的情況下，2017年11月，WFOE與此前持有樂視北京100%股權的樂視北京和樂視智樂科技有限公司簽訂了一系列合同安排(VIE合同安排)。VIE合同安排使FF能夠對LeSee北京及其子公司行使有效控制權，獲得該等實體的幾乎所有經濟利益，並擁有購買LeSee北京全部或部分股權的獨家選擇權。VIE合同安排在過去三年中進行了調整，並於2020年8月5日終止。北京樂視目前99%的股份由WFOE持有。
下面的組織結構圖顯示了FFIE截至以下日期的運營子公司*：
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| * | 不包括非實質性運營的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。自本協議之日起，樂賽汽車(北京)有限公司，在中國成立的子公司，已擁有無形的業務。 |
中國子公司
FFIE是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。“FF U.S.”是FF在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”。我們子公司的完整名單載於附件21.1至本年度報告的10-K表格。截至2023年2月27日，我們在中國(包括香港)唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，它們都是在中國組建的。
現金如何通過我們的公司組織進行轉移
中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流入和流出中國的某些要求。外商投資企業能夠通過出資向中國子公司轉移現金(美元)(增加外商投資企業對中國子公司的資本投資)。外商投資企業可從中國子公司收取宣佈為股息的現金或資產。中國子公司在必要時可以通過公司間拆借的方式相互調撥資金，方式如下：
•FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司，可透過出資向任何中國附屬公司轉移現金。我們注意到，香港的銀行體系不在中國內地的銀行體系之內。因此，當FF Hong Kong Holding Limited向一家中國子公司轉移現金時，它必須遵守外管局(定義見下文)的流程和規定。
•FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司，可從其他中國附屬公司收取宣佈為股息的現金或資產。
•於除FF Hong Kong Holding Limited以外的中國附屬公司中，一家中國附屬公司可透過公司間貸款向另一家中國附屬公司提供資金，而每一家該等中國附屬公司均須遵守中國銀行監督管理委員會及其他中國有關當局的規則。此外，一家中國子公司可以通過出資向其子公司轉移現金，任何中國子公司可以從其任何子公司收取宣佈為股息的現金或資產。
於2019年，於加利福尼亞州註冊成立的美國子公司FF Inc.向於香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited發放了一筆總額為120萬美元的貸款，這是2019年內我們公司結構中唯一涉及現金或資產轉移的交易。於2020年，樂視汽車(北京)有限公司(中國子公司)向Legacy FF轉讓了支付由第三方發行的某些票據的責任，本金和應計利息總額為2,650萬美元。同樣於二零二零年，於開曼羣島註冊成立的附屬公司Smart Technology Holdings Ltd.以出資方式向FF Hong Kong Holding Limited轉移合共170萬美元現金，為中國附屬公司的營運提供資金。於二零二一年，Smart Technology Holdings Ltd.以出資方式向FF Hong Kong Holding Limited轉移合共3,210萬美元，為中國附屬公司的營運提供資金，包括出售PIPE股份所得款項1,000萬美元。2021年8月，Legacy FF向中國子公司FF Automotive(珠海)有限公司提供了5,000萬美元的貸款，用於與第三方獲得技術許可協議。我們在2021年第四季度將910萬美元的現金或資產從Smart Technology Holdings Ltd.轉移到FF Hong Kong Holding Limited。2022年和2023年至今，FF美國分別向FF Hong Kong Holding Limited提供了總額為800萬美元和300萬美元的貸款，為中國子公司的運營提供資金。吾等將繼續評估中國附屬公司為其營運提供資金的需求，並擬酌情作出額外供款。截至2023年2月27日，我們在中國(包括香港)唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，它們都是在中國組建的。中國附屬公司並無向外商投資企業轉移現金或其他資產，包括以股息方式轉移。FFIE目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。
對中國公司的出資主要受《公司法》和《中國人民Republic of China外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派受中國關於向境外各方派息和支付的規定和限制的約束。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中向外商投資企業支付股息。我們在中國經營的附屬公司須每年撥出其淨收入的一部分(如有)，作為一般儲備金，直至該儲備金達到有關實體註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
中華人民共和國對外匯和現金轉移的限制
根據中國法律，如果滿足某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在實體之間、跨境和向美國投資者以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得外匯局或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向FFIE支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或其任何修訂，吾等不能向閣下保證，中國附屬公司將能夠為其未來以外幣進行的活動提供資金，包括支付股息。
此外，根據中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的中國子公司應將其法定財務報表中報告的淨利潤的10%(在抵銷上一年的任何虧損後)撥入法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠的或任何可分配利潤向我們支付股息。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-FFIE是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能會限制FFIE滿足其流動性要求的能力，並對FFIE的業務開展能力產生重大不利影響以更詳細地討論與限制外匯和現金轉移相關的風險。
中國法律法規的要求
根據中國現行法律及法規，我們的每一家中國附屬公司均須取得營業執照方可在中國經營。我們的中國子公司均已取得經營所需的營業執照，而營業執照的申請並無被拒絕。
隨着我們在中國的業務擴展，我們的中國子公司將被要求獲得中國監管機構的批准、執照、許可和註冊，這些監管機構負責監管電動汽車業務的不同方面，如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部(“商務部”)和工業和信息化部(“工信部”)。截至2023年2月27日，我們的中國附屬公司就任何該等目前適用於他們的批准、執照、許可及註冊的申請並未被拒絕，但不能保證中國附屬公司將能夠維持其現有執照或取得新的執照。見“風險因素--與FF在中國-FF的運營相關的風險可能會受到中國法規中關於互聯網相關業務、汽車業務和由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”以更詳細地討論與中國子公司運營相關的法規相關的風險。
我們不認為需要任何中國當局(包括中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)和中國網信局(“證監會”))就我們之前的發行或上市取得任何許可。在提交本年度報告Form 10-K之前，我們不會擁有超過一百萬個基於中國的個人信息。在諮詢了我們的中國法律顧問方達合夥人後，我們認為我們目前不受《網絡安全審查辦法》的要求，即擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商必須在境外上市前向CAC申請網絡安全審查。此外，截至2023年2月27日，經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等並不知悉任何其他在中國現行有效的法律或法規明確規定吾等須取得中國證監會或其他中國當局的任何許可方可進行先前的發售或上市，吾等亦未收到中國證監會或任何其他中國當局在這方面的任何查詢、通知或警告。中國當局最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步監管以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行。根據這些新的法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式頒佈)，對於我們未來的證券發行活動，我們可能需要向中國證監會履行備案、報告程序，並可能被中國當局要求進行網絡安全審查。然而，我們是否能夠完全遵守要求，以獲得中國當局的許可和批准，或向中國當局完成該等報告或備案程序，仍存在不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與FF在中國的運營相關的風險-我們的某些融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。以及“風險因素--與FF在中國的運營相關的風險-我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。“更詳細地討論與中國法律和法規的適用有關的風險。
FF在中國業務的相關風險
基金會基金會在中國運營，並計劃未來通過其中國子公司在中國(包括香港)開展重大業務，並面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險，這可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，導致基金會證券的價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙基金會接受外國投資的能力，以及基金會及其投資者向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力。FF還面臨與其在香港的擴張計劃相關的類似風險，香港受到中國的政治和經濟影響。這些風險，每一項都在部分中詳細討論過。風險因素--與FF在中國運營相關的風險“包括：
•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF產生實質性的不利影響。
•與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
•外匯波動可能會降低我們普通股的價值和普通股支付的股息。
•中國法律法規的變更或不遵守可能會對FF產生不利影響。
•對中國子公司未來向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力的限制，可能會限制外商投資企業滿足其流動資金要求的能力，並對外商投資企業的業務產生重大不利影響。
•外商投資企業可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給外商投資企業及其非中國企業股東帶來不利的税收後果。
•外商投資企業及其股東通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權面臨不確定性。
•中國對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
•中國政府可採取監管行動及發表聲明以規範中國的業務運作，而無須事先通知，因此我們對中國法律及監管制度所施加風險的斷言及信念不能確定，而與監督及控制在中國擁有大量業務的發行人進行的發行有關的行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們及我們的投資者發售或繼續發售面值0.0001美元的A類普通股，以及向投資者購買A類普通股的認股權證，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。
•吾等的某些融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准或向其提交備案或其他行政程序，而如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或其他行政程序。
•中國的某些規則和法規為外國投資者的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們在中國的發展更加困難。
•FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務以及由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
•我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。
•倘若財務會計為其在中國的業務聘請的獨立核數師不被允許接受上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的檢查，則投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
•美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
•在中國對我們和我們的管理層進行法律程序送達、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起訴訟可能會有困難。
里程碑
FF電動汽車的歷史發展和商業化進程中的重大里程碑包括：
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| ● | 2015年，FF完成了第一輛測試騾車，2016年8月完成了完全開發的電動汽車Beta原型。 |
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| ● | 2016年1月，FF在2016消費電子展(CES)上首次亮相FF Zero 1，並獲得了FF專有功率逆變器--“FF梯級逆變器”的美國專利。2016年11月，FF獲得了加利福尼亞州頒發的自動駕駛車輛測試許可證，允許FF在公共道路上測試自動駕駛車輛，並允許安全司機在場。 |
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| ● | 2017年1月，FF在CES 2017上展示了其豪華電動跨界車FF 91。FF91的測試版原型在2017年的派克斯峯國際爬山比賽中創造了最快的量產電動汽車紀錄，用時11分25.083秒。 |
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| ● | 2017年11月，FF與其首輪投資者就其首輪融資達成協議，截至2018年6月，獲得了8.0億美元的毛收入。 |
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| ● | 2018年8月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠完成了第一次FF 91的試生產。FF也於2018年1月開始設計FF81項目。 |
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| ● | 2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited與浙江吉利控股集團有限公司簽訂合作框架協議，吉利控股同意探索在與FF和浙江吉利的技術許可、合同製造和合資企業中共同投資的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。 |
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| ● | 2021年1月，FF宣佈與國資委就業務合併達成最終協議，合併後的公司將在納斯達克上市，股票代碼為FFIE。 |
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| ● | 2021年7月，FF宣佈完成了之前宣佈的與PSAC的合併，合併後的公司更名為Faraday Future智能電氣。本公司A類普通股和公募認股權證於2021年7月22日在納斯達克證券市場掛牌交易，交易代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。 |
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| ● | 2021年9月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的工廠的投產前建築區完成了試點設備的安裝。 |
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| ● | 2021年10月，FF在加利福尼亞州漢福德的工廠獲得了專門用於試生產製造區域的最終入住證(CO)。 |
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| ● | 2021年12月，FF開始對漢福德工廠所有剩餘的生產區進行基礎建設，包括車身、推進裝置、倉庫和車輛組裝。生產區的內部基礎工作已經完成，包括電氣和管道在內的主要機械繫統已經安裝，設備安裝正在進行中。 |
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| ● | 2022年2月，FF宣佈已與MYoung Shin簽訂合同，生產FF的第二款汽車FF81，SOP計劃最早於2024年完成。 |
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| ● | 2022年2月，FF推出了第一款在加利福尼亞州漢福德工廠生產的FF91電動汽車。 |
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| ● | 2022年4月，FF與一家領先的全球電池供應商和鋰離子技術創新者簽署了FF91的電池組採購協議。FF91電池組將採用最先進的技術，旨在提供卓越的功率、能量和充電速度。 |
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| ● | 2022年5月，FF在加利福尼亞州漢福德的製造工廠開始安裝所有機械、電氣和管道系統，以支持設備安裝，標誌着生產里程碑#5。 |
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| ● | 2022年5月，FF宣佈了其旗艦品牌體驗中心，將位於加利福尼亞州的貝弗利山，遊客可以在那裏體驗該品牌的先進技術、獨特的奢華和未來主義的設計。 |
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| ● | 2022年8月，FF宣佈贊助並參加2022年8月18日至21日舉行的2022年鵝卵石海灘大賽。2022年8月21日，FF的旗艦車型FF 91 EV可供演示騎行，並在概念草坪上特別亮相。 |
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| ● | 2022年9月，FF宣佈，終極智能TechLuxury電動汽車FF91 Futurist正式獲得美國環保局381英里電動汽車續航里程的強勁評級。 |
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| ● | 2022年11月，FF宣佈CARB已認證FF 91 Futurist為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分，這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。 |
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| ● | 2022年11月，FF宣佈了生產里程碑#6，完成了位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠的關鍵設備安裝工作。 |
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| ● | 2022年12月15日，FF主持了一次全球投資者業務更新會議，宣佈計劃於2023年3月開始生產FF 91 Futurist(受制於本年度報告Form 10-K中其他地方披露的各種管理假設)、融資進展和產品升級完成。2023年2月20日，FF宣佈，假設及時收到投資者的資金，2023年3月30日為其目標投產日期。 |
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| ● | 2023年1月17日，FF宣佈，在2022財年第三季度，它與湖北省黃岡市政府中國(以下簡稱黃岡)達成了一項不具約束力的合作框架協議，以推動FF美國-中國雙本土市場戰略。根據合作框架協議，FF擬將其FF中國總部遷至皇崗，同時保留其位於加利福尼亞州洛杉磯的全球總部。 |
合作伙伴計劃
2019年7月，公司的某些現任和前任高管通過公司的大股東--FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一項他們稱之為“合作伙伴計劃”的安排。FF Global實益擁有該公司完全稀釋後普通股大約15.4%的投票權。如下所述，合夥計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務利益，根據公司的投資報告政策，他們必須向公司報告這些利益。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下。
合作伙伴計劃的目的
合作伙伴計劃的目的是幫助公司和FF Global取得成功，包括通過將代表FF Global成員利益的單位授予這些個人，幫助公司關鍵員工與公司的使命、利益和經濟成功保持一致。我們被FF Global告知，FF Global的祕書向FF Global管理委員會提供關於擬議獎勵的建議，除其他外：
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| ● | 個人在公司和/或FF Global中的角色的重要性， |
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| ● | 個人對實現公司和FF Global的戰略目標的重要性， |
如果合作伙伴計劃下的獎項過去只授予本公司或其附屬公司的現任或前任員工，FF Global未來可能會決定向與本公司沒有關聯的個人頒發獎項。
根據我們的投資報告政策，我們的管理層成員和其他員工必須報告與他們的投資有關的信息，包括他們在FF Global的權益。然而，由於公司董事會(“董事會”)對夥伴關係計劃沒有監督，公司無法評估FF Global根據夥伴關係計劃作出的獎勵是否激勵了公司打算激勵的管理層和員工的行為和活動，或者夥伴關係計劃是否有效地阻礙了公司管理其員工隊伍的努力。例如，作為董事會為調查有關公司披露不準確的指控而成立的獨立董事特別委員會(“特別委員會”)的一部分，下文進一步討論，認定一名同時也是合夥計劃受益人的公司員工故意幹擾特別委員會的調查。儘管公司對這名員工進行了紀律處分，但公司紀律努力的有效性可能已經被該員工根據合作伙伴計劃獲得或預期獲得的獎勵所抵消。
獲獎條款
根據合作伙伴計劃授予的FF Global單位由接受者從FF Global購買。接受者以每年10次的分期付款方式支付購買公用房的價格。這些單位使接受者有權在基金會全球經理委員會宣佈時(在其捐款全部退還後)按比例獲得來自基金會全球基金的分配。在某些情況下，包括在終止與FF Global或本公司或其任何關聯公司的僱傭關係時，FF Global單位可能會被贖回，贖回價格通常不低於未退還的出資。
合作伙伴計劃的範圍
FF Global通知我們，迄今為止，共有34名個人根據合作伙伴計劃獲得了獎項，19名個人繼續持有此類獎項，所有此類獎項的獲得者都是公司或其附屬公司的現任或前任董事或員工。其中一些人現在或曾經是FF全球管理委員會的成員。特別是，我們瞭解(以下以美元為單位的金額)：
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| ● | 卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，FF的前全球首席執行官和FFIE的前董事成員，在2022年5月之前一直是FF全球經理委員會的無投票權成員，並且之前持有FF全球部門。由於Breitfeld博士於2022年5月自願從FF Global辭職，以避免任何潛在的利益衝突，Breitfeld博士放棄了他在FF Global的1300萬個單位。2022年11月26日，董事會投票罷免Breitfeld博士的全球首席執行官職務，2022年12月26日，Breitfeld博士提出辭去董事會職務，並立即生效。 |
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| ● | 馬蒂亞斯·艾特，我們的高級副總裁，產品執行和FFIE的董事成員，在2022年6月之前一直是FF全球經理委員會的成員，之前持有FF全球部門。Jia先生的侄子曾是FFIE的助理司庫，但因在特別委員會調查期間的行為而被解僱，根據Jia先生提供的資料，Dream Sun里斯屬於他的一名同夥。2019年6月26日，為了為收購FF Global子公司以及當時同時向FF Global提供原始本金4,257,791.97美元的貸款提供資金，Aydt先生向夢想日出有限責任公司(“夢想日出”)發行了原始本金為4,624,391.97美元的票據。於2021年8月2日，FF Global向Aydt先生償還了2,071,721.72美元的貸款義務，償還了Aydt先生對夢想日出先生的相同金額的貸款義務，由夢想日出、FF Global和Aydt先生之間於2022年3月7日簽署的某項償還協議證明瞭這一點，即於2022年3月7日由FF Global向Aydt先生發出的本金為2,186,070.25美元的經修訂及重述的票據(“Aydt-FF Global Note”)，取代了FF Global於2019年6月26日向Aydt先生發出的前一份票據及於2022年3月7日由Aydt先生發出本金為2,552,670.25美元的經修訂及重述的票據(“夢想日出-Aydt票據”)，以取代Aydt先生於2019年6月26日向夢想日出發出的上一份票據。2022年6月，為了避免他所持有的FF Global單位的所有權與他作為FFIE董事的角色存在任何潛在的利益衝突，艾德先生要求FF Global贖回他持有的所有FF Global單位。於2022年7月8日，FF Global、夢想日出及Aydt先生訂立贖回協議，據此，作為交換，FF Global將悉數贖回Aydt先生的所有FF Global單位，並清償當時FF Global根據Aydt-FF全球票據向Aydt先生承擔的所有未償還貸款責任，但根據夢想日出-Aydt票據本金中的應計利息87,742.95美元除外，FF Global將承擔Aydt先生當時在夢想日出-Aydt票據項下的所有未償還貸款責任。截至2023年2月27日，艾特欠《夢幻日出》的87742.95美元仍未償還。 |
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| ● | 葉青，原外商投資企業聯合會董事，原業務發展與FF PAR副總裁總裁，此前持有FF全球子公司。2019年6月26日，為融資收購FF Global子公司及當時同時向FF Global提供本金為1,993,009.01美元的貸款，葉先生向夢想日出發行了本金為2,164,609.01美元的票據。於2022年6月13日，FF Global向葉先生償還了969,742.08美元的貸款義務，償還了葉先生對夢想日出的相同金額的貸款義務，並以日期為2022年6月13日的經修訂並重述的票據(“YE-FF Global Note”)為證，取代了FF Global於2019年6月26日向葉先生發出的前一份票據，以及日期為6月13日的經修訂及重述的票據。本金額為1,194,866.93美元(“夢想日出-葉氏票據”)，以取代葉先生於2019年6月26日向夢想日出發出的先前票據。2022年6月，葉先生要求FF Global贖回其所有的FF Global單位，以避免他作為FFIE董事的角色因其對FF Global單位的所有權而產生的任何潛在利益衝突。於二零二二年六月二十四日，FF Global、夢想日出及葉先生訂立贖回協議，據此，為交換FF Global悉數贖回葉先生所有的FF Global單位，以及清償FF Global當時根據YE-FF全球票據向葉先生承擔的所有未償還貸款責任(41,071.17美元代表根據夢想日出-YE票據本金171,600美元應計的利息)，FF Global承擔了葉先生當時在夢想日出-YE票據項下的所有未償還貸款責任。截至2023年2月27日，葉詩文欠《夢幻日出》的41071.17美元仍未償還。2023年1月25日，葉詩文辭去董事會成員職務。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。 |
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| ● | 羅伯特·克魯斯，基金會前產品執行主管高級副總裁，之前持有1500,000個基金會全球單位。2022年11月29日，克魯斯先生從公司辭職。 |
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| ● | 莫垂天，我們的全球執行副總裁總裁，全球用户生態系統負責人，FFIE的董事(2023年1月25日生效)，目前持有780,000個FF全球單位。2019年6月26日，莫先生向夢想日出發行了一張原始本金為2,459,782.96美元的票據，為他收購FF Global子公司以及當時同時向FF Global提供的貸款提供資金。2022年5月，莫先生根據對FF Global治理文件的修訂，將其持有的3,120,000個FF Global單位歸還給FF Global。於2022年3月7日，FF Global向莫先生償還了1,101,979.63美元的貸款義務，償還了莫先生對夢日出的相同金額的貸款義務，並以FF Global於2022年3月7日向莫先生發出的本金為1,162,803.33美元的修訂後重述票據為證，取代了FF Global於2019年6月26日向莫先生發出的前一份票據，以及於2022年3月7日由莫先生向夢想日出發出的本金為1,357,803.33美元的修訂後重述票據。取代莫先生先前於2019年6月26日發出的《夢想日出》一書的全文。 |
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| ● | 洪饒，我們I.A.I.(互聯網，自動駕駛，智能)的副總裁，目前持有100,000台FF Global。 |
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| ● | 除上文所述有關艾德先生及葉先生的貸款外，本公司其他多名現任及前任僱員亦已利用夢想日出借出的資金，購買其於FF Global的子公司，並同時向FF Global提供貸款，包括莫翠田及王Jerry。 |
此外，根據陳學峯先生及FF Global提供的資料，根據雙方於2021年1月20日發出的聘書，如陳學峯先生認購及支付5,000,000個FF Global單位及2,500,000個績效單位，則他將成為FF Global合夥人，認購價現時定為每單位0.5美元(可根據FFIE的股價調整)。
現場可編程門技術
可變平臺架構
FF相信其核心技術能力之一是其專有的可變平臺架構(VPA)。FF的VPA是一款靈活且適應性強的滑板式平臺，採用一體化底盤和車身的整體式車輛結構。該平臺直接容納電動汽車的關鍵部件，包括四輪轉向、懸掛系統、剎車、車輪、電力推進系統、電子控制單元和高壓電池等。這些組件系統中的每一個都是在內部或與供應商合作設計的，並已整合到FF車輛設計中，以期努力優化性能、高效包裝和功能集成。
作為一個集成結構，滑板式平臺可以縮短或加長，以允許各種軸距和電池組大小以及其他選項適合平臺。它的設計最多可容納三臺馬達，並支持單或雙後馬達和單前置馬達。VPA可配置為前輪驅動(FWD)、後輪驅動(RWD)或全輪驅動(AWD)配置。該平臺支持可擴展的車輛設計，提高了製造靈活性和資本效率，並允許跨產品代持續改進。它還旨在減少利用該平臺的未來車型的開發時間，因為大多數研發和碰撞結構的很大一部分都集成到該平臺中，並實現了五星級和同等的安全性能。VPA的模塊化設計可適應於支持消費和商用車市場的各種FF車輛。
推進技術
FF設計了一套集成的動力總成系統，非常適合於FF的模塊化VPA，最近已升級到PT Gen 2.0，以進一步增強性能。FF相信其專利設計的電動總成在馬力、效率和加速性能方面提供了競爭優勢。
FF Echelon逆變器
FF電動汽車動力系統中的逆變器控制整個車輛的高壓電流流動，併為電機提供動力，在駕駛時產生扭矩，在制動時向電池組輸送能量。逆變器將電池組的直流電轉換為交流電，以驅動永磁電機，並提供“再生制動”功能，該功能從制動中獲取能量，為電池組充電。FF設計的主要技術優勢包括利用專利的並聯IGBT技術以高效率和低成本(低逆變器損耗提供98%的逆變器效率)在小型物理封裝中驅動大量電流的能力，並且能夠實現高扭矩精度和快速的瞬變響應。由於大電流路徑中的TAB鍵，逆變器可以實現高可靠性。監控系統被集成到變頻器中，以提供更高的安全性。獲得專利的FF Echelon逆變器設計為在緊湊、輕便的封裝中具有高功率，具有高可靠性和耐用性，並可支持多種電機配置。
集成電機驅動單元
設計了電動馬達驅動單元(包括變速箱)。電氣驅動單元與逆變器、變速器和控制單元完全集成在一起，形成了緊湊而高效的設計。FF設計的驅動單元具有低噪音和低振動，可以極大地改善駕駛體驗。根據每個型號的功率要求，電機可以單獨使用，也可以在兩個或三個電機配置中使用。FF91 Futurist配備了三個集成的電力驅動單元(每個單元的設計功率高達350馬力)，預計可提供1050馬力和12510牛頓米(Nm)的扭矩。FF認為，其電力驅動單元設計在性能方面領先於許多競爭對手，因為其專利、先進的封裝、定子-轉子設計和獨特的逆變器佈局。
互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)
FF採用業界領先的汽車級雙芯片計算系統，運行Android Automotive操作系統。FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。FF的車輛設計具有軟件OTA功能，允許車輛中的軟件和應用程序進行無線更新和升級，以提供持續的增強功能。這輛車的設計是為了隨時連接到FF的信息雲。當有可用的固件或軟件更新時，FF的雲會向車輛推送更新消息，通知司機安排更新。升級將以無線方式下載、安裝到車輛上，並
已啟用，包括固件、操作系統、中間件和應用程序的更新。FF的專利Future OS操作系統允許多個用户通過FF 91登錄，根據他們基於雲的FFID配置文件準備用户的首選項。
對於自動駕駛，FF的Level 3自動駕駛就緒系統(“ADAS”)將通過結合FF自己以及行業合作伙伴的應用程序來提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。
FF的人工智能系統可以主動學習用户的偏好、習慣、娛樂和導航例程，並將它們與用户的唯一FFID(FF專有用户ID)相關聯。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保整個FF生態系統的一致體驗，因為用户從一個座位到另一個座位，甚至從一輛車到另一輛車。FF車輛計劃的車載信息娛樂系統的無縫設計和界面將提供多種人機界面(HMI)選項，並促進車輛每個座位的個性化用户體驗。由Android支持的增強型用户體驗平臺支持無縫訪問第三方應用程序。FF的專利智能聚合引擎可以從多個視頻應用程序中提取內容，並在單個區域顯示內容，從而消除了訪問多個應用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推薦引擎可以學習每個乘客或司機在多個視頻應用程序中的數字媒體偏好，並提供個性化的推薦。用户識別功能通過面部或語音識別嵌入每個座位，以提供一套個性化的內容和偏好。
電氣/電子(“E/E”)架構
FF設計了第一代FF Vehicle系列(FF91)，採用以域為中心的E/E架構，在實現架構靈活性和最大性能效率的同時，顯著降低了整體系統的複雜性和重量。以領域為中心的E/E體系結構將跨五個核心高性能領域控制單元(DCU)整合領域功能，這些DCU管理、計算和過程控制推進、底盤、自動駕駛、車身和IoV(車聯網信息娛樂系統)。FF可變平臺架構的E/E架構旨在支持隨着先進自主系統的發展與其無縫集成所需的電源和通信需求。所有FF的DCU都將支持OTA更新和數據收集。
FF產品
FF已經開發了廣泛的專有技術組合，這些技術將嵌入和集成到FF車輛中。FF未來五年的B2C乘用車管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了……之外
乘用車，利用其VPA，FF計劃生產智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里交付機會。
乘用車
三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置。所有乘用車將共享以下共同品牌的“DNA”：
旗艦FF91系列將定義FF品牌的DNA。這一DNA將延續到FF81和FF71系列。在高端，每個系列的未來主義配置都將被設計為將核心品牌價值推向最大。憑藉這一品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。
FF91
FF的旗艦車型FF91的軸距為3,200毫米(126英寸)，旨在成為E系/公務車/全尺寸或F系/全尺寸豪華車領域的高性能豪華電動汽車。根據某些管理假設，包括及時收到#美元38.4百萬至美元58.4額外資金100萬美元，這些承諾已於2023年2月3日獲得保證，其中公司簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作為行政和抵押品代理，Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他買家，以及股東批准了將FFIE的A類普通股法定股份從815,000,000至1,690,000,000，將總授權股份從900,000,000至1,775,000,000在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准，加利福尼亞州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝和調試工作及時完成，供應商履行了對包括部件在內的計劃交付成果的承諾，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中，而且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤討論與預期產量和交付相關的風險和不確定性。
FF認為，FF91代表了電動移動性的“新物種”，它結合了高性能、精確的操控、豪華乘用車的舒適性，以及為司機和乘客提供獨特移動性體驗的智能、互聯的用户界面。它利用了FF專有的VPA，這是一種內部設計和設計的滑板式平臺結構。這一集成平臺在整體車輛結構性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改進。FF91採用多電機配置和全輪驅動系統。頂部配置(FF91 Futurist)配備三個電動馬達(一個在前部，兩個在後部)，可為所有四個車輪提供1,050馬力和12,510 Nm扭矩。這使得FF91 Futurist在後部具有扭矩矢量，以增強車輛的動力性和穩定性。其四輪驅動系統提供更大的牽引力控制以及精確的動力分配。這項技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。
FF91系列的可變平臺架構容納了落地式電池，以及FF的專有逆變器、FF梯級逆變器和集成電機驅動單元。電池、逆變器和驅動單元這三個元件都支持實現381英里的EPA續航里程。預計FF91的充電功率最高可達200千瓦。FF計劃通過FF的自營商店和FF合作伙伴擁有的商店和展廳提供充電解決方案。
FF91旨在為包括司機和乘客在內的所有車輛用户提供一流的體驗，強調個性化和舒適性。在駕駛員舒適性方面，有六個駕駛員專用屏幕，包括超大平視顯示器和超薄儀表盤。中心信息顯示支持屏幕上的手勢
滑動用户的手指。可重新配置的3D觸摸方向盤允許用户進一步配置。FF91是一款互聯設備，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統，可提供身臨其境的音頻、視頻和媒體體驗。這款車內嵌的11個顯示屏上有超過100英寸的高分辨率觀看區域。其中包括業界第一個17英寸的前排乘客屏幕和一個27英寸的後排乘客大顯示屏，允許乘客在FF91行駛時觀看他們最喜歡的電影、電視節目和現場體育賽事，而不會讓司機分心。語音優先的基礎可以同時實現多個自然命令，促進舒適性(包括空調、座椅位置和車門)、工作效率(包括文本、電子郵件和電話)、娛樂(包括媒體播放列表和內容搜索)和目的地到達(包括改進的搜索和導航)。這一連接由最多三個5G調制解調器組成的超級移動AP提供支持，以實現聚合的高速互聯網和多運營商的大覆蓋，以實現高吞吐量和連續覆蓋。人工智能系統和FFID的使用(通過每個座位的面部識別自動加載)提供了從座位到座位和車輛到車輛的個性化用户體驗。前排乘客和後排乘客將有單獨的音響區(後期製作和交付)，允許前排乘客和後排乘客分別收聽他們各自的音頻內容，聲音幹擾最小。FF91 Futurist的豪華內飾設計還在後排配備了“零重力”座椅(擁有業界領先的48.9英寸後腿空間和60度傾斜)。這款車還將提供水療模式，具有個性化的座椅位置、通風、按摩設置、燈光動畫和環境聲音。
對於自動駕駛，FF91預計將配備一系列攝像頭、傳感器和激光雷達。一旦自動駕駛軟件解決方案得到驗證併發布，FF預計其自動駕駛系統將提供幾項駭維金屬加工自動駕駛和停車功能，並通過隨着時間的推移不斷學習，將實現自動代客停車--車輛可以自動導航停車場，找到停車位並自行停車。最終，自適應學習可以讓司機在離開車輛後使用一個應用程序來停車和召喚車輛。
FF91將配備支持SAE Level 3的自動駕駛系統，該系統將通過結合FF自有以及合作伙伴的應用程序提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。
FF91 Futurist目前的起步價估計為18萬美元(具體價格將在每輛車交付時間臨近時細化和敲定)。
FF81
FF81系列是FF計劃的第二款車型，目標是D級或E級車的高端大眾市場。FF 81將在FF專有VPA的基礎上設計和建造，使超過60%的通用部件能夠從FF 91結轉。此外，為FF81開發的部件可以回溯到FF91系列。各車型共用大量公共部件，這創造了規模經濟，並降低了成本。
FF81旨在提供強調個性化的優質用户體驗。FF81計劃採用高性能計算和下一代連接，具有語音優先的用户界面和麪向第三方的開放生態系統
申請。它還具有集成的自動駕駛功能和相關的硬件功能，包括攝像頭、雷達、超聲波傳感器和可選的激光雷達(S)。
預計FF81 Futurist將與特斯拉車型S/X、寶馬X5和路虎運動型車等車型展開競爭。
FF71
FF計劃推出的第三款乘用車是FF71系列，預計將是一款尺寸更緊湊、針對C級或D級大眾市場的聯網電動汽車。FF71將被設計為將完全連接和先進技術整合到更小的車輛中。基金會將在及時獲得足夠資金後，開始設計和開發FF71系列。
預計FF71 Futurist將與保時捷Macan、寶馬X3和捷豹i-Pace等車型競爭。
商用車
智能最後一英里遞送(“SLMD”)
FF計劃利用其為FF乘用車開發的專有技術，提供專門製造的智能最後一英里送貨車輛，以構建量身定製的SLMD配置，以滿足準確的客户需求，無論是車隊提供商還是最後一英里送貨部門，同時減少開發時間和成本。
FF的高級連接和用户體驗技術解決方案非常適合SLMD市場，該市場的快速增長正在推動對日益複雜的解決方案和功能的需求。這些功能可能包括：
SLMD的自適應模塊化設計能夠以最少的額外時間或投資實現更多用例(公用事業、交易員等)。
製造戰略
FF計劃在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF91系列汽車，預計年產能為10,000輛。FF將在漢福德的製造工廠進行類似於傳統汽車製造設施的操作，如車身組裝、噴漆作業、最終車輛組裝和FF91的生產線結束測試。FF打算讓其車輛工程和製造團隊共同努力，簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進，並將廣泛利用虛擬製造模擬方法來驗證操作和改進製造流程。
用於增加FF91的生產能力(即每年超過10,000輛)，FF可以擴大在漢福德的生產業務或尋求在其他地方擴大產能。對於FF 81，FF計劃將直接車輛生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴，因為FF相信外包將減少資本投資，加快其生產和交付FF 81的市場戰略，同時提供靈活性的好處，以擴大產量，以滿足需求水平。FF可以將FF71的生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴或中國或其他地方的製造合作伙伴。這些計劃與FF的混合、靈活製造戰略相一致。有關FF製造設施的更多信息，請參閲以下標題下的討論-設施“有關FF與韓國MYoung Shin的合同製造和供應協議的更多信息，請參閲以下標題下的討論：-主要協議和夥伴關係.”
車輛的銷售、交付和服務
截至目前，FF尚未售出任何電動汽車。FF計劃採用直銷模式，利用線上和線下的混合存在來推動銷售。FF的線下銷售網絡將由FF體驗中心和FF合作伙伴擁有的體驗中心組成。自營體驗中心預計將建立FF品牌知名度，而FF合作伙伴擁有的體驗中心預計將擴大銷售和分銷網絡，而無需FF進行大量資本投資。
FF最近宣佈，其第一個旗艦體驗中心將設在加利福尼亞州的貝弗利山，該公司目前正在尋找第二個美國地點。FF希望在美國和中國開設其他由公司運營的體驗中心。這些地點將作為FF電動汽車車型的體驗式展廳，並將提供銷售、售後服務和充電服務。FF合作伙伴擁有的門店和展廳將支持FF的線上到線下銷售模式、車輛交付、充電服務和其他用户運營。
所有購買交易將通過FF的網站或移動應用程序在線處理，而FF合作伙伴將支持這一過程(包括演示驅動和提供車輛信息)，並根據收入分享模式和地區和/或提供的服務獲得補償。訪問FF.com的用户可以直接在線購買車輛，並可以選擇距離自己最近的FF體驗中心或FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳進行支持。前往FF合作伙伴運營的體驗中心的客户將得到工作人員的支持，並被引導到FF.com進行購買。FF認為，一旦建立了FF車輛的聲譽，用户熟悉了FF車輛，很可能會有越來越多的車輛銷售流程完全在線完成。這將進一步釋放離線容量，並有可能
提高FF合作伙伴運營的體驗中心的工作效率。由於FF將監督車輛的交付，因此FF門店和FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳將能夠以輕資產的方式運營。
FF合作伙伴擁有的體驗中心和展廳將是FF車輛維修的優先網絡，可能包括維修、維護和車身服務。FF還將與選定的第三方服務中心簽訂合同，以確保覆蓋範圍，並將根據用户需求部署移動服務麪包車。為了提升服務能力，FF的銷售子公司FF Eco Sales Company，LLC已經聘請Somit Solutions，並計劃聘請考克斯汽車公司為FF售後系統和運營提供支持。Somit Solutions將開發支持所有售後要素所需的基礎系統，如保修、部件目錄、維修手冊系統。考克斯汽車預計將支持FF售後服務業務，如航運物流，以及利用考克斯廣泛的服務中心網絡。此外，FF用户將受益於FF聯網的遠程服務平臺，該平臺可以解決大多數服務問題，執行遠程診斷和OTA更新，執行人工智能和預測性維護，並能夠為車輛用户提供實時服務和維修狀態更新。
FF供應商
FF已與北美、歐洲和亞洲的知名供應商建立了合作伙伴關係。FF已經為FF91的所有關鍵部件選擇並安裝了供應商。FF的目標是從FF認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。
知識產權
FF在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力，並開發了許多專有系統和技術。截至2023年2月27日，FF已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利頒發給了法拉第未來、法拉第未來、FF汽車(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司等多家FFIE實體。FF打算繼續就其技術提交更多專利申請。FF的專利技術涵蓋UI/UX、動力總成、ADAS、車身、硬件/軟件平臺和底盤。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永久磁鐵(“IPM”)電機和無縫車輛訪問系統生成電流指令的方法和設備。這些關鍵專利將於2035年或2036年到期。
主要協議和夥伴關係
與韓國明信建立戰略合作伙伴關係
2022年2月，FF U.S.與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.，Ltd.(簡稱MYoung Shin)達成了一項最終的合同製造和供應協議，以生產該公司的第二款汽車--FF 81。該協議的初始期限為自FF81開始生產之日起九年。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81汽車時使用這些零部件。
與吉利控股的潛在合作伙伴關係
2020年12月，FF U.S.與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是此次定向增發的認購人，根據該備忘錄，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造等多個領域進行戰略合作。
2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited與浙江吉利控股集團有限公司簽訂合作框架協議，吉利控股同意探索在與FF和浙江吉利的技術許可、合同製造和合資企業中共同投資的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。
於2021年9月7日，本公司根據日期為2021年1月11日的《知識產權許可協議》向亦為PIPE融資認購人的吉利控股附屬公司聯空支付，並於
2021年9月7日，一次性支付5000萬美元，用於使用平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可，吉利許可為聯空所有。吉利平臺是一款電動汽車底盤，該公司計劃將其用於未來電動汽車車型的開發和生產。
售後服務
FF U.S.已聘請Somit Solutions支持開發基本的售後服務系統(美國和中國)，計劃聘請考克斯汽車公司支持售後服務(僅限美國)，並已聘請Salesforce(僅限美國)按照政府機構的要求交付和服務FF 91，並根據公司的用户行程支持交付和服務第一臺FF 91的關鍵路徑。
與黃岡市達成戰略協議
2023年1月17日，FF宣佈，在2022財年第三季度，它與湖北省黃岡市政府中國(以下簡稱黃岡)達成了一項不具約束力的合作框架協議，以推動FF美國-中國雙本土市場戰略。根據合作框架協議，FF擬將其FF中國總部遷至皇崗，同時保留其位於加利福尼亞州洛杉磯的全球總部。根據《合作框架協議》，雙方將在投資、科技創新、產業轉型、區位、政策等方面貢獻各自優勢。預計黃岡將通過在產業佈局和資源配置方面提供幫助，並提供資金和政策支持，積極協助FF。基金會中國總部預計將由黃岡市政府引導基金、產業基金和基金會共同出資。
人力資本管理與資源
截至2023年2月27日，FF在全球擁有586名員工。FF的大部分員工從事研發及相關的工程、製造和供應鏈職能。為了保持目前的現金狀況，考慮到FF的財務狀況和市場狀況，FF可能會實施額外的裁員。
未來，FF可能會加大招聘力度，以實現其目標車輛的生產和交付。FF的目標員工通常擁有在聲譽良好的原始設備製造商、軟件、互聯網、消費電子和人工智能公司以及一級汽車供應商和工程公司工作的豐富經驗. FF沒有經歷過任何停工，並認為它與員工的關係很好。FF的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
FF團隊由來自不同行業背景和國籍的經驗豐富的人才組成，他們的共同目標是創造高度創新和獨特的產品。FF的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和額外的員工。基金會致力於ESG的原則，致力於建設一個更安全、更清潔的世界。我們擁有多元化的員工隊伍，並致力於保持最高的道德和行為標準。
政府法規、計劃和激勵措施
FF所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，FF所受的法律和法規管理車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規，對於基金會繼續開展業務的能力至關重要。
適用於基金會的環境標準由基金會運營所在國家的法律和法規、監管機構通過的標準以及頒發給基金會的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會進行定期修改，幷包括《金融時報》預計將會越來越嚴格的要求。違反這些法律、法規或許可證和執照的行為可能會導致鉅額的行政、民事或刑事罰款、處罰，以及停止任何違規操作或進行或支付糾正工作費用的命令。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
《車輛安全及測試規例》
FF車輛將受到並必須遵守由國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括所有適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為製造商，FF必須在其車輛在美國銷售之前自行認證其車輛符合所有適用的FMVSS。有許多FMVSS將適用於FF車輛，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求(例如：在某些碰撞試驗後，限制電解液溢出、電池保持和避免觸電)。FF未來的車輛必須完全符合所有適用的FMVSS。此外，正在考慮對幾個FMVSS進行監管變更，而且FF必須遵守所有此類FMVSS法規。
除了FMVSS，FF還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和受傷報告以及外國召回和車主手冊要求。FF還必須遵守汽車信息和披露法案，該法案要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律允許包括由環保局確定的城市和駭維金屬加工範圍評級，以及由美國國家公路交通安全管理局確定的碰撞試驗評級。
在美國以外銷售的FF汽車將受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。如果這些法規和標準與美國適用的法規和標準不同，FF將重新設計和/或重新測試其車輛。例如，歐洲聯盟(“EU”)已經建立了新的審批和監督規則，要求在每個歐盟成員國銷售汽車之前，國家當局必須證明符合更高的安全規則、排放限制和生產要求，最初的規則於2020年9月1日推出，鑑於英國最近退出歐盟，這些規則將如何影響英國的銷售也存在監管不確定性。這些變化可能會影響新汽車功能在歐洲的推出。在中國銷售的FF車輛將接受國家認證認可管理委員會指定的認證機構的強制性產品認證。此外，對於獲準在中國生產和銷售的FF車輛，需要在工業和信息化部發布的中國的《關於車輛製造商和產品的公告》中增加FF車輛，證明符合相關的安全和技術要求和其他條件，包括《新能源汽車製造商和產品准入管理規則》和《乘用車製造商和產品准入管理規則》，並通過工信部的審查。
電池安全和測試法規
FF的電池組必須符合管理運輸過程中可能存在風險的“危險物品”的強制性法規，包括鋰離子電池，並受管道和危險材料安全管理局發佈的法規的約束。(“PHMSA”)。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議》《示範條例》和相關的《聯合國手冊測試和標準》制定的。這些物品的運輸方式不同，如通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸，這些規定也不同。FF將完成其電池組的適用運輸測試，以證明其符合適用的法規。FF在其高壓電池組中使用鋰離子電池。FF電池組的使用、儲存和處置受聯邦法律的監管。FF將與第三方電池回收公司簽訂協議，回收FF的電池組。
環境信用
在FF零排放車輛的生產、交付和投入使用方面，根據某些旨在激勵此類活動的政府計劃，FF可能會獲得可交易的信用額度。FF可能會將FF未來的信用出售給汽車公司和其他受監管的實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準和其他監管要求。根據美國環保局的輕型汽車温室氣體排放標準，FF可能會產生二氧化碳排放信用，這些信用可以出售給傳統的內燃機汽車製造商。2021年12月30日，美國環保局發佈了新的2023-2026年車型年温室氣體排放標準，加速了標準嚴格程度的年同比增長，從1.5%提高到5%-10%。這些標準包括電動汽車銷售的二氧化碳排放抵免乘數，美國環保署預測，到2026年，這些標準將導致電動和插電式混合動力汽車的市場份額約為17%。同樣，加州空氣資源委員會於2022年8月25日批准了高級清潔汽車II規則，該規則修訂了加州現有的零排放車輛法規，要求從2026年車型開始增加零排放車輛數量，到2035年車型年增長到輕型乘用車向電動汽車100%過渡。根據聯邦和加州的法規，FF可能會像汽車製造商一樣獲得可出售的監管信用
需要滿足年度排放或零排放汽車銷售要求或購買相應的抵銷抵免。在美國和國外的其他監管制度下，FF也可能獲得類似的燃油經濟性和清潔燃料積分。
美國環保局的排放和認證
美國《清潔空氣法》要求FF獲得美國環保局頒發的合格證書或加州CARB頒發的加州行政命令，證明FF車輛符合所有適用的排放要求。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛必須有合格證書。對於在加州採用了與在這些州銷售的新車和發動機相關的更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛，需要CARB的行政命令。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除加利福尼亞州外，還有17個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、特拉華州、科羅拉多州、明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州和新墨西哥州。FF最近獲得了FF91的CARB認證，並實現了EPA認證的381英里的續航里程。從2026年開始，FF還必須滿足加州零排放車輛的數據標準化要求，該要求規定了必須通過掃描工具設備向車主提供所需的車輛和電池數據。
監管-–自動駕駛
美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指導方針。美國某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊而成的許可要求增加了FF車輛的法律複雜性。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛法律法規預計將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能對FF開發的自動駕駛功能產生限制。
汽車製造商和經銷商監管
美國州法律對汽車的製造、分銷和銷售進行監管，通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可，才能直接向該州的消費者銷售汽車。FF將需要獲得經銷商許可證(或同等許可證)，併為其自營體驗中心和服務中心從事銷售活動，而某些州的合作伙伴將通過合作伙伴擁有的體驗中心和展廳提供服務來支持。FF U.S.已經從加利福尼亞州獲得了經銷商執照，能夠在美國各地銷售汽車。
在中國，汽車供應商和經銷商需要領取營業執照，並通過中國商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案和更新相關信息。此外，根據《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商銷售符合國家有關規定和標準的汽車、零部件和其他相關產品，經銷商應以適當的方式在其經營場所明確標明汽車、零部件和其他相關產品的價格和各種服務的收費標準，不得在沒有明確説明的情況下加價銷售產品或收取其他費用。
競爭
FF已經經歷並預計將繼續經歷來自幾家公司的激烈競爭，特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。許多主要的汽車製造商，如特斯拉、保時捷、梅賽德斯、勞斯萊斯和奧迪，今天都有電動汽車。其他目前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車，如蔚來、小鵬汽車、理想汽車、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外，幾家製造商還提供混合動力汽車，包括插電式版本。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，同時也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。FF認為，電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於：
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| ● | 技術創新，最近通過PT Gen 2.0得到加強； |
FF相信，在這些因素的基礎上，它將與競爭對手展開有利的競爭。然而，與FF相比，FF當前和潛在的大多數競爭對手擁有更多的資金、技術、供應鏈、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠將更多的資源部署到他們的電動汽車的設計、開發、製造、供應鏈、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。此外，與FF相比，FF的競爭對手也可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更低的材料成本、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。
可執行性
我們目前的某些業務是通過我們的全資子公司在中國進行的。此外，我們的一位現任董事和我們的全球首席執行官都是中國居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類董事做出的判決，或者是否有權聽取基於美國或其任何州證券法針對我們或此類董事在中國提起的原創訴訟，存在不確定性。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層進行法律程序服務、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原告可能會有困難.”
第1A項。風險因素
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在“有關前瞻性陳述的注意事項“和第一部分，項目1A，“風險因素“在這份10-K/A表格的年度報告中，下面的摘要完整地包含了對此類風險和不確定性的更全面的討論。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮本年度報告10-K/A表第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素
彙總風險因素
投資我們的A類普通股有很大的風險。發生一項或多項題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：
與重述相關的風險
•財務基金會發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。
•財務會計面臨與重報以前發佈的有關受影響期間的合併財務報表有關的風險。
•重述FF之前發佈的財務報表既耗時又昂貴，可能會使FF面臨更多風險
與FF的業務和行業相關的風險
•FF已經聘請了顧問來評估財務和戰略選擇。
•FF的運營歷史有限，而且面臨着巨大的增長障礙。
•FF已經在其業務運營中蒙受了損失，並預計將繼續蒙受損失。
•FF預計其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。
•FF在運營中的反覆虧損令人對FF作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。
•FF的經營業績預測依賴於其管理層制定的假設和分析。
•FF從投資者那裏獲得了大量資金不足的承諾。
•FF無擔保票據的某些購買者(尚未獲得全額資金)是FFGP的附屬公司和一個長期的FF股東，這些購買者的資產有限。
•FF需要籌集大量額外資本。
•從歷史上看，FF一直揹負着鉅額債務，並可能繼續這樣做。
•FF91未來者的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤。
•不能保證框架基金針對特別委員會的調查結果所採取的補救措施一定會成功。
•FF正在參與美國證券交易委員會的調查，可能會進一步接受調查和法律程序。
•在可預見的未來，FF將依賴於單一車型產生的收入。
•FF的汽車市場還處於萌芽狀態，尚未建立起來。
•FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商。
•FF可能不會開發生產其電動汽車所需的複雜軟件和技術系統。
•FF決定在其租用的加利福尼亞州漢福德工廠生產自己的汽車，這並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
•FF的合同製造商或其他未來的合同製造商可能無法及時生產和交付車輛。
•FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。
•行業競爭可能會對FF的收入產生不利影響，增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。
•FF的入市和銷售戰略將需要大量投資和資源投入。
•FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他不受其控制的情況有關的風險。
•如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘請合格的董事會成員、管理人員和其他個人，其競爭能力可能會受到損害。
•FF已選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護。
•FF面臨與其各種系統和軟件相關的網絡安全風險。
•FF及其供應商和製造合作伙伴可能會受到更嚴格的環境和安全或其他法規和披露規則的約束。
•FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險。
•FF的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
•FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。
•賈躍亭在中國一案中受到限制，如果不是所有參與他個人破產重組計劃的債權人都要求他解除這些限制，這種限制可能會繼續下去。
•賈躍亭先生對賈躍亭和FF Global有重大影響，他們對本公司的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制權，或在其他方面與本公司的利益不一致。
•與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。
•基金會董事會的組成已經發生了變化，而且可能會進一步變化。
•在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序和索賠受到影響。
FF在中國業務的相關風險
•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF產生實質性的不利影響。
•與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
•外匯波動可能會降低我們普通股的價值和普通股支付的股息。
•中國法律法規的變更或不遵守可能會對FF產生不利影響。
•對中國子公司(定義見下文)未來向FF支付股息或支付其他款項的能力的限制可能會限制FF滿足其流動資金要求的能力，並對FF的業務產生重大不利影響。
•基金會可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給基金會及其非中國企業股東帶來不利的税收後果。
•在通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，FF及其股東面臨不確定性。
•中國對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資。
•中國政府可以在沒有事先通知的情況下，採取監管行動和發表聲明來規範中國的商業運營。
•對於我們的某些融資活動，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或向中國證監會或其他中國政府機構提交備案或其他行政程序。
•中國的某些規則和法規為外國投資者的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們在中國的發展更加困難。
•FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務和中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
•我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。
•倘若財務會計為其在中國的業務聘請的獨立核數師不被允許接受上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的檢查，則投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
•美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
•在執行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或在中國對我們和我們的管理層提起訴訟時，可能會有困難。
與我們普通股相關的風險
•FF尚未支付A類普通股的股息，未來是否有能力這樣做將取決於其子公司向其分配現金的能力。
•FF受到複雜的上市公司規章制度的約束，不能保證FF將能夠遵守這些規章制度。
•不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
•財務會計可能被要求進行減記或註銷，或者財務會計可能受到重組、減值或其他費用的影響
•A類普通股的價格一直並可能繼續波動。
•FF的納税義務和相關申報文件變得更加複雜，面臨更大的審查風險。
•增發普通股將大大稀釋現有股東的所有權權益。
•FF已向FF Global授予優先董事提名權，這可能會導致FF不符合納斯達克上市規則。
•所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的改變。
•我們現任和前任董事和管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，包括對我們成功的第三方索賠。
•FF的雙層結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
•分析師的負面報道可能會影響FF的股價和交易量。
•作為一家“新興成長型公司”，FF減少了報告義務，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。
•如果FF實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，除了第二部分第二部分第2項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中描述的其他信息外，您應該仔細考慮以下風險。這些風險並不是與我們的業務和資本化有關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果發生下述事件或本文引用的文件中的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。
與重述相關的風險
FF已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果FF不能彌補這些重大弱點，或在未來發現更多重大弱點，或其他未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致FF的合併財務報表中出現重大錯報，以及FF準確或及時報告其財務狀況或運營結果的能力，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。
正如在本10-K/A表第二部分第9A項《財務報告內部控制管理報告》中討論的那樣，管理層得出的結論是，由於本10-K/A表第二部分第9A項《財務報告內部控制管理報告》中所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在2022年12月31日之前不再有效。
此外，如附註2所述，重述根據管理層的建議，本公司董事會審核委員會認為，本公司先前發出的受影響期間的財務報表應重列，主要原因是非現金及非經營項目所產生的錯誤，該錯誤與根據本公司債務協議發行的應付票據轉換時的公允價值變動有關。此外，在糾正上述錯誤的過程中，本公司發現其在行使之前發行的與發行根據其債務安排應支付的某些可轉換票據有關的責任分類認股權證的會計上存在錯誤。此外，除上述調整外，本公司還包括對以前發現的非實質性錯誤進行更正的調整，包括先前在受影響期間作為期外更正進行調整的錯誤。
FF的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的適當內部控制，這一點在《金融交易法》第13a-15(F)條規則中有所規定。管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制沒有根據特雷德韋委員會內部控制委員會-綜合框架贊助組織委員會提出的標準有效。基金會積極參與旨在解決這些重大弱點的補救工作。雖然基金會取得了進展，但在基金會完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着基金會繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制，基金會可能會確定有必要對補救計劃採取額外措施或進行修改。FF正在努力盡可能高效地補救實質性的弱點，預計全面補救可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施我們的補救計劃相關的預期成本估計，這一點在財務報告內部控制報告第II部分，項目9A，本表格10-K/A的控制和程序中進行了討論；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生重大成本，並將對我們的財務和運營資源產生重大需求。
雖然FF相信這些努力將彌補實質性的弱點，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。FF不能向您保證，它迄今已經採取的措施以及未來可能採取的措施將足以補救導致其內部重大弱點的控制缺陷
控制財務報告，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。財務基金會對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。重大缺陷或未能及時補救，可能會對我們的業務、我們的聲譽、我們的經營結果以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果FF不能及時彌補重大弱點，我們的投資者、客户和其他業務合作伙伴可能會對我們的業務或我們的財務報告失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到不利影響。此外，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會和其他監管機構的規則和法規指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求以及我們的債務和股權協議下的公約。我們還可能面臨訴訟、調查或其他法律行動。在這樣的行動中，政府當局可能會與我們不同地解釋法律、法規或會計原則，從而使我們面臨不同的或額外的風險。我們可能會因這些行動而產生巨大的成本。我們沒有為任何此類債務累算。
-造成重大弱點的控制缺陷，如果不能得到有效補救，還可能導致錯報賬目或披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。此外，我們不能肯定我們不會在未來發現更多的控制缺陷或重大弱點。如果我們發現未來的控制缺陷或重大弱點，這些可能會對我們的業務、我們的聲譽、我們的運營結果以及我們A類普通股的市場價格造成不利影響。此外，如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現更多的重大弱點或重大缺陷，我們的綜合財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。
此外，儘管管理層在本10-K/A表第二部分項目9A財務報告的內部控制和程序中討論了我們的補救措施，但由於本10-K/A表中其他部分描述的FF和FF Global之間達成的治理和解以及其他事態發展，包括法律和合規人員在內的主要管理人員最近發生了大量更替，董事會的組成也可能繼續發生重大變化。見“-基金會董事會的組成已經改變，並可能進一步改變“由於董事會組成的這種變動，不能保證未來組成的董事會同意董事會在特別委員會調查時所作的決定，不能保證他們不會確定其他需要補救的領域，也不能保證他們將繼續採取本表格10-K/A中關於財務報告的內部控制的管理報告中所述的補救措施。可能還會對FF對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確公開披露的能力產生負面影響。
FF面臨着與重報其先前發佈的關於受影響期間的合併財務報表有關的風險。
正如本表格10-K/A綜合財務報表附註2及説明性附註所述，吾等已決定重述若干財務資料及相關腳註披露於本公司先前發出的綜合財務報表內，以反映受影響期間的情況。因此，我們面臨許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與此次重述相關的許多風險和挑戰，包括：
•我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括。援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及
•為實現重述而採取的程序可能不足以識別和糾正我們歷史財務報表中的所有錯誤，因此，我們可能會發現更多錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重述的風險。
我們不能保證上述所有風險和挑戰都將被消除，也不能保證總體聲譽損害不會持續下去。如果一個或多個前述風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
FF之前發佈的財務報表的重述既耗時又昂貴，可能會使FF面臨額外的風險，這些風險可能會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們已經產生了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，這些費用與我們之前發佈的財務報表的重述以及我們對財務報告的內部控制中的重大弱點的持續補救有關。我們已經並將繼續利用現有資源和根據需要增加新的資源來實施更多的進程。如果這些步驟不成功，我們可能會被迫招致額外的時間和費用。我們管理層的注意力也從與重述和持續補救我們內部控制中的重大弱點相關的業務運營上轉移。
與FF的業務和行業相關的風險
我們聘請了財務和法律顧問，以確定和評估可能的財務和戰略選擇及其對公司的影響。
我們聘請了財務和法律顧問，以確定和評估可能的財務和戰略選擇及其對公司的影響。不能保證是否會採取任何具體建議的財務或戰略替代方案，如果會，條款或條件是什麼。我們可能沒有足夠的現金來進行戰略重組、再融資或其他交易，可能不得不申請破產。破產，無論是破產法第11章還是第7章，都可能導致所有利益相關者的價值大幅下降。此外，如果我們申請破產，可能會導致繼續運營所需的關鍵供應商的供應中斷，對客户的銷售訂單和收款產生負面影響，並對員工關係產生負面影響。
FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
FFF預計需要大量額外融資才能啟動其三階段交付計劃的第三階段，並正在與更多潛在投資者進行討論，以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續以高質量和高產品力將車輛轉移到生產和下線。不能保證FF將能夠發展製造能力和流程，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可生存企業所需的生產量。
在2023年2月28日召開的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項提案，將FF的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股，總授權股份從9億股增加到17.75億股。2023年3月1日，FF向特拉華州國務卿提交了修訂和重新簽署的憲章修正案，將FF的A類普通股授權股份增加到16.9億股，總授權股份增加到17.75億股。在2023年8月16日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項建議，授權董事會對已發行普通股進行反向股票拆分，範圍在2股1股到90股1股之間。如果實施反向股票拆分，將產生增加普通股授權和未發行股票數量的效果。此外，在特別會議上，如果且僅當反向股票拆分以8比1或更高的比例實施時，FF股東才批准了一項提議，即將法定普通股的數量限制為等於12,355,000,000股除以董事會確定的反向股票拆分比例。這項提議基本上將普通股的授權股票數量限制在目前可用授權股票數量的7倍。FF預計需要額外的授權股份才能實現現金流盈虧平衡。
此外，儘管FF已經開始生產和交付其第一輛電動汽車，但它在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙，包括安全和優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
鑑於FF有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到其運營的風險、費用、複雜性、延誤和競爭環境。因此，不能保證FF的商業計劃會被證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於財務財務業務的資本密集型性質，預計它將繼續產生大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付這些支出。
不能保證FF將能夠產生收入，在需要時籌集額外資本，或盈利運營。因此，對FF的任何投資都具有很高的投機性。
FF在其業務運營中蒙受了損失，並預計今後還將繼續蒙受損失。它可能永遠不會實現或維持盈利。
智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。基金會因經營而蒙受損失，自成立以來經營活動的現金流為負。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，FF分別淨虧損6.022億美元和5.165億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為3.831億美元和3.398億美元。自成立以來，FF在實施FF產品和技術升級2.0代(“PT Gen 2.0”)的技術方面進行了大量投資，並在車輛設計、開發和模具、製造設施建設、員工薪酬和福利以及營銷和品牌推廣方面進行了大量投資。PT Gen 2.0是通過升級26個主要系統和部件實現的。這些升級包括電動汽車領域的動力總成、電池、充電、底盤和內飾的13個關鍵升級，以及由於計算、傳感、通信和用户交互方面的改進以及FF 91 Futurist的顯著性能改進而進行的13個關鍵升級。FF預計將繼續或增加此類投資；然而，不能保證這些投資將導致成功和及時地交付FF 91系列或後續車輛項目，或者根本不能保證。
FF在交付FF91系列時可能會產生不可預見的費用，或者遇到困難、併發症和延誤，因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持自己的生存。即使FF將FF91系列推向市場，它也可能因為各種原因而繼續遭受重大損失，包括對FF91系列及其相關服務的需求不足、車輛服務和保修成本、日益激烈的競爭、挑戰宏觀經濟狀況、法規變化和本文討論的其他風險，因此它可能永遠不會實現或保持盈利。
鑑於FF有能力獲得額外資金以執行其開發和交付車輛的計劃並開始產生大量收入的相關風險，所需的額外資金數額可能與早先的估計不同，實現盈利和正現金流的時間可能會進一步推遲。基於相對於其計劃在獲得足夠資金方面的拖延，以及一旦資金到位，FF的計劃將成功、及時或根本得到實施的可能性，FF目前無法估計盈虧平衡點。
FF評估了一系列替代運營方案，包括最初僅開發和銷售FF91系列的方案，然後開發和銷售投資組合中其他計劃的車輛(FF81系列、FF71系列和智能最後一英里交付(“SLMD”))。FF就是在這種情況下運營的，因此，FF91系列的開發支出可能是可以利用的，並適用於未來的型號。FF已經減少了未來車輛開發的增量支出，目標是在2023年減少新的資本要求。
FF預計未來其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。
FF預計將進一步產生重大運營成本，這將影響其盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用、擴大製造能力的資本支出、額外的運營成本和擴大生產的費用、原材料採購成本、擴大運營規模時的一般和管理費用，以及建立品牌和營銷車輛的銷售、營銷和分銷費用。此外，一旦交付FF91系列，可能會產生鉅額成本，包括車輛服務和保修費用。
FF未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其車輛和其他產品和服務的能力，還取決於控制成本的能力。歸根結底，由於其無法控制的原因，包括鋁、鋼和鋰離子電池等原材料的成本，FF可能無法充分控制與其運營相關的成本。此類成本的大幅增加可能會增加FF的收入成本和運營費用，並降低其利潤率。此外，大流行和烏克蘭衝突的揮之不去的影響等宏觀事件對供應鏈產生了不利影響，影響了FF控制和管理成本的能力。此外，匯率波動、通貨膨脹壓力、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致物流和運費以及原材料成本大幅增加。如果FF無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其車輛，包括以具有成本效益的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
與當前水平相比，財務會計準則在未來期間可能產生成本和損失的比率可能會大幅增加，因為它：
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| | ● | 繼續開發FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車車型； |
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| | ● | 開發和裝備其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠，以生產FF 91系列，併為在韓國的製造能力和其他潛在的製造選擇做準備，並在中國為增加FF 91系列和其他電動汽車型號的產能做準備； |
這些努力可能比FF目前預期的更昂貴，而且這些努力可能不會導致收入增加，這可能會進一步增加其虧損。由於FF正在尋求資金以實現其基於估計資本需求的業務運營計劃，任何偏離FF估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF在運營中的反覆虧損令人對FF作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其運營計劃，並能夠保持充足的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為一家持續經營的企業。
自成立以來，FF累計發生了運營虧損，運營活動產生了負現金流，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為37.967億美元、35.268億美元和29.076億美元。預計在可預見的未來，FF將繼續產生重大的運營虧損。根據FF自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表和截至2023年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表中，FF得出的結論是，這種情況令人對FF是否有能力在自該等財務報表原定發佈日期起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。同樣，在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合財務報表審計報告中，FF的現任和前任獨立註冊會計師事務所在一段説明中指出，FF運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出令人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。截至FF截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表發佈之日，FF管理層預期將需要獲得額外資金，才能在未來12個月內繼續作為持續經營的企業，這導致對FF作為持續經營的持續經營的能力存在很大懷疑。
截至2023年6月30日，公司的主要流動資金來源是現金共計1,790萬美元，這些現金用於營運資金和一般企業用途。截至2023年8月10日，FF的現金頭寸為2890萬美元，其中包括150萬美元的限制性現金。有關FF的資本需求及其融資工作現狀的討論，請參見“-FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付，並滿足其其他資本需求.”
FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與FF繼續成功地獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素，以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
不能保證基金會成功地實現其戰略計劃，不能保證基金會籌集的資本足以支持其持續的運營，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃，則FF將被要求減少可自由支配的支出、改變或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或增強的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。根據自成立以來的經常性經營虧損和經營活動的持續現金流出，基金會得出的結論是
自FF截至2023年6月30日的三個月的合併財務報表發佈之日起一年內，其作為一家持續經營企業的能力受到極大懷疑。
如果FF無法繼續經營下去，它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於這些資產在其綜合財務報表上的進賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF目前的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務可能會受到損害。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。
FF是一個資本密集型行業，需要大量現金為其運營提供資金，而FF將需要大量額外資本來支持FF91系列的生產和交付，使FF走上現金流盈虧平衡的道路，並滿足其額外的資本需求。見“-FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付，並滿足其其他資本需求以討論FF的資本需求及其融資努力的現狀。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，不能保證基金會目前的籌資努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：
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| | ● | 能否獲得足夠和及時的資金來維持和發展其業務，包括開發未來的車輛型號； |
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| | ● | 其管理增長的能力； |
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| | ● | 能否管理好與關鍵供應商的關係； |
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| | ● | 是否可以與商業夥伴簽約並管理關係，以便他們投資和運營銷售和服務中心； |
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| | ● | 獲得必要的監管批准的能力； |
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| | ● | 目標市場對其產品和服務的需求； |
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| | ● | 新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本； |
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| | ● | 競爭，包括現有的和未來的競爭對手； |
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| | ● | 它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員； |
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| | ● | 國內國際經濟的整體實力和穩定性； |
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| | ● | 監管、立法和政治變革；以及 |
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具體地説，FF的經營業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、勞動力、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務、關税以及其預計的車輛訂單數量，並考慮了行業基準等因素。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
FF需要籌集額外的資本來支持FF91未來主義者的生產和交付，並滿足其其他資本需求。
FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。截至2023年8月10日，FF的現金頭寸為2890萬美元，其中包括150萬美元的限制性現金。FFF預計，隨着業務的不斷髮展和壯大，在可預見的未來，其資本支出將繼續大幅增長。為了應對在獲得資金承諾方面的延誤以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並實施了某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他成本削減措施。2023年4月14日，FF第一款量產的FF91 Futurist汽車下線，2023年8月，FF交付了第一輛車。由於FF減少了最初的生產範圍和產量，以允許其開始生產。FF預計將推遲其製造設施某些區域的建設完成。根據FF91 Futurist的成功交付以及FF91Futurist在達到盈虧平衡之前籌集額外資金的能力，FF預計產量的增長將比之前的計劃更慢 有關FF為FF91未來主義者制定的交付計劃的討論，請參閲“-FF的第一輛車FF91 Futurist的生產開始，FF91 Futurist的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤.”
鑑於截至2023年8月10日，FF有347個非約束性、可全額退款的預訂單，而且2022年沒有交付車輛，2022年或截至2023年6月30日的6個月沒有實現任何收入。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF將被要求尋求額外的資本來為運營提供資金。
根據日期為2022年8月14日的證券購買協議(SPA)，由隸屬於ATW Partners LLC的實體FF和FF Simple Ventures LLC及其之間簽署。在符合某些條件的情況下，公司已經從幾個投資者那裏獲得了總計462.9美元的可轉換票據融資和已承諾的強制行使認股權證收益的承諾。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為2.922億美元(扣除原始貼現和交易成本後的淨額為256.5美元)。在剩餘的171.3,000,000美元中，承諾金額為5,000,000美元，視FF91 Futurist交付給第一批真正客户而定，預計在某些條件得到滿足或豁免後五個工作日內提供1,500,000,000美元的資金，其中包括適用票據相關股份的有效註冊聲明，以及一旦公司和投資者就某些條款達成一致，將提供6,500,000美元的資金。此外，在某些里程碑和條件完成後，本公司有權強制行使認股權證儲備相關的權證，總行使價為2,000萬美元現金(940萬美元已融資，1,060萬美元已註銷)。當持有人於2023年行使認股權證時，強制行使認股權證儲備的權利即告屆滿。在滿足無擔保SPA的關閉條件後，預計將通過分期付款的方式籌集144.8美元。2023年至今，Senyun、RAAJJ、ATW Partners LLC的關聯買家以及FF Vitality Ventures LLC的關聯買家行使了各自的選擇權，購買了額外的優先擔保票據和附帶的SPA認股權證。作為對此類發行的交換，該公司獲得了總計3800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後的淨額為3290萬美元)。
此外，根據國家環保總局，公司有唯一的權利，但沒有義務，不時指示約克維爾在截至2025年11月11日的承諾期內購買最多2億美元的A類普通股，並有權根據FF的選擇將這一金額增加到3.5億美元。FF目前沒有足夠的授權和未承諾的份額來訪問SEPA。2023年2月28日，FF股東根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准了根據國家環保總局將發行的A類普通股的預付款，包括髮行超過普通股已發行和已發行股份19.99%的任何股份。
於2023年5月8日，本公司與元宇宙有限公司(“地平線”)及V W Investment Holding Limited(“V W Investment”，連同MHL“五月無抵押SPA買方”)訂立證券購買協議(經不時修訂為“無抵押SPA”)，以在滿足若干成交條件下發行及出售本金額合共100.0,000,000美元的本公司優先無抵押可轉換承付票。無擔保的SPA購買者承諾在隨後的八次交易中提供資金，間隔15天，條件是滿足某些交易條件。
於2023年6月26日，本公司與FF Ventality Ventures LLC(“FFSV”)訂立合併及修訂協議(“FFSV合併協議”)，據此，FFSV同意在無抵押SPA項下分期購買本金總額高達4,000,000美元的本公司優先無抵押可轉換本票(“FFSV無擔保SPA票據”)。2023年6月26日，公司進行了第二次合併和修訂
與Senyun International Ltd.(“Senyun”，連同FFSV及五月無抵押SPA票據購買人，“無抵押SPA買方”)訂立的協議(“Senyun聯名”)，據此，Senyun同意於FFSV成交日期按每個成交日，分期購買本金總額高達3,000,000美元的無抵押SPA票據(連同FFSV無擔保SPA票據、“新無抵押SPA票據”及五月無擔保SPA票據，“無抵押SPA票據”)。2023年8月4日，本公司與FFSV簽訂了一份豁免和修訂協議，規定如果FFSV在2023年8月1日或之前(X)、(Y)公司股東特別會議將於2023年8月16日召開後四個工作日和(Z)公司提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告後六個工作日，根據SPA或之前行使其額外投資1,000萬美元B批票據的選擇權，則FFSV將有權：在向本公司遞交書面通知後，於該等額外B批投資完成日期後第30天前的任何時間，再投資2,000萬美元於新票據(定義見FFSV聯名)，條款與無抵押SPA所規定的條款大致相同。
本公司繼續與多方進行融資談判，但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。此外，SPA和無擔保SPA下的某些投資者不得為其承諾提供資金，直到該公司增加其A類普通股的授權股票數量，並且SPA相關證券和無擔保SPA票據和認股權證的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，不能保證FF將能夠滿足無擔保SPA下的成交條件，或者FF將能夠進一步成功地及時或按可接受的條件獲得SPA或其他債務或股權融資項下的增量可轉換優先擔保票據購買者。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力沒有成功或顯著延遲，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的生產將被推遲或減少，我們2023年的現金實際使用、生產量和收入將與我們之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以它可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本不能。此外，該公司對目前正在考慮的各種融資方案的假設和分析，包括專業費用和其他成本，以及與這些融資交易相關的持續法律風險，可能被證明是不正確的。在此日期之後，為公司剩餘產品組合的開發和提高產量提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
FF 91 Futurist開始生產和交付後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的合作關係，因為我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條件不如FF預期的有利，並推遲或危及某些交付。基金會正在與這些供應商進行積極的談判，以儘量減少這些風險，迄今已成功地留住了大多數關鍵供應商。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
很難預測對FF車輛的需求並適當地為此類費用編制預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造車輛的經驗，因此，FF對其車輛的需求做出判斷沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況，則FF可能會發生意外的生產中斷，以及儲存、運輸和其他成本，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
基金會可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外資金，而且任何此類融資預計都會稀釋FF的股東價值。如果FF不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，或根本不能獲得資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。
FF從投資者那裏獲得了大量資金不足的承諾。如果FF無法滿足融資條件，或者如果與無資金承諾相關的轉換要求存在爭議，則FF可能沒有足夠的資本支持其業務，並可能受到投資者法律索賠的影響。
根據SPA和無擔保SPA，公司已從幾個投資者那裏獲得了總計462.9美元的可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但須受某些條件的限制。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為2.922億美元(扣除原始貼現和交易成本後為256.5美元)，其餘未獲資金的承諾為171.3美元。關於為這些承諾提供資金的條件的討論，見“-FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付，並滿足其其他資本需求“融資條件包括(視乎融資安排而定)向首批真正客户交付FF91 Futurist、適用票據及認股權證相關股份的有效登記聲明，以及登記無抵押SPA票據及無抵押SPA認股權證相關股份的有效登記聲明。不能保證基金會能夠成功地滿足獲得額外資金的條件。此外，如果FF未能滿足這些資金條件以獲得資金不足的承諾，公司可能會被要求進一步推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。此外，公司可能會受到投資者的法律索賠，這可能會對FF的聲譽和財務狀況產生重大和不利的影響。
FF還可能因對其證券條款的分歧而受到法律索賠。例如，FF之前向Senyun發行了某些可轉換票據(“Senyun票據”)。森雲票據受一項限制，即FF不會轉換Senyun票據，而Senyun將無權轉換Senyun票據，惟於轉換生效後，Senyun將擁有超過9.99%的已發行普通股。2023年5月，森雲要求將森雲票據轉換為普通股，FF將一定數額的森雲票據轉換為普通股。FF沒有轉換Senyun票據，這將導致Senyun擁有超過9.99%的FF普通股。然而，Senyun認為，應該按照其對Senyun Notes中轉換限制的解釋，對Senyun註釋進行全額轉換。本公司對這一解釋提出異議。2023年7月，森雲致信該公司，概述其立場，並保留其在SPA下的權利。此外，根據Senyun加盟，Senyun同意根據SPA條款行使其購買1,500萬美元A批債券的選擇權，並在Senyun加盟之日起五個工作日內提供75%的資金，並在其後三個工作日內提供剩餘的25%的資金，但須滿足某些已滿足的條件。到目前為止，Senyun已經為其債務提供了850萬美元的資金，並拒絕為剩餘的650萬美元提供資金，直到本文所述的分歧得到解決。本公司尚未回覆Senyun的信件，目前無法預測與Senyun分歧的結果。如果分歧得不到解決，森雲可能會繼續拒絕為其義務提供資金。
此外，與公司投資者的法律索賠有關的任何訴訟、法律程序或糾紛，即使是那些沒有法律依據的，都可能轉移公司的財務和管理資源，否則這些資源將被用於促進公司未來的運營業績。在任何可能的法律程序中，任何對本公司不利的裁決也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，而投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金，或由於任何法律索賠而根本不願向FF提供額外資金。
MHL和V W Investment是5月無擔保票據的購買者，是FF Global Partners(“FFGP”)的關聯公司，也是FF的長期股東，該等購買者的資產有限。
於2023年5月8日，本公司與元宇宙地平線有限公司(“地平線”)及V W Investment Holding Limited(“V W Investment”)訂立無抵押SPA，在滿足若干成交條件下，發行及出售本金額合共100.0元的本公司優先無抵押可轉換本票。MHL和V W Investment承諾在隨後的八次交易中提供資金，交易間隔15天，條件是滿足某些交易條件。MHL是無抵押SPA票據的主要投資者，並已承諾8,000,000美元的資金，是一家獨立投資基金，投資者包括FFGP，而V W Investment Holding Limited是本公司長期股東金立軍先生的聯屬公司。因此，MH是該公司的關聯方，因為MHL的投資者包括一家子公司FF Global。FF Global對公司的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與公司的業務、財務目標或戰略不一致或與公司利益不一致的方式使用這種控制權。
此外，關於無抵押SPA，本公司分別與FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holdings LLC)和Mr.Jin訂立股權承諾書，以支持MHL和V W Investment在無抵押SPA項下的義務，但須受其中所載限制所規限。如果MHL或V W Investment無法為其承諾提供資金，且FF Global和/或Mr.Jin違反了其與本公司的股權承諾書中規定的義務，則由於其資產的性質，公司可能無法向FF Global追回此類違約造成的損害，包括Mr.Jin的許多資產不在美國，且FF Global僅有的資產是本公司B類普通股的股份、本公司應支付的票據、投資者的資本承諾(條款未向本公司或以本公司為受益人的第三方受益人權利披露)。如果MHL和/或V W Investment沒有為其承諾提供資金，並且公司無法根據股權承諾書追回損害賠償，公司可能需要尋求額外的投資者或其他融資來源。不能保證FF將能夠吸引更多的投資者或其他融資來源。如果我們不能及時或以可接受的條款吸引更多的投資者或其他融資來源，或者根本不能，我們可能被要求進一步推遲我們的FF91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
金融服務商在歷史上一直揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，它可能無法按照金融服務商可以接受的條款為借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。
儘管FF在完成業務合併後以股權或現金償還了大部分債務，並用業務合併的收益償還了某些其他債務，但FF可能會不時產生額外的債務來支持其運營。如果FF產生更多債務，其因負債和槓桿而面臨的風險可能會加劇。任何額外債務的產生可能：
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| | ● | 限制金融公司根據某些債務工具履行債務的能力，只要有任何債務工具； |
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| | ● | 使基金會尋求破產保護或進入其他破產程序，以防基金會無法在到期時為任何現有債務續期或再融資； |
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| | ● | 要求金融服務商將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務，從而減少了現金流為其營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金的可能性； |
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| | ● | 限制其借入額外資金的能力，並對FF施加額外的財務和其他限制，包括對宣佈股息的限制；以及 |
商業銀行、金融機構和個人貸款人可能會擔心為FF的運營提供額外的融資。美國、中國和歐洲政府也可能通過措施或採取其他行動，可能收緊相關市場可用的信貸。未來的任何貨幣緊縮措施以及這些政府的其他貨幣、財政和產業政策變化和/或政治行動可能會對FF的成本和融資可獲得性、流動性、獲得資本的機會和運營我們的業務的能力產生重大和不利的影響。
FF91未來者的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤。
FF未來的業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車的計劃的能力，包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車型號。基於某些管理假設，包括及時完成某些測試和供應商滿足我們的供應鏈要求，FF最初預計FF 91將在2023年4月底之前開始向用户交付。三階段交付計劃的第一階段於2023年5月底開始。此外，由於供應商的時間限制，以及與公司對FF 91 2.0未來主義者聯盟的單一獨特產品功能進行增強的安全測試相關的額外系統測試的完成，原計劃於2023年6月30日開始的三階段交付計劃的第二階段於2023年8月開始。
隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續以高質量和高產品力將車輛轉移到生產和下線。
由於資金不足、供應短缺和限制、設計缺陷、額外的系統測試、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF 91 Futurist的生產或交付可能會進一步延誤。基金會預計需要大量額外資金來啟動交付計劃的第三階段，並正在與其他潛在投資者進行討論，以獲得此類融資。如果基金會不能及時獲得相對於其計劃的額外資金，基金會的三階段交付計劃可能會進一步推遲。此外，FF依賴第三方供應商提供和開發用於FF91 Futurist和其他型號的許多關鍵部件，在2023年第二季度，公司的某些供應商通知公司，他們無法滿足公司的時間要求，這導致公司更新了FF91車輛的開始交付時間以及之前宣佈的三階段交付計劃。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件方面遇到任何進一步的延誤，或者如果他們遇到質量問題，FF可能會在其時間表上遇到進一步的延誤。此外，如果FF不得不調整和/或減少或暫停向供應商支付某些款項，這種調整和/或減少可能會進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付。
如果FF進一步有意義地推遲FF91系列的額外生產和交付，潛在消費者可能會對FF失去信心，已經預訂FF91 Futurist的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
FF已經宣佈了FF91 2.0未來主義聯盟的首批三個用户，但不能保證額外的非約束性預購和其他非約束性意向指示將轉換為約束性訂單或銷售。
雖然該公司已經宣佈其FF 91 2.0未來主義者聯盟的前三名用户已經加入或目前正在考慮參與FF所有者-開發商共創項目，但截至2023年6月30日，FF尚未售出任何車輛。這些用户開發商預計將在支付購買對價後收購FF91 2.0未來主義聯盟。他們還與FF達成了諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取大約225,000美元至475,000美元的費用。
此外，儘管FF已經開展了營銷活動，預計將開始向客户交付FF 91系列，截至2023年8月10日，FF已收到347份非約束性、可全額退款的預購訂單和其他非約束性意向指示，但FF沒有收到具有約束力的採購訂單或客户承諾購買FF正在開發的任何車輛。因此，不能保證預購和其他意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。
在FF的產品可以商業化購買，並且FF能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前，客户對FF車輛的需求將存在不確定性。從非約束性預購或提供其他意向指示到FF車輛交付的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響客户最終是否進行購買的決定。即使FF能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估FF的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初也可能會限制他們的購買量。將FF 91 Futurist和其他處於FF開發流程中的車輛商業化將是一個漫長的過程，取決於FF為其生產提供資金和擴大規模的能力，包括為其運營獲得額外資金，完成各種第三方協議，擴大FF的營銷功能，以及FF車輛的安全性、可靠性、效率和質量，以及將提供的支持和服務。這還將取決於FF控制之外的因素，如競爭、總體市場狀況以及車輛電氣化和車隊管理的更廣泛趨勢，這些因素可能會影響客户的購買決定。因此，對FF產品的需求以及FF可能實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
基金會已根據特別委員會的調查結果採取了補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於與FF Top和FF Global達成的公司治理協議以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估，包括管理角色、責任和報告流程以及董事會的變化，不能保證這些補救措施將得到充分實施。
2021年11月，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控。特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。特別委員會作出了幾項調查結果，包括：財務公司或其代表就管道融資所作的某些陳述是不準確的；公司的內部控制環境存在缺陷；公司的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會的調查結果和隨後根據特別委員會的調查結果開展的調查工作
在執行主席的指導下並向審計委員會報告後，審計委員會指示管理層採取一些補救措施。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最新發展--特別委員會調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。
不能保證特別委員會的調查揭示了所有披露不準確或其他缺陷的情況，也不能保證今後不會揭露其他現有或過去的不準確或缺陷。其他不準確或不足之處可能會使公司面臨進一步的訴訟和監管調查，並可能導致公司未能及時履行其美國證券交易委員會報告義務，其中任何一項都可能對投資者對公司的信心造成不利影響，導致公司證券交易價格下跌，並幹擾公司獲得融資的能力。
2022年9月23日，FF與FF Global和FF Top簽訂了主管協議，根據協議，公司同意並實施了董事會和公司治理的重大變革。其中某些變化改變了特別委員會的一些補救措施，並/或使基金會無法充分執行其他補救措施。例如，Swenson女士被任命為董事會根據特別委員會的調查設立的執行主席職位，她於2022年10月3日提出辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效，Adam(Xin)先生被任命為董事會臨時(非執行主席)，自同日起生效。2023年7月31日，何亞非向董事會遞交辭呈，即日生效。本公司預期本屆董事會將選出一位董事會常任主席。Swenson女士辭職後，FF所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向本公司全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳學峯先生)彙報工作。
2023年1月13日，FF與FF Global(僅關於協議負責人的修訂)和FF Top簽訂了經修訂的股東協議，根據該協議，協議的各項條款被修訂。
2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈躍亭先生和陳學峯先生彙報。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員”(“第16條高級職員”)及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”。此外，自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，擔任董事會顧問，目前的薪酬不變。
鑑於如上所述根據《協議負責人協定》進行的治理變動以及審計委員會組成的進一步變動，不能保證審計委員會核準的與特別委員會調查有關的補救行動將得到充分執行或取得成功。公司董事會和管理層打算繼續評估特別委員會的補救行動，並採取符合公司及其利益相關者最佳利益的行動。
基金會基金會參與了美國證券交易委員會的調查，可能會進一步受到與特別委員會調查相關事項和其他事項的調查和法律訴訟，這可能會導致不利的結果、損害、施加罰款或其他處罰、增加成本和開支以及轉移管理層的時間和資源。
2021年12月23日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起集體訴訟，指控FF及其前全球首席執行官、前CFO、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF首席財務官和公司前CFO、PSAC的三名獨立董事和PSAC的聯席首席執行官等人違反了《交易所法案》。此外，在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加州中區地區法院和特拉華州地區法院對FF的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控他們違反了《交易所法》和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對FF、其前全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。最後，2022年9月21日，特拉華州衡平法院提起了一項經過核實的股東集體訴訟
針對FF、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問，指控違反受託責任，並協助和教唆與企業合併前的披露和股東投票有關的指控違規。見附註14，承諾和或有事項--法律訴訟獲取有關這些訴訟的更多信息。
關於特別委員會的調查，基金會、管理團隊的某些成員和基金會的員工收到美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會從2021年10月開始調查的事項開始正式調查。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測，美國證券交易委員會已經將調查範圍擴大到特委會之外。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級管理人員和員工進行罰款、處罰和其他懲罰性行動。2022年6月，基金會收到美國司法部(“司法部”)的初步請求，要求提供與特別委員會調查事項有關的信息。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，我們無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。
2022年10月20日，FF收到美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲交易有關的某些文件。2023年3月23日，FF收到美國證券交易委員會的補充生產請求和追加傳票，2023年5月18日，FF收到美國證券交易委員會的追加傳票，2023年7月14日，FF收到美國證券交易委員會追加的2023年5月18日傳票和與FF 9.1未來主義聯盟前三位用户的諮詢或銷售協議相關的文件。FF已經完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。
2023年3月31日，FF收到了美國證券交易委員會的問題，關於FF披露的關於FF91未來主義者開始生產的交付估計。
FF已經並可能繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和司法部調查相關的鉅額法律、會計和其他專業服務支出。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序，包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查，可能會進一步分散管理層的時間和注意力，並可能導致重大費用，包括法律費用。此類法律程序也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括由於此類費用或此類法律程序的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。
在可預見的未來，FF將依賴於單一車型產生的收入。
FF的成功最初將在很大程度上取決於FF91系列未來的銷售和成功。FF預計，在不久的將來，FF B91系列將成為其在市場上唯一製造的車輛；目前尚不確定FF何時將籌集足夠的資金來完成其第二款車型FF 81系列的設計、開發、工裝、生產和交付。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。目前尚不確定基金會的業務是否會產生足夠的資金，或者基金會是否能夠通過其他方式獲得足夠的資金，定期推出新的車輛型號。鑑於在可預見的未來，FF的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果某一特定型號不受市場歡迎，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
FF的汽車市場，包括其SLMD汽車，還處於萌芽狀態，還沒有建立起來。
FF的B2C(企業對消費者)乘用型電動汽車計劃採用領先的設計，在各自的細分客户羣中提供卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗。FF認為，其電動汽車代表了下一代的“智能移動性”。FF的增長高度依賴於消費者對FF關於未來交通和移動性應該體現什麼的願景的接受和採用。儘管有許多汽車製造商推出了多種大眾市場電動汽車的選擇，但擁有超新技術和尖端造型的電動汽車市場仍處於萌芽階段，尚未經受考驗。除了針對終端客户的車輛外，FF還計劃製造針對B2B(“企業對企業”)最後一英里配送物流公司的SLMD車輛。FF相信其模塊化的車輛設計方法在商用車領域提供了自適應和可持續的解決方案，從而滿足了
商用車車主的需求。然而，在B2B和B2C兩個細分市場對FF車輛的未來需求存在不確定性，也不能保證FF為其車輛設想的零售和商用車市場將會建立。這在很大程度上取決於一般的經濟、政治和社會條件，所有這些都不是FF所能控制的。
FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商。如果這些供應商不能按照計劃、按FF可接受的價格、質量水平和數量為FF的產品提供必要的部件，或者FF不能有效地管理這些供應商，可能會對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF91車型包含了大約1800個採購的零部件，這些零部件來自大約150家供應商，其中許多目前是FF供應的零部件的單一來源供應商，而且FF預計，對於FF可能生產的任何其他車輛，這一點也將類似。供應鏈使FF暴露在交付失敗或部件短缺的多個潛在來源中。例如，2023年6月16日，FF宣佈，由於供應商的時間限制以及與公司對FF 91 2.0未來主義者聯盟的單一獨特產品功能進行增強的安全測試相關的額外系統測試的完成，其先前宣佈的FF 91 2.0未來主義者聯盟第二階段的交付時間將從2023年第二季度末推遲到2023年8月。新冠肺炎疫情已導致供應鏈中斷，由於複雜和複雜的問題，包括人員短缺，這種情況可能會繼續下去。我們的單一來源供應商也可能因不可預見的事件而在運營中遭受損害或中斷，或者破產或破產，所有這些都可能推遲或停止向我們發運零部件。此外，鑑於財務財務目前的現金狀況，它推遲了對供應商的付款，這在某些情況下已經並可能繼續導致某些此類供應商停止與財務財務做生意。FF正在與供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低，併成功地留住了大多數關鍵供應商。如果基金會供應商在向基金會提供或開發必要的組件或遇到質量問題時遇到任何延誤或停頓，或者如果他們以其他方式決定停止與基金會的業務往來，則基金會在按計劃的時間表交付方面可能會遇到進一步的延誤，其中一些延誤可能會很嚴重。
目前，FF尚未批准FF91系列中使用的關鍵單一來源組件的二次來源。一般來説，FF不會與這些單一來源的供應商維持長期協議。
從歷史上看，當FF未能支付逾期款項時，某些供應商停止供應其零部件，並向FF提出法律索賠。雖然這些先前的法律索賠大多已通過2019年4月成立的供應商信託基金會(“供應商信託”)達成和解，但與美國和中國的供應商仍存在一些剩餘的和新的糾紛。由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商要求加快付款速度和其他條款和條件，導致付款條件不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交貨。最近，一些供應商對FF提出了法律索賠，因為FF未能支付逾期付款，未來可能會有更多的供應商繼續這樣做。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源的供應商，都可能暫時中斷FF的生產，直到找到令人滿意的替代供應商，這可能是耗時和昂貴的。不能保證FF能夠以及時或可接受的條件成功地留住替代供應商或供應，如果有的話。如果FF不能有效地管理其供應商，包括與他們的關係，FF的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，商業和/或政治條件的變化、不可抗力事件、監管框架的變化以及FF無法控制的其他因素也可能影響供應商及時交付部件的能力。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF的運營發生重大變化，並導致FF的證券市值大幅縮水。
如果FF的任何供應商陷入經濟困境或破產，FF可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加FF的成本，影響其流動性或導致生產中斷。
FF希望從供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商中的任何一個遇到重大財務困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，則可能需要FF提供大量財務支持以確保供應的連續性，或者FF將不得不採取其他措施以確保組件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響基金會交付車輛的能力，並可能增加基金會的成本，並對其流動性和財務業績產生負面影響。
FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨着許多挑戰。
FF計劃通過在營銷和業務開發活動上進行大量投資，提高其品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大其客户基礎。然而，FF不能保證其營銷支出或計劃採取的營銷策略會達到預期的效果或產生回報。FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨一些挑戰，包括但不限於：
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| | ● | FF車輛的最終交付里程、性能和質量可能與預估不同； |
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| | ● | 建立一個強大的品牌是昂貴的。基金會可能不會成功地繼續以具有成本效益的方式建立、維持和加強基金會品牌，或者根本無法成功； |
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| | ● | 許多消費者沒有意識到FF產品的好處，這可能取決於FF無法控制的因素，如消費者行為的轉變； |
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| | ● | 許多其他汽車製造商已經制造和銷售了電動汽車，這為它們提供了營銷優勢； |
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| | ● | FF未能跟上快速的技術變化，可能會使其汽車的吸引力低於競爭對手，或者使潛在客户不願為FF的汽車支付溢價； |
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| | ● | FF可能無法吸引足夠數量的零售合作伙伴來支持其預期的銷售量；以及 |
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| | ● | FF開發和營銷其SLMD車輛的努力可能不會成功，因為其目標客户是商業物流公司，與零售消費者相比，這些公司的要求不同。 |
如果FF不能有效地提升其品牌和營銷其產品，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利和實質性的影響。
FF需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現其電動汽車的生產，而且不能保證這樣的系統會成功開發。
FF的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，FF將需要與供應商和供應商協調，以實現其電動汽車的開發。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，而且FF對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。FF正在依賴第三方供應商開發和管理用於其車輛的新興技術，包括鋰離子電池技術。隨着電動汽車技術的不斷髮展，FF可能還需要依賴供應商來開發尚不具備商業可行性的技術。不能保證基金會的供應商能夠滿足支持基金會的業務計劃所需的技術要求、生產時間和數量要求。基金會也不能保證這些新興技術和系統將在商業上合理的條件下成功開發，或者根本不能。FF可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位及其業務、前景、財務狀況和經營業績。
FF決定在其租用的加利福尼亞州漢福德工廠生產自己的汽車，這並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
FF計劃繼續擴建其在加利福尼亞州漢福德的租賃製造設施，以支持FF91系列的生產。此外，這項施工可能會遇到意外的延誤或其他困難，這可能會進一步增加成本和/或對FF製造和交付車輛的預定時間表產生不利影響。此外，漢福德工廠的內部製造和組裝零部件並不能保證其車輛的生產將按計劃進行。所有新的製造工藝中固有的各種風險和不確定性可能會導致FF車輛生產的延遲，例如，包括以下方面：
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| | ● | 使生產設備和流程上線，有能力大規模生產高質量設備的步伐； |
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| | ● | 遵守複雜和不斷變化的環境、工作場所安全和類似法規； |
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| | ● | 以可接受的條件及時從供應商那裏獲得必要的設備、工具和部件的渠道； |
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| | ● | 衞生緊急情況，如新冠肺炎疫情的爆發、艱難的經濟狀況和國際政治緊張局勢以及烏克蘭衝突；以及 |
FF的一些車輛的生產和製造將外包給韓國的一家第三方合同製造商，並可能通過中國的一家合資企業進行。如果合同製造商或合資企業因任何原因未能及時生產和交付車輛，FF的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。
FF正在將其部分車輛的製造外包給韓國的一家第三方代工製造商，還可能在中國成立一家合資企業，從事汽車製造，FF可能會嚴重依賴該合資企業。與第三方合作製造車輛的風險可能不在FF的控制範圍之內。FF尚未就此類第三方合同製造商(與韓國的第三方合同製造商除外)或合資企業達成任何具有法律約束力的最終協議，雙方可以修改或終止初步諒解備忘錄。雙方也可能無法就關於這種合資企業的具有法律約束力的最終文件達成協議，可以放棄相關的初步諒解備忘錄和合作協議，並尋求其他商業安排(例如合同製造或銷售)，或者可以在最終協議簽署之前的任何時間終止初步諒解備忘錄和合作協議。儘管已經與韓國的第三方合同製造商簽署了最終協議，但製造設施是否會按計劃建設，或者各方是否會按照商定的方式進行合作，仍然存在不確定性。
此外，如果這樣的第三方合同製造合作伙伴或合資企業不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，FF可能會出現延誤。存在與業務夥伴發生潛在糾紛的風險，而FF可能會受到與其業務夥伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與FF的合作有關。如果第三合同製造夥伴或合資企業的產品質量受到質疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到負面影響。此外，不能保證FF將成功地確保其製造合作伙伴或合資企業保持適當的質量標準，如果未能做到這一點，就會對客户對FF自制電動汽車的看法產生不利影響。
如果FF與將訂單外包給其的第三方製造商或合資企業發生延誤、糾紛或其他困難，則不能保證它能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大自己的生產能力，以及時或可接受的條件滿足客户的需求，或者根本不能保證。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合FF的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。無法對車輛進行充分的維修可能會對FF的業務產生不利影響。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初FF計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞修復需求。不能保證FF將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修消防車輛方面的經驗有限。我們不能保證這樣的服務安排將充分滿足FF客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證隨着我們交付的電動汽車數量的增加，FF及其服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。這些州法律在我們的運營中的應用可能會阻礙或阻礙我們為車輛提供服務的能力
在每個州都有一個位置。因此，如果基金會無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對基金會的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
未來，可能會給FF的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，而FF可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本，這可能會對FF的業務產生負面影響。基金會也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對FF的運營結果產生負面影響。如果FF不能成功滿足其客户的服務需求，或者不能建立一個認為FF保持高質量支持的市場看法，FF可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，而FF的業務可能會受到實質性和不利的影響。
美國和國際貿易政策的變化，包括進出口管制和法律，特別是與中國有關的法律，可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。
FF採用美國和中國兩地市場戰略運營，與來自北美、歐洲和亞洲的領先國際供應商合作。雖然FF認為這是最好的戰略商業模式，但它也更容易受到包括美國和中國之間的國際貿易衝突相關的風險的影響，特別是在進出口管制和法律方面。前總裁唐納德·J·特朗普主張對國際貿易施加更大的限制，這大大提高了進口到美國的某些商品的關税--特別是從中國進口的商品。前總裁·特朗普也採取措施限制某些商品的貿易。對此，中國等國也採取了類似的報復性關税等措施，在拜登執政期間，此類國際貿易衝突仍在繼續。
2021年12月23日，《維吾爾族防止強迫勞動法》簽署成為法律，該法有效地禁止進口任何全部或部分在新疆製造的商品。該法於2022年6月21日生效。法律禁止“強迫勞動製造的商品”的進口，除非美國海關和邊境保護局根據“明確和令人信服的證據”確定問題商品不是“全部或部分強迫勞動”生產的，並向美國國會提交一份報告，説明其調查結果。雖然我們目前預計這項法律不會直接影響我們的供應，因為我們不相信我們的供應商向我們銷售的產品從新疆採購材料，但其他可再生能源公司試圖根據這項法律轉移供應商、暫停發放訂單或其他政策發展可能會導致短缺、延誤和/或價格上漲，這可能會擾亂我們自己的供應鏈，或導致我們的供應商與我們重新談判現有安排或無法履行此類義務。更廣泛的政策不確定性也可能減少中國的太陽能電池板產量，影響太陽能電池板的供應和/或價格，無論供應商是誰。雖然我們在不同的國家開發了多種供應來源，但我們仍然可能受到成本增加、與行業相關的負面宣傳或對我們業務的其他不利影響的不利影響。
不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少國際主要經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動，對全球經濟狀況和全球金融市場穩定造成實質性不利影響。此外，提高關税可能會影響原材料價格、零部件成本和運輸。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。拜登政府還可能頒佈可能對FF的業務產生影響的政策變化，例如最近發佈的關於解決美國在有關國家投資某些國家安全技術和產品的行政命令。
汽車行業以及電動和其他替代燃料汽車領域持續或加劇的價格競爭可能會損害FF的業務。
競爭加劇可能導致汽車銷量下降、庫存增加、價格下降、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害FF的業務、前景、財務狀況和經營業績。例如，汽車行業多年來經歷了日益激烈的價格競爭。隨着越來越多的競爭對手進入該領域，許多製造商面臨價格下行壓力，並一直在調整其定價策略。FF可能沒有與一些競爭對手相同的財務資源來調整定價策略，這可能導致客户和未來市場份額的損失。另一方面，如果FF跟隨價格下調趨勢，其創收和實現盈利的能力可能會受到不利影響。上述任何行為都可能損害FF的業務、前景、經營業績和財務狀況。
FF面臨來自多個來源的競爭，包括新的和老牌的國內和國際競爭對手，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。這種激烈的競爭可能會對FF的收入產生不利影響，增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。
作為FF的目標市場，美國、中國和歐盟(EU)的汽車市場正在並將保持高度競爭。越來越多的老牌和新的汽車製造商以及其他公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車，以及自動駕駛技術和應用市場。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈有意在未來某個時候專門生產電動汽車。FF與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司直接競爭，並在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場中的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。鑑於與替代燃料汽車相關的需求增加和監管推動以及技術變化，FF預計未來行業競爭將加劇，更多新參與者，包括擁有新技術的公司。
與FF相比，FF的許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，並且能夠比FF投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。為了獲得客户和更好地競爭，FF可能不得不在營銷和業務開發活動以及折扣方面產生鉅額費用。任何不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭的行為都可能會阻止FF吸引新客户，並導致市場份額的喪失。當FF開始交付FF91時，很大一部分市場份額可能已經被FF的競爭對手奪走了。不能保證FF將能夠在全球和本地市場上成功競爭，這些市場的失敗可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
FF的推向市場和銷售戰略，包括自己和合作夥伴的商店和展廳以及FF的在線網絡平臺，將需要大量投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。
FF打算建立線上和線下的營銷、銷售和售後渠道，包括自己的商店、合作商店和展廳以及一個在線網絡平臺。FF計劃通過直營店在某些關鍵市場分銷汽車，同時在其他市場建立直銷和合作夥伴所有的商店和展廳的分銷模式。用户將能夠通過在線平臺獨家下單和購買FF的車輛，同時將交易分配到特定的商店或展廳。與傳統的經銷系統相比，建立FF的直營店而不是通過合作商店獨家分銷其車輛將需要大量的資本支出，並可能導致FF在關鍵市場的分銷和銷售系統的擴張減少或放緩。
FF預計合作伙伴商店和展廳(這樣的合作伙伴是“FF平價”，這樣的商店或展廳是“FF平價商店和陳列室”)將從在線進行的銷售和服務中獲得補償，並從零售合作伙伴可能獲得的資本溢價中獲得補償，作為對展廳商店進行初始投資的激勵。然而，基金會不能保證其合作伙伴的商業模式將與傳統的原始設備製造商一樣有吸引力，從而使基金會能夠將其網絡擴大到足夠的規模。此外，FF不能保證它將能夠為FF的在線網絡平臺產生足夠的流量，或者吸引足夠的用户下單。此外，FF將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，這給FF商業計劃的成功實施帶來了重大風險。
如果FF無法推出和建立覆蓋線上線下渠道的廣泛網絡，完全滿足客户的期望，可能會對消費者體驗造成不利影響，進而可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。實施基金會的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而基金會可能無法成功應對這些挑戰。此外，經銷商行業協會可能會通過在法庭上挑戰FF運營的合法性，並採用行政和立法程序試圖禁止或限制FF的運營能力，對FF的分銷戰略提出挑戰。所有這些都將對FF的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
困難的經濟狀況、金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心大幅下降，可能會影響消費者對高端商品的購買，如FF的電動汽車。
高端消費產品的銷售，如FF91 Futurist和其他電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，因此可能會根據總體經濟狀況的不利變化而下降。全球經濟和金融市場不時出現重大幹擾，不斷面臨新的挑戰，包括最近英國脱歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及新冠肺炎疫情的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到成功解決，以及它們可能會產生什麼影響。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。
困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入的下降、失業增加和長期失業、消費者信心下降和/或企業支出減少，可能會對未來投資者的興趣或客户對FF車輛的需求產生重大不利影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買這類電動汽車。潛在客户可能會尋求通過放棄豪華新能源汽車來減少支出。對FF車輛的需求下降，特別是在美國和中國，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他其無法控制的情況有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂FF的運營。
發生不可預見或災難性的事件，包括出現疫情、大流行(如新冠肺炎大流行)或其他大範圍的衞生緊急情況、內亂、戰爭(如烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、氣候變化或自然災害，都可能造成經濟和金融中斷。這類事件可能會導致運營困難，削弱FF管理業務的能力，並使FF的業務活動面臨重大損失。FF的管理和運營團隊設在美國和中國。FF在加利福尼亞州的漢福德有一家制造工廠，並已與韓國的一家合同製造商簽署了一項協議。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。此外，FF可能會通過在中國和/或其他地區的合資企業為未來的某些車型建立生產。這些地區中任何一個地區發生的意外或災難性事件都可能對FF的運營產生不利影響。
新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，增加了原材料成本，並導致全球市場的汽車銷量下降。他説：
如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘請合格的董事會成員、管理人員和其他個人，其競爭能力可能會受到損害。
FF未來的成功在一定程度上取決於其能否留住高級管理團隊和董事會的關鍵成員，以及吸引和留住董事會和高級管理職位的其他高素質人員。在過去的幾個月裏，FF董事會和高級管理團隊的成員經歷了重大變化，包括最近Adam He辭去董事會臨時主席、審計委員會成員和主席以及他所服務的董事會所有其他委員會的職務，臨時首席財務官職位和在此之前的全球首席執行官職位的過渡，以及任命了新的臨時首席財務官和董事會和審計委員會主席的新成員。近期的這一重大營業額已經擾亂了FF的運營、戰略重點或推動股東價值的能力，未來潛在的營業額也可能進一步擾亂。
如果FF未能吸引新的技術人員擔任高級管理職位和董事會，或者如果他們中的任何一個或多個不能或不願意繼續在FF服務，FF可能無法輕鬆、及時或根本無法取代他們。A類普通股價格的變動，包括任何下跌，都可能對員工股票期權的價值產生重大影響，這在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。
此外，基金會可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。FF的某些現任和前任高管通過了一項全球合作計劃，以留住某些關鍵管理層成員併為其提供激勵。然而，不能保證FF將能夠吸引其他合格的候選人來填補某些職位。如果做不到這一點，可能會導致FF有效執行業務戰略及其業務、前景、財務狀況和
行動的結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果FF的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭公司，FF可能會失去技術訣竅，在市場上處於不利地位。
工會活動或勞資糾紛可能會擾亂FF的業務和運營，影響其盈利能力。
儘管我們的員工目前沒有一個是由有組織的工會代表的，但汽車行業公司的員工屬於工會的情況並不少見，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。儘管FF努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍然可以決定加入或尋求有組織的工會代表，或者FF可能被要求成為工會簽字人。如果發生停工等工會活動，或者如果FF捲入勞資糾紛或工會提起的其他訴訟，FF的業務和運營以及其盈利能力可能會受到不利影響。在這類糾紛中，任何不利的結果都可能造成人們對FF對待員工的負面看法。
如果FF的員工進行罷工或其他停工，或者如果第三方罷工或停工導致供應鏈中斷，FF的業務、前景、運營、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
FF的員工或FF的外包合作伙伴或供應商的員工的罷工或停工可能會對其業務、前景、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。FF供應商的停工可能會導致供應鏈中斷，這可能會對FF的全球運營產生實質性的不利影響，因為其供應鏈有限，而且大多數情況下是單一來源的供應鏈。如果發生停工，可能會延誤FF產品的生產和銷售，擾亂其業務和運營，或對FF的現金流產生不利影響，所有這些都可能對FF的業務、前景、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性和不利的影響。
發現車輛中的缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動或保修成本增加，這可能會對FF的品牌產生不利影響，並導致FF現有車輛的剩餘價值下降。
FF的車輛可能存在設計和製造缺陷。FF車輛的設計和製造非常複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤可能導致其車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。此外，FF的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。雖然FF已經對其車輛和相關的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並將繼續進行測試和評估，但FF有一個有限的參考框架來評估其車輛和系統的長期性能。不能保證FF會及時發現或修復缺陷。
在FF的車輛中發現缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動、產品責任索賠或增加保修成本和其他費用，並可能減少受租賃安排約束的車輛的剩餘價值。如果FF的任何車輛，包括從供應商和承包商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，FF可能會不時主動或非自願地發起車輛召回。這種召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由基金會或供應商和承包商設計或製造的系統或部件引起的，都可能要求基金會產生與物流和/或維修有關的鉅額費用。所有上述情況都可能對FF的品牌形象、業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
FF可能會受到產品責任索賠的影響，如果FF不能成功地為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害其財務狀況和流動性。
FF可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害其業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果FF的車輛沒有達到預期的性能或經歷導致財產損失、人身傷害和/或死亡的故障，FF將面臨固有的索賠風險。這樣的索賠可能會轉移FF的財務和其他資源，並對其運營造成幹擾。此外，成功的對FF的產品責任索賠可能會導致大量的金錢賠償，同時產生重大的負面宣傳。FF的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品。
FF面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟風險，這可能既耗時又代價高昂，無論索賠是否合理。個人、組織和公司，包括FF的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標和/或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾其製造、使用、開發、銷售和/或營銷FF的車輛或部件的能力，並可能提出指控，指控FF侵犯此類權利。如果FF被確定或認為FF很有可能侵犯了第三方的知識產權，則FF不僅可能被要求支付大量損害賠償或和解費用，而且可能還被要求停止銷售其車輛、在其車輛中加入某些組件、或提供包含或使用受質疑知識產權的車輛或其他商品或服務、向被侵犯知識產權的持有者尋求許可(該許可可能在合理條款下或根本不可用)、重新設計車輛或其他商品或服務、為FF的產品和服務建立和維護替代品牌。和/或改變FF的業務戰略，所有這些都可能阻止FF開發或商業化其車輛，並對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的阻礙。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
FF或其員工錯誤地使用或披露了FF員工的前僱主的所謂商業祕密或其他知識產權，因此可能受到損害賠償。
FF的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。FF可能會受到這樣的指控，即它或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果FF未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止FF將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害FF的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使FF成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用、負面宣傳和對管理資源的需求，這將對其業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF已經選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護，然而，這種方法有一定的風險和劣勢。
FF選擇將其許多技術開發作為商業祕密來保護，而不是就這些技術申請專利。如果另一人已提交或將來提交同一主題發明的專利申請，則可能被禁止隨後就該發明申請其自己的專利。此外，如果對方的專利申請獲得批准，則FF繼續使用其技術開發可能構成對對方專利的侵犯。在這種情況下，FF可能被迫停止使用受影響的技術，或者支付特許權使用費才能繼續使用它。考慮到該行業的大量專利申請，這些風險對FF來説是很高的。
依賴商業祕密保護的另一個風險是，不能保證FF為保密其商業祕密所做的努力一定會成功。商業祕密可能在未經FF授權或知情的情況下被竊取或使用，包括通過信息安全漏洞。很難發現商業祕密被挪用，在法庭上證明披露或未經授權使用並獲得適當補救是非常困難和昂貴的。
FF依賴於其專有知識產權。
FF認為其版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對於其開發和保護新技術、發展業務和提高FF的品牌認知度的能力來説是無價的。FF已投入大量資源開發其知識產權資產。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害FF的業務。FF為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或防止他人竊取和使用其商業機密，或阻止競爭對手抄襲其新開發的技術。如果FF無法保護其所有權，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術，FF的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，FF為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：
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| | ● | 基金會頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權利； |
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| | ● | FF已頒發的專利可能會受到其競爭對手或其他人的挑戰和/或無效； |
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| | ● | 與強制執行專利、保密和發明協議和/或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際； |
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| | ● | FF的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反其許可安排；以及 |
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| | ● | 即使FF在維權的訴訟中獲得了有利的結果，FF也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的人複製或反向工程FF的產品或技術的情況下。 |
如果其知識產權受到侵犯或挪用，FF可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能代價高昂且耗時。此外，不同司法管轄區對基金會知識產權的保護可能會在有效性上有所不同。除了美國和中國，FF在世界上其他地方几乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外，由於FF對專利的所有權主要限於在中國和美國頒發的專利，FF可能會發現無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車上覆制其專利進步。
儘管FF努力保護其專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權沒有侵犯FF的知識產權，或者他們可能能夠獨立開發與FF的技術相同或相似的技術。
FF可能無法在某些技術開發上獲得專利保護，並可能面臨資金更雄厚、擁有強大專利組合的競爭對手。
FF可能無法為其某些技術開發獲得專利保護，因為它的一些現有申請被放棄，而且在美國和世界各地尋求保護此類技術的適用申請截止日期可能已經過去。此外，FF還選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護。然而，這種做法存在離職員工和其他人錯誤披露和使用FF的商業祕密的風險。近年來，由於資金限制，FF推遲了對其某些技術開發的專利保護申請。由於專利是以先申請的方式授予的，因此專利申請的延遲可能會導致其他公司申請並獲得相同的發明，無論是獨立獲得的還是以其他方式獲得的。此外，在有效申請中披露的不受較早提交日期約束的發明，可能會導致FF的發明或專利同時被現有技術“阻止”。申請延遲的後果可能會使FF相對於競爭對手處於劣勢，這些競爭對手在提交專利申請方面一直更加積極，並可能使FF無法保護其將FF的車輛與競爭對手的車輛區分開來的技術。FF還面臨着資金更雄厚的競爭對手，擁有強大的專利組合，並且不能保證一個或多個競爭對手沒有和/或不會在FF的車輛上實現的必要功能上獲得專利保護。
FF受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而FF實際或被認為未能遵守該等義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FF計劃允許其某些業務合作伙伴收集、處理、存儲以及在某些情況下跨境轉移關於FF車輛司機和乘客的個人身份信息。這些信息可以包括面孔、姓名、地理位置信息、支付數據和偏好等。雖然FF已經採取了包括技術在內的安全政策和措施來保護其客户信息和其他專有數據，但如果第三方以不正當方式獲取或使用FF客户的個人信息，或者FF在其客户個人信息方面遭遇數據丟失，則可能需要花費大量資源來進一步遵守信息安全法律、數據泄露通知要求以及隱私和數據保護法。此外，隱私和數據保護法律正在不斷髮展，新的要求可能會限制或擾亂公司的數據做法，限制我們銷售產品的能力，影響運營，並增加法律和聲譽風險。
FF計劃在全球範圍內運營，因此，在遵守美國聯邦和州層面、中國、巴西、歐洲、英國和世界其他地區的數據隱私和信息安全法律法規方面，FF將面臨重大負擔。儘管基金會努力遵守所有此類法律和法規，以及基金會自己的政策和與第三方簽訂的合同規定的義務，但基金會有時可能未能遵守或被指控未能遵守。在一個或多個司法管轄區，任何未能或被認為未能遵守此類隱私、數據保護或信息安全法律、法規、政策和義務的行為，都可能使FF面臨訴訟、裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的全球監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。在美國，某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中包括要求受該法案覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州的一項投票倡議-加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過，其對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修正案對範圍內的公司施加了額外的義務，並極大地修改了CCPA，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA修正案還創建了一個新的州機構，被授予實施和執行CCPA的權力，該機構目前正在參與規則制定過程，這可能會給FF的合規計劃和數據實踐帶來額外的負擔或義務。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州已經通過了類似的立法，並將於2023年生效，更多的州可能會緊隨其後。此外，聯邦貿易委員會已於2022年8月發佈了一份擬議規則制定的提前通知，表明它有興趣圍繞可能進一步影響我們業務的信息安全和商業監控做法制定廣泛的法規。這些新的隱私法律和法規的影響可能是重大的，可能需要FF修改其數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
在國際上，許多司法管轄區已經建立了各自的數據安全和隱私法律框架，FF或其客户可能需要遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。歐盟的S數據保護格局目前不穩定，可能導致內部合規的鉅額運營成本和對FF業務的風險。在中國，個人信息保護法於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行，對收集和處理中國主題的個人數據和敏感信息的實體進行了限制。中國還有一個網絡安全監管制度，這可能也會增加我們的監管合規風險。
如果FF未能遵守聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致針對FF的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害和其他成本，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
基金會面臨與其各種系統和軟件有關的網絡安全風險，或與基金會所依賴的任何第三方有關的網絡安全風險，任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止基金會有效地運營其業務、損害其聲譽或使基金會承擔重大責任。
FF的業務要求其使用和存儲機密信息，包括與其供應商和其他第三方有關的信息，以及FF客户的個人信息和偏好。FF及其存儲數據的業務合作伙伴經常受到網絡安全威脅和攻擊。近年來，信息安全風險有所增加，部分原因是新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、國家支持的行為者和其他外部各方日益複雜和活動日益複雜。此外，網絡安全法律的複雜性正在增加，並在數據泄露或技術漏洞之後為潛在的法律責任創造了更多的領域。FF的車輛包含複雜的IT系統和軟件，以支持交互和其他功能。基金會維護政策、程序和技術保障，並實施旨在防止未經授權訪問其IT網絡和車輛系統的政策、程序、技術、物理和行政控制。然而，FF定期防禦和應對信息安全事件、漏洞和其他安全事件。未經授權的人可能獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改、插入惡意代碼並使用此類網絡和系統，或訪問我們的供應商、其他第三方或客户的機密信息，或者我們的軟件或其他技術可能存在漏洞，導致
操作中斷、數據丟失或其他危害。如果基金會基金會或基金會基金會業務合作伙伴的數據系統保護、災難恢復、業務連續性或安全軟件和開發生命週期的努力不成功，且此類系統或車輛的數據系統受到損害，則基金會基金會可能遭受重大損害。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加網絡攻擊的風險。
FF不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露數據或個人信息、技術漏洞或影響FF數據系統和運營的完整性或可用性的其他安全事件的風險，或FF為減輕此類事件的後果而可能產生的相關成本。此外，FF不能保證其保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。此外，FF對代表FF收集、存儲和處理信息(包括個人身份信息)的第三方業務合作伙伴的控制和監控能力也有限。他們及其系統可能成為網絡攻擊的對象，就像FF一樣，他們可能會也可能不會實施他們應該實施的政策和保障措施，以遵守適用的法律、法規和他們對FF的合同義務。第三方業務合作伙伴的軟件或系統中的漏洞、FF的第三方業務合作伙伴的保障措施、政策或程序的失敗，或第三方業務提供商的軟件或系統的違規可能會導致FF的系統或車輛的保密性、完整性或可用性或由FF的業務合作伙伴存儲的數據受到損害。
在FF的車輛商業化的程度上，不能保證與FF的系統和軟件相關的這些漏洞在未來被發現之前不會被利用，也不能保證FF的補救努力會成功。FF的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對FF車輛的需求，以及對其聲譽和品牌的損害。對FF的IT網絡和系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在其系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致FF的運營和法律索賠或訴訟程序中斷。此外，無論真實性如何，有關對我們的網絡、系統或數據的網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為FF的網絡、系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，都可能進一步對FF的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和運營業績。
FF可能無法獲得監管部門對其車輛的批准。
機動車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。由FF生產的車輛將被要求符合FF目標市場適用的安全、產品和其他標準和法規。例如，FF在美國的車輛將受到美國國家駭維金屬加工交通安全管理局建立的眾多監管要求的約束，包括所有適用的聯邦機動車安全標準(FMVSS)。FF的車輛還必須獲得美國環境保護局(EPA)或加州空氣資源委員會(CARB)的排放認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。此外，FF在中國銷售的車輛在出廠和銷售之前，必須通過各種測試和認證流程，並貼上中國強制性認證，這種認證也是定期更新的。FF可能無法獲得或更新其車輛所需的認證或監管批准，這可能會阻止FF交付、銷售和/或進出口其車輛，從而對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
FF及其供應商和製造合作伙伴可能受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。
作為一家制造公司，包括FF目前在加利福尼亞州漢福德的工廠、其未來與韓國第三方製造商的工廠以及其他潛在的合同製造選項，以及其在中國的擬議合資企業，FF及其供應商和製造合作伙伴正在或將受到美國、韓國和其他地區許多司法級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料以及與其設施的建設、擴建和維護相關的法律。不斷演變的環境問題披露規則還可能帶來額外的合規和報告成本，例如，美國證券交易委員會提出的新的氣候變化報告規則，預計將在未來三年內生效。
合規的成本，包括在FF或其製造合作伙伴的物業上發現任何污染，以及根據新的或修訂的法律要求對其運營進行任何更改，可能會產生重大影響。FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能會被要求承擔額外成本，以遵守此類法規的任何更改，而任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。FF及其供應商和製造合作伙伴將
遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準，以及不同司法管轄區的車輛安全、燃油經濟性和廢氣排放等方面的法律、法規和標準，這些司法管轄區之間往往可能存在重大差異。因此，FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能需要在適用的車輛和系統上進行額外投資，以確保合規。
此外，可能適用於自動駕駛汽車的國際、聯邦和州法規多種多樣，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有司機的車輛。例如，目前美國還沒有關於自動駕駛汽車安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這樣的法規繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性。這可能導致更高的成本和現金支出，或可能推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FF可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響，不遵守這些法律法規可能會使FF受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
在FF從事或未來可能開展活動的各個司法管轄區，FF正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止FF及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
FF旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，FF可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FF面臨不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成實質性和不利的影響。
成本上升、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺，特別是鋰離子電池或電子元件，可能會損害其業務。
FF產生了與採購製造其車輛所需的零部件和原材料有關的大量費用。FF可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。FF在其業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁和鋰電池。這些材料的價格起伏不定，可供供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括FF的競爭對手增加電動汽車產量，以及新冠肺炎疫情等不可預見的事件。
例如，FF面臨與鋰電池或電子部件有關的多種風險，包括但不限於：(I)鋰、鎳、鈷和錳等電池所用材料的成本增加或可用供應減少；(Ii)由於電池或電子部件製造商的質量問題或召回導致電池或電子部件的供應中斷；以及(Iii)隨着對電池或電子元件的需求增加，FF現有的電池或電子元件製造商無法或不願意建造或營運電池或電子元件製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰電池或電子元件。
FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件所用電池組的持續供應。雖然FF認為這種電池組有幾種來源的電池組，但到目前為止，它只有一家供應商完全有資格提供這種電池組中使用的電池組，並且在更換方面的靈活性非常有限
電池供應商。此類供應商的電池或電子元件供應的任何中斷都可能中斷FF車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。不能保證FF能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。
此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅增加。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致FF的材料成本增加，從而對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。如果FF的原材料或組件價格大幅上漲，將增加其運營成本，如果FF無法通過提高車輛價格來彌補增加的成本，則可能會降低利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險。
FF91系列設計具有自動駕駛功能，並計劃繼續其在自動駕駛技術方面的研究和開發努力。然而，這種功能相對較新，並帶來風險，例如軟件性能缺陷或其他人未經授權的訪問或安全攻擊。這類技術的安全性還在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這類技術。這樣的失敗可能會導致事故、傷亡。例如，已經發生了由其他領先市場參與者開發的自動駕駛汽車造成的致命事故。任何涉及自動駕駛車輛的事故-即使涉及FF的競爭對手-可能會導致訴訟、責任和負面宣傳，並增加對自動駕駛車輛進行更嚴格限制的法律法規的呼聲，或者在不允許司機使用自動駕駛功能的地點保持法律法規的到位。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生實質性的不利影響。
隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了FF的控制範圍。另見“-FF及其製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制.”
新能源技術的發展或內燃機燃油經濟性的提高或汽油價格的大幅下降可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，或汽油價格的大幅降低，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。其他燃料或能源，如氫燃料電池，可能會成為消費者首選的電池電動汽車替代品。目前，FF是一家純電池電動汽車公司。如果FF未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術或消費者偏好的變化做出反應，可能會導致FF的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。
FF的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
FF的車輛將使用鋰離子電池，據報道，在極少數情況下，這種電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放存儲的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然FF電池組的設計帶有管理系統和熱事件報警系統，應主動和持續地監控每個電池單元的電壓以及電池組的温度和壓力狀況，以防止此類事件發生，但我們的車輛或電池組可能會發生現場或測試失敗，這可能會使FF面臨產品責任索賠、產品召回或重新設計工作，並導致負面宣傳。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對FF和FF的產品造成間接的負面宣傳。
此外，FF將需要在其設施中存儲大量鋰離子電池。任何對電池組的不當處理都可能導致業務運營中斷，並造成損壞和受傷。
FF可能無法保證客户獲得高效、經濟和全面的充電解決方案。
FF還沒有建設任何商業充電基礎設施，FF的客户將不得不依賴私人和公共可訪問的充電基礎設施，這被普遍認為是不夠的，特別是在中國。在專有充電基礎設施或整體充電解決方案方面，FF可能沒有競爭優勢。一些競爭對手可能會通過自有的充電基礎設施、電池更換和充電車輛提供充電服務，而FF可能無法提供這些服務。
FF可能提供的充電服務可能無法滿足FF客户的期望和要求，他們可能會對FF及其車輛失去信心。這也可能會阻止潛在客户購買FF的汽車。此外，即使FF有能力和計劃建設自己的充電基礎設施，也可能不划算，而且FF在尋找合適的地點和獲得相關政府許可和批准方面可能會面臨困難。如果FF無法滿足客户的期望或需求，或在開發高效、經濟和全面的充電解決方案方面遇到困難，FF的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
FF將面臨與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。
FF在全球擁有國內和國際業務和子公司。因此，基金會受到各種法律、政治和監管要求以及社會、環境和經濟條件的制約，而基金會對這些條件幾乎沒有控制。例如，FF可能會受到貿易政策、環境狀況、政治不確定性和涉及美國和中國的經濟週期的影響，這些因素本質上是不可預測的。FF面臨着許多風險，特別是與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加FF的成本，影響其銷售車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括使FF的車輛符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施、組織本地運營實體、建立、人員配備和管理海外業務的困難、吸引客户方面的挑戰、對衝外匯風險、遵守外國勞工法律和限制以及外國政府的税收、法規和許可要求、FF執行其合同權利的能力、貿易限制、海關監管、關税和價格或匯率控制，以及外國對國內製造產品的偏好。如果FF不能充分應對這些挑戰中的任何一個，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
基金會可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使基金會面臨巨大的成本和業務中斷。
在FF將其車輛商業化的範圍內，FF只能為其產品和業務運營獲得並維持有限責任保險。由於車輛或服務的使用者受到傷害，成功地向FF提出責任索賠，可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，FF沒有任何業務中斷保險。任何重大的業務中斷事件都可能導致鉅額成本和資源轉移。
政府對電動汽車的財政支持、激勵和政策可能會發生變化。停止任何政府補貼或徵收任何附加税或附加費可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
*政府的財政支持和補貼對電動汽車銷售和改變消費者行為至關重要。由於政策變化、財政緊縮或電動汽車的成功或其他原因，任何減少、停止、取消或歧視性地應用政府財政支持、補貼和經濟激勵措施，都可能導致電動汽車行業整體或特別是FF電動汽車的競爭力下降。在逐步取消或停止這些激勵措施之前已經推出電動汽車的競爭對手，或許能夠更有效地擴大客户基礎，這可能會使FF處於競爭劣勢。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠或可銷售的電動汽車排放抵免在未來不可用，或者如果徵收額外的税收或附加費，FF的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
FF未來可能會從事直接面向消費者的租賃或融資安排，這將使FF面臨信用、合規和剩餘價值風險，如果管理不善，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。
FF預計，融資或租賃計劃的可用性對其潛在客户來説將是重要的，並可能為其車輛提供融資或租賃安排，或在未來與第三方合作提供此類安排。
然而，FF可能無法為其未來的融資或租賃計劃獲得足夠的資金，也無法提供潛在客户可以接受的條款。如果FF無法為其車輛提供令人信服的融資或租賃安排，它可能無法增加車輛訂單和交貨量，這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外，如果FF未能成功監控並遵守適用於這些交易的國家、州和/或地方消費者保護法律和法規，則FF可能會受到執法行動或處罰，其中任何一項都可能損害其業務和聲譽。
此外，提供租賃或融資安排將使FF面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。如果發生大範圍的經濟低迷或其他災難性事件，FF的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們的付款義務。此外，競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户提供貸款和租賃以及延長付款期限來增加信用風險。如果FF的大量客户違約，FF可能會產生信用損失和/或不得不確認與標的資產有關的減值費用，這可能是一筆可觀的費用。任何此類信貸損失和/或減值費用都可能對FF的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，在租賃安排中，在租賃結束時歸還給FF的任何車輛的盈利能力取決於FF在租賃開始時準確預測此類車輛的剩餘價值的能力，這些價值可能會在租期結束前波動，這取決於各種因素，如FF的二手車供求、經濟週期和新車的定價。如果其車輛的公平市場價值比預期惡化得更快，FF可能會遭受重大損失。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
由於他是本公司的創辦人，並繼續擔任本公司的首席產品及用户生態系統官、董事會創辦人顧問(自2022年10月4日起生效)，以及於2023年2月26日根據交易法第3b-7條擔任本公司的第16條主管及“行政主管”，賈先生與FF的形象及品牌息息相關。因此，他的活動、媒體對他及其附屬公司活動的報道、公眾和市場對他的看法以及他在基金會中的角色都有助於公眾和市場對基金會的看法，這反過來又影響到基金會的經營能力、基金會與管理層和員工的關係、基金會籌集資金的能力以及基金會與政府和監管官員的關係。
過去，賈躍亭的活動曾導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。除其他外，下列事件和活動以及今後任何類似事件和活動都可能對賈躍亭產生負面印象，進而對FF產生負面印象：
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| | ● | 作為特別委員會調查的一部分，賈躍亭受到了處分。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最新發展--特別委員會調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。 |
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| | ● | 賈躍亭個人在2019年根據破產法第11章宣佈破產；美國破產法院在2020年批准了這一程序的重組計劃。 |
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| | ● | 深圳證券交易所(“上交所”)於2019年裁定賈先生不適合擔任董事、中國上市公司監事或行政總裁一職。這一行動是由於賈躍亭創立並控制的一家在上交所上市的上市公司樂視信息技術有限公司(樂視)違反了幾項上市規則，包括與關聯交易相關的規則、樂視預測和財務數據的差異以及公開募股所得資金的使用。 |
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| | ● | 中國證券監督管理委員會於2021年通知賈躍亭，其決定對賈躍亭處以罰款並永久禁止進入證券市場，原因是樂視披露和財務報表中的失實陳述、與定向增發相關的欺詐以及其他違反證券法和上市要求的行為。 |
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| | ● | 賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟中被點名的被告，該訴訟涉及樂視就上述事項作出的失實陳述。這件事懸而未決。 |
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| | ● | 香港聯交所(“聯交所”)於2021年通知賈先生，由於酷派未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則，賈躍亭及酷派集團有限公司(“酷派”)另一名前行政人員因未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則而違反彼等對香港聯交所的承諾。香港聯交所決定，賈躍亭應從酷派董事會除名，因為他的繼續服務將損害投資者的利益。 |
儘管FF與賈先生的持續合作存在風險，但如果賈先生不再與FF有關聯，這也可能對FF的業務、運營、品牌、管理和員工關係、客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出結論，由於賈躍亭與FF業務的長期關係和參與，以及他對FF的戰略、產品和競爭定位做出的重大貢獻，失去賈躍亭的參與可能會對FF的業務和前景造成重大損害。
賈躍亭在中國一案中受到限制，如果不是所有參與他個人破產重組計劃的債權人都要求他解除這些限制，這種限制可能會繼續下去。這些限制可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
作為從賈躍亭個人破產重組計劃中設立的信託基金獲得賠償的條件，賈躍亭的債權人被要求將他從中國官方的不誠實判斷債務人名單中除名，並取消目前對他實施的任何消費或旅行限制。這一過程尚未完成，賈先生仍然受到限制，使他不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響，因為我們依賴他來發展我們在中國的業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。
賈躍亭先生對賈躍亭和FF Global有重大影響，他們對本公司的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制權，或在其他方面與本公司的利益不一致。
賈躍亭先生於2014年創立公司，並於2017年至2019年擔任公司首席執行官。他選擇並領導了創造FF91系列的團隊，作為我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈先生繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外，根據協議負責人協議，本公司同意重新設立FF轉型委員會，這是一個沒有決策權的管理委員會(賈先生是該委員會的成員，而王Jerry先生最初是作為FF Global的代表作為觀察員)，討論本公司正在承擔的業務事項。自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，擔任董事會顧問(目前的薪酬不變)。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生在本公司內責任的變動，董事會根據交易所法令第3b-7條確定賈先生為本公司第16條高級職員及“行政高級職員”。因此，賈先生在本公司的責任得到擴大，他進一步影響本公司及其管理、業務和運營的能力也有所增強。
FF Global由一個由五名有投票權的經理組成的董事會控制，其中包括賈躍亭和某些商業夥伴，以及一名家族成員，其中有時還包括FF的董事和高管。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理，但FF Global並不在我們董事會的控制之下。
反過來，FF Global通過幾種方式對公司的管理、業務和運營進行控制，包括：
•實益擁有該公司完全稀釋後普通股7.2%的投票權。這一所有權地位使FF Global成為我們普通股的最大持有者，並使FF Global對我們的董事會組成具有重大影響力(此外，根據下文所述的股東協議，FF Global擁有董事提名權)，該公司能夠利用這些影響力來影響或試圖影響董事會決策。
此外，根據修訂的股東協議，FF Top通知公司，預計公司將向公司股東提交一份提案，以批准修訂和重新修訂的章程，以規定(I)B類普通股的投票權將為每股10票，(Ii)在公司實現30億美元的股權市值後，B類普通股的投票權將從每股10票增加到每股20票。
•對本10-K/A中所述的合作伙伴計劃的控制在“商業夥伴關係計劃”之下“2019年7月，公司的某些現任和前任董事和高管通過FF Global採取行動，建立了一項他們稱為“合作伙伴計劃”的安排。合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務福利。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下，因此，公司不能確定它擁有評估或減輕其對FF制定和確保執行FF業務目標和戰略的能力的影響所需的所有關於合作計劃的信息。
•行使董事任免權。正如先前披露的，自2022年6月開始，本公司與FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的糾紛。2022年9月23日，FF簽訂了《負責人協議》，其中規定了與FF Top達成的治理和解協議，該協議賦予了FF Global對董事會董事提名和選舉的重大影響力。 2023年1月13日，FF簽訂了修訂後的股東協議，其中部分修訂了協議負責人
根據經修訂股東協議修訂的協議負責人協議，FF Global(透過其附屬公司FF Top)有權從總共七名董事中選出四名董事(其中至少兩名必須為獨立董事)，以列入2023年股東周年大會的董事會名單。由FF Global選出的四位董事分別是陳德升先生、Ms.Li韓先生、崔天莫先生和傑生先生。於二零二三年四月十四日，財務財務股東分別選舉何鑫先生、陳雪峯先生、莫翠田先生、陳德德先生、Ms.Li韓潔生先生及孫克女士為董事會成員，任期至二零二四年股東周年大會及彼等各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職或免任為止。
根據經修訂股東協議，FF Top目前有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少21,333,530股普通股的首個日期為止，該等金額可於經修訂股東協議日期後就任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。隨着FF Top提名四名指定人的權利終止，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人人數：董事會董事總數，乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入到下一個完整的董事。經修訂股東協議亦要求本公司採取一切必要行動(定義見經修訂股東協議)，促使委任若干名FF Top指定人士加入董事會任何委員會，而該等指定人士須符合FF Top有權向董事會指定的董事人數佔董事會董事總數的比例，惟該等指定人士須根據美國證券交易委員會的適用規則及規例及適用的上市規則獲準在該等委員會任職。只要FF Top有權提名四名指定人士，FF Top的指定人士須包括兩名獨立董事，而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人士的獨立董事，以符合適用的上市標準，除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權隨時填補董事會因其任何指定人士去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外，FF Top有權隨時並不時地罷免FF Top的任何指定人，而FF Top有獨家權利提名一名替代被提名人，以填補因該指定人被免職或辭職而產生的任何空缺。本公司將盡其合理的最大努力，在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動，以根據經修訂的股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。為選舉而作出的委任或提名
董事會提名及企業管治委員會將根據經修訂股東協議所載準則，對FF Top之指定人士(於2023年股東周年大會之指定人士除外，其委任受經修訂股東協議修訂之協議主管所管限)作出合理核實及/或批准。如果FF Top的任何指定人選在公司股東大會上未能當選，則應FF Top的書面要求，公司將迅速擴大董事會規模，增加相當於FF Top非選舉任命人數量的席位，FF Top將擁有獨家權利填補因擴大而產生的一個或多個董事會空缺(前提是填補該空缺的個人與未能當選的FF Top指定人不同。在不影響FF Top在任何其他情況下重新指定非選舉指定人為FF Top的指定人的權利的情況下)，該等新的FF Top指定人將根據經修訂的股東協議所載的相關標準及程序獲批准或視為獲批准後，由董事會立即委任為董事會成員。在董事會擴大後的第一次股東會議之前(自那時起生效)，董事會將促使董事會人數減至7人。此董事會擴張權將於本公司B類普通股每股投票權(根據經修訂及重訂章程的實施)為每股20票時不再具有任何進一步效力或效力。
2022年10月22日，本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據《FFTop修正案》，FFTop(除其他事項外)先生被任命為 2022年10月27日，作為第四屆FF Top Designed被任命為董事會成員。
2022年12月18日，傑勝先生獲委任為董事會成員，2022年12月27日，孫可女士獲委任為董事會成員，根據經修訂的股東協議，兩人均為FF Top的指定人士。
此外，根據本公司全球行政總裁陳學峯先生及FF Global提供的資料，根據雙方於2021年1月20日發出的要約書，陳學峯先生將於認購及支付一定數量的FF Global單位後成為FF Global合夥人。請參閲“商業夥伴關係計劃-夥伴關係計劃的範圍瞭解更多信息。此外，FF Top最近要求公司償還與其自2022年以來解決公司治理問題有關的努力和支出的額外費用。FF Top未來可能會繼續要求公司提供額外的合理費用報銷和賠償。
由於上述原因，FF Global對董事會的組成具有重大影響，因此，賈先生和FF Global加強了他們對本公司本已重大的影響力。
鑑於賈先生因與特別委員會的調查有關而受到本公司的紀律處分，並鑑於他在中國案中面臨的監管制裁(如上文“-FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭的分離也可能對FF產生不利影響”)此外，董事會已確定賈先生為本公司第16條規定之高級管理人員及根據交易所法令第3b-7條擔任本公司“行政人員”(兩者均可能暗示賈先生在本公司擁有決策權)，這一事實可能會對本公司就特別委員會調查事項待決的美國證券交易委員會及美國司法部調查的結果產生不利影響。此外，由於賈先生對中國的監管制裁，董事會認定賈先生既是本公司第16條高級管理人員，又是本公司高管，可能會導致納斯達克將本公司證券摘牌，這將對本公司持續的融資努力、業務和財務狀況產生不利影響，並對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。如果我們的證券被納斯達克摘牌，我們不太可能在短期內籌集足夠的額外資金，因此可能需要進一步推遲我們的FF 91的生產和交付計劃，裁員，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。在確定賈躍亭先生是第16條人員，並根據交易法第3b-7條作為本公司的“高管”時，董事會考慮了賈躍亭先生對公司的產品和技術創新、I.、先進技術、產品和技術實力和未來發展，以及他對公司融資的重大貢獻。
賈先生堅持認為，此前由FF Global為更換FF董事會和管理層而提起的訴訟是由FF Global作出的集體決定，而不是賈先生的決定。見附註10，承諾和或有事項--法律訴訟。在所有情況下，我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益不一致。例如，我們的董事會可能會優先考慮賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global不同意的業務或財務目標或戰略
全球認為不符合他們的利益。在這種情況下，賈先生或FF Global可以利用其對FF的股東和潛在投資者、FF的管理、業務和運營的重大影響力來促進賈先生或FF Global的利益，儘管這對本公司的利益有任何不利影響。
與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。
我們過去一直是，將來也可能是與我們股東的各種糾紛的一方。例如，從2022年6月開始，FF和FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人員從董事會除名的權利有關的糾紛。作為這場糾紛的一部分，2022年6月22日，前董事會成員、FF現任高管、當時的FF Global管理委員會成員Matthias Aydt在與FF Global的一名成員討論後，向董事會前成員Brian Kllicki先生轉告稱，如果Koloicki先生辭去董事會職務，FF Global將向Kllicki先生支付最高700,000美元，由公司支付的任何遣散費抵消。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。
雖然FF於2022年9月23日和2023年1月13日與FF Top達成治理和解，其中包括一般的相互釋放索賠，但不能保證未來不會與FF Global或FF的其他股東發生糾紛。例如，在簽署協議負責人後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，其中涉及公司的管理報告線和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。這種糾紛可能會導致訴訟，可能會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會難以以建設性和合議性的方式運作，並可能使財務總監付出高昂的代價。此外，這類糾紛引起的管理層和董事會注意力的轉移可能會危及公司正在進行的融資努力的成功完成。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲我們的FF91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
基金會董事會的組成已經發生了變化，而且可能會進一步變化。
根據該協議，在若干或有事項得到滿足及若干其他條件的規限下，預期克羅裏基先生將辭任本公司董事總裁一職。我們的前執行主席Swenson女士預計也將在此時辭職，但在2022年10月3日，Swenson女士和Scott Vogel先生從董事會辭職，立即生效。本公司前獨立董事首席執行官Jordan Vogel先生也於2022年10月3日辭職，在他收到根據共同新聞稿發佈的補充新聞稿後，於2022年10月5日生效。自2022年10月3日起，何先生被任命為董事會臨時主席。
2022年10月14日，FF Top向公司遞交了一份“替換FF Top Designer的提名通知”，聲明其中包括：FF Top正在提名一名董事來填補因Swenson女士辭職而留下的董事會空缺。FF Top主張有權提名一名董事來填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為她的辭職不是按照《國家元首協議》生效的，因此，Swenson女士的席位在2023年年會之前將一直空着的規定並不適用。FF Top堅持認為，Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補，儘管FF Top對FF股票的實益所有權目前處於一定水平，因為根據當時由FF達成的融資交易，其對FF股票的所有權大幅稀釋。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最新發展瞭解更多信息。
2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，克羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。於2022年12月15日，李柳先生向董事會遞交辭呈，自2022年12月18日起生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，解勝先生被任命為董事會成員，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈，自2022年12月26日起生效。2022年12月26日，吳作棟先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，在Breitfeld博士辭職後立即生效。2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交辭呈，即日生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事局成員，於葉先生辭職後即時生效。2023年3月9日，Matthias Aydt先生遞交辭呈
董事會，在董事會提名和批准接替董事的人後生效。2023年3月13日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命Ms.Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。2023年7月31日，何志剛先生向董事會遞交辭呈，即日生效。2023年8月4日，Lev Peker先生被任命為董事會成員，以填補因何先生辭職而產生的空缺。如上所述，董事會的組成發生了大量的更替，導致我們董事會委員會的成員重組。由於董事會及其委員會的組成有重大變動，因此不能保證董事會或其委員會將有效運作，或不會因該等事態發展而對本公司或其業務造成任何不利影響。
在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序和索賠受到影響。
除了上文討論的股東集體訴訟和衍生事項外，FF一直並將繼續參與在FF的正常業務過程中和之外產生的法律訴訟和索賠。見標題為“”的部分法律訴訟“在附註14中承付款和或有事項包含在本年度報告10-K/A表格內的經審計綜合財務報表附註中，以瞭解更多信息。我們還可能受到投資者基於我們普通股價格下跌的索賠和訴訟的影響。任何訴訟的結果本質上都是不確定的。基金會對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，財務會計可酌情建立儲備。此外，在其業務過程中，FF捲入了與承包商和供應商就其逾期付款提起的訴訟。中國附屬公司涉及多項訴訟或爭議，其中中國附屬公司為被告，以及一宗爭議，其中中國實體為原告，並已收到勝訴判決。幾乎所有的索賠都源於這些子公司的正常業務過程，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商，或者勞資糾紛。涉及中國附屬公司的糾紛各方的索償金額及其應計罰款約為1,170萬美元。如果這些法律問題中的一項或多項在報告期內以高於管理層預期的金額被解決，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，無論法律程序的結果是否有利於FF，它們仍可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，這可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對FF的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害FF的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然基金會繼續為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況以及可追回金額的扣留和上限的限制。即使保險公司認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而對其獲得賠償的權利提出異議，這可能會影響賠償的時間，如果保險公司勝訴，還會影響賠償金額。
FF在中國業務的相關風險
FF於中國經營，並計劃於未來透過其在中國(包括香港)成立的附屬公司(統稱為“中國附屬公司”)在中國(包括香港)擁有重大業務，並面臨與在中國經營業務有關的各種法律及經營風險，該等風險可能導致中國附屬公司的業務發生重大變化，導致FF的證券價值大幅下跌或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙FF接受外國投資的能力，以及FF向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股及認股權證的能力。FF還面臨與其在香港的擴張計劃相關的類似風險，香港受到中國的政治和經濟影響。這些風險包括：
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF無法維持其增長和擴張戰略。
作為FF雙重市場戰略的一部分，其業務和運營的許多方面未來可能會以中國為基地，這將增加FF對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與的程度、對資本投資的控制、對外匯的再投資控制、對知識產權的控制、對資源的配置、增長速度和發展水平。儘管中國政府已經實施了一些措施
自從20世紀70年代末強調利用市場力量進行經濟改革，包括減少生產性資產的國有所有權，以及在企業中建立完善的公司治理，這些通常被視為外商投資的積極發展以來，中國的相當大一部分生產性資產仍然由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，增長速度一直在放緩，特別是考慮到政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動的影響，疫情期間導致大量企業關閉。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。更高的通貨膨脹率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，某些營運成本和開支，例如僱員補償和辦公室營運開支，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
目前尚不清楚中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化是否會影響以及如何影響FF目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的，或者是試驗性的，預計會隨着時間的推移而細化和完善。這種精煉和改進過程的最終影響可能會對FF的運營和業務發展產生不確定的影響。
與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
FF在中國的業務受中國法律法規管轄。隨着中國法律體系的持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。此外，中國政府當局可能會繼續頒佈與中國的外商投資和製造等有關的新法律和法規。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。
不時，中國附屬公司可能須訴諸行政及法院程序以執行吾等的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙中國子公司的運營，並降低您在FF的投資價值。
近日，國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管，修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國企業的風險和事件，以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求等類似事項。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》將全面改革現行中國境內公司境外證券發行和上市監管制度，採用備案監管制度。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序
與我們的某些融資活動有關，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序瞭解更多細節。
此外，中國政府可能會加強對在中國有大量業務的發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響中國子公司的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們籌集額外資本和降低證券價值的能力。
法律執行方面的不確定性，中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險，加上中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營，或可能對在中國擁有大量業務的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營或財務業績發生重大變化，和/或可能導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水，或阻礙我們籌集必要資本的能力。
匯率的波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們普通股的外幣股息的價值和美元金額。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兑美元升值約5.5%；2019年，人民幣兑美元升值約1.9%；2020年，人民幣兑美元升值7.0%；2021年，人民幣兑美元升值2.7%；2022年，人民幣兑美元升值8.5%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣與美元之間的匯率以意外的方式波動，我們的經營業績和財務狀況，以及我們股票的外幣價值和應付股息可能會受到不利影響。
中國的法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
FF在中國的運營受制於中國的法律法規，這些法規還在不斷演變。例如，2021年1月9日，中國的商務部發布了《關於阻止外國立法和其他措施不正當域外適用的規則》(《阻止規則》)，在中國建立了阻止機制，以應對外國制裁對中國人的影響。阻止規則已於發佈時生效，但只是建立了一個實施框架，在中國政府明確這些規則將適用的具體類型的域外措施之前，規則的效果仍不明朗。目前，我們不知道阻止規則將在多大程度上影響中國子公司的運營。若現行監管制度有任何修訂或實施任何新的法律及法規，不能保證中國附屬公司將能夠完全遵守適用的法律及法規。此外，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。
中國子公司的持續經營取決於(其中包括)適用的中國環境、健康、安全、勞工、社會保障、養老金和其他法律法規的遵守情況。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。
此外，我們在中國的業務和運營需要從有關當局購買許可證和許可證。快速發展的法律和法規及其解釋和執行方面的不確定性可能會阻礙中國子公司獲得或維護所需的許可證、執照和證書
在中國的企業。取得所需許可證、執照及證書的困難或失敗，可能會導致中國附屬公司無法按照以往慣例繼續我們在中國的業務。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
FF是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為FF可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能會限制FF滿足其流動資金要求的能力，並對FF開展業務的能力產生重大不利影響。
FF是一家控股公司，通過其運營子公司開展所有業務。FF可能需要依賴其運營子公司(包括中國子公司)支付的股息和其他分派，為FF可能有的任何現金和融資需求提供資金。對中國子公司向FF支付款項能力的任何限制，包括但不限於外匯控制，都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括FF開展業務的能力，或限制FF的增長能力。根據中國現行法規，中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。中國附屬公司亦可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，若中國附屬公司本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向財務財務支付股息或其他付款的能力。任何對中國附屬公司派發股息或向FF付款的能力的限制，可能會限制其滿足其流動資金要求的能力。
此外，《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對中國附屬公司向FF支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，可能會對FF的增長、進行有利於FF業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為FF的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，FF可被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對FF及其非中國企業股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
根據企業所得税法及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，中國國家税務總局(下稱“税務總局”)於二零零九年四月發出的一份名為“SAT第82號通告”的通告指出，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業如位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營及管理的高級管理人員及部門；財務及人事決策機構；重要財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要；以及半數或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們不相信FF作為一家在特拉華州註冊成立的控股公司符合上述所有條件，因此我們不相信FF是一家中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定富豪為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，FF將對我們在全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，FF還將承擔中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
最後，由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍然存在不確定性，因此，如果FF被視為中國居民企業，我們向我們的投資者支付的任何股息和出售我們普通股的收益是否將被徵收中國預扣税，非中國企業的税率為10%(受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果FF被視為中國居民企業，我們的非中國企業股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
在通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，FF及其股東面臨不確定性。中國税務機關加強審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的非公開交易股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明；股東的存在期限、商業模式和組織結構；中國應税資產間接轉讓交易所得境外應付所得税；中國應税資產直接轉讓交易的可複製性；該間接轉讓的納税情況及適用的税收條約或類似安排。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，FF可以貸款或出資的方式為中國子公司的運營提供資金。在中國法律及法規許可下，吾等可向中國附屬公司提供貸款，但須經政府當局批准及額度限制，或向中國附屬公司作出額外出資。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即該等企業的註冊資本與總投資額之間的差額或其上一年度淨資產的倍數。此外，外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)將在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或支付相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國附屬公司的貸款及對中國附屬公司的直接投資施加的各種要求，以及中國政府未來可酌情限制經常賬及資本賬交易使用外幣，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司的貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動和發表聲明來規範中國的商業運營，因此我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
中國政府已經並將繼續採取監管行動和聲明來規範中國的商業運作，有時幾乎沒有事先通知。我們未來在中國經營和擴大業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與外國投資、網絡安全和數據保護、外匯兑換、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
因此，中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰而產生必要的增加成本。中國附屬公司的經營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律及法規的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營，這可能導致中國子公司的運營發生重大變化，並導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙FF向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股和認股權證的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外，目前還不確定FF未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了許可，它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得中國政府的許可，亦未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但由於中國法律法規仍在快速發展，其解釋和實施存在不確定性，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響。
吾等的某些融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准或向其提交備案或其他行政程序，而如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或其他行政程序。
中國政府當局最近加強了對境外和/或外國投資境外上市中國發行人發行股票的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預我們的運營或融資活動，這不是我們所能控制的。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國境內公司境外上市的監管，需要修改國務院關於股份有限公司境外發行和上市的專門規定。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，內地中國公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，須向中國證監會履行備案程序。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行或上市的證券將被視為中國境內公司在境外間接發行或上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由內地公司中國核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。首次公開發行或在境外市場上市的股票，將在向中國證監會提交相關申請後三個工作日內備案；發行人在其先前發行和上市證券的同一海外市場進行的後續證券發行，將在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。
此外，《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境內公司境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查確定，可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬開展證券發行上市活動的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為目前正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大所有權糾紛。
由於《境外上市試行辦法》及相關指引是新頒佈的，其實施和解讀存在不確定性。在現階段，我們無法預測這些新規則對我們未來的證券發行或其他形式的融資活動(如果有的話)的影響，也無法保證我們將能夠滿足審查後的新監管要求(如果它們適用於我們)。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市的中國公司的規定。如果日後確定吾等未來的融資或上市活動需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向其提交文件或其他行政程序，吾等不能向閣下保證我們能及時取得該等批准或完成該等文件或其他所需程序。任何未能或延遲取得或完成該等批准、備案或其他所需程序，或撤銷任何該等批准或備案或其他程序，將使吾等受到中國證監會或其他中國政府當局的制裁。這些中國政府機關可能會對我們在中國的業務處以罰款和/或其他處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動。這些事件產生的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了一定的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
由六個中國監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》(“併購規則”)以及與併購有關的相關法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在下列情況下，必須事先通知商務部：(1)涉及重要行業；(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素；(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化；(4)或由中國企業設立或控制境外公司或居民收購關聯國內公司的情況。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。
此外，2011年國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年9月發佈並於2011年9月生效的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理安排交易、通過多層次再投資、租賃、貸款或通過合同控制安排或離岸交易進行控制。此外，國家發改委和商務部還發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。規定，涉及軍事相關產業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業企業的，外國投資者或有關方面在對外投資前必須事先提交報告；如果外商投資將或可能影響國家安全，由國家發改委和商務部組織的常設工作機構進行安全審查，決定是否批准。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們在中國的業務。如果需要，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應部門和其他相關中國當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大我們的業務或維持或擴大我們在中國的市場份額的能力將因此受到重大不利影響。
FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務和中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網和汽車行業以及中國子公司開展的其他業務進行廣泛監管，這些法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
多箇中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部和工信部，負責監管電動汽車業務的不同方面，中國子公司在中國的運營將被要求獲得廣泛的政府批准、執照、許可和註冊。例如，根據工信部2017年1月6日公佈並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》，工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。生產企業在中國生產銷售新能源乘用車前，必須向工信部申請進入批准，並進一步向工信部申請新能源乘用車進入批准。新能源乘用車及其製造商在獲得工信部批准的情況下，將不定期列入工信部發布的《車輛製造商和產品公告》。根據商務部2017年7月發佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部運營的全國汽車流通信息系統進行企業基本信息備案。此外，電動汽車
中國所處的行業相對不成熟，政府也沒有采取明確的監管框架對該行業進行監管。
與互聯網相關業務以及汽車業務和公司相關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用存在重大不確定性。不能保證FF將能夠獲得與其在中國的業務相關的所有許可證或牌照，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為FF過去或現在在沒有適當的批准、牌照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對FF業務的任何部分的經營施加額外限制，中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收FF的收入、吊銷其營業執照，並要求FF停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們獲取關於我們運營的各個方面的信息以及關於我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。
2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。
根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集和披露其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並必須遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國刑法》最近一次修訂是在2020年，該法禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息時獲得的個人信息。《中華人民共和國民法典》為中國民法中的隱私權和個人信息侵權請求權提供了法律依據。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月16日，CAC等監管部門頒佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，並於2021年10月1日起施行，明確規定：(一)汽車數據處理者開展個人信息處理活動，必須以醒目的方式通知個人有關信息，徵得個人同意或者在其他情況下遵守法律、行政法規；(二)處理敏感個人信息，汽車數據處理者必須徵得個人單獨同意，並符合具體要求；以及(Iii)汽車數據處理器只有在有足夠的必要性和為了提高駕駛安全的目的才能收集生物特徵信息。此外，這些規定還
在此基礎上界定重要數據的術語，並建立相應的重要數據保護和監管機制。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國首次對個人信息進行了全面的法律界定，並規範了個人信息的存儲、傳輸和處理。它限制了個人信息的跨境轉移，並對在中國依賴數據運營的公司具有重大影響。
2021年12月，中國民航總局等12個有關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：
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| | ● | 將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制； |
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| | ● | 影響或可能影響國家安全的“關鍵信息基礎設施運營商”購買網絡產品和服務以及“網絡平臺運營商”的數據處理活動將受到網絡安全審查； |
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| | ● | 擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查； |
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| | ● | 中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。 |
此外，2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見，其中規定，數據處理商有下列行為必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。草案還規定，在海外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平臺的運營商，應向國家網信辦和主管部門報告。此外，意見稿還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告提交給中國網信辦所在地分局。截至本表格10-K/A之日，上述草案尚未正式通過，在其制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性。2022年7月7日，中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施經營者和處理百萬以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供十萬人個人信息或一萬人敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(四)國家網絡安全主管部門規定需要申報跨境數據傳輸安全評估的其他情形。
中國子公司可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。如果中國子公司被視為從事影響或可能影響國家安全的數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，則它們可能受到中國網絡安全審查。截至本10-K/A表格日期，吾等並無接獲任何中國政府當局發出的通知，指認任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”或“網絡平臺營運商”，從事影響或可能影響上述國家安全的數據處理，或要求吾等就該等方面進行網絡安全審查或啟動針對吾等的網絡安全審查。
據中國法律顧問方達律師表示，上述法律、法規或相關草案相對較新，而有關網絡安全、信息安全、數據隱私及保護的中國法律及法規正迅速演變，該等中國法律、法規或相關草案的頒佈、解釋及執行仍存在重大不確定性，而中國附屬公司未來可能會接受中國監管機構加強的網絡安全審查或違規調查。在完成網絡安全方面的任何失敗或延遲
根據相關法律和法規的審查程序或任何其他違規調查可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及對中國子公司的聲譽損害或法律訴訟或行動，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本10-K/A表格日期，中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證中國子公司將在所有方面遵守這些法規，並可能被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。
如果FF聘請的在中國運營的獨立註冊會計師事務所在中國的業務不被允許接受PCAOB的檢查，那麼投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。
我們目前的審計師，即發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，從10-K/A開始包括在本報告的其他地方，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的現任審計師是否遵守適用的專業標準。在2022年之前，PCAOB在未經中國當局批准的情況下，無法對中國進行全面檢查，也無法審查中國內部的審計文件，而這一批准並未獲得批准。因此，在2022年前，中國子公司的核數師不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他在PCAOB註冊的事務所進行的檢查發現，它們的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會提高未來的審計質量。由於之前沒有對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法定期對在中國開展業務的任何審計員的審計和質量控制程序進行評估。由於之前缺乏對審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法評估以中國為基礎的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計和審計委員會檢查的審計員。如果沒有PCAOB的檢查，現有的或潛在的投資者可能會對我們報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心，因為我們對中國子公司的財務報表沒有信心。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(HFCA)簽署成為法律。HFCA的主要目的是讓美國監管機構能夠像審查任何其他國家的公司一樣審查公司的審計。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《美國證券交易委員會》中的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，則美國證券交易委員會將確定該發行人為證監會指定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。2023年12月29日生效的《2023年綜合撥款法》將觸發HFCA貿易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日，中國上市公司會計監督管理委員會發布報告，向美國證券交易委員會通報了其無法對總部分別位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查的情況，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。2022年8月26日，審計署與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即內地當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以全面檢查和調查中國審計公司的決定，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入PCAOB進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據《世界反腐敗公約》被摘牌。
如上所述，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所(包括在本10-K/A表格的其他部分)正在接受PCAOB的檢查，因此在HFCA的當前框架下，我們沒有被確定為“委員會確定的發行人”。然而，這種立法努力可能會給受影響的外國發行人和在中國有業務的跨國公司(包括FF)帶來投資者不確定性。此外，新的法律法規
或者美國和中國法律法規的變化可能會影響我們維持在納斯達克上市的能力，這可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對中國子公司或中國子公司的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，2023年2月24日，中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，其中規定，境外證券監管機構和境外主管部門要求對中國境內公司境外發行上市事宜進行檢查、調查、取證，或者向為該境內公司承接相關業務的中國境內證券公司和證券服務提供者檢查、調查、取證的，應當在跨境監管合作機制下進行。中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的幫助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或境外主管機關的檢查和調查，或者提供檢查和調查所要求的文件和資料之前，必須事先獲得中國證監會或者其他中國主管部門的批准。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。
在中國履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們和我們的管理層提起原創訴訟可能會有困難。
我們目前在中國有業務，並計劃在未來擁有重要的業務和資產。此外，我們的一位現任董事是中國公民和居民。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方就與我們在中國的業務有關的此等人員或資產完成法律程序文件的送達，包括根據適用的美國聯邦和州證券法提起的訴訟。此外，中國在提供監管調查或監管機構在中國以外提起的訴訟所需的信息方面存在法律和其他障礙。海外監管機構在對中國進行調查或取證時可能會遇到困難。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法在中國法院對我們或我們的董事或高管提起訴訟。此外，中國與美國沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律作出了對我們或我們的管理層不利的判決，也可能很難就我們在中國的業務或資產執行此類判決。
預計在不久的將來，我們的融資將有很大一部分來自中國的投資者，由於盡職調查審查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查，此類投資可能會被推遲。
我們對所有潛在的融資來源進行盡職調查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查。這一過程非常耗時，特別是在審查中國的投資者時，可能導致我們無法及時或根本不能完成這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲我們的FF91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF需要籌集額外的資本，以支持FF 91 Futurist的生產和交付，並滿足其其他資本需求。
與我們普通股相關的風險
FF目前不打算對我們的A類普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於FF A類普通股價格的升值。
除了對其子公司股票的所有權外，FF沒有直接業務，也沒有重大資產。因此，FF將依賴其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的A類普通股有關的任何股息。適用的國家法律和合同限制，包括管理FF當前或未來債務的協議中的限制，以及FF的財務狀況和運營要求，以及對中國子公司向我們支付股息或付款能力的限制，可能會限制我們從FF子公司獲得現金的能力。因此，我們不希望對我們的A類普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
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| | ● | 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低； |
2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克關於A類普通股的投標價格至少為每股1.00美元的要求(《最低投標價格要求》)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2023年5月1日，重新遵守最低投標價格要求。2023年4月5日，我們申請將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。
2023年4月21日，我們收到納斯達克的通知，我們的申請被批准了。自2023年4月25日開市起，FF的普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易。2023年5月2日，我們接到通知，我們將有180個日曆日的額外期限(即至2023年10月30日)，以重新遵守最低投標價格要求。關於我們轉移到納斯達克資本市場的申請，我們通知納斯達克，我們打算在額外的合規期內通過實施反向股票拆分來糾正不符合最低投標價格要求的情況。我們正在監測我們普通股的收盤價，並將考慮各種選擇，以重新遵守最低投標價格要求。然而，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價的要求。
於2023年8月16日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准(其中一項建議)批准經修訂的第二份經修訂及重訂章程的修正案，以2股1股至90股1股之間的任何整數比例進行普通股的反向拆分，該比例將由董事會酌情決定，而有關行動將於董事會在股東特別會議結束後一年內決定的時間及日期進行。此項建議賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對已發行普通股進行反向分拆(比例由董事會酌情決定，範圍為二比一至九十比一)。反向拆分股票可以使我們達到最低出價要求。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克上市。
就何先生的辭職，以及為遵守納斯達克上市規則第5605(C)(4)(B)條，本公司於2023年8月2日通知納斯達克，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所載的納斯達克獨立董事及審計委員會的規定，原因是納斯達克上市規則第5605(B)(1)條規定董事會並未由過半數的獨立董事組成，而審計委員會亦不是由最少三名獨立董事組成，而納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定其後獲委任為獨立董事而予以糾正。
Peker作為董事會成員和審計委員會成員，如下文第5.02項所述。針對本公司的通知，納斯達克於2023年8月4日致函本公司，表示自2023年7月31日起，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605條所載的納斯達克獨立審計委員會和審計委員會的要求。由於委任Peker先生為董事會成員及審核委員會成員及主席，納斯達克其後於2023年8月7日發出函件，表明董事會已恢復遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所載董事會獨立性規定及納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條所載審核委員會要求。
此外，根據修訂後的股東協議授予FF Top的權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FF不符合納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640，該規則不允許通過任何公司行動或發行來大幅減少現有股東的投票權，並導致FF的A類普通股從納斯達克退市。
基金會可能被要求進行減記或註銷，或者基金會可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對基金會的業務、前景、財務狀況、運營結果和證券的交易價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
FF無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，FF可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致FF報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對FF的流動性產生立竿見影的影響，但FF報告此類費用的事實可能會導致市場對FF或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致FF無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。
A類普通股的價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，其中可能歸因於我們無法控制的因素，包括有限的交易量。例如，從2021年7月22日，也就是我們在納斯達克上市的第一天到2023年8月15日，我們的股票交易價格在每股17.00美元的高價和0.1480美元的低價之間。
下列任何因素都可能對A類普通股的市場價格產生重大不利影響，從而影響您對FF證券的投資，而您對FF證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，FF證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響FF證券交易價格的因素可能包括：
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| | ● | 財務總監財務業績的實際或預期波動，或被認為與之類似的公司的財務業績波動； |
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| | ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 基金會滿足其三階段交付計劃的能力； |
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| | ● | 融資融券在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期； |
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| | ● | FF吸引和留住高級管理人員或關鍵運營人員的能力，以及關鍵人員的增減； |
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| | ● | 證券分析師對FF或整個運輸業的財務估計和建議的變化； |
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| | ● | 投資者認為與FF相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
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| | ● | 財務公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
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| | ● | 基金會董事、高管或大股東採取的行動，如出售基金會的普通股，或認為此類行動可能發生； |
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| | ● | 涉及FF的正在進行的和潛在的訴訟，包括對美國證券交易委員會的調查； |
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| | ● | 執行特別委員會的建議和森林論壇的相關補救行動；以及 |
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| | ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論FF的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對FF證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及FF證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對市場對電動汽車製造商的股票或投資者認為與FF相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低FF的股價，無論FF的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。基金會證券的市場價格下跌也可能對基金會發行更多證券的能力和未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
FF使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
遺留的FF具有美國聯邦和州以及非美國所得税目的的淨營業虧損結轉，這些目的可能可用於抵消未來的應税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不加以利用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。非美國和州的淨營業虧損結轉金額也可能到期。該等淨營業虧損結轉的實現取決於財務財務未來的應納税所得額，而財務財務的現有結轉存在到期未使用及無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對財務財務的經營業績產生重大不利影響。
根據該守則第382條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50%(按價值計算))，則該公司利用變動前營業虧損結轉及若干其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有一家公司5%或更多股票的股東之間的所有權變化，以及FF新發行股票引起的所有權變化。遺留的FF可能在過去經歷了所有權變更，並且由於業務合併，FF可能經歷了所有權變更。FF未來也可能會因為其股票所有權的變化而經歷所有權變化，這可能不在我們的控制範圍內。因此，FF利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到此類所有權變更的限制，這可能會導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低其股票價值。
根據守則第269、383和384節發現的其他限制也可能限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會適用並導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低普通股的價值。此外，“單獨退税限制年”或SRLY通常包括美國聯邦合併集團成員(或381條款或其他交易的前身)的所有單獨退税年度，包括其加入另一集團的合併退税年度的納税年度。根據《國庫條例》1.1502-21節，成員在SRLY期間產生的淨營業虧損只能在虧損成員對合並應税收入的累計貢獻範圍內適用於合併應税收入。因此，這一SRLY限制還可能增加FF的納税義務(通過減少某些淨營業虧損的結轉，否則這些淨營業虧損可能被用於抵消應税收益)，潛在地降低普通股的價值。
FF的納税義務和相關文件已變得明顯更加複雜，並受到税務機關更大的審計或審查風險，此類審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務業績。
FF的業務在美國須承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就我們的收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。此外，FF現在擁有國際供應商和客户關係，並可能將業務擴展到多個司法管轄區，包括税法、税法解釋或税法管理可能不利的司法管轄區。此外，在FF運營或將運營的任何司法管轄區，未來税法或法規的變化可能會導致FF的收入和運營的税收發生變化，這可能導致我們的税後盈利低於預期。
FF未來的潛在税後盈利能力可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)税項扣除、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利的可用性，以減少FF的納税義務；(B)FF遞延税項資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)我們在FF運營或設有子公司的不同司法管轄區的應税收益相對金額的變化。(F)FF的業務可能擴展至其他司法管轄區或須在其他司法管轄區繳税；(G)FF現有的公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(H)FF的公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對該等公司間交易的尊重程度；及(I)FF以有效及具競爭力的方式安排其業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，FF可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務狀況。
相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化也可能對FF未來的潛在税後盈利產生不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。此外，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對FF的税收產生負面影響，特別是如果FF擴大其國際關係和業務的話。
基金會未能及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy FF作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應在完成業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如“風險因素--與重述相關的風險--財務基金會發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果FF無法彌補這些重大弱點，或如果它發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致FF合併財務報表中的重大錯報，以及FF無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。” 管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不補救此類重大弱點，或如果發現其他重大弱點，或如果FF不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
FF可能會增發普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。
未來，基金會可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股：
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| | ● | 如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利； |
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| | ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及 |
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，包括根據規則144轉售由FF股東持有的普通股，隨時都可以發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。根據吾等在SPA、無抵押SPA、FFSV加盟及Senyun加盟項下的責任，截至報告日期，吾等已同意登記約3,401,000,000股A類普通股，可於SPA票據及認股權證及無擔保SPA票據及認股權證轉換後發行，假設換算價為0.27美元。假設董事會以80股1股的比例進行反向股票拆分，並實施授權股份上限，使授權普通股的股份數量將為154,437,500股(該反向拆分比例和授權股份上限已於2023年8月16日由FF股東批准)，我們將被要求登記42,512,500股A類普通股，該等證券將佔154,437,500股授權普通股的約28%。按照前面句子中提出的相同假設，如果公司使用0.21美元的權益完整轉換價格，並且該等證券將約佔154,437,500股法定股份的33%。這還假設SPA和無擔保SPA票據持有人通過現有的承諾和可選可轉換票據協議為約560.0美元提供資金。
在其生效後以及在其不再生效之前，登記此類證券的登記聲明將允許轉售這些股票。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。
此外，截至2023年6月30日，A類普通股還可能受到以下因素的影響：(I)行使最多53,106,712股認股權證(不包括針對SPA和無擔保SPA的認股權證)，(Ii)行使最多35,280,854股股票期權，(Iii)歸屬16,520,514股未歸屬RSU，(Iv)根據合併協議中的觸發事件發行最多25,000,000股普通股，以及(V)發行最多90,120,075股A類普通股，由FF全權酌情選擇，根據國家環保總局向約克維爾發行和出售(FF目前沒有足夠的授權和未承諾的股份進入國家環保總局)。由於發行與未來股權和/或可轉換債券融資相關的普通股，A類普通股也可能受到稀釋。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售由FF股東持有的普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的增加而增加。
增發普通股，包括在所有已發行SPA票據和無擔保SPA票據的本金全部轉換後和行使所有未發行SPA認股權證，和/或實施SPA票據和SPA認股權證中的全額反稀釋價格保護，以及根據SEPA發行股票，將大大稀釋現有股東的所有權權益。
根據經修訂的SPA票據及根據經修訂的SPA發行及可發行的SPA認股權證全部轉換及行使後可發行的A類普通股，以及無抵押SPA票據完全轉換後可發行的A類普通股)將對FF的現有股東造成顯著的額外攤薄。在2022年11月3日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項提案(其中包括)，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA、合併和第三修正案承諾向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易，包括在SPA票據轉換和行使SPA認股權證時發行超過普通股已發行和已發行股份19.99%的任何股份。在2023年3月30日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項提案(其中包括)，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA第六修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun、Acuitas和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的額外交易。在2023年8月16日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了(除其他建議外)根據經修訂的無擔保SPA向MHL、V W Investment和Senyun發行的涉及票據和認股權證的額外交易(除其他建議外)。就SPA票據及無抵押SPA票據進行轉換及行使SPA認股權證而言，該等轉換及行使將對FF現有股東的所有權權益產生重大攤薄影響。此外，任何根據國家環保總局發行的A類普通股低於根據SPA或根據SPA發行和可發行的權證的行使價的任何發行
根據SPA發行和可發行票據的轉換價格將降低該等認股權證和票據中更詳細描述的行使或轉換價格(視情況而定)。
FF已向某些投資者授予優先董事提名權，這可能會導致FF不符合納斯達克上市規則。
FF一直在通過債務或股權融資籌集更多資本，並預計將繼續這樣做，以繼續其業務。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF需要籌集額外的資本來支持FF 91 Futurist的生產和交付，並滿足其其他資本需求“如上所述，出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致我們現有股東的股本權益進一步稀釋。此外，FF已與某些股東達成安排，使他們在董事會有更多的代表。根據經修訂股東協議，FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top連續至少365天停止實益持有最少21,333,530股普通股的首個日期為止，該等金額可於經修訂股東協議日期後就任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。隨着FF Top提名四名指定人的權利終止，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人人數：董事會董事總數，乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入到下一個完整的董事。授予FF Top的這種權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FF不符合納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640，該規則不允許通過任何公司行動或發行來大幅減少現有股東的投票權，並導致FF的A類普通股從納斯達克退市。
FF經修訂和重新修訂的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制FF的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
基金會經修訂和重新修訂的憲章在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們修訂和重新修訂的憲章規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《證券交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，該法院認為，根據特拉華州法律，規定向聯邦法院提出索賠的獨家論壇條款在表面上是有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。
憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。
基金會經修訂和重新制定的《憲章》和經修訂和重新修訂的章程載有可推遲或防止改變對基金會控制權的規定。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
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| | ● | 授權董事會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止收購企圖或推遲控制權的變更； |
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| | ● | 限制通過、修訂或廢除基金會修訂和重新修訂的章程，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款，而不需要在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的批准； |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《海關總署條例》第203條的規定適用於《財務報告》。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經董事會同意的情況下，在一段時間內與FF合併或合併。根據特拉華州法律，我們修訂和重新制定的章程、修訂和重新制定的章程中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重新修訂的章程以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們修訂和重新修訂的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
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| | ● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為FF服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償； |
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| | ● | 在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償； |
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| | ● | 我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員將承諾償還預付款； |
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| | ● | 我們經修訂和重新修訂的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們獲授權與我們的董事、高級人員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償該等人士；以及 |
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| | ● | 我們可能不會追溯修改我們修訂和重新修訂的章程的條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響，這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。
截至2023年8月10日，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身PSAC首次公開募股時出售的單位價格，PSAC以私募方式向某些投資者出售的27,733,421股PSAC普通股的每股價格，總金額為761.4美元(“管道融資”)，以及在我們的業務合併完成後向Legacy FF股東發行的對價的每股價值。然而，持有A類普通股的某些FF股東(I)PSAC保薦人在PSAC首次公開發行之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股份”)或(Ii)最初由PSAC發行給EarlyBirdCapital，Inc.指定的與PSAC首次公開發行相關的承銷商補償(“代表股”)的股東仍可
傾向於以遠低於每股10.00美元的有效價格出售此類創始人股票或代表股票，因為它們最初是以遠低於每股10.00美元的有效價格購買的。截至2023年8月10日，目前已發行的213,366股方正股票，相當於A類普通股的0.015%，是以每股0.0043美元的有效價格購買的；目前的170,131股已發行代表股票，相當於2023年8月10日A類普通股的0.012%，是以每股0.0041美元的有效價格購買的。因此，方正股份和代表股份的持有者可以每股低於10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2023年8月10日，我們普通股的收盤價為每股0.2630美元。根據這一收盤價，方正股份的總銷售價格將約為0.0561美元，代表股份的總銷售價格將約為0.0447美元。因此，我們創始人股票和代表股票的持有者可以根據我們A類普通股的當前交易價格和此類股票的有效購買價格，在出售其A類普通股時實現正回報率。然而，由於購買我們A類普通股的股票的價格與當前交易價格的差異，公安持有者可能不會經歷類似的正回報率。
所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的變化。
某些財務會計利益相關者，包括傳統財務會計利益相關者，共同擁有相當數量的已發行普通股。這些FF股東包括擁有107,748,423股A類普通股(按折算後計算)的FF Global Partners Investments LLC，擁有66,494,117股A類普通股的Season Smart Limited，以及擁有47,785,564股A類普通股的Senyun，分別佔FF已發行普通股的7.2%、4.5%和3.2%(為此，包括由FF Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股，截至8月10日全部為已發行和流通股)2023年)基於截至2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的文件。此外，FF Top還與某些FF股東簽訂了投票協議，根據該協議，FF Top將在一定的限制下，代表該股東所擁有的所有A類普通股進行投票。因此，FF Top對截至2023年8月10日的FF已發行普通股的7.2%行使投票權(基於與上述相同的假設)。根據修訂的股東協議，FF Top還有權根據其對FF已發行普通股的投票權提名一些董事，目前有權提名七名董事中的四名進入FF董事會。此外，於2022年9月23日和2023年1月13日，FF、FF Global和FF Top與FF普通股的最大持有者FF Top達成治理和解，包括董事會的組成。
因此，基金會的股東，特別是基金會託普，可能有能力決定需要股東批准的基金會的公司行動的結果。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變化，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據經修訂的股東協議，經FF股東批准修訂及重訂章程後，由FF Top持有的B類普通股的投票權將由每股一票轉換為每股10票，而當FF的股權市值達到30億美元時，B類普通股的投票權將由每股10票轉換為每股20票，每一項投票權均將使FF Top有權對FF的公司事務產生重大影響。
FF採用雙層股權結構，其普通股由A類普通股和B類普通股組成。FF Top是由FF Global控制的實體，由五名有投票權的經理人組成的管理委員會控制，直接或間接實益擁有B類普通股的全部流通股，佔FF總流通股的4.3%。I.e.，A類普通股和B類普通股合計)和投票權(為此，包括FFTop持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股A類普通股，均為截至2023年8月10日的已發行和流通股)。對於需要股東投票的事項，A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股初始享有一票投票權。根據修訂後的股東協議，FF Top通知FF，預計FF將向FF股東提交一份提案，以批准修訂和重新簽署的章程，以規定(I)FF Global擁有所有流通股的FF B類普通股的投票權將為每股10票(之後，FF Top實益擁有的B類普通股的流通股，將佔FF投票權的34.5%)以及(Ii)在公司實現30億美元的股權市值後，公司B類普通股的投票權將從每股10票增加到每股20票(此後，由FF Top實益擁有的B類普通股流通股將佔FF投票權的51.3%)。這種B類普通股投票權的轉換將僅適用於FF股東批准修訂後的股東協議中的相關建議，以及修訂和重新簽署的章程相應修訂後，並且在此之前，B類普通股的股份有權每股一次投票權，並且需要200億美元的股權市值才能增加B類普通股的投票權
普通股減至每股10票。如果FF Top獲得這種增強的投票權，它將對有關合並、合併和出售FF的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項產生相當大的影響。FF Top可能會採取不符合FF或其他股東最佳利益的行動。這一機制可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪FF的其他股東作為出售FF的一部分而獲得其股票溢價的機會。
當FF Top持有的B類普通股從每股10票轉換為每股20票時，納斯達克可能會將FF視為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，FF可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。
只要FF董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據納斯達克上市要求，FF就有資格被稱為“受控公司”。雖然FF目前不符合受控公司的資格，並已根據修訂的股東協議同意，在FF實現至少30億美元的股權市值之前，不會選擇被視為納斯達克規則定義的“受控公司”，但在任何連續20個交易日結束時的FF之後，成交量加權平均總股權市值至少為30億美元，但B類普通股的持有者將有權就每一股此類股份獲得20票，這將導致FF Top擁有FF 51.3%的投票權控制，而FF可能有資格成為受控公司。作為一家受控公司，FF將被豁免遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求董事會擁有多數獨立董事、要求FF建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、或確保FF高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。雖然FF目前不打算依賴其中任何一項豁免，但如果FF被認為是一家“受控公司”，則FF董事會在市值活動結束後可能會選擇依賴此類豁免，並且在某種程度上，FF的股本持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
FF的雙層結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測FF的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，根據該標準，擁有多種普通股類別的公司將被排除在包括S指數在內的指數中。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，FF普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對FF公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致FF改變我們的資本結構。股東諮詢公司批評FF的公司治理實踐或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位負責FF的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道FF，或未能定期發佈關於FF的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司，FF已經並將繼續承擔更多的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在完成業務合併後，作為一家上市公司，FF已經並將繼續產生更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy FF作為一傢俬人公司並沒有產生這樣的成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，在適用於FF的範圍內，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。根據其中一些要求，我們必須執行
Legacy FF以前沒有做過的活動。例如，FF成立了董事會委員會，並採用了內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用將持續發生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果FF發現財務報告的內部控制存在其他重大弱點或重大缺陷)，我們將產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
只要我們仍是《2012年創業啟動法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。見“-JOBS法案允許像FF這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於我們的報告要求降低可能會降低FF的普通股對投資者的吸引力瞭解更多信息。不能保證我們根據《就業法案》獲得的豁免會帶來大量的節省。如果我們選擇不使用《就業法案》下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。
美國就業法案允許像FF這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於我們的報告要求的降低可能會降低FF的普通股對投資者的吸引力。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，經《就業法案》修改後，FF有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，只要FF繼續是一家新興成長型公司，它就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的若干豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，(B)減少在FF的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，FF的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。FF將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年7月24日之後的財年最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年)，(Ii)截至該財年6月30日由非關聯公司持有的FF普通股市值超過700.0億美元的財年最後一天，(Iii)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入為1.235美元或以上(按通脹指數計算)，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會認為FF的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現FF的證券吸引力下降，則FF的證券的交易價格可能會低於其他情況，FF的證券的交易市場可能不那麼活躍，而FF的證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未有《美國證券法》註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。今年5月
將FF的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票不那麼有吸引力，我們的普通股股票市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
如果我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供美國上市公司被要求及時可靠地提供的財務信息和美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延誤或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股在國家證券交易所上市的要求。
如果FF實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。
於2023年8月16日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准(其中一項建議)批准經修訂及重訂章程的修正案，以2股1股至90股1股之間的任何整數比例進行普通股反向分拆，該比例將由董事會酌情決定，而有關行動將於董事會於股東特別會議結束後一年內決定的時間及日期進行。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(有關比率由董事會酌情決定，範圍為二股一股至九十股一股)。此外，在特別會議上，如果且僅當反向股票拆分按8比1或更高的比例實施時，股東才批准了一項建議，即將法定普通股的數量限制在等於12,355,000,000股的數量除以董事會確定的反向股票拆分比例。這項提議基本上將普通股的授權股票數量限制在目前可用授權股票數量的7倍。
FF可能決定實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。見“-不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準瞭解更多信息。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克上市。此外，如果實施反向股票拆分，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股的舊股數量減少成比例地增加。我們普通股和認股權證的流通性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。
在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。雖然我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.建築和物業
FF租賃了其所有設施。下表列出了截至2022年12月31日，FF主要設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：
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位置 | | 近似值 規模（建築） 平方英尺 | | 主要用途 | | 租賃 期滿 日期 |
| 加利福尼亞州加德納 | | 146,765 | | 全球總部、研發、辦公室 | | 2027年4月30日 |
| 加利福尼亞州漢福德 | | 1,100,000 | | 製造業 | | 2027年12月31日 |
| 加利福尼亞州貝弗利山莊 | | 10,511 | | 零售 | | 2032年8月31日 |
| 加利福尼亞州聖何塞 | | 30,260 | | 辦公室 | | 2025年3月31日 |
| 加利福尼亞州加德納 | | 12,650 | | 辦公室 | | 2027年3月31日 |
| 北京，中國 | | 31,653 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2023年12月14日 |
| 上海，中國 | | 2,799 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2023年7月19日 |
| 上海，中國 | | 16,458 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2027年7月15日 |
FF正在整修漢福德的製造設施。 該工廠計劃擁有一個車身車間、一個油漆車間、一個零部件製造廠和一條裝配線。漢福德製造廠佔地約110萬平方英尺，一旦建成，預計將有能力支持每年1萬輛汽車的生產。
項目3.提起法律訴訟
FF可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律程序。我們目前是各種法律或政府訴訟的一方，其結果雖然目前不確定，但如果決定對我們不利，可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見標題為“”的部分法律訴訟“在附註14中承付款和或有事項包括在本年度報告10-K/A表格所載經審核綜合財務報表的附註內，以供進一步討論我們的法律程序。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
目前，FF的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。在完成業務合併之前，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“PSACU”、“PSAC”和“PSACW”。截至2023年2月27日，共有427名A類普通股持有人、1名B類普通股持有人、1名公開認股權證持有人和1名私募認股權證持有人。
股利政策
到目前為止，FF還沒有就我們的A類普通股或認股權證支付任何現金股息。我們的董事會可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
在2021年7月20日召開的PSAC股東特別大會上，公司股東審議通過了《法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。該激勵計劃此前已獲得PSAC董事會的批准，但仍需得到股東的批准。本激勵計劃於2021年7月21日企業合併完成後立即生效。根據獎勵計劃，已預留24,252,537股A類普通股供根據獎勵計劃發行。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(重述)
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對財務會計綜合財務報表及其附註的補充，並應與本10-K/A表格年度報告(“本報告”)中其他部分所載的財務會計綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括關於FF的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於上文“風險因素”部分和下文“有關前瞻性陳述的警示説明”一節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語均指法拉第未來智能電氣公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。提及的“PSAC”是指物業解決方案收購公司，這是一家特拉華州的公司，是我們在業務合併(定義見此)之前的前身公司，而“Legacy FF”是指在業務合併前，根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免有限責任公司及其合併子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於上文第1A項中題為“風險因素”一節中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項“風險因素”一節中所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
重述
隨附的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析使我們先前報告的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度綜合財務報表中的錯誤得到糾正。關於補充資料和對這些錯誤更正的詳細討論，見解釋性説明和第二部分，第8項，簡明合併財務報表附註，附註2，重述.
概述
Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(及其合併子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業。
2021年7月21日，特拉華州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.，簡稱“PSAC”)根據PSAC、PSAC Merge Sub Ltd.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC的全資子公司)和Legacy FF之間於2021年1月27日簽署的特定合併協議和計劃(經修訂的“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。
業務合併完成後，PSAC從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.，而FF的A類普通股和公募認股權證開始在納斯達克全球精選市場(“FFIE”)交易，股票代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代、智能、互聯的電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施生產汽車，未來的額外產能需求通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司(“明信”)的合同製造協議來滿足。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，這將重新定義智能移動的未來。
FF在技術上的創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.)系統。我們相信，FF的產品、技術、最近升級到PT Gen 2.0、團隊和商業模式的以下能力組合使FF有別於競爭對手：
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| ● | FF設計並開發了一個突破性的移動平臺--其專有VPA。 |
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| ● | FF的推進系統在加速和續航方面具有競爭優勢，這得益於預期的行業領先的逆變器設計和推進系統。 |
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| ● | FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化用户體驗的專有創新。 |
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| ● | 自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現重新定義汽車行業未來的目標。截至2023年2月27日，FF已在全球範圍內獲得約660項專利。 |
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| ● | FF未來五年的B2C(企業對客户)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。 |
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| ● | FF相信，FF91將是第一款為司機和乘客提供高度個性化、完全連接的用户體驗的超豪華電動汽車。基於某些管理假設，包括及時收到3840萬至5840萬美元的額外資金，這些資金是作為第六修正案的一部分獲得的承諾，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股，將總授權股從9億股增加到17.75億股的提議，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的批准，加州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝和調試工作及時完成，供應商滿足我們的供應鏈要求，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，為了及時和成功地進行測試和認證，FF預計FF91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃生產和交付其第二款乘用車FF81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，定位於與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃開發一款大眾市場乘用車，即FF71。預計在生產和交付FF81之後，FF71將開始生產和交付。FF71將把全連通性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃開發智能最後一英里配送(“SLMD”)工具，以應對高增長的最後一英里配送機會，特別是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA有助於進入最後一英里配送領域，使FF能夠擴大其總的潛在市場和增長途徑。 |
FF採用了混合製造戰略，包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施，以及與韓國的MYoung Shin的合作。除了在韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇，以及通過合資企業或其他安排在中國建立製造產能的可能性。預計所有乘用車以及SLMD汽車都將在美國和中國市場銷售，並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。基金會預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分市場信息
FF已經確定，FF作為一個可報告的部門運營，即在全球市場上設計、開發、製造、工程、銷售和分銷電動汽車及相關產品。
新冠肺炎對FF業務的影響
新冠肺炎疫情的殘餘影響繼續影響全球和國內經濟狀況，影響到我們的運營、我們的供應商和其他業務合作伙伴。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對企業的限制以及個人活動，這些都導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。因此，我們經歷了總體成本通脹水平的上升和我們供應鏈中的挑戰。這種殘餘影響還繼續擾亂汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令、限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。新冠肺炎大流行對FF的運營和財務業績的持續影響的程度尚不確定，將取決於許多FF控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；實施防護性公共安全措施；以及大流行對全球經濟(包括FF的供應鏈)和對消費品的需求的影響。政府當局未來為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
為了應對大流行，國會通過了由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)。2020年，Legacy FF獲得了一筆920萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。本公司接獲東西銀行通知，截至2021年12月31日，與購買力平價貸款有關的本金900萬美元及應計利息20萬美元已獲豁免。該公司在2022年4月支付了20萬美元來結算購買力平價貸款。
新冠肺炎疫情對FF的運營和財務業績的剩餘影響程度尚不確定，將取決於許多FF無法控制的因素，包括為控制此類新變體引起的疫情而實施的新變體和緩解措施；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；以及新變體的爆發和因此類變體實施的任何緩解措施對全球經濟的影響，包括FF的供應鏈、FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動、業務運營以及對消費品的需求。這種殘餘影響可能會進一步降低FF按時提高生產計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何進一步延遲都將推遲FF生產和交付FF91的能力，並開始產生收入。目前，基金會預計新冠肺炎不會造成任何實質性損害；不過，基金會將繼續持續評估情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟的影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。有關新冠肺炎大流行風險的全面討論，請參閲本年度報告10-K/A表第1A項中題為“風險因素”的部分。
業務合併
2021年6月24日，最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的與企業合併有關的S-4表格登記説明書(第333-255027號文件)(經修訂，即《註冊説明書》)被美國證券交易委員會宣佈生效，以及(Ii)美國證券交易委員會設立了2021年6月24日的備案日期和2021年7月21日的股東特別會議日期，批准了企業合併。就本節中有關根據合併協議的條款及條件將所有已發行及已發行的舊有財務財務普通股轉換為外商投資企業的普通股的業務合併及在業務合併結束時清償債務的討論而言，我們指的是有關各方獲得A類及B類普通股的權利。
最新發展動態
在截至2022年12月31日的一年中，發生了以下主要里程碑和事件：
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| ● | 宣佈全球供應鏈主管馬蒂亞斯·霍夫曼將臨時擔任製造業務主管這一額外職位。 |
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| ● | 宣佈贊助並參加2022年8月18日至21日舉行的2022年鵝卵石海灘大賽。2022年8月21日，FF的旗艦車型FF 91 EV可供演示騎行，並在概念草坪上特別亮相。 |
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| ● | FF91 Futurist宣佈，旗艦智能TechLuxury電動汽車獲得了美國環保局(EPA)的381英里電動汽車續航里程的正式認證。 |
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| ● | 普華永道會計師事務所(“普華永道”)通知Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)，在截至2022年12月31日的一年中，該公司將不再競選連任為本公司的獨立註冊會計師事務所，並自2022年8月23日起不再是本公司的獨立註冊會計師事務所。 |
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| ● | 宣佈，一項徹底的獨立外部調查發現，有關某些董事合謀要求本公司不必要的破產的指控是沒有根據的。 |
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| ● | 宣佈就其與FF Top的治理糾紛達成協議。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展-最近的治理髮展瞭解更多信息。 |
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| ● | 宣佈公司前臨時首席財務官Becky Roof辭職，自2022年10月12日起生效。魯夫女士離開公司之前，公司成功完成了美國證券交易委員會報告和籌資活動中的關鍵里程碑，並不是因為與公司前獨立審計師或公司管理層任何成員在任何會計原則或做法、財務報表披露或內部控制方面存在任何分歧。 |
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| ● | 任命韓云為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓雲女士之前是羅密歐電力公司的高級副總裁兼首席會計官，在普華永道工作了13年多。韓雲女士是一名在加利福尼亞州註冊的註冊會計師。 |
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| ● | 委任瑪澤美國有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年10月28日起生效，截至2022年12月31日止。 |
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| ● | 宣佈實現了生產里程碑#6，完成了位於加州漢福德的最終車輛製造區(“ieFactory California”)的建設和設備安裝。 |
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| ● | 宣佈加州空氣資源委員會(CARB)已經認證了FF91未來主義者為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分，這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。 |
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| ● | 宣佈高級管理層變動，以繼續加強其領導團隊，併為FF91未來學家的全面生產做好準備：馬蒂亞斯·艾特被任命為產品執行全球高級副總裁。小陽寧將擔任代理業務發展主管。蕭馬成為產品和移動生態系統代理負責人。 |
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| ● | 於2022年12月15日主持了一次全球投資者業務更新會議，宣佈計劃於2023年3月開始生產FF 91 Futurist(取決於在中其他地方披露的各種管理假設)、融資進度和完成產品升級。 |
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| ● | 宣佈，FFIE董事會已任命FF首席執行官中國為Faraday Future的全球首席執行官。Mr.Chen接替了卡斯滕·佈雷特菲爾德，後者在對公司自2021年7月上市以來的業績進行了全面評估後，被FFIE董事會免去了全球首席執行官的職務。 |
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| ● | 宣佈選擇創新的獵鷹LiDAR為FF91的自動駕駛系統提供動力。 |
在2022年12月31日之後，又發生了以下里程碑和事件：
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| ● | 宣佈了截至2023年2月27日的347個非約束性、可全額退款的預購。FF91 Futurist汽車的預購是完全可退還的、非約束性的、已支付的押金，最初銷售給美國和中國的客户。根據所選版本的不同，FF91 Futurist預購需要美國客户5,000美元或1,500美元的押金，而中國的客户根據所選版本的不同，需要支付最高50,000元或20,000元的押金。 | |
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| ● | 宣佈Faraday Future重返內華達州拉斯維加斯舉行的消費電子展CES 2023。 |
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| ● | 公司宣佈，公司與中國皇崗市政府(“黃岡市”)還達成了推進其美中國兩地市場戰略的不具約束力的合作框架協議。 |
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| ● | 宣佈向中國交付一輛最新的生產意圖FF91 Futurist測試車，用於市場測試和驗證，包括充電和基礎設施兼容性以及其他硬件和軟件應用程序。 |
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| ● | 宣佈，假設及時收到公司投資者的資金，其旗艦產品FF 91 Futurist的投產日期為2023年3月30日，地點為公司位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠“FF ieFactory California”。 |
最近的治理髮展
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| ● | 正如之前披露的，從2022年6月至9月，FF和FF Global就當時有效的股東協議的各種條款發生了糾紛，包括與FF Global將其指定人員從董事會除名的權利有關的糾紛。2022年9月23日，本公司、FF Global和FF Top與本公司普通股的最大持有者FF Top達成治理和解，包括董事會組成、Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生辭職以及任命Adam(Xin)He進入董事會。關於協議負責人，本公司與FF Global於2022年9月23日簽訂了相互免除協議(“相互免除”)，據此，本公司與FF Global同意共同免除索賠，並完全並最終解決雙方之間的所有分歧，包括截至相互免除之日(包括該日)為止本公司董事擔任本公司董事員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧，但符合慣例例外。 根據協議負責人協議，FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和任何其他論壇上提起的所有訴訟，由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司在協議負責人生效日期提出，自2022年9月27日起在不影響公司或其任何董事或高級管理人員的情況下被解僱。 簽署協議後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，涉及公司的管理報告體系和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源，代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。” 2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後，也遞交了辭呈，從2022年10月5日起生效。 |
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| ● | 2022年10月14日，FF Top向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》，其中指出，FF Top正在提名Ms.Li韓填補因Swenson女士辭職而留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名Ms.Li韓填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為該辭職不是根據《協議負責人協議》進行的，因此，Swenson女士的席位在年會之前將一直空着的規定並不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據本公司最近達成的融資交易，其對本公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top對本公司股票的實益所有權目前處於一定水平，但Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。 |
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| ● | 2022年10月22日，FFIE和FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據FF Top修正案，FF Top(其中包括)重申了其根據FF Top投票協議的承諾，鑑於第三修正案延長了過橋票據的到期日，將投票贊成(就納斯達克上市規則而言)根據2022年11月3日公司股東特別會議上的融資文件批准發行總計超過公司已發行普通股和已發行普通股總數19.99%的股份的建議。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日任命陳嘉德先生(或替代被提名人，視情況適用)為本公司董事會第四任FF Top Designer(如果董事會提名和公司治理委員會合理地接受Mr.Chen或替代被提名人，如適用)(如果董事會提名和公司治理委員會不合理地接受Mr.Chen，然後，將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會主席Adam(Xin)He先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸，並在董事會主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。 |
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| ● | 2022年11月26日，董事會任命陳學峯先生為全球首席執行官，自2022年11月27日起生效。陳學峯先生接替卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，後者於2022年11月26日被董事會免去全球首席執行官職務。 |
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| ● | 2022年11月29日，FF前產品執行部高級副總裁羅伯特·克魯斯先生辭去公司職務。2022年12月13日，馬蒂亞斯·艾特先生擔任高級副總裁，產品執行，即日起生效。 |
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| ● | 2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，解勝先生被任命為董事會成員，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭呈即刻生效。2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，在Breitfeld博士辭職後立即生效。2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事局成員，於葉先生辭職後即時生效。 |
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| ● | 2023年2月26日，在董事會對FF的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”。 |
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| ● | 於2023年1月13日，本公司與FF Top及FF Global訂立經修訂及重新簽署的股東協議(“經修訂股東協議”)，修訂及重述經協議負責人修訂的股東協議。根據修訂後的股東協議，(A)FF Top有權提名某些指定人士進入董事會，(B)本公司同意不選擇被視為納斯達克規則所界定的“受控公司”，(C)本公司同意配合FF Top就任何普通股質押、質押或授予提出的任何書面要求，(D)FF Top告知本公司，FF Top預期某些建議將提交本公司股東批准，以修訂本公司經修訂及重新修訂的章程中與B類普通股投票權有關的條款，(E)本公司同意，未經FF Top事先書面同意，不會根據《納斯達克上市規則》第5635(D)(D)條(不實施其中第5635(F)條)訂立任何或一系列需要股東投票的交易或一系列相關交易，且書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(F)本公司同意SPA項下的投資者有權在任何時間和以任何條款訂立任何投票協議或授予投票代表，就此類投資者持有的任何普通股股份而言，(G)FF Top同意(I)在考慮該提議的下一次公司股東大會(該會議可能延期或延期)上投票表決其實益擁有的所有普通股，贊成將公司A類普通股的授權股份從8.15億股增加到16.9億股(由於2023年1月13日之後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司行動，該數字可能會調整)，以及(Ii)不轉讓，在公司收到股東批准增加A類普通股授權股數之前，轉換或以其他方式採取任何行動，導致B類普通股的任何股份轉換為公司的A類普通股，(H)(I)根據上述規定，(H)(I)FF Top發佈並放棄其或任何其他“FF Top Party”(即，FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一家關聯公司)的索賠。及其各自的繼承人和受讓人)可能對公司和公司各方(如下所述；該等索賠，“FF Top Claims”)與2022年9月23日之後但在經修訂的股東協議(“FF Top Release”)簽署之前的任何時間發生的事項有關，並且(Ii)本公司或任何其他“公司當事人”(即，本公司和本公司的每一家受控關聯公司，目前擔任董事或本公司或其任何受控關聯公司的管理團隊成員)免除並放棄任何和所有索賠。(I)本公司、FF Top及FF Global同意：(I)本公司、FF Top及FF Global同意，協議標題中的若干條件已獲滿足，除協議標題及經修訂股東協議的定義外，並無其他最終文件(定義見協議標題)。 |
最近的融資發展
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| ● | 2022年8月14日，FFIE與FF Simple和RAAJJ Trading LLC就承諾的近期可轉換優先擔保票據融資5,200萬美元達成最終證券購買協議，並有可能在初始交易完成後90天內再融資2.48億美元的增量優先擔保可轉換票據融資。 |
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| ● | 2022年9月23日，FFIE簽訂了SPA和可轉換高級擔保本票的第1號修正案，以修訂(A)SPA，(B)某些本金為FF的高級擔保本票，日期為2022年8月15日，以及(C)某些本金為FF的可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月14日，本金為1,000萬美元。 |
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| ● | 2022年9月25日，FFIE與Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC簽訂了一項聯合和修訂協議，根據SPA購買至多6,000萬美元，條件是Senyun公司及其融資來源完成盡職調查。 |
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| ● | 2022年10月24日，FFIE簽署了一份關於SPA的有限同意和第三修正案(“第三修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。 |
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| ● | 2022年11月8日，FFIE簽署了一份關於SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。 |
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| ● | 2022年12月28日，FFIE簽訂了SPA的書面協議和修正案(“Senyun修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理，Senyun作為買方。 |
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| ● | 2023年1月25日，FFIE簽署了一份關於SPA的有限同意和第5號修正案(“第五修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理人，Senyun作為買方。 |
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| ● | 2023年2月3日，FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple擔任行政和抵押品代理，Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas等買家。 |
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| ● | 自2022年8月16日起，FF Aventuras SPV XI，LLC，FF Adenture SPV XVIII LLC，FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC，隸屬於ATW Partners LLC的實體(“ATW投資者”)根據截至2020年10月9日的第二份修訂和重新簽署的票據購買協議(“NPA”)和根據NPA發行的此類可轉換票據(“ATW NPA票據”)，將公司以私募方式發行的已發行可轉換票據的本金總額的一部分轉換為A類普通股，如下： |
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| 轉換期 | | 本金合計 數額： ATW NPA備註
已轉換 (以千計) | | | 轉換
價格 | | | 股份總數
屬於A類普通人
已發行股票 | |
| 2022年8月16日至2022年9月14日 | | $67,218 | | | | 0.84美元至2.29美元 | | | | 64,843,850 | |
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| ● | 2022年9月26日，ATW投資者行使了2,687,083份ATW NPA認股權證，每股行使價格為0.64美元，購買了等值數量的A類普通股，使FFIE獲得了170萬美元的現金行使淨收益。 |
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| ● | 2022年9月27日，ATW投資者在無現金基礎上行使了29,158,364股ATW NPA認股權證，每股行使價為0.50美元，換取了14,339,110股A類普通股。 |
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| ● | 2022年9月27日，董事會批准發行3,169,822份股票期權獎勵，每股可行使為一股A類普通股，作為公司2021年股票激勵計劃的一部分。歸屬條款包括自歸屬開始日期起按25%遞增的年度歸屬、自歸屬開始日期起100%歸屬以及在FF 91生產開始時歸屬。 |
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| ● | 2022年10月10日，FFIE與ATW投資者簽署了一項交換協議，根據該協議，ATW投資者於2022年10月10日將已發行的ATW NPA債券本金總額400萬美元交換為6,269,031股新發行的A類普通股，相當於A類普通股的每股價格0.64美元。 |
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| ● | 2022年10月19日，FFIE和ATW投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，ATW投資者於2022年10月19日將已發行的ATW NPA債券的本金總額總計270萬美元交換為A類普通股的5,227,837股新發行股票，A類普通股的每股價格為0.51美元。 |
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| ● | 在2022年11月22日至2023年2月28日期間，FF Simple、Senyun和RAAJJ Trading LLC將公司根據SPA發行的6890萬美元已發行可轉換票據的本金總額的一部分轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.23美元至1.05美元。 |
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| ● | 在2022年11月22日至2023年2月7日期間，FF Simple、Senyun和RAAJJ Trading LLC行使了43,874,615份SPA認股權證，行使價格為每股0.28美元至0.2275美元，換取39,647,862股A類普通股。在2022年12月15日至2023年2月6日期間，ATW投資者以每股0.2275美元的行使價行使了28,597,331股NPA ATW認股權證，購買了23,557,189股A類普通股。 |
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| ● | 2022年11月14日，FFIE宣佈與約克維爾一起進入SEPA，初步承諾2億美元。根據國家環保總局的條款，FFIE有權，但沒有義務，根據慣例條件，發行和出售價值不超過2億美元的A類普通股，包括此類股票轉售的有效登記聲明。FFIE有權在一次或多次分期付款中將2億美元的承諾增加至多1.5億美元。這些股票將以融資時三天VWAP的97%的折扣價出售給約克維爾，通常限制在這段時間內FFIE交易量的三分之一。2022年12月8日，外商投資企業向美國證券交易委員會備案了S-1表格(檔號333-268722)，登記將根據國家環保總局發行的A類普通股。 |
特別委員會調查
正如先前於2021年11月15日披露的，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)以調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中披露的指控和舉報人的指控，導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表格季度報告、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年第一季度10-Q表格季度報告以及修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，FFIE宣佈特別委員會完成審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
關於業務合併，本公司若干僱員向若干投資者所作有關本公司創辦人兼前行政總裁賈躍亭先生在本公司內的角色的陳述並不準確，且他參與本公司業務合併後的管理工作比向某些投資者所作的陳述更為重要。
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| ● | 該公司在業務合併前的聲明稱，它已收到超過14,000個FF 91車輛的預訂，這可能具有誤導性，因為這些預訂中只有數百個已支付，而其他(總計14,000個)是未支付的利息指示。 |
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| ● | 與FFIE之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要在人員和系統方面進行升級。 |
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| ● | 在FFIE的公司住房披露中，賈先生在租賃隨後出租給本公司的某些物業方面的中介角色並未披露。 |
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| ● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外，調查發現，某些個人沒有向參與準備外商投資企業美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關和遵循的關係，也沒有向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。這些人中有非執行幹事或森林論壇管理小組的成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中，考慮到未能配合調查，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作，董事會批准了旨在加強對公司的監督和公司治理的下列補救行動：
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| ● | 任命前董事會成員Susan Swenson擔任當時新設立的基金會執行主席一職。 |
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| ● | FF前全球首席執行長佈雷特菲爾德(Carsten Breitfeld)博士直接向斯文森彙報工作，並獲得了25%的年度基本工資削減； |
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| ● | 免去賈躍亭先生的高管職務，儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官。針對賈躍亭的某些雙重彙報安排被取消，他必須直接向斯文森彙報，後者是由FF Top提名的非獨立董事機構。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-賈躍亭和FF Global對賈先生具有重大影響力，對公司的管理、業務和運營具有控制權，並可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制，或在其他方面與公司的利益不一致。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種重大影響力可能會增加。賈躍亭還獲得了25%的年度基本工資削減，他的角色從決策職位限制為專注於(A)產品和移動生態系統和(B)互聯網、人工智能和先進研發技術； |
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| ● | 馬蒂亞斯·艾特，當時的高級副總裁，外商投資企業的業務開發和產品定義和董事，現在的高級副總裁，產品執行和外商投資企業的董事，試用期為六個月，在此期間，他仍然是董事會的非獨立成員，試用期已經結束； |
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| ● | 任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會的主席； |
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| ● | FFIE前全球資本市場部副總裁總裁無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他從FF辭職的決定； |
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| ● | 評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助； |
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| ● | 加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易； |
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| ● | 實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策； |
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| ● | Jarret Johnson，FF的副總裁，總法律顧問和祕書的分離；以及 |
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| ● | 對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。 |
截至2023年2月27日，FF正在繼續實施董事會批准的某些補救行動。然而，這些補救措施中的某些已經不再有效。例如，斯文森女士於2022年10月3日從董事會辭職。此外，自2023年2月26日起，公司內部若干部門向賈先生和陳學峯先生報告，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門，受董事會與公司管理層磋商後確定的流程和控制所限。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報，其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。此外，根據賈先生在FF內職責的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級職員”，以及交易所法令第3b-7條所指的本公司“行政職員”。
除上述外，公司還加強了合規政策和程序，包括聘用了一名合規官(職稱為副總法律顧問)(於2023年3月聘用)，他將以虛線形式向審計委員會主席報告，並設立了風險和內部控制董事。然而，不能保證繼續實施的補救措施以及公司為加強其合規政策和程序而採取的額外行動是否會及時實施或根本不會實施，或者是否會成功防止未來不準確的披露。見“風險因素--與基金會商業和工業有關的風險--基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施”。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議，不能保證這些補救措施將得到充分實施。“然而，根據《首腦協定》，基金會實施了某些治理改革，影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職，立即生效，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，解勝先生被任命為董事會成員，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。盛先生和李女士
根據經修訂的股東協議，Sun是FF Top的指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭呈即刻生效。2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，在Breitfeld博士辭職後立即生效。2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事局成員，於葉先生辭職後即時生效。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，外商投資企業某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查。外商投資企業此前曾就2021年10月特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
韓國代工製造業
2022年2月，公司與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一項最終合同製造和供應協議，以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為自FF81開始生產起九年，預計最早將於2024年投產。根據該協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，以根據公司的預測和採購訂單向公司供應FF 81車輛。本公司和明信將各自制造和供應特定的FF81零部件，明信將用於製造和組裝FF81車輛。
融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資
假設及時收到資金，本公司已收到開始生產FF 91所需資金的融資承諾，但如果沒有及時收到此類融資承諾，可能需要籌集額外資金。儘管自2022年8月以來，在滿足某些條件的情況下，FF已經成功地從幾個投資者那裏獲得了總計2.67億美元的可轉換票據融資承諾，並繼續與多方進行融資談判，但FF在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括實施裁員和其他費用削減和付款延遲措施。進一步的努力，包括進一步的裁員，可能會根據FF的財務狀況和市場狀況進行迴應。基於某些管理假設，包括及時收到3840萬至5840萬美元的額外資金，這些資金是作為第六修正案的一部分獲得的承諾，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股的提議，將總授權股從9億股增加到17.75億股的提議是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的，及時完成位於加利福尼亞州漢福德的加州工廠的關鍵設備安裝和調試工作，供應商滿足我們的供應鏈要求，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，為了及時和成功地進行測試和認證，FF預計FF91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。不能保證FF將能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表上生產和交付FF91未來主義者，或者根本不能。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外，不能保證FF將能夠發展製造能力和工藝，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可生存業務所需的生產量。也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准將及時或根本沒有得到批准。
2022年8月14日，FF與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC就5,200萬美元的承諾短期可轉換優先擔保票據融資簽訂了最終證券購買協議(SPA)，但受某些條件的限制(2022年9月23日增加到5,700萬美元，隨後在2022年10月27日向Senyun提供最初1,000萬美元的SPA票據融資後終止，2022年10月27日再融資1,000萬美元，2022年11月15日再融資1,000萬美元，2022年12月再融資1,000萬美元)，以及在初始交易完成後90天內再融資2.43億美元的額外優先擔保可轉換票據融資的可能性。到目前為止，已承諾的資金為5200萬美元(扣除原始發行折扣和交易費用後淨額為4330萬美元)。於2022年9月23日，FF與若干與ATW Partners LLC有關聯的投資者訂立了一項認股權證行使協議(“認股權證行使協議”)，根據該協議，在滿足若干最低交易價、最低交易量及若干其他股權條件(如下所述)後，FF將有權要求ATW投資者以現金方式(每次“強制行使”)行使部分由ATW投資者持有的認股權證，該等權利可於2023年1月23日前一次或多次行使。為交換新發行的A類普通股，金額不得超過(A)任何一次強制行使合共7,000,000美元，及(B)所有強制行使合共7,000,000美元，差額(X)認股權證行使協議所容許的最高行權價金額(約2,000,000美元)減去(Y)ATW投資者於認股權證行使協議日期後持有的相同認股權證的任何自願行使合計行使價格。權證行權協議界定的“股權條件”包括(除其他事項外)：(A)根據證券法作出的一項或多項登記聲明的有效性，(B)該登記聲明(S)所載的表格10-K年度報告是否可供轉售適用的認股權證股份，(C)公司A類普通股繼續在國家證券交易所上市，(D)未發生任何“價格下跌”(即，A類普通股的VWAP在緊接有關釐定日期前十(10)個交易日內的任何兩(2)個交易日未能超過每股0.85美元(經股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易調整後)，須受某些準許的調整所規限，及(E)未發生任何“成交量故障”(即，在緊接相關決定日期之前的十(10)個交易日衡量期間內的任何兩(2)個交易日內，美元日總交易量(如彭博社報道的)低於1,000萬美元。
2022年9月25日，FFIE與Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC簽訂了一項聯合和修訂協議，根據SPA購買至多6000萬美元(潛在增加到9000萬美元)，其中3560萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後)迄今已獲得資金。第一批1,000萬美元的資金於2022年10月27日提供，第二批1,000萬美元的資金於2022年11月15日提供，第三批1,000萬美元的資金在2022年12月的不同日期分部分提供。
2022年10月24日，FFIE簽署了SPA的有限同意和第三修正案，FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。
2022年11月8日，FFIE簽署了一份關於SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理和購買者，Senyun作為購買者，RAAJJ Trading LLC作為購買者。
2022年12月28日，FFIE簽訂了SPA的書面協議和修正案(“Senyun修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理，Senyun作為買方。
2023年1月25日，FFIE簽署了一份關於SPA的有限同意和第5號修正案(“第五修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理人，Senyun作為買方。
2023年2月3日，FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple擔任行政和抵押品代理，Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas等買家。截至2022年Form 10-K年度報告提交之日，根據第六修正案，我們已收到7000萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後的淨額)。
FF積極參與與FF Top的關聯實體及其他潛在投資者就按SPA項下與FF Simple Ventures LLC相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據和/或可轉換初級擔保票據的保密討論和談判。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們不能籌集到足夠的資金
在短期內，我們可能需要進一步推遲FF91的生產和交付計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在FF91開始生產後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的差異程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交付。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
財務總監經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告10-K表格第1A項“風險因素”一節中討論的那些因素。
法拉第未來汽車的生產和交付
FF預計將從FF91的銷售中獲得收入。基於某些管理假設，包括及時收到3840萬至5840萬美元的額外資金，這是作為第六修正案的一部分獲得的承諾，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股，將總授權股從9億股增加到17.75億股的提議，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的批准，及時完成位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝和調試工作，供應商履行他們對包括部件在內的計劃交付件的承諾，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，為了及時和成功地進行測試和認證，FF預計FF91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。
FF81、FF71和SLMD電動汽車型號正處於不同的規劃或開發階段，預計將在FF91之後發佈，這取決於是否有足夠的資金和其他戰略因素。
生產和運營
FF預計將繼續產生巨大的運營成本，這些成本將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；額外的運營成本和提高產量的費用；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF91，FF可能會產生與其服務相關的重大成本，包括服務和保修費用。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。
到目前為止，FF還沒有售出任何電動汽車。因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資方案的組合為其持續運營提供資金，包括加州漢福德、ieFactory California、製造設施、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項的設備租賃和建設融資。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。其位於加利福尼亞州的ieFactory製造廠的成功完工出現任何延誤，都將影響FF的創收能力。關於對FF是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑的其他討論，見附註3，流動性、資本資源和持續經營截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註載於本年度報告10-K/A表格其他部分，有關流動資金的進一步詳情，請參閲“-流動資金和資本資源“下面的章節。
收入
FF是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出其第一款車型FF91，預計在其他車輛正在開發的同時，將為FF帶來未來的收入。
運營費用
研究與開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的電動汽車，並繼續準備其原型電動汽車，以超過合規、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和管理費用的分配。FF預計，隨着FF繼續開發其車輛，研發費用將會增加。FF預計將增加在美國和中國的活動，這兩個地區是FF研發業務的主要所在地。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場的活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場，並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與法律、人力資源、資訊科技、會計及財務等行政服務有關的僱員的人事相關成本(包括薪金、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本及法律損失或有開支，這是財務財務對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計，隨着其業務的持續增長，其一般和行政費用將會增加。FF還預計，由於它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外的成本。
財產和設備處置損失
財產和設備的處置損失涉及由於重新設計相關的FF91組件和實施FF91的成本降低計劃而放棄了某些正在進行的FF91項目建設資產，主要是供應商的工具、機械和設備。與出售相關的費用在綜合經營報表和全面虧損的營業費用中確認。
營業外費用
公允價值計量的變化
公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後，由於大部分負債轉為權益或以現金支付，關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動有所減少。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間減少，因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後轉為權益。
利息支出
利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。利息開支減少，因大部分應付票據及受託賣方應付款項於業務合併完成後以現金結算或轉換為權益。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括外幣交易損益和其他費用，如銀行手續費和滯納金。外幣交易損益是通過債務重估和結算以職能貨幣以外的貨幣計價的發票產生的。FF預計，隨着FF繼續在國際上進行交易，其他費用將會波動。
關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額
應付關聯方票據、應付票據及賣方信託應付款項的清償或結算虧損，淨額包括因信託結算應付關聯方票據、應付票據及賣方應付款項而產生的損失。
經營成果
到目前為止，FF還沒有從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中產生任何收入。請參閲第一部分第11A項。風險因素：充分討論與成本有關的風險和不確定因素。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 |
| 合併業務報表 | | | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | $ | 299,989 | | | $ | 174,935 | |
| 銷售和市場營銷 | 21,689 | | | 17,118 | |
| 一般和行政 | 112,771 | | | 97,905 | |
| 財產和設備處置損失 | 2,695 | | | 64,191 | |
| 總運營費用 | 437,144 | | | 354,149 | |
| | | |
| 運營虧損 | (437,144) | | | (354,149) | |
| 公允價值計量的變化 | (70,512) | | | (22,700) | |
| 利息支出 | (5,561) | | | (30,181) | |
| 關聯方利息支出 | (3,879) | | | (16,663) | |
| 其他費用，淨額 | (11,878) | | | (5,668) | |
應付關聯方票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失，淨額 | (73,204) | | | (86,904) | |
| 所得税前虧損 | (602,178) | | | (516,265) | |
| 所得税撥備 | (61) | | | (240) | |
| 淨虧損 | $ | (602,239) | | | $ | (516,505) | |
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 研發 | $ | 299,989 | | | $ | 174,935 | | | $ | 125,054 | | | 71.5 | % |
研發費用的增加 1.251億美元截至2022年12月31日的年度，與上年相比，主要是由於工程、設計和測試(ED&T)服務的增加1.002億美元和
專業服務相關費用910萬美元，這是因為公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務，以推進FF 91的開發；人員和薪酬相關費用增加，以及因員工增加3760萬美元和420萬美元而產生的股票薪酬支出分別因業務活動及員工人數增加而增加860萬美元，但因雜項開支減少5410萬美元而部分抵銷，這主要是由於為使用吉利控股附屬公司聯康擁有的平臺而一次性支付5,000,000美元，以及與截至2021年12月31日止年度內因完成業務合併而向僱員及其他服務供應商發放作為獎金而發放予員工及其他服務供應商的限制性股票獎勵有關的確認股票補償開支760萬美元。
銷售和市場營銷
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 21,689 | | | $ | 17,118 | | | $ | 4,571 | | | 26.7 | % |
的增加 460萬美元與前一年相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加470萬美元，員工福利涉及員工人數增加40萬美元；營銷支出增加290萬美元，但因截至2021年12月31日的年度內向員工和其他服務提供商發放與業務合併結束相關的獎金而發放的主要限制性股票獎勵，以及包括IT會費和訂閲在內的其他間接費用520萬美元，部分抵消了這一增長。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 一般和行政 | $ | 112,771 | | | $ | 97,905 | | | $ | 14,866 | | | 15.2 | % |
的增加 1,490萬美元與上一年同期相比，2022年12月31日終了年度的一般和行政費用主要是由於與特別委員會調查有關的專業服務費用增加4930萬美元；因人員編制變動而與人事和賠償有關的費用增加970萬美元；與保險有關的費用增加1060萬美元，但因與2021年12月31日終了年度有關的或有法律責任的額外應計費用而部分抵銷約2000萬美元，而2022年沒有可比活動；一般費用減少1,550萬美元，主要是因為在截至2021年12月31日的年度中確認的與發放限制性股票獎勵有關的費用，作為先前減薪的補償，而在截至2022年12月31日的年度中沒有可比活動；基於股票的薪酬減少5.1美元由於G&A部門的員工人數減少，工程、設計和測試相關費用和其他間接費用減少510萬美元，與信息技術相關的費用減少140萬美元，折舊和攤銷費用減少140萬美元，租金和相關費用減少120萬美元，不可資本化設備和傢俱減少70萬美元。
財產和設備處置損失
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| 財產和設備處置損失 | $ | 2,695 | | | $ | 64,191 | | | $ | (61,496) | | | NM |
在截至2022年12月31日的年度內，與上年相比，財產和設備處置損失減少，原因是減記與以下方面有關的6,420萬美元放棄某些施工過程中的資產，包括供應商的工具、機械和設備。這是由於在截至2022年12月31日的年度內，重新設計了各種FF 91組件，並實施了FF的成本降低計劃。
公允價值計量的變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 公允價值計量的變化 | $ | (70,512) | | | $ | (22,700) | | | $ | (47,812) | | | 210.6 | % |
截至2022年12月31日止年度，公允價值計量虧損較上年增加4,780萬美元，主要是由於於各報告期間發行按公允價值計量的新票據及認股權證，並因其有利的轉換及行使功能而計入公允價值計量開支，但該等虧損被2021年比較期間按公允價值計量並於2022年轉換的應付票據、關聯方應付票據及認股權證負債部分抵銷。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 利息支出 | $ | (5,561) | | | $ | (30,181) | | | $ | 24,620 | | | (81.6 | %) |
與上一年相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少，主要是由於本金為8,520萬美元的應付票據在2021年的一段時間內未償還，並在2021年業務合併結束時結算，2022年沒有可比費用。進一步減少的原因是償還了截至2022年12月31日止年度的Ares應付票據本金8,500萬美元，以及本公司於截至2021年12月31日止年度成功完成加州加德納總部的售後回租交易而產生的融資租賃相關利息。該等減幅已被與ATW NPA票據有關的利息開支增加部分抵銷，該等票據因觸發利息條款而於2022年產生利息。
關聯方利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| 關聯方利息支出 | $ | (3,879) | | | $ | (16,663) | | | $ | 12,784 | | | (76.7 | %) |
與上一年相比，截至2022年12月31日的年度關聯方利息支出減少，主要是由於公司結算了在2021年7月業務合併結束時應付的關聯方票據本金9140萬美元，這筆本金從2021年7月1日至2021年7月21日應計利息。
其他費用，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
| 其他費用，淨額 | $ | (12,796) | | | $ | (5,668) | | | $ | (7,128) | | | 125.8 | % |
其他費用淨額的變化主要是由於匯率變化導致的未實現虧損的變化。
關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項結算損失，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2022年(重述) | | 2021 | | 金額 | | % |
應付關聯方票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失，淨額 | $ | (73,204) | | | $ | (86,904) | | | $ | 13,700 | | | (15.8 | %) |
在截至2022年12月31日的一年中，由於SPA票據和ATW NPA票據轉換為A類普通股，SPA票據和ATW NPA票據的結算虧損6550萬美元，而同期發行的可轉換票據的修訂導致轉換價格變化，導致清償虧損770萬美元。截至2021年12月31日的年度虧損是指將某些關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項以每股10美元的價格轉換為股權，低於轉換日期與業務合併結束相關的股票的公允價值。
流動性與資本資源
正如在《概述作為這一MD&A部分的一部分，新冠肺炎疫情影響了FF籌集資金的能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為FF準備將其工具推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。新冠肺炎對FF流動性的S影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，例如要求的實際距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動恢復的速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。此外，FF籌集額外資金的能力受到其他一些重大風險和假設的影響。請參閲第一部分，第11A項。風險因素，以充分討論與新冠肺炎大流行相關的風險和其他風險。
自.起2022年12月31日，公司的主要流動資金來源是總計1,700萬美元的現金，這些現金用於營運資金和一般公司用途。
假設及時收到資金，本公司已收到FF91開始生產所需資金的融資承諾。基於某些管理假設，包括及時收到約3840萬至5840萬美元的額外資金，這些資金是作為第六修正案的一部分獲得的承諾，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15億股增加到16.9億股，將總授權股從9億股增加到17.75億股的提議，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的批准，及時完成位於加利福尼亞州漢福德的加州工廠的關鍵設備安裝和調試工作，供應商履行他們對包括部件在內的計劃交付成果的承諾，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，為了及時和成功地進行測試和認證，FF預計將於2023年3月底開始生產FF 91 Futurist，並於4月初下線，預計在2023年4月底之前開始向用户交付。不能保證FF將能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表上生產和交付FF91未來主義者，或者根本不能。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外，不能保證FF將能夠發展製造能力和工藝，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的生產量，以成功成長為可生存的企業。也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准將及時或根本沒有得到批准。
自2022年8月14日以來，公司已經從幾個投資者那裏獲得了總計2.67億美元的新可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但須受某些條件的限制。到目前為止，根據這些承諾總共籌集了1.714億美元，通過這些資金，公司獲得了1.504億美元(扣除原始折扣和交易成本)。本公司有權強制轉換認股權證儲備相關認股權證，其定義見附註15。股東權益在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註中，包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K表中，在某些里程碑和條件完成後，總行使價格為2,000萬美元現金(其中940萬美元已撥給公司)。當持有人於2023年行使認股權證時，強制行使認股權證儲備的權利即告屆滿。2023年2月，Senyun和一位與ATW Partners LLC有關聯的買家行使了各自20%的期權，按照與增量票據相同的條款購買了本公司額外的優先擔保票據和SPA認股權證。作為對此類發行的交換，該公司獲得了總計1800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後的淨額為1620萬美元)。本公司繼續與多方進行融資談判，但經歷了
在獲得額外資金承諾方面的拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力沒有成功或顯著延遲，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的生產將被推遲或減少，我們2023年的現金實際使用、生產量和收入將與我們之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以它可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展-融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資，“於2022年11月11日，本公司與約克維爾簽訂了一份SEPA，該協議賦予本公司唯一的權利，但沒有義務，可不時指示約克維爾在截至2025年11月11日的承諾期內購買最多2億美元(”承諾額“)的公司A類普通股(”承諾股“)，在每次發行前三天的VWAP(定義見下文)中，以3%的折扣購買公司的A類普通股(”承諾股“)。本公司有權在承諾期內將承諾額增加至最高3.5億美元。2022年11月23日，公司發行了789,016股承諾股，以償還國家環保總局商定的承諾費。截至綜合財務報表發佈之日，該公司尚未指示約克維爾購買任何A類普通股。在2022年12月8日首次向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-268722)生效之前，公司沒有能力根據國家環保總局提取資金，登記約克維爾回售根據國家環保總局將發行的A類普通股(包括789,016承諾股)，並滿足國家環保總局規定的其他某些條件。
任何收購將受某些限制，包括約克維爾不得購買會導致其及其聯營公司實益擁有超過9.99%的當時已發行的A類普通股投票權或股份數量的任何股份，或將超過公司在SEPA日期已發行的A類普通股和B類普通股全部股份的19.99%的任何股份，除非已獲得公司股東批准，允許超過該金額的發行(“交易所上限”)。交易所上限在某些情況下將不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過每股0.62美元的情況。2023年2月28日，股東根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准了根據國家環保總局將發行的A類普通股的預付款，包括髮行任何超過普通股已發行和已發行股份19.99%的股份。該提案於2023年2月28日獲得批准。
儘管SEPA在生效時可獲得流動資金，認股權證儲備和SPA的無資金承諾，但公司預計可能需要額外資金才能繼續運營，並支持提高FF 91的產量以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來，公司累計發生經營虧損，經營活動現金流為負，截至2022年12月31日累計虧損35.268億美元。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日完成後，公司收到總計9.91億美元的總收益，用於結算某些債務，其餘資金用於為業務的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金(見附註10，應付關聯方票據和附註11，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註15，股東權益)和從企業合併和PIPE融資收到的淨收益(見附註4，業務合併)在本年度報告表格10-K的其他部分包括的合併財務報表附註中)。
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。請參閲第I部分第1A項，“風險因素”有關風險的全面討論，請參閲本年度報告的10-K/A表格。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
本公司已評估是否有某些條件和事件，在綜合財務報表發出之日起一年內，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據該公司自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出，該公司得出的結論是，自截至2022年12月31日的年度綜合財務報表發佈之日起，其作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到極大懷疑。
不能保證本公司將成功實現其戰略計劃，不能保證本公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，或不能保證及時或按可接受的條款獲得任何額外融資，或本公司將能夠滿足其融資協議下的成交條件。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
重大關聯方應付票據和應付票據便利
本公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的員工及其關聯公司和關聯公司以及其他公司。關於未償還的關聯方應付票據和應付票據以及有關到期表的更多信息，見附註10，應付關聯方票據，和附註11，應付票據，本年度報告所載合併財務報表附註自10-K年度起。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| 備註名稱 | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
費率 | | 天平
截至2022年12月31日(重述) | | 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | | 截至2021年12月31日止年度的利息開支 | | |
關聯方説明-中國(重述)(1) | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,209 | | | $ | 3,879 | | $ | 3,369 | | |
| 關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | —% | | 3,755 | | | — | | — | | |
| | | | | | $ | 8,964 | | | $ | 3,879 | | | $ | 3,369 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 未付餘額 | | | | 淨載運
價值於12/31/21 |
關聯方説明-中國 | | 按需到期 | | 18.00% | | $ | 9,411 | | | | | $ | 9,411 | |
關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | 0.00% | | 4,244 | | | | | 4,244 | |
| 應付關聯方票據總額 | | | | | | $ | 13,655 | | | | | $ | 13,655 | |
關聯方應付票據本金到期表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的關聯方應付票據未來預定本金到期日如下：
截至2022年12月31日的年度
| | | | | |
| 按需到期 | $ | 3,755 | |
| 2023年(重述) | 5,209 |
| $ | 8,964 | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | |
| 按需到期 | | $ | 13,655 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | | | |
| 備註名稱 | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | 截至2022年12月31日的12個月的利息支出(重述) | | |
駕駛台註釋(重述)(4) | | 2028年10月27日 | | 10% | | $ | 36,622 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 26,008 | | | $ | — | | | |
應付票據--中國等 | | 按需到期 | | —% | | 4,997 | | | — | | | — | | | 4,997 | | | — | | | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月26日 | | 7% | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | | | 7 | | | |
| | | | | | $ | 41,719 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 31,105 | | | $ | 7 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 未付
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 |
2021年3月1日發行的債券 | | 2022年3月1日 | | 14.00 | % | | $ | 55,000 | | | $ | 7,692 | | | $ | (5,997) | | | $ | 56,695 | |
2021年8月26日票據 | | 2022年3月1日 | | 14.00 | % | | 30,000 | | | 1,011 | | | (87) | | | 30,924 | |
2021年6月9日注1和注2 | | 2022年12月9日 | | — | % | | 40,000 | | | 8,503 | | | (9,522) | | | 38,981 | |
2021年8月10日可選備註 | | 2023年2月10日 | | 15.00 | % | | 33,917 | | | 12,283 | | | (11,518) | | | 34,682 | |
應付票據-中國各種其他 | | 按需到期 | | — | % | | 5,458 | | | — | | | — | | | 5,458 | |
| 應付票據 | | 2022年4月17日 | | 1.00 | % | | 193 | | | — | | | — | | | 193 | |
| 汽車貸款 | | 五花八門 | | 五花八門 | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | |
| 應付票據總額 | | | | | | $ | 164,689 | | | $ | 29,489 | | | $ | (27,124) | | | $ | 167,054 | |
應付票據本金到期日附表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下：
截至2022年12月31日的年度
| | | | | |
| 按需到期 | $ | 4,997 | |
| 2026 | 100 | |
| 2028 | 36,622 | |
| 41,719 | |
| | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | |
| 2022 | 130,772 | |
| 2023 | 33,917 | |
| $ | 164,689 | |
現金流分析
以下是財務基金會在所示時期的現金流摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 提供的現金淨額(用於) | | | | |
| 經營活動 | | $ | (383,058) | | | $ | (339,765) | |
| 投資活動 | | (123,222) | | | (95,681) | |
| 融資活動 | | (6,721) | | | 966,569 | |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | 1,038 | | | (2,473) | |
經營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發其車輛和建設其基礎設施，FF的運營現金流繼續為負。來自經營活動的現金流受到FF的現金投資的重大影響，以支持FF在與FF的電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。FF的運營現金流也受到其營運資本需求的影響，以支持與人員相關的支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2022年和2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為383.1美元和339.8美元。在截至2022年12月31日的年度內，經營活動使用的現金中最大的組成部分是專業和合同服務總計1.246億美元，薪酬、福利和相關費用總計1.204億美元，以及預付保險總計2170萬美元。其他變動與營運資金變動有關。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用的FF現金中最大的部分是9,000萬美元用於工資和薪酬相關費用；5,000萬美元用於使用平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可證，吉利許可證由吉利控股的子公司擁有；2,840萬美元用於專業服務和預付軟件託管成本。其他變動與營運資金變動有關。
投資活動
投資活動中使用的淨現金為123.2美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與購置財產和設備有關的現金淨額為9,570萬美元。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為670萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為966.6美元。
在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金主要包括用於結算應付票據和應計利息的現金支付8730萬美元，用於結算關聯方應付票據和應計利息的現金支付50萬美元，以信託方式結算供應商應付款的現金380萬美元，用於融資租賃負債的本金支付190萬美元，以及用於回購和註銷A類普通股的80萬美元。這部分被髮行應付票據的收益7380萬美元(扣除原始發行折扣)、行使股票期權的收益950萬美元和行使認股權證的收益420萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要包括髮行A類普通股的229.6億美元現金收益，業務合併後的20萬美元贖回淨額，管道融資的761.4億美元現金收益，發行扣除原始發行折扣的應付票據的172.0億美元收益，以及行使股票期權的1,060萬美元。這些被部分抵消的現金支付為管道融資交易成本6,110萬美元，結算應付票據和應計利息4,820萬美元，結算關聯方應付票據和應計利息3,820萬美元，以信託方式結算供應商應付款2,770萬美元，業務合併交易成本2,310萬美元，債務交易成本340萬美元，以及資本租賃債務320萬美元。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，匯率對現金和受限現金的影響為負值。匯率變動對現金和受限現金的影響是由於匯率波動對以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算造成的。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。匯率變化的影響在截至2022年和2021年12月31日的年度中分別為有利的100萬美元和不利的250萬美元。
表外安排
本公司與未合併實體或金融合夥企業並無任何實質關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，而該等實體的設立目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。因此，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債、或有負債的披露以及報告的費用金額。管理層已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的不可預測性和持續時間未知，估計值可能會受到額外的變異性和波動性的影響。
有關FF的重要會計政策的説明，請參閲附註1，業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要合併財務報表附註包括在本年度報告其他部分的10-K表格中。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制財務會計綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。
| | | | | | | | |
| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
| 基於股票的薪酬 | | |
該公司的基於股票的薪酬獎勵包括授予員工、董事和非員工購買普通股的期權。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(以下簡稱ASC 718)的規定確認基於股票的薪酬支出。ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值對所有股票補償獎勵的補償費用進行計量和確認。 該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項，獎勵的價值以直線方式確認為在必要服務期內的費用。對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。
普通股的公允價值-在業務合併結束之前，Legacy FF的A類普通股沒有公開市場。因此，Legacy FF董事會在授予股票期權時，通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy FF的A類普通股的公允價值。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”的實踐援助的適用內容確定的。傳統基金會董事會授予股票期權，行使價格等於授予日傳統基金會A類普通股的公允價值。在業務合併結束後，將使用報道中的FF在納斯達克上的A類普通股的收盤價。 | FF使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。在這種模式下，確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值(當股票沒有公開市場時)、無風險利率、獎勵的預期期限、FF普通股價格的預期波動率以及FF普通股的預期股息收益率。
預期期限--預期獎勵期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法根據員工獎勵的期權授予的歸屬期限和合同期限以及非員工的股票期權獎勵協議的合同期限的平均值來估計期限。 預期波動率-公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自己的交易歷史來確定預期波動率。FF打算使用相同或類似的上市公司繼續採用這一方法，直到有足夠數量的關於公司自身A類普通股價格波動的歷史信息可用，除非情況發生變化，使已確定的公司不再與FF相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。 無風險利率--用於評估獎勵價值的無風險利率是以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與獎勵的預期期限一致。
股息率-公司從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。 罰沒率-公司根據對實際沒收的分析估計的沒收基於股票的補償費用減少。本公司將繼續根據實際沒收經驗、員工離職分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化會對本公司基於股票的補償支出產生重大影響，因為調整比率的累積影響在估計罰沒率發生變化的期間得到確認。 | 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果FF做出不同的假設，FF的基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有實質性的不同。
無風險利率的增加將降低股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的減少將產生相反的效果。
同樣，波動率和預期期限的減少將減少股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的增加將產生相反的效果。
公司預計在不久的將來不會改變股息收益率假設。 |
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 | | |
| 普通股公允價值 | | | | |
| 在業務合併之前，財務總監被要求估計財務總監基於股票獎勵的普通股的公允價值。FF基於股票的獎勵所涉及的普通股的公允價值已由FF董事會在管理層和當時的第三方估值專家的意見下確定。FF認為其董事會擁有相關經驗和專業知識來確定FF普通股的公允價值。基金會董事會打算授予的所有股票期權在授予之日以不低於普通股每股公允價值的每股價格行使。在FF普通股沒有公開市場的情況下，FF普通股的估值是使用混合方法確定的，該方法結合了基於情景的方法和期權定價方法。估值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會實踐指南《私人持股公司股權證券估值》中概述的指導方針進行的。 | 基金會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定截至每個授予日的基金會普通股的公允價值，包括：
•由不相關的第三方專家進行的同期估值； •基金會的研發進展情況； •基金會的發展和商業化階段以及基金會的經營戰略； •行業信息，如影響電動汽車行業的外部市場狀況和電動汽車行業內部的趨勢； •財務總監的普通股缺乏流通性； •考慮到當時的市場狀況和FF的業務性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、SPAC合併或戰略出售； •相對於FF的普通股，我們可轉換優先股的價格、特權、權力、優先權和權利； •預測財務總監業務的現金流預測； •涉及私人公司證券的股票獎勵的流動性；以及 •宏觀經濟狀況。
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率和派生的貼現率是用於估計FF普通股公允價值的重要假設。如果基金會使用不同的假設或估計，基金會的普通股的公允價值和基金會的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
| 於2020年至2021年期間(業務合併結束前)，FF對其A類普通股的估計公允價值保持相對一致，於2020年3月31日的每股2.449美元(“2020年3月估值”)至2021年1月20日的每股2.767美元(“2021年1月估值”)之間波動。截至2021年4月20日，FF對其A類普通股的估計公允價值為7.948美元(《2021年4月估值》)。
為了估計財務總監A類普通股的公允價值，財務總監使用了不止一種估值方法。2020年3月的估值是在考慮業務合併之前完成的。因此，在估計公允價值時採用了收益法和市場法。2021年1月的估值和2021年4月的估值使用混合方法，應用概率加權預期回報方法(“PWERM”)對業務合併未完成的情況下根據期權定價模型、收益和市場方法確定的指示股權價值以及計劃的業務合併所隱含的股權價值進行加權。
在2020年期間，FF經歷了財務困難，無法償還其債務，包括供應商信託中的應付款、應付票據和關聯方應付票據。此外，考慮到這些財務困難，FF無法成功實現其戰略計劃，包括完成其在漢福德的製造設施或通過出售FF 91獲得收入。關於FF的運營、資本資源和持續經營的更多細節，請參考影響經營業績、流動性和資本資源的關鍵因素和FF管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的持續關注。
2021年1月估值至2021年4月20日之間的價值增加是由於FF在實現業務合併方面取得的進展。在2020年下半年，FF開始考慮與SPAC合併，並開始採取必要步驟，為與PSAC的業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與PSAC和投資銀行家會面，討論時間預期，並就PSAC和FF之間的初步意向書進行談判。由於FF正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，截至2021年1月的估值和2021年4月的估值考慮到談判所隱含的指示股權價值以及未來關鍵里程碑中固有的不確定性，包括執行合併協議和PSAC的股東投票。 | | |
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
| 關聯方應付票據和應付票據的公允價值計量與公允價值 | | |
金融工具會計準則允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。 對於某些關聯方應付票據和嵌入衍生品的應付票據，FF選擇了公允價值選項。若干關聯方應付票據及應付票據的公允價值乃採用收益率法釐定，該收益率法對到期前發生導致應付票據轉換為普通股的流動資金事件的可能性進行加權。發生流動性事件的概率和派生貼現率是用於估計按公允價值列賬的FF應付票據的公允價值的假設。有關進一步討論，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包括的財務會計綜合財務報表附註中的附註8，金融工具的公允價值，
| 公允價值計量適用於金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，第一級估值是從現成的定價來源獲得的。 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。二級估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。
| 若干關聯方應付票據及應付票據包含內含清算溢價，並附有轉換權，代表內含衍生工具，其價值與普通股的公允價值直接相關。隨着普通股價值的增加，這些關聯方應付票據和應付票據的價值增加，而隨着普通股價值的減少，這些關聯方應付票據和應付票據的價值減少。 |
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
所得税 | | |
| 財務會計確認遞延税項負債及資產與負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，於包括頒佈日期在內的期間內於綜合經營及全面虧損報表中確認。當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。 | 在評估是否需要估值津貼時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據的權重，其中包括(除其他事項外)當前和累計應税收入或虧損的性質、頻率和嚴重性、未來盈利預測以及法定結轉期的持續時間。 只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持下去的情況下，財務顧問才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。在FF的合併財務報表中確認的來自這些職位的税收優惠然後根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量。財務會計在綜合經營及全面虧損報表的所得税準備中確認與不確定税務狀況有關的應計利息和罰金(如有)。
| 本公司已確認截至2022年12月31日和2021年12月31日的全額估值準備金，因為根據管理層的判斷，考慮到公司的虧損歷史，這些資產變現的可能性並不大。截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值津貼分別為361,804美元和256,413美元。遞延税項資產的最終變現取決於在暫定時間差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 |
近期會計公告
看見注1在標題為“最近的會計公告“如本年度報告10-K/A表格其他部分所載的FF綜合財務報表所述，以討論我們最近採納的會計公告和最近發佈的被確定適用於本公司的會計公告。
關於市場風險的定量和定性披露
FF在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響FF財務狀況的損失風險。FF的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，FF沒有任何利率波動會影響FF的關聯方應付票據或未償還票據。FF的關聯方應付票據和應付票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。金融服務商沒有出於投機目的進行投資。FF並未因現有關聯方應付票據及應付票據利率的變動而面臨重大風險，亦不預期會因此而面臨重大風險。
截至2022年、2021年和2021年12月31日，FF的現金和限制性現金分別為1,850萬美元和530.5美元。
外幣兑換風險
FF的報告貨幣是美元，而FF的每個子公司的本位幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，具體取決於情況。FF各子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算為美元，運營賬户按相關期間的平均匯率換算。美元相對於其他貨幣的相對價值的下降可能會對以美元表示的經營業績產生負面影響。外幣折算調整計入股東權益(虧損)內累計其他綜合虧損的一部分。外幣交易的收益或損失反映在綜合業務報表和綜合損失表中的“其他費用，淨額”項下。到目前為止，基金會還沒有從事外幣交易的對衝，儘管基金會可以選擇在#年這樣做。
未來。FF認為，美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%不會對經營業績產生實質性影響。
信用風險
可能使FF面臨信用風險的金融工具包括現金和限制性現金、應收票據和存款。金融服務商與主要金融機構保持現金往來。在任何一家金融機構的現金賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額(每個儲户每機構250美元)和中國存款保險條例的限額(每個儲户每個機構500元人民幣)。基金會認為，持有基金會現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金相關的信用風險最小。應收票據餘額與存在信用風險的第三方票據有關。然而，借款人同時也是財務會計的貸款人，票據上的信用風險被降至最低，而且財務會計應付給貸款人的金額大於應收票據餘額。對於有信用風險的工具和設備，FF向供應商支付保證金。從歷史上看，FF已經註銷了任何被確定為無法收回的存款，並繼續監測與存款相關的信用風險。
供給量 風險
FF依賴於大量供應商，其中大多數是單一來源供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付指定的組件，或者我們無法有效地管理從這些供應商採購和交付這些組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF目前有一個正在建設中的製造地點，並在韓國有一份合同製造協議，同時在該設施已投入運營的一部分生產生產意圖模型。雖然我們目前正在為這些投產前的汽車從供應商那裏採購和接收零部件，但我們實現適銷汽車生產的能力取決於我們的供應商和供應商以及FF的準備和償付能力，以應對新冠肺炎疫情以及相關供應鏈和生產困難帶來的挑戰。
財務報告的內部控制
基金會管理層發現了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，FF在財務報告內部控制方面的重大弱點仍然沒有得到彌補。請參閲標題為“風險因素--與財務總監的業務和行業相關的風險--與財務總監的業務和行業相關的風險--財務總監指出其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF無法彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現了更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對FF的業務和股價產生不利影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305(E)項，FF不需要提供本項目所要求的信息
因為它是一家“規模較小的報告公司”。
合併財務報表索引
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| 頁面 |
| 經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB公司ID339) | 123 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB公司ID238) | 124 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 125 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | 126 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | 127 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 129 |
合併財務報表附註 | 131 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Faraday Future智能電氣公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重述以前發佈的財務報表
如綜合財務報表附註2所述，本公司已重報其2022年財務報表以更正錯誤陳述。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述，本公司自成立以來已出現經營虧損，經營活動持續流出現金，並累積虧損。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 瑪澤美國律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年3月9日，除附註2所述重述的影響外，日期為2023年8月21日
獨立註冊會計師事務所報告
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營表和全面損益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如在《2021年年報10-K表》的綜合財務報表附註2中所討論的那樣，該公司遭受了經常性的運營虧損，運營活動的現金流出使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2(未在此提出)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2022年5月13日
我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併資產負債表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 如上所述 | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 16,968 | | | $ | 505,091 | |
| 受限現金 | 1,546 | | | 25,386 | |
| 存款 | 44,066 | | | 63,370 | |
| 其他流動資產 | 21,946 | | | 13,410 | |
| 流動資產總額 | 84,526 | | | 607,257 | |
| 財產和設備，淨額 | 418,682 | | | 293,135 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 19,588 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 6,492 | | | 7,040 | |
| 總資產 | $ | 529,288 | | | $ | 907,432 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 91,603 | | | $ | 37,773 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 65,709 | | | 87,938 | |
| 過橋認股權證 | 92,781 | | | — | |
| 關聯方應計利息 | — | | | 11,231 | |
| 應計利息 | 189 | | | 8,263 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 2,538 | | | — | |
| 融資租賃負債，流動部分 | 1,364 | | | 2,574 | |
| 應付關聯方票據 | 8,964 | | | 13,655 | |
| 應付票據，本期部分 | 5,097 | | | 132,372 | |
| 流動負債總額 | 268,245 | | | 293,806 | |
| 融資租賃負債，減去流動部分 | 6,570 | | | 7,570 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 18,044 | | | — | |
| 其他負債 | 9,429 | | | 3,720 | |
| 應付票據，減去流動部分 | 26,008 | | | 34,682 | |
| 總負債 | 328,296 | | | 339,778 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；815,000,000和750,000,000授權股份；563,346,216和168,693,323截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 56 | | | 17 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份；64,000,588和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 6 | | | — | |
| 額外實收資本 | 3,724,180 | | | 3,482,226 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 3,505 | | | (6,945) | |
| 累計赤字 | (3,526,755) | | | (2,907,644) | |
| 股東權益總額 | 200,992 | | | 567,654 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 529,288 | | | $ | 907,432 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併經營報表和全面虧損
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 如上所述 | | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | $ | 299,989 | | | $ | 174,935 | |
| 銷售和市場營銷 | 21,689 | | | 17,118 | |
| 一般和行政 | 112,771 | | | 97,905 | |
| 財產和設備處置損失 | 2,695 | | | 64,191 | |
| 總運營費用 | 437,144 | | | 354,149 | |
| | | |
| 運營虧損 | (437,144) | | | (354,149) | |
| 公允價值計量的變化 | (70,512) | | | (22,700) | |
| 利息支出 | (5,561) | | | (30,181) | |
| 關聯方利息支出 | (3,879) | | | (16,663) | |
| 其他費用，淨額 | (11,878) | | | (5,668) | |
| 應付關聯方票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失，淨額 | (73,204) | | | (86,904) | |
| 所得税前虧損 | (602,178) | | | (516,265) | |
| 所得税撥備 | (61) | | | (240) | |
| 淨虧損 | $ | (602,239) | | | $ | (516,505) | |
| | | |
| 每股資料(附註18)： | | | |
| 每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄 | $ | (1.64) | | | $ | (2.21) | |
| 加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋 | 367,254,444 | | | 233,390,675 | |
| | | |
| 全面損失總額 | | | |
| 淨虧損 | $ | (602,239) | | | $ | (516,505) | |
| 外幣折算調整變動 | 10,450 | | | (971) | |
| 全面損失總額 | $ | (591,789) | | | $ | (517,476) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| A類 | | B類 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | | 93,099,596 | | | $ | 9 | | | 64,000,588 | | | $ | 6 | | | $ | 1,817,760 | | | $ | (5,974) | | | $ | (2,391,139) | | | $ | (579,338) | |
| 第九條附條件義務的轉換 | | 423,053 | | | — | | | — | | | — | | | 2,863 | | | — | | | — | | | 2,863 | |
| 將應付關聯方票據轉換為A類普通股(附註10) | | 22,454,776 | | | 2 | | | — | | | — | | | 294,794 | | | — | | | — | | | 294,796 | |
| 將應付票據轉換為A類普通股(附註11) | | 7,688,153 | | | 1 | | | — | | | — | | | 98,374 | | | — | | | — | | | 98,375 | |
| 發行企業合併中的A類普通股，扣除交易成本(附註4) | | 27,798,411 | | | 3 | | | — | | | — | | | 170,111 | | | — | | | — | | | 170,114 | |
| 假設PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股(附註10) | | 80,000 | | | — | | | — | | | — | | | 790 | | | — | | | — | | | 790 | |
| 企業合併中負債轉為A類普通股(附註4) | | 22,586,392 | | | 3 | | | — | | | — | | | 311,795 | | | — | | | — | | | 311,798 | |
| 在企業合併中將負債轉換為發行A類普通股的承諾(附註4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,877 | | | — | | | — | | | 25,877 | |
| 在企業合併中交換遺留的FF普通股，以承諾發行A類和B類普通股(附註4) | | (87,273,528) | | | (9) | | | (64,000,588) | | | (6) | | | 15 | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A類普通股融資，扣除交易成本(附註4) | | 76,140,000 | | | 8 | | | — | | | — | | | 692,397 | | | — | | | — | | | 692,405 | |
| 通過發行既得股票期權了結訴訟(附註15) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,459 | | | — | | | — | | | 8,459 | |
| 發行既得股票期權結算應計租金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 951 | | | — | | | — | | | 951 | |
| 將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利 | | 1,350,970 | | | — | | | — | | | — | | | 18,617 | | | — | | | — | | | 18,617 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,345 | | | — | | | — | | | 11,345 | |
| 股票期權的行使 | | 4,388,596 | | | — | | | — | | | — | | | 10,587 | | | — | | | — | | | 10,587 | |
| 通過接收A類普通股進行應收賬款結算 | | (43,096) | | | — | | | — | | | — | | | (105) | | | — | | | — | | | (105) | |
| 發行認股權證 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,596 | | | — | | | — | | | 17,596 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (971) | | | — | | | (971) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (516,505) | | | (516,505) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 168,693,323 | | | $ | 17 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,482,226 | | | $ | (6,945) | | | $ | (2,907,644) | | | $ | 567,654 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 承諾發行A類普通股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | | | | | | | | A類 | | B類 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | (如上文所述) | | | | | | | | (如上文所述) | | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | | 168,693.323 | | | $ | 17 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,482,226 | | | $ | (6,945) | | | $ | (2,907,644) | | | $ | 567,654 | |
| ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務的重新分類 | | | | | | | | | | | | | | — | | | 32,900 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,265) | | | (20,265) | |
| 採用ASC 842後遞延收益的重新分類 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,393 | | | 3,393 | |
| 將應付票據轉換為A類普通股(附註11)(重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 257,041,879 | | | 26 | | | — | | | — | | | 164,043 | | | — | | | — | | | 164,069 | |
| 為轉換應付票據而交付的A類普通股(附註11)(重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 依據發行記名股份的承諾發行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | (32,900) | | | | 2,387,500 | | | — | | | — | | | — | | | 32,900 | | | — | | | — | | | 32,900 | |
| 基於股票的薪酬(重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,664 | | | — | | | — | | | 17,664 | |
| 重慶關聯方應付票據重組(附註10)(重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,841 | | | — | | | — | | | 16,841 | |
| 股票期權的行使與限制性股票預提税額的結算 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 4,100,008 | | | — | | | — | | | — | | | 9,015 | | | — | | | — | | | 9,015 | |
| 認股權證的行使(如重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 29,102,536 | | | 3 | | | — | | | — | | | 7,416 | | | — | | | — | | | 7,419 | |
| 經修訂的ATW NPA認股權證行權價(附註15) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 將私人認股權證轉讓給非關聯方 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | 264 | |
| A類普通股回購及註銷 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (96,759) | | | — | | | — | | | — | | | (767) | | | — | | | — | | | (767) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因行使期權而收到A類普通股 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (311,878) | | | — | | | — | | | — | | | (669) | | | — | | | — | | | (669) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 89,152,131 | | | 9 | | | 64,000,588 | | | 6 | | | (15) | | | — | | | — | | | — | |
| 發行股份以作限制性股票歸屬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 12,488,460 | | | 1 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票期權和RSU相關的授權股份不足的責任 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,977) | | | — | | | — | | | (3,977) | |
| 與溢價相關的授權股份不足的責任 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,250) | | | — | | | — | | | (2,250) | |
| 發行國家環保總局承諾股A類普通股(見附註9)(重述) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 789,016 | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | — | | | — | | | 252 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,450 | | | — | | | 10,450 | |
| 淨虧損(重報) | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (602,239) | | | (602,239) | |
截至2022年12月31日的餘額(重述) | | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | | 563,346,216 | | | $ | 56 | | | 64,000,588 | | | $ | 6 | | | $ | 3,724,180 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755) | | | $ | 200,992 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併現金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | 如上所述 | | |
| 經營活動的現金流 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (602,239) | | | $ | (516,505) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 2,975 | | | 2,979 | |
| 經營性租賃使用權資產和無形資產攤銷 | | 2,520 | | | 368 | |
| 基於股票的薪酬 | | 17,664 | | | 11,345 | |
| 將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利 | | — | | | 18,617 | |
| 財產和設備處置損失 | | 2,695 | | | 64,191 | |
| 關聯方應付票據和應付票據公允價值計量變動 | | (22,281) | | | 22,700 | |
| 認股權證負債的公允價值計量變動 | | 92,781 | | | — | |
| 外匯損失(收益) | | 2,484 | | | (845) | |
| 扣除應付帳款和存款損失(收益)，淨額(見附註6) | | 5,200 | | | (7,005) | |
| 非現金利息支出 | | 8,403 | | | 41,014 | |
| 信託中的關聯方應付票據、應付票據和供應商應付款清償損失，淨額 | | 73,204 | | | 86,904 | |
| 在信託中寬恕供應商應付款的收益 | | — | | | (1,731) | |
| 不能收回的增值税準備金 | | — | | | 6,404 | |
| 其他 | | 1,028 | | | 842 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | |
| 存款 | | 10,874 | | | (48,503) | |
| 其他流動和非流動資產 | | (9,700) | | | (16,906) | |
| 應付帳款 | | 60,369 | | | (36,625) | |
| 應計費用及其他流動和非流動負債 | | (14,947) | | | 31,824 | |
| 經營租賃負債 | | (1,620) | | | — | |
| 應計利息支出 | | (12,468) | | | — | |
| 供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬 | | — | | | 1,167 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (383,058) | | | (339,765) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | |
| 財產和設備的付款 | | (123,222) | | | (95,681) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (123,222) | | | (95,681) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | |
| 應付票據收益，扣除原始發行折扣後的淨額 | | 73,800 | | | 172,031 | |
| 行使股票期權所得收益 | | 9,535 | | | 10,587 | |
| 應付票據的支付發行成本 | | (3,834) | | | (3,355) | |
| 應付票據的付款，包括清盤溢價 | | (87,279) | | | (48,210) | |
| 應付關聯方票據的付款 | | (517) | | | (38,217) | |
| 行使認股權證所得收益 | | 4,229 | | | — | |
| 普通股回購與註銷 | | (767) | | | — | |
| 支付融資租賃債務 | | (1,888) | | | — | |
| 支付資本租賃債務 | | — | | | (3,212) | |
| 企業合併中發行A類普通股所得款項 | | — | | | 229,583 | |
| 根據PIPE融資發行A類普通股所得款項 | | — | | | 761,400 | |
| 與企業合併相關的支付的交易成本 | | — | | | (23,148) | |
| 與管道融資相關的支付的交易成本 | | — | | | (61,130) | |
| 以信託形式支付供應商應付款 | | — | | | (27,722) | |
| 供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬 | | — | | | (1,167) | |
| 應付關聯方票據收益 | | — | | | 200 | |
| 股票發行成本的支付 | | — | | | (1,071) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (6,721) | | | 966,569 | |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | 1,038 | | | (2,473) | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | | (511,963) | | | 528,650 | |
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併現金流量表--(續)
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 期初現金和限制性現金 | | 530,477 | | | 1,827 | |
| 現金和限制性現金，期末 | | $ | 18,514 | | | $ | 530,477 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 現金 | | $ | 16,968 | | | $ | 505,091 | |
| 受限現金 | | 1,546 | | | 25,386 | |
| 現金總額和受限現金，期末 | | $ | 18,514 | | | $ | 530,477 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 13,577 | | | $ | 6,317 | |
| | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
確認營運投資收益資產及租賃負債為採用ASC 842及於截至2022年12月31日止年度內訂立的新營運租賃的一部分 | | $ | 21,865 | | | $ | — | |
| 將可轉換票據轉換為股權 | | 164,069 | | | 98,375 | |
| 發行認股權證 | | 9,938 | | | 17,596 | |
| 應付賬款和應計費用(重述)中包括的財產和設備的增加 | | 12,268 | | | 863 | |
問題債務重組作為資本交易入賬(重述)
| | 16,841 | | | — | |
| 與股票期權和限制性股票單位有關的授權股份不足的責任 | | 3,976 | | | — | |
| 與溢價相關的授權股份不足的責任 | | 2,250 | | | — | |
用預付保證金結算融資租賃
| | 709 | | | — | |
| 依據發行記名股份的承諾發行 | | 32,900 | | | — | |
| 因行使期權而收到A類普通股 | | 669 | | | — | |
| 為轉換應付票據而交付的A類普通股(附註11)(重述) | | — | | | — | |
| 將私人認股權證轉讓給非關聯方 | | 264 | | | — | |
| 將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股 | | — | | | 294,796 | |
| 將假定的可轉換票據和應付期票轉換為A類普通股和私募認股權證 | | — | | | 1,080 | |
| 將第9期附條件債務轉換為A類普通股 | | — | | | 2,863 | |
| 補充披露與企業合併相關的非現金投融資活動 | | | | |
| 用遺留的FF可贖回優先股換取發行A類普通股的承諾 | | $ | — | | | $ | 859,182 | |
| 用舊有FF可轉換優先股換取發行B類普通股的承諾 | | — | | | 697,611 | |
| 發行A類普通股承諾的應付票據和應計利息的結算 | | — | | | 68,541 | |
| 發行A類普通股承諾的關聯方應付票據和關聯方應計利息的結算 | | — | | | 69,218 | |
| 為承諾發行A類普通股而以信託形式結算供應商應付款 | | — | | | 96,186 | |
| 根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類 | | — | | | 7,865 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務和組織性質、主要會計政策的列報依據和摘要
業務和組織的性質
於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”或“FF”)通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。
於二零二一年七月二十一日(“結束日期”)，本公司根據日期為二零二一年一月二十七日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)完成一項業務合併，該協議及計劃由本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC全資附屬公司PSAC合併附屬有限公司(“合併附屬公司”)及Legacy FF組成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在完成業務合併(“結束”)後，PSAC更名為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”有關業務合併的更多信息，請參見附註4，業務合併。
該公司在單一運營部門運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司預計將在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施製造汽車，並在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，並將這些創新納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目，包括本公司擁有控股權併為其主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
外幣
該公司根據其運營的主要貨幣確定其每個國際子公司的職能貨幣和報告貨幣。本公司在中國的境外子公司的本位幣為其當地貨幣人民幣(“Cyn”)。對於功能貨幣為當地貨幣的外國子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，股東權益(赤字)按適用的歷史匯率換算，費用按期間的平均匯率換算。換算境外子公司財務報表所產生的匯率變動的影響在綜合資產負債表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額。
估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，包括與以下各項有關的估計：(I)税務資產及税務負債估計的變現；(Ii)股權證券的估值；(Iii)或有負債的確認及披露，包括訴訟準備金；(Iv)應付關聯方票據及應付票據的公允價值；(V)授予僱員及非僱員的期權的公允價值；(Vi)認股權證的公允價值；及(Vii)用以計量經營租賃負債的遞增借款利率。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並可能涉及對各種假設和財務投入進行評估時的重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與估計不同。
鑑於全球經濟氣候、新冠肺炎疫情的不可預測性和持續時間未知，估計值可能會受到額外波動的影響。自本公司合併財務報表發佈之日起，本公司
不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的綜合財務報表中確認。雖然公司考慮了新冠肺炎對其估計和假設的影響，但由於新冠肺炎對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性，可能存在公司沒有考慮的其他判斷和假設。這些判斷和假設可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。
公司合併現金流量表列報方式的重新分類
公司綜合現金流量表中的前期折舊和攤銷進行了重新分類，以符合公司綜合現金流量表中折舊和攤銷的現行列報方式。在截至2021年12月31日的年度合併現金流量表中，我們重新歸類(1)$0.4從折舊和攤銷到經營租賃使用權資產和無形資產攤銷的無形資產攤銷；以及(2)美元4.6從預付費軟件訂閲中確認的與公司與Palantir的主協議相關的費用(看見注6，存款和其他流動資產)及$0.2從預付其他非流動資產確認的費用中，從折舊和攤銷到其他流動和非流動資產。截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金總額不會因這些重新分類而發生變化。
重要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為90天或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了公允價值計量的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC第820號規定涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公允價值計量的會計準則要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
公允價值層次如下：
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| 1級 | 在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。 |
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| 2級 | 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 |
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| 3級 | 資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點作出的。
ASC 825-10，金融工具允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。除非出現新的選擇日期，否則公允價值選擇權可以逐一選擇，並且是不可撤銷的。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司已選擇將公允價值選項應用於某些關聯方應付票據和具有轉換特徵的應付票據，如所述附註9，金融工具的公允價值。本公司並無在綜合經營及全面收益(虧損)報表中按公允價值選擇單獨列報應付票據應佔利息開支，因為該等利息已計入釐定應付票據及其變動的公允價值。
風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收票據和存款。本公司的現金和限制性現金基本上全部存放在位於美利堅合眾國的金融機構和中國人民解放軍Republic of China。該公司在主要金融機構維持其現金和限制性現金。有時，任何一家金融機構的現金和受限現金賬户餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額(#美元250每個機構每個儲户)和中國存款保險條例限額(元500每間機構每名存款人)。管理層相信，持有本公司現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金和受限現金相關的信用風險最小。公司非美國子公司持有的現金和限制性現金受外幣兑美元匯率波動的影響。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，該公司在中國發展業務的成本可能會超過最初的估計。
該公司從獨家供應商那裏接收某些零部件。供應商無法滿足公司的供應要求可能會對未來的經營業績產生重大影響。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修支出在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊或
攤銷從綜合資產負債表中剔除，任何損益都計入綜合經營表和全面損益表。
物業及設備的折舊及攤銷按資產的估計使用年限以直線法計算，如租期較短，則按租賃權的改善計算。
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| 使用壽命
(單位：年) |
| 建築物 | 39 |
| 建築改進 | 15 |
| 計算機硬件 | 5 |
| 工裝、機器和設備 | 5至10 |
| 車輛 | 5 |
| 計算機軟件 | 3 |
| 租賃權改進 | 較短的15年數或 租期 |
在建工程(“CIP”)包括與公司位於加利福尼亞州漢福德的工廠相關的建築活動，以及為生產車輛製造而建造的工裝、機械和設備。這些資產一旦投入使用，就會資本化和折舊。
在供應商所在地持有的CIP中資本化的金額與根據公司特定需求建造的工具、機械和設備的在製品完成部分有關。本公司可能發生與CIP相關的倉儲費或利息費用，這些費用在發生時計入。CIP在財產和設備內列報，在合併資產負債表上淨額列報。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組別)的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其主要由物業及設備組成的長期資產的減值情況。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。該等資產的可回收性是通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與賬面價值資產進行比較而釐定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。被分類為持有以待出售的資產也會評估減值，該等金額按賬面值或公允價值減去出售資產的成本中較低者釐定。不是減值費用於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度入賬。見注7，財產和設備，淨額關於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內處置在建工程的討論。
累計其他綜合損失
累計其他全面虧損包括除因與股東的交易而產生的權益變動外的所有權益變動。本公司累計其他全面虧損的要素在綜合股東權益(虧損)表中報告，幷包括與股權相關的外幣換算調整，這些調整在綜合經營報表和全面虧損表中列報。
研究與開發
研發(“R&D”)成本於產生時計入費用，主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本、許可費及折舊及攤銷。公司的研發工作集中在公司電動汽車的設計和開發上，並繼續準備公司的電動汽車原型，以達到行業標準。與研發活動有關的項目和服務的預付款被歸類為
綜合資產負債表，並計入公司綜合現金流量表的經營活動。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)，以及與銷售和營銷活動相關的直接成本。營銷活動包括將品牌和FF91推向市場的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，廣告成本並不重要。
基於股票的薪酬
該公司的基於股票的薪酬獎勵包括股票期權和授予員工、董事和非員工購買普通股的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按照ASC第718條的規定確認股票薪酬費用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項，獎勵的價值以直線方式確認為在必要服務期內的費用。對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：
預期期限-預期獎勵期限的估計是按照簡化方法確定的，該方法根據僱員獎勵期權授予的授權期和合同期限的平均值來估計期限。該公司對非員工獎勵使用合同條款。
預期波動率-該公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自己的交易歷史來確定預期波動率。FF打算使用相同或類似的上市公司繼續採用這一方法，直到有足夠數量的關於公司自身A類普通股價格波動的歷史信息可用，除非情況發生變化，使已確定的公司不再與FF相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。
無風險利率-用於對獎勵進行估值的無風險利率以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎，期限與獎勵的預期期限一致。
股息率-該公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
罰沒率。-沒收的基於股票的補償費用減少，公司根據對實際沒收的分析估計。本公司將繼續根據實際沒收經驗、員工離職分析和其他因素來評估沒收比率的適當性。預計罰沒率的變化會對本公司基於股票的補償支出產生重大影響，因為調整比率的累積影響在估計罰沒率發生變化的期間得到確認。
普通股公允價值-在業務合併結束之前，Legacy FF的A類普通股沒有公開市場。因此，Legacy FF董事會在授予股票期權時，通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy FF的A類普通股的公允價值。股票的公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為：“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”。傳統基金會董事會授予股票期權，行使價格等於傳統基金會A類普通股的公允價值
授予之日的股票。業務合併結束後，公司在納斯達克交易所的A類普通股(以下簡稱納斯達克)的收市價作為普通股的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值撥備。遞延税項資產的賬面價值反映了一筆更有可能實現的金額。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已就遞延税項淨資產計提全額估值準備，原因是本公司預期遞延税項淨資產更有可能無法變現。
本公司採用ASC 740-10中的指導方針，所得税，以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含確認和衡量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明這些立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税務狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現和有效結算的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
該公司將未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税支出的一個組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，沒有實質性的利息或罰款。
細分市場
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的綜合經營活動，包括其長期資產，都位於美利堅合眾國境內。鑑於該公司處於營收前運營階段，目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，推遲中間價改革的日落日期(話題848)(ASU 2022-06)。ASU 2022-06提供了可選的權宜之計和例外，用於在有限的時間內將GAAP應用於受參考匯率(例如，LIBOR)改革影響的交易，以減輕參考匯率改革對財務報告的會計(或確認)影響的潛在負擔。ASU 2022-06將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否持續應用可選指導。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契(主題842)(“ASC 842”)，概述了一個全面的租賃會計模式，取代了以前的租賃指導。指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)-有針對性的改進它提供了另一種過渡方法的選擇，允許實體在採用之日最初應用新的租賃指導，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。公司在以下方面採用了標準
2022年1月1日，使用修訂的追溯基礎和記錄的營業租賃ROU資產為$11.21000萬美元，經營租賃負債為$11.2在那一天是1000萬美元。作為此次採納的一部分，公司將與先前銷售和回租相關的遞延收益重新歸類為#美元3.4300萬美元至累計赤字。公司選擇採用ASC 842內部過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，該方案不需要重新評估初始直接成本、重新評估租賃的經營或融資分類，或重新評估租賃的定義(見附註13，租契)。融資租賃負債及相關財產和設備資產沒有因採用這一準則而發生變化。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU 2020-06更新了關於不需要作為主題815下的衍生品來考慮的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，ASU 2020-06對主題260中關於可轉換工具的每股收益指引進行了修訂，其中最重大的影響是要求使用IF-轉換方法來計算稀釋每股收益，而不再允許使用淨額股票結算方法。ASU 2020-06還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。ASU 2020-06的採用既可以是修改後的追溯，也可以是完全追溯。公司於2022年1月1日採用修訂後的追溯標準，並將發行A類普通股登記股票的義務重新歸類為#美元12.6應計費用和其他流動負債，並重新分類#20.3從累計赤字到承諾在綜合資產負債表上發行A類普通股。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04對主題260中關於發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計的每股收益指引進行了修訂。此外，ASU 2021-04對債務修改和清償主題470-50中的指導。ASU 2021-04還在主題505和718中增加了對修訂指南的參考。此外，ASU 2021-04對主題815-40進行了補充，涉及發行人對獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理。ASU 2021-04在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。修正案的通過應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，這對合並財務報表產生了非實質性影響。
2.重述
2023年7月11日，公司公告稱，公司董事會審計委員會根據管理層的建議，決定公司此前發佈的2022年10-K表截至2022年12月31日的財務報表以及截至2023年3月31日和9月30日的10-Q表季報。2022年(“受影響期間”)不應再被依賴，因為在受影響期間發現的錯誤主要是由於非現金及非營運項目所產生的錯誤，該錯誤與根據本公司債務安排發行的應付票據轉換時公允價值的變化有關。本公司已確定，通過修改截至2023年3月31日和2022年9月30日的原始申報文件和Form 10-Q季度報告，糾正本公司先前發佈的財務報表和相關披露中的錯誤陳述是適當的。
關於糾正本公司財務報告內部控制中先前披露的某些重大弱點，本公司確認了根據其債務安排發行的應付票據轉換的會計錯誤。本公司先前選擇按公允價值計量該等應付票據，因為該等票據包含內含清算溢價及代表內含衍生工具的轉換權(見附註11，應付票據). B在2022年第三季度至2023年第一季度期間，購買者將部分票據轉換為
公司的A類普通股。本公司歷來錯誤地將債務轉換會計指引應用於不適用於本公司公允價值會計政策選擇下的債務的應付票據轉換交易，導致該等轉換被錯誤地計入A類普通股和相當於每個轉換日應付票據公允價值的額外實收資本權益，並且沒有在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認轉換收益或虧損。該公司本應通過對A類普通股和相當於在每個轉換日發行的A類普通股的公允價值的額外實收資本進行債務清償會計來核算此類轉換。在債務清償會計中，在每個轉換日發行的A類普通股的公允價值與債務的公允價值之間的差額代表清償時的收益或損失。因此，該公司本應確認額外的$65.5在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中結算應付票據的虧損百萬美元(和相應的美元65.5截至2022年12月31日的額外實收資本增加百萬美元)，這是因為已發行的A類普通股的公允價值大大超過了2022年期間各個轉換日期轉換的應付票據的公允價值。
在糾正上述錯誤的過程中，本公司發現其在行使之前發行的與發行某些根據其債務安排應付的可轉換票據有關的責任分類認股權證的會計上存在錯誤。在行使認股權證時，本公司沒有將每個轉換日期的認股權證負債的公允價值適當地重新分類為額外的實收資本。相反，本公司錯誤地將認股權證負債的清償確認為經營及全面收益(虧損)表中認股權證負債公允價值變動的收益。因此，公司本應確認額外實收資本增加$3.2百萬截至2022年12月31日，對當時結束的年度權證負債公允價值的變化產生相應影響。
重述財務信息還包括糾正其他非實質性錯誤的調整，包括以前在受影響期間作為期外更正進行調整的錯誤，其中最重要的是公司的#美元。18.1截至2022年12月31日，由於不正確地確認2022年第四季度的研發費用等金額，並隨後將此類錯誤更正為2023年第一季度的期外調整，少報了供應商和庫存的保證金和庫存。影響本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表的其他重大錯誤涉及應付票據及認股權證負債、利息開支、股票補償開支、其他開支、淨額、物業及設備、應付賬款、過橋認股權證負債、應計利息、應付關聯方票據、額外實收資本、累計虧損，以及研發、銷售及市場推廣、一般及行政開支之間的某些開支分類錯誤所導致的公允價值變動。重述調整受税項影響，而在受影響期間反映的任何税項調整完全與重述調整的税務影響有關。
除重述財務報表外，重述了財務報表下列附註內的某些信息，以反映上文討論的錯誤陳述的更正，並酌情增加了披露語言：附註6，存款和其他流動資產；注7，財產和設備，淨額；注9，金融工具的公允價值；附註10，應付關聯方票據；附註11，應付票據；及附註16，基於股票的薪酬。
以下是以前報告的截至2022年12月31日和當時終了年度的重報金額的對賬。標有“以前報告的”的金額來自最初提交的文件。重整對截至2022年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表的影響報表是由於應付票據轉換為A類普通股的變化，為轉換應付票據交付的A類普通股，股權補償費用，重慶關聯方應付票據重組，發行國家環保總局承諾股A類普通股，和淨虧損。此外，重述對截至2022年12月31日的年度的經營、投資或融資活動中使用的現金淨額沒有影響。
下表列出了糾正這些會計錯誤對公司以前發佈的財務報表的影響(以千計，不包括每股和每股數據)：
重報摘要--合併資產負債表
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| 2022年12月31日 | |
| 正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 存款 | $ | 26,804 | | $ | 17,262 | | $ | 44,066 | | |
| 其他流動資產 | 21,087 | | 859 | | 21,946 | | |
| 流動資產總額 | 66,405 | | 18,121 | | 84,526 | | |
| 財產和設備，淨額 | 417,803 | | 879 | | 418,682 | | |
| 總資產 | $ | 510,288 | | $ | 19,000 | | $ | 529,288 | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | $ | 87,376 | | $ | 4,227 | | $ | 91,603 | | |
| 過橋認股權證 | 95,130 | | (2,349) | | 92,781 | | |
| 應計利息 | 1,864 | | (1,675) | | 189 | | |
| 應付關聯方票據 | 8,406 | | 558 | | 8,964 | | |
| 流動負債總額 | 267,484 | | 761 | | 268,245 | | |
| 總負債 | 327,535 | | 761 | | 328,296 | | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | | |
| 股東權益 | | | | |
| 額外實收資本 | 3,655,771 | | 68,409 | | 3,724,180 | | |
| 累計赤字 | (3,476,585) | | (50,170) | | (3,526,755) | | |
| 股東權益總額 | 182,753 | | 18,239 | | 200,992 | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 510,288 | | $ | 19,000 | | $ | 529,288 | | |
合併經營表和全面損失表
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | $ | 311,084 | | $ | (11,095) | | $ | 299,989 | |
| 銷售和市場營銷 | 20,772 | | 917 | | 21,689 | |
| 一般和行政 | 116,437 | | (3,666) | | 112,771 | |
| 財產和設備處置損失 | 2,695 | | — | | 2,695 | |
| 總運營費用 | 450,988 | | (13,844) | | 437,144 | |
| | | |
| 運營虧損 | (450,988) | | 13,844 | | (437,144) | |
| 公允價值計量的變化 | (69,671) | | (841) | | (70,512) | |
| 利息支出 | (7,236) | | 1,675 | | (5,561) | |
| 關聯方利息支出 | (3,879) | | — | | (3,879) | |
| 其他費用，淨額 | (12,544) | | 666 | | (11,878) | |
| 應付關聯方票據、應付票據和供應商信託應付款項結算損失，淨額 | (7,690) | | (65,514) | | (73,204) | |
| 所得税前虧損 | (552,008) | | (50,170) | | (602,178) | |
| 所得税撥備 | (61) | | — | | (61) | |
| 淨虧損 | $ | (552,069) | | $ | (50,170) | | $ | (602,239) | |
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| 每股資料(附註18)： | | | |
| 每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄 | $ | (1.50) | | $ | (0.14) | | $ | (1.64) | |
| 加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋 | 367,254,444 | | — | | 367,254,444 | |
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| 全面損失總額 | | | |
| 淨虧損 | $ | (552,069) | | $ | (50,170) | | $ | (602,239) | |
| 外幣折算調整變動 | 10,450 | | $ | — | | 10,450 | |
| 全面損失總額 | $ | (541,619) | | $ | (50,170) | | $ | (591,789) | |
重報摘要--現金流量表合併表 | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 |
| 經營活動的現金流 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (552,069) | | $ | (50,170) | | $ | (602,239) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 2,975 | | — | | 2,975 | |
| 經營性租賃使用權資產和無形資產攤銷 | | 2,520 | | — | | 2,520 | |
| 基於股票的薪酬 | | 17,653 | | 11 | | 17,664 | |
| 將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利 | | — | | — | | — | |
| 財產和設備處置損失 | | 2,695 | | — | | 2,695 | |
| 關聯方應付票據和應付票據公允價值計量變動 | | (25,471) | | 3,190 | | (22,281) | |
| 認股權證負債的公允價值計量變動 | | 95,130 | | (2,349) | | 92,781 | |
| 外匯損失(收益) | | 2,484 | | — | | 2,484 | |
| 扣除應付帳款和存款損失(收益)，淨額(見附註6) | | 5,200 | | — | | 5,200 | |
| 非現金利息支出 | | 10,078 | | (1,675) | | 8,403 | |
| 信託中的關聯方應付票據、應付票據和供應商應付款清償損失，淨額 | | 7,690 | | 65,514 | | 73,204 | |
| 在信託中寬恕供應商應付款的收益 | | — | | — | | — | |
| 不能收回的增值税準備金 | | — | | — | | — | |
| 其他 | | 776 | | 252 | | 1,028 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | |
| 存款 | | 28,136 | | (17,262) | | 10,874 | |
| 其他流動和非流動資產 | | (8,841) | | (859) | | (9,700) | |
| 應付帳款 | | 57,021 | | 3,348 | | 60,369 | |
| 應計費用及其他流動和非流動負債 | | (14,947) | | — | | (14,947) | |
| 經營租賃負債 | | (1,620) | | — | | (1,620) | |
| 應計利息支出 | | (12,468) | | — | | (12,468) | |
| 供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬 | | — | | — | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (383,058) | | $ | — | | $ | (383,058) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | |
| | | | |
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
| 將應付票據轉換為A類普通股(附註11)(重述) | | $ | 99,481 | | $ | 64,588 | | $ | 164,069 | |
| 應付賬款和應計費用(重述)中包括的財產和設備的增加 | | 8,041 | | 4,227 | | 12,268 | |
問題債務重組作為資本交易入賬(重述)
| | 17,399 | | (558) | | 16,841 | |
| 為轉換應付票據而交付的A類普通股(附註11)(重述) | | 926 | | (926) | | — | |
3.流動性、資本資源和持續經營
本公司已評估是否有某些情況及事件，綜合考慮，令人對本公司是否有能力在年內繼續經營下去產生重大懷疑一年在合併財務報表發佈之日之後。根據其自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出(均如下所述)，本公司的結論是，在一段時間內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問一年自這些合併財務報表發佈之日起。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。公司自成立以來，累計發生經營虧損，經營活動現金流為負，
累計赤字為#美元。3,526.82022年12月31日。本公司主要通過出資額、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金(見附註10，應付關聯方票據和附註11，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註15，股東權益)，以及從企業合併和管道融資收到的淨收益(見附註4，業務合併).
假設及時收到資金，本公司已收到開始生產FF 91所需資金的融資承諾，但如果沒有及時收到此類融資承諾，可能需要籌集額外資金。根據某些管理假設，包括及時收到約#美元38.4百萬至美元58.4100萬額外資金，這些承諾是作為第六修正案的一部分獲得的，以及股東批准了將FFIE的A類普通股授權股份從815,000,000至1,690,000,000，將總授權股份從900,000,000至1,775,000,000在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准，加利福尼亞州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝和調試工作及時完成，供應商履行了對包括部件在內的計劃交付成果的承諾，某些費用削減和付款延遲措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF 91 Futurist預計將於2023年3月底開始生產，4月初下線，預計在2023年4月底之前開始向用户交付。不能保證FF將能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表上生產和交付FF91未來主義者，或者根本不能。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外，不能保證FF將能夠在合理的商業條款下獲得額外資金，開發製造能力和工藝，確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足所需的生產量，以成功地發展為可行的、現金流為正的業務。也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准將及時或根本沒有得到批准。
本公司繼續與多方進行融資談判，但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果FF正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲，或者如果FF的業務經歷了長期的重大不利趨勢，FF的生產將被推遲或減少，2023年現金的實際使用、生產量和收入將與公司之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以它可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
作為經修訂的SPA的一部分(如附註11所界定，應付票據)，公司已經從幾個投資者那裏獲得了總計$267.0在符合某些條件的情況下，新的可轉換票據融資和承諾的強制行使認股權證收益為100萬美元。總額為$171.4到目前為止，已根據這些承諾提供了100萬美元的資金，通過這些資金，公司已收到#美元150.4百萬歐元(扣除原始折扣和交易成本)。當持有人於2023年行使認股權證時，強制行使認股權證儲備的權利即告屆滿。2023年2月，Senyun和ATW Partners LLC的一名附屬買家行使了20按與增發票據相同的條款購買本公司額外優先擔保票據及SPA認股權證的各自認股權的百分比。該公司收到的毛收入總額為#美元。18.0百萬(美元)16.2淨額(扣除原始發行折扣和交易成本)，以換取此類發行。
2022年11月11日，FF與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問公司的附屬公司。根據國家環保總局的條款，FF有權但沒有義務出售最高可達$200.0100萬美元(最高可增加至1美元350.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股A類普通股，出售給約克維爾顧問公司的一家關聯公司，受某些限制，當時公司在三年協議的期限。在公司於2022年12月8日首次向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-268722)登記轉售生效之前，公司沒有能力根據國家環保總局提取資金。
將根據國家環保總局發行的A類普通股的約克維爾股份(包括789,016承諾份額)以及滿足國家環保總局規定的某些其他條件。
儘管國家環保總局將在何時生效並在生效時獲得流動資金，以及SPA的無資金承諾，但該公司預計，它可能需要額外資金以繼續運營，並支持提高FF 91的產量以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為運營和公司剩餘產品組合的開發提供資金並提高產量所需的增量資本將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。該公司正在探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金，並在投產後提高產量，包括設備租賃、加州漢福德製造設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。
公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和其他新冠肺炎疫情潛在影響有關的因素。請參閲標題為“風險因素”請填寫10-K/A表格，以便充分討論與新冠肺炎大流行相關的風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，該公司在橋樑票據上違約。在綜合財務報表日期後，橋接票據持有人放棄違約。
合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
新冠肺炎大流行
世界衞生組織於2020年3月11日宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的爆發進入全球緊急狀態。關於當前的全球新冠肺炎大流行，存在許多不確定性。該公司正在密切監測大流行對其業務各個方面的影響，包括對其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，該公司總部設在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。雖然留在家訂單已於2021年6月15日解除，但公司仍在根據各種重返工作的協議運營
並且必須繼續遵循某些安全和新冠肺炎協議。這些措施可能會對本公司的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對本公司製造設施的建設時間表和FF91電動汽車的生產時間表產生負面影響。此外，公司業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。新冠肺炎疫情對公司經營和財務業績的持續影響程度尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；實施防護性公共安全措施；以及疫情對包括公司供應鏈在內的全球經濟和消費品需求的影響。政府當局未來針對新冠肺炎疫情采取的措施可能會對公司的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
4.業務合併
2021年7月21日，公司完成業務合併。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在完成業務合併後，公司從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future智能電氣公司。
於完成日，根據合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的Legacy FF普通股及可轉換優先股均註銷，並轉換為持有人有權按以下交換比率收取本公司普通股股份：0.14130(“匯率”)。PSAC信託賬户的毛收入為#美元。229.62000萬美元，其中公司獲得了$206.4現金，扣除PSAC與業務合併相關的交易成本和贖回$0.21000萬美元。PSAC普通股每股未贖回流通股轉換為一本公司A類普通股。由Legacy FF股東持有的Legacy FF股份被轉換為收受權利127,949,403公司A類普通股和64,000,588公司B類普通股的股份。將公司股份收入權轉換為A類普通股或B類普通股，須由股東簽署並向公司的轉讓代理交付某些習慣文件(見附註15，股東權益).
承諾發行A類和B類普通股
作為業務合併結束的一部分，Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份傳送函或轉換債務傳送函以及鎖定協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與其達成的其他供應商協議。截至2021年12月31日，本公司轉讓代理簽發167,280,677法定流通股A類普通股320,433,395A類和B類普通股本公司有義務作為業務合併的一部分發行，包括轉換某些應付票據、應付關聯方票據和供應商信託債務，公司認為這些票據在交易結束時已根據與這些各方簽署的協議條款合法結算。在有權獲得公司A類和B類普通股的持有者發行股票之前，該持有者不享有股東的任何權利。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出89,152,131A類普通股和64,000,588完全履行發行A類和B類普通股承諾的B類普通股。
本公司決定，發行A類和B類普通股的義務是與ASC 815-10-15-74所指的公司自身權益掛鈎，並符合ASC 815-40-25規定的不受衍生會計處理的範圍例外。因此，該公司將發行A類和B類普通股的義務歸類為股權。
為在本公司財務報表中列報已發行股份，綜合資產負債表及綜合股東權益(虧損)表列載合法發行及已發行股份。
就在綜合經營報表及全面虧損中列報每股基本及攤薄每股淨虧損而言，本公司計入將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，不可免費發行。
溢價股份
自企業合併結束之日起至五週年為止，傳統的FF股東有權獲得最高可達25,000,000A類普通股合計增發股份二在每個溢價觸發事件(“溢價股份”)發生時，等額分紅。合併協議所界定的溢價觸發事件及相關溢價股份如下：
•的最低收入12,500,000如合併協議所界定的A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)大於$，則觸發額外股份。13.50在任何二十年的期間(20)個交易日(共30天)30)連續交易日(“最低目標股”)；
•一筆額外貸款的最高收益12,500,000如果A類普通股VWAP大於$，則觸發額外股票15.50在任何二十年的期間(20)個交易日(共30天)30)連續交易日，加上最低目標股份，如果以前沒有發行過。
本公司於業務合併完成時按公允價值確認溢價股份，並將其歸入股東權益(虧損)，因為溢價股份已被確定為與本公司本身的股票掛鈎，並符合ASC 815-40的股權分類要求。由於業務合併作為反向資本重組入賬，本公司將發行溢價股份視為視為股息。由於有留存收益赤字，本公司將溢價股份的發行計入額外實收資本(“APIC”)，對APIC結餘的淨影響為零。公司確定溢價股份在截止日期的公允價值為#美元。293.9基於蒙特卡洛模擬的估值，其中包含股價、期限、股息率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設。
公共和私人認股權證
關於業務合併，公司假設22,977,568公共認股權證(“公共認股權證”)及594,551PSAC先前發行的私募認股權證(“私募認股權證”)，每份行使價為$11.50每股。公有權證和私募認股權證在下列期限內可行使為A類普通股五年從截止日期開始。本公司確定，公開認股權證已按其本身的股票編制索引，並符合ASC 815-40對股權分類的要求。該公司認定，私募認股權證未能滿足股權範圍例外，因為和解條款根據權證持有人的不同而不同，這不是固定換固定期權定價模型的投入。本公司將私募認股權證記為衍生負債，按公允價值計入其他負債，減去綜合資產負債表中的流動部分。私募認股權證的公平價值為$2.2在業務合併完成時為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，私募認股權證的公允價值為$0.11000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
反向資本重組
雖然業務合併中的合法收購人是PSAC，但根據公認會計原則，Legacy FF被確定為會計收購人，業務合併被視為基於事實和情況的“反向資本重組”，包括以下內容：
•遺產基金會的前股東在合併後的公司中擁有多數股權；
•遺產基金會現有的高級管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成；
•根據歷史經營活動和員工基礎，Legend FF是較大的公司；以及
•傳統FF的業務包括合併後公司的持續業務。
反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表是遺留財務會計財務報表的延續。在這種會計方法下，PSAC被視為“被收購”實體。因此，Legacy FF的合併資產、負債和經營業績成為公司的歷史財務報表，PSAC的資產和負債於2021年7月21日與Legacy FF合併。在業務合併之前，Legacy FF的運營將在未來的報告中作為公司的運營呈現。
PSAC的淨資產以及與企業合併相關的假定交易成本在緊接結算日之前按賬面價值確認，沒有記錄商譽或其他無形資產，扣除交易成本後的淨額如下(千美元)：
| | | | | |
| PSAC餘額
截至
2021年7月21日 |
| 企業合併結束時PSAC信託賬户中的現金 | $ | 229,583 | |
| 其他流動資產 | 36 | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | (225) | |
| 應計交易成本 | (5,108) | |
| 假設為企業合併一部分的PSAC交易成本 | (18,040) | |
| 應付關聯方票據 | (1,080) | |
| 私人認股權證責任 | (2,152) | |
| 發行作為企業合併一部分的A類普通股的記名股份的義務 | (32,900) | |
| 取得的淨資產 | $ | 170,114 | |
根據合併協議的條款，於緊接交易完成前，由FF Top Holding LLC(於2023年2月更名為FF Global Partners Investment LLC)(“FF Top”)持有的所有已發行及已發行的B類可轉換優先股(“FF Top”)按以下比例轉換為遺留的FF B類普通股1：1.合併完成後，這些股份被註銷，並轉換為持有人的收受權利64,000,588按換股比率計算的B類普通股股份。同樣，在緊接交易結束前，Legacy FF的所有其他流通股按以下比例轉換為Legacy FF A類普通股1：1.合併完成後，這些股份被註銷，並轉換為持有人的收受權利127,949,403按換股比率計算的A類普通股。本公司在緊接業務合併結束前尚未行使的每一項購股權仍未償還，並轉換為購買A類普通股的權利，購買權等於受該等購股權規限的原有Legacy FF普通股的數目，乘以以每股行權價相當於該等購股權的當前行權價的每股行權價除以總未行使期權的交換比率的兑換比率42,193,512根據EI計劃和STI計劃(在附註16下定義，基於股票的薪酬)截至收盤時。對一家美國投資公司發行的流通權證進行了調整，將允許購買的股票增加到2,687,083A類普通股，行使價為$10.00每股，根據認股權證協議中包括的下一輪條款(見附註11，應付票據)。行使此等已發行期權及認股權證後可發行的A類普通股股份總額為44,880,595.
管道融資
於執行合併協議的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立獨立認購協議，據此，於完成日期，管道投資者購買及本公司發行合共76,140,000A類普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$761.42000萬(“管道融資”)。在PIPE融資中出售和發行的股份包括登記權。私募的結束髮生在緊接截止日期之前。
清償債務及承諾發行股份
在完成業務合併的同時，該公司支付了#美元139.61000萬美元現金，並承諾發行24,464,994A類普通股，價值$10.00每股用於清償公司債務並補償現任和前任僱員，包括：(1)應付票據本金金額為#美元85.21000萬美元，應計利息為$7.41億美元；(2)應付關聯方票據本金金額#美元91.41000萬美元，應計利息為$13.61000萬美元；(Iii)供應商信託的權益為$124.72000萬美元，包括應付款$103.01000萬美元和購買訂單金額為$8.4與尚未收到的貨物和服務有關的100萬美元，其應計利息為#美元13.3百萬元；(Iv)元19.8欠供應商的金額為1,000萬美元；及(5)$9.6向現任和前任員工發放100萬美元作為獎金。此外，該公司還發行了1,350,970對現有僱員的限制性股票獎勵，扣除沒收，作為獎金(見附註16基於股票的薪酬)。
就業務合併而言，本公司將若干應付關聯方票據、應付票據及賣方信託的實益權益轉換為A類普通股的收購權，收購價為#美元。10.00每股收益低於轉換日期A類普通股的公允價值。轉換導致本公司在結算應付關聯方票據、應付票據、供應商信託及應付供應商款項(包括應計利息)時錄得虧損$94.7截至2021年12月31日的年度的合併經營報表和全面虧損中的600萬美元。
在業務合併結束時，公司承諾發行的普通股數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 |
| 2021年7月1日發行的A類和B類普通股 | | | 30,276,958 |
| 2021年7月1日至2021年7月21日期間通過行使期權發行的A類普通股，扣除股票回購 | | | 1,035,399 |
| 企業合併前已發行普通股 | | | 31,312,357 |
| 可贖回優先股和B類、A-1類、A-2類、A-3類可轉換優先股轉換為A、B類普通股 | 160,637,633 | | |
| 企業合併中A類普通股的發行 | 27,798,411 | | |
| 假設可轉換票據轉換為A類普通股 | 80,000 | | |
| 根據反向資本重組進行的票據轉換和股票發行總額* | | | 188,516,044 |
| 企業合併中的負債轉換為A類普通股** | | | 24,464,994 |
| 可歸因於反向資本重組的股票 | | | 244,293,395 |
| 發行可歸因於PIPE融資的A類普通股 | | | 76,140,000 |
| 截至企業合併和關聯交易結束時A類和B類普通股的總股份 | | | 320,433,395 |
*對APIC的相應調整涉及反向資本重組調整數包括(一)#美元。170.11,000,000美元，代表企業合併中轉讓的代價的公允價值，減去已發行股票的公允價值超過PSAC貨幣資產淨值，減去與企業合併相關的交易成本(II)$1,815.6百萬美元，即可贖回優先股和可轉換優先股轉換為普通股；以及，(Iii)$0.85億美元，將PSAC關聯方可轉換票據的本金總額結算為A類普通股。
**公司承諾發行6,921,814A類普通股轉換關聯方應付票據(見附註10，應付關聯方票據), 6,854,013A類普通股轉換應付票據(見附註11，應付票據), 9,618,542A類普通股股份以轉換賣方信託的負債(見附註12，託管供應商應付款), 838,040A類普通股，用於轉換未來工作，以及232,585A類普通股，用於清償其他賣方債務。
在業務合併結束後，公司發行了80,000A類普通股和80,000結算PSAC關聯方票據的私人認股權證，本金總額為$0.81000萬(見附註10，應付關聯方票據).
交易成本的對賬
直接和增量交易總成本合計為#美元125.91000萬美元，其中0.91000萬美元被支出，其餘的美元125.02000萬美元計入APIC的股權交易成本減少。
以下是與業務合併和PIPE融資相關的交易成本的對賬，這些成本被記錄為APIC股權交易成本的減少(以千美元為單位)： | | | | | |
| 結算日的對賬 |
| 合併股東權益報表(虧損) | |
| 企業合併中發行A類普通股所得款項 | $ | 229,583 | |
| 與企業合併相關的支付的交易成本 | (23,148) | |
| 企業合併中發行A類普通股所得款項淨額 | 206,435 | |
| 在企業合併中獲得的淨資產和承擔的負債，不包括現金和應計交易成本 | (3,421) | |
| 為交易服務而發行A類普通股記名股份的義務 | (32,900) | |
| 在企業合併中取得的淨資產和淨負債 | $ | 170,114 | |
| |
| 在管道融資中發行A類普通股所得款項 | $ | 761,400 | |
| PIPE融資發行A類普通股支付的交易費用 | (61,130) | |
| 根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類 | (7,865) | |
| 在PIPE融資中發行A類普通股的淨收益 | $ | 692,405 | |
| |
| 與企業合併相關的支付的交易成本 | $ | (23,148) | |
| 與管道融資相關的支付的交易成本 | (61,130) | |
| 根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類 | (7,865) | |
| 為交易服務而發行A類普通股記名股份的義務 | (32,900) | |
| 與企業合併和管道融資相關的總交易成本 | $ | (125,043) | |
反向資本重組的追溯應用
如上所述，業務合併被計入公司股權結構的反向資本重組。根據公認會計準則，本公司追溯應用資本重組，重新編制截至2019年12月31日至截止日期的股東權益(虧損)綜合報表、截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表內的股東權益(虧損)總額、已發行普通股加權平均收益以及A類和B類基本及稀釋後每股收益。
反向資本重組在股東權益(虧損)合併報表中的追溯應用
根據合併協議的條款，作為業務合併完成的一部分，所有已發行及流通股的B類可轉換優先股，以及所有其他已發行及流通股的可贖回優先股及A-1、A-2及A-3類可轉換優先股，以及A類及B類普通股轉換為傳統財務B類普通股或傳統財務A類普通股的金額，按換股比率除以換股比率計算。64,000,588B類普通股股份及發行承諾127,949,403A類普通股。
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| 遺留的FF資本結構 | | | | 新的資本結構 |
| 流通股 | | | | 發行公司普通股的承諾 |
| 緊接在成交日期轉換之前 | | 兑換率 | | A類 | | B類 |
| | | | | | | |
| 可贖回優先股 | 470,588,235 | | 0.14130 | | 66,494,117 | | |
| B類可轉換優先股 | 452,941,177 | | 0.14130 | | | | 64,000,588 |
| A-1類可轉換優先股 | 73,306,184 | | 0.14130 | | 10,358,162 | | |
| A-2類可轉換優先股 | 138,737,629 | | 0.14130 | | 19,603,624 | | |
A-3類可轉換優先股(1) | 1,281,976 | | 0.14130 | | 181,143 | | |
| A類普通股 | 71,551,672 | | 0.14130 | | 10,109,892 | | |
| B類普通股 | 150,052,834 | | 0.14130 | | 21,202,465 | | |
| 1,358,459,707 | | | | 127,949,403 | | 64,000,588 |
(1)公司在緊接業務合併結束前發行了A-3類可轉換優先股，以結算某些應付票據(見附註11，應付票據)。這些股票在交易結束時轉換為發行A類普通股的承諾。
反向資本重組在合併經營報表和全面損失表中的追溯應用
基於對本公司股東權益綜合報表(虧損)追溯應用反向資本重組，本公司重新計算截至2021年12月31日止年度的加權平均股份。可贖回優先股和可轉換優先股於2020年12月31日轉換為Legacy FF普通股，並與使用交換比率追溯轉換為公司A類普通股的基本和稀釋加權平均Legacy FF普通股相結合，以符合重新編制的股東權益(虧損)合併報表(見附註18，每股淨虧損).
反向資本重組在合併資產負債表中的追溯應用
為符合本公司股東權益綜合報表(虧損)資本重組的追溯應用，本公司將$724.82000萬股遺留的FF可贖回優先股和$697.6400萬股遺留FF B類可轉換優先股至APIC，減去截至2020年12月31日普通股面值的金額。根據合併協議的條款，作為業務合併結束的一部分，公司將A-1、A-2和A-3類可轉換優先股重新分類，金額為#119.01000萬，$271.91000萬美元和300萬美元2.2分別為APIC減去A類普通股面值的金額。
5.可變利益實體和合資企業
The The9安排
於2019年3月24日，本公司與The 9 Limited(“The9”)訂立合資協議。根據合營協議，本公司及合營公司同意於香港成立一家合資公司，而合營公司將於中國成立全資附屬公司，擬於中國從事製造、營銷、銷售及分銷計劃中的Faraday Future Icon V9型號電動汽車的業務。公司和第9家公司將分別是50%的合資企業的所有者。9美元5.010,000,000元不可退還的初始定金(“第9條附條件債務”)予本公司參與合營企業。這9家公司有權將最初的存款轉換為公司的各種股票。就會計而言，保證金是一種金融工具，體現了發行人可以通過發行數量可變的股票來結算的有條件債務。9有條件債務按公允價值計量，在每個報告期重新計量，是公允價值層次下的3級金融工具(見附註9，公允價值
金融工具)。2020年11月22日，雙方訂立協議，將初始保證金轉換為423,053公司A類普通股，於2021年2月23日發行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司和T9均未對合資企業作出貢獻，尚未開始經營活動。
吉利的安排
2020年12月，本公司與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是PIPE融資的認購人，據此，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造(“吉利合資”)等多個領域進行戰略合作。
於2021年1月，本公司與吉利控股訂立合作框架協議及許可協議(“吉利許可”)，列明雙方就擬於吉利合資公司進行的潛在投資、工程、技術及代工支援等領域的主要商業理解。如果雙方未能達成合資企業最終協議，前述框架協議和吉利許可證可能被終止。
於2021年9月7日，本公司根據日期為2021年1月11日並於2021年9月7日補充的《知識產權許可協議》，向亦為PIPE融資認購人的吉利控股附屬公司聯空科技有限公司(“聯空”)一次性支付金額$50.0為獲得非獨家的、永久的、不可撤銷的和可再許可的平臺使用許可，吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤，該公司計劃在未來電動汽車車型的開發中使用該底盤。由於本公司擬將許可證用於設計、建造及測試未來電動汽車的試生產原型及型號，而許可證並無其他未來用途，因此取得許可證的總成本已在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的營運開支中作為研發支出支出。
6.存款及其他流動資產(重述)
截至12月31日，存款和其他流動資產包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年(重述) | | 2021 |
| 存款 | | | |
| 用於研發、原型部件和其他的保證金(如上所述) | $ | 40,879 | | | $ | 54,990 | |
| 為未來工作預留的存款 | 3,187 | | | 8,380 | |
| 總存款 | $ | 44,066 | | | $ | 63,370 | |
| | | |
| 其他流動資產 | | | |
| 預付費用 | $ | 14,437 | | | $ | 11,119 | |
| 其他流動資產(重列) | 7,509 | | | 2,291 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 21,946 | | | $ | 13,410 | |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司向供應商支付了研發服務、原型部件和其他支持公司持續研發工作和運營的保證金。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。由於結算賣方信託的權益，本公司的若干供應商獲發A類普通股及尚未收到的貨物及服務的現金(“未來工作”)，並記作按金。由於與特定供應商的項目暫停，用於未來工作的押金共支出#美元。5.2在截至2022年12月31日的一年中，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日收到的貨物和服務(見附註12，託管供應商應付款).
2021年7月，本公司與Palantir簽訂了一項主協議，其中規定了Palantir的平臺託管安排的條款，預計該安排將被用作數據和分析的中央操作系統。Palantir投資了$25.0億元在本公司通過管道融資。根據平臺託管協議，公司
承諾支付總額為$47.0在過去一年中，託管費六年制期限，其中$5.3在截至2021年12月31日的一年中，支付了100萬美元。不是2022年就這項協議支付了款項。與Palantir託管安排有關的已確認支出共計#美元。7.91000萬美元和300萬美元4.6截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。其他預付費軟件訂閲總計為$4.11000萬美元和300萬美元0.7截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
2022年7月，公司為其董事和高級管理人員簽訂了一份年度保險單(“D&O保險單”)，要求其預付金額為#美元。21.71000萬美元。與D&O政策相關的確認費用總計為$14.5在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
7.財產和設備，淨額(如重述)
截至12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年(重述) | | 2021 |
| | | |
| 建築物 | $ | 19,395 | | | $ | 14,180 | |
| 計算機硬件 | 3,112 | | | 3,051 | |
| 工裝、機械和設備 | 9,542 | | | 8,868 | |
| 車輛 | 337 | | | 337 | |
| 計算機軟件 | 4,212 | | | 1,032 | |
| 租賃權改進 | 383 | | | 297 | |
| 在建工程(如重述) | 393,814 | | | 275,048 | |
| 減去：累計折舊 | (12,113) | | | (9,678) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 418,682 | | | $ | 293,135 | |
本公司的在建工程(“CIP”)主要涉及為本公司位於加利福尼亞州漢福德的生產設施建造工裝、機械和設備。工裝、機械和設備要麼存放在公司設施，主要是漢福德工廠，要麼放在供應商的位置，直到工裝、機械和設備完成。在美元中393.81000萬美元和300萬美元275.01000萬美元的CIP，$195.71000萬美元和300萬美元43.5100萬美元在公司設施舉行，198.1百萬美元和美元231.6截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，供應商地點分別持有100萬美元。
折舊和攤銷費用總額為#美元。3.01000萬美元和300萬美元3.0截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
2021年10月29日，總部加德納總部的購買選擇權到期。因此，該公司從其綜合資產負債表中扣除了總部的資產、淨額和財務債務#美元。25.41000萬美元和300萬美元28.9分別為2.5億美元，導致收益為美元。3.51000萬美元。公司採用分期付款的方式確認收益，遞延收益並在剩餘的租賃期內確認。五年通過將交易固有利潤的百分比應用於剩餘的租賃付款。
總計$14.2萬截至2022年12月31日的融資租賃和截至2021年12月31日的資本租賃分別計入物業和設備內。公司終止了二2022年12月期間的設備租賃導致損失#美元0.3百萬美元。截至2022年12月31日，本公司已獲得位於漢福德的ieFactory California生產設施的融資租賃。
由於公司在加利福尼亞州漢福德的製造設施的擴建，公司的資產報廢義務(“ARO”)總額為$9.4百萬美元和美元3.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。ARO記入其他負債，減去與建築物和工具、機器和設備內相應ARO資產的流動部分。在截至2027年12月的剩餘租賃期內，ARO資產折舊為運營費用。
在2022年至2021年期間，該公司處置了9.61000萬美元和300萬美元72.1由於重新設計相關的財務報表91，放棄了某些財務報表91方案資產，主要是供應商的工具、機械和設備
公司降低成本計劃的組成部分和實施情況。處置CIP$3.71000萬美元和300萬美元64.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別在綜合經營報表和全面虧損表中計入運營費用。此外，還處置了CIP#美元。5.91000萬美元和300萬美元7.9截至2022年和2021年12月31日的年度，減少了截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款.
8.應計費用和其他流動負債
截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 應計薪資和福利 | $ | 20,502 | | | $ | 21,752 | |
| 應計法律或有事項 | 18,940 | | | 16,881 | |
| 收到的設備、工程、設計和測試服務未開具發票 | 9,443 | | | 13,863 | |
| 來自客户的存款 | 3,573 | | | 4,354 | |
| 由於附屬公司 | — | | | 6,673 | |
| 發行A類普通股記名股份的義務 | — | | | 12,635 | |
| 其他流動負債 | 13,251 | | | 11,780 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 65,709 | | | $ | 87,938 | |
9.金融工具公允價值(重述)
現金等價物
該公司貨幣市場基金的公允價值是基於這些資產截至報告日的收盤價，這些資產包括在現金等價物中。該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場中相同工具的報價進行估值的。該公司擁有不是2022年12月31日和2021年12月31日的現金等價物。
應付票據
本公司已選擇按公允價值計量某些應付票據。具體地説，根據票據購買協議(“NPA”)發行的可選票據和2021年6月票據(定義見下文)，以及根據SPA(定義見下文)發行的過渡性票據(見下文)，因為它們包含代表嵌入衍生品的轉換權的嵌入清算溢價(見附註11，應付票據)。本公司採用二叉格型模型對應付票據進行估值，該模型被廣泛用於可轉換票據的估值。二叉樹模型中使用的重要假設包括無風險率、年度股息率、預期壽命和公司股票的波動性。
對於於2021年3月1日和2021年8月26日發行的應付票據，以及其他剩餘應付票據和應付關聯方票據，本公司採用收益率法。這種估值方法使用貼現現金流分析，估計債務工具在不同情況下的預期現金流，然後按市場收益率進行貼現。公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是市場收益率。市場收益率是根據外部市場收益率數據確定的，包括S信用評級的上市債券收益率以及指導上市公司的借款利率。該收益率受到信用利差和債券收益率市場走勢的影響。一般來説，收益率的增加會減少負債的公允價值，反之，收益率的下降會增加負債的公允價值。
與應付票據有關的公允價值調整計入綜合經營報表和全面虧損的公允價值變動計量。與應付票據負債相關的公允價值計量代表公允價值層次下的第三級估值。
過橋認股權證
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量認股權證的公允價值，其中的重要假設使用了波動率、橋認股權證的預測期限以及該期限內公司A類普通股的預計股價。與負債分類認股權證相關的公允價值計量代表公允價值層次結構下的第三級估值。
阿瑞斯認股權證
連同2021年3月1日與阿瑞斯資本公司(“阿瑞斯”)簽訂的應付票據協議(見附註11，應付票據)，本公司同意發行認股權證以購買數目可變的本公司股份(“Ares認股權證”)。發行Ares認股權證的承諾最初符合衍生工具的定義，但不符合ASC 815-40中的權益範圍例外情況，因為鑑於標的股份數目和行使價格的變動，認股權證不被視為與實體本身的股本掛鈎，而公允價值被記錄為負債。本公司確定，截至2021年3月1日，發行認股權證的承諾是一項負債，並估計認股權證的公允價值為$5.0百萬美元。於2021年8月5日發行Ares認股權證時，Ares認股權證相關股份數目及行使價定為670,092及$10.00Ares認股權證分別符合ASC 815-40規定的股權範圍例外的所有其他要求。認股權證的發行履行了發行認股權證的承諾。因此，Ares認股權證被確定為權益類，並記錄在APIC中。該公司確定，截至2021年8月5日，戰神認股權證的公允價值為$2.5百萬美元。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對Ares認股權證進行估值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證可以行使的期限、無風險利率、標的股價和標的股價的波動性。
ATW NPA認股權證
與根據NPA簽發的應付票據(見附註11，應付票據)，於2020年9月、2021年1月及2021年3月的不同日期，本公司向一家美國投資公司發出認股權證，以購買合共1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股及到期日7自發行之日起數年，根據原始認股權證協議中的下一輪規定進行了調整。認股權證的公允價值記錄在APIC，因為認股權證符合ASC 815-40關於涉及實體自身股票的某些合同的衍生會計範圍例外。本公司估計於2021年1月及2021年3月發行的認股權證的公允價值為2.0而於2020年9月發行的認股權證的公允價值為$0.5100萬美元，計入亞太投資公司的綜合資產負債表。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2020年9月、2021年1月和2021年3月的權證進行了估值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證的期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。2021年8月10日，這些權證被髮行了具有購買權的權證所取代1,187,083A類普通股，行使價為$10.00每股，到期日與之前的認股權證相同。在最初的權證協議中，針對下一輪條款，對股份數量和行權價格進行了調整。
同時於2021年6月9日向同一家美國投資公司發行額外應付票據(見附註11，應付票據)，公司發行認股權證購買最多1,500,000行權價為$的A類普通股10.00每股和到期日7自發行之日起數年，根據原始認股權證協議中的下一輪規定進行了調整。公司確定認股權證是以公司自己的股票為索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外。認股權證發行時，公司估計認股權證的公允價值為#美元5.1百萬美元，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上記錄在APIC中。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對認股權證進行估值。
於二零二一年八月十日發行購股權債券(見附註11，應付票據)，公司發行認股權證購買最多1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股，到期日為2028年8月10日。認股權證的公允價值計入權益，因為認股權證符合ASC 815-40關於涉及實體自身股票的某些合同的衍生會計範圍例外。公司估計認股權證的公允價值為#美元。8.0100萬美元，截至2021年12月31日計入APIC的綜合資產負債表。該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對2021年8月10日的權證進行估值。黑色--
斯科爾斯模型要求使用幾個假設，包括權證的行權價格、權證的期限、無風險利率、標的股票價格和標的股票價格的波動性。
國家環保總局
2022年11月23日，本公司發佈789,016履行國家環保總局約定的承諾費的承諾額。在截至2022年12月31日的年度內以及截至綜合財務報表發佈之日，公司並未指示約克維爾購買任何A類普通股。該公司認定，SEPA是ASC 815衍生工具和套期保值項下的衍生金融工具，應在成立時和此後的每個報告日期按公允價值記錄。在國家環保總局成立時和截至2022年12月31日，該金融工具被歸類為公允價值為零的衍生資產。
承諾發行A類普通股
PSAC簽訂了一項交易服務協議，日期為2020年10月13日(並於2020年10月28日修訂)，根據該協議，Riverside Management Group(“RMG”)提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務，以換取(I)美元10,000在企業合併結束時來自PSAC的現金，(2)1,697,500未登記的A類普通股以及等額的PSAC普通股，在緊接交易結束前被PSAC保薦人無償沒收；和(3)690,000公司在企業合併結束時發行的A類普通股無記名股份，價值相當於$6.9百萬美元，歸屬價值為$10.00每股。
於2021年7月18日，本公司與RMG訂立綜合交易服務費協議及確認(“協議及確認”)。根據協議和確認，公司將發行2,387,500A類普通股的記名股份在登記聲明生效時轉給雙方。截至2021年12月31日，公司註冊書未生效。
在企業合併結束時，公司承擔了PSAC交付的義務2,387,500A類普通股登記股份給向PSAC免費提供與企業合併相關的諮詢和諮詢服務的實體。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，與服務提供商的協議規定，將交付的股票必須登記，這被認為不在公司的控制範圍內，因此這一義務不符合ASC 815-40-25-10項下的股權處理資格，並採取了淨現金結算。
因此，除了在企業合併結束時記錄PSAC的資產和負債外，該公司還記錄了#美元的負債。32.9在截至2021年12月31日的年度內，在綜合資產負債表中發行A類普通股登記股份的義務。截至2021年12月31日，負債的公允價值為#美元12.61000萬美元，帶來收益$20.3在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損表內的公允價值變動中記錄的公允價值變動百萬美元。
本公司採用概率加權預期報酬法(“PWERM”)確定發行記名股票義務的公允價值。PWERM框架是一種基於情景的方法，在假定各種結果的情況下，根據對發行股票義務的結算的未來價值的分析，估計債務的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在股權結算方案中，債務估值是基於公司截至每個估值日期的股價。在現金結算方案中，債務估值基於現金支付，現金支付等於股價乘以將發行的總股份，貼現至每個估值日期。
與發行股份義務相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
2022年1月1日，在ASU 2020-06通過後，在實體的現金淨結算評估中不再需要考慮是否需要以記名股進行結算的要求，但ASC 480-10-S99-3a沒有以類似的方式進行修訂，因此，作為因採用ASU而進行的調整的一部分
ASU 2020-06號文件將發行A類普通股登記股票的義務從負債重新歸類為在臨時股本內發行A類普通股的承諾。
2022年7月21日，公司修改了與服務提供商的協議並交付2,387,500為履行其義務而發行的A類普通股的未登記股份。在結算時，承諾的賬面金額等於其初始賬面金額，因此，公司將向亞太投資公司發行A類普通股的全部承諾歸類為$32.91000萬美元。
公共和私人認股權證
在企業合併結束時，公司承擔了22,977,568公共認股權證及594,551來自PSAC的私人認股權證。該公司還發行了80,000結算PSAC關聯方票據的私人認股權證(見附註4，業務合併)。公開認股權證是根據公司本身的股票編制索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外，將被歸類為股權。私募認股權證被分類為負債，公允價值計入其他負債，減去綜合資產負債表中的流動部分。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項點陣模型中固有的假設與無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和公司股票的波動性有關。該公司估計私募認股權證的公允價值為$2.22021年7月21日從PSAC接任後的百萬美元和0.1百萬美元和美元0.6分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。私募認股權證的公允價值變動在本公司的綜合經營及全面虧損報表的公允價值變動計量中記錄。
與私募認股權證負債相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
將私募認股權證轉讓給無關聯的第三方
在截至2022年12月31日的一年中，PSAC贊助商總共轉移了563,420向公開市場上無關聯的第三方購買者發行的私人認股權證。不是轉賬是在截至2021年12月31日的年度內進行的。轉讓後，轉讓的認股權證須遵守與PSAC首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同的條款。因此，在轉讓時，公司將認股權證按公允價值#美元歸類給亞太投資公司。0.6百萬美元和美元0.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
公開認股權證是根據公司本身的股票編制索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外，將被歸類為股權。私募認股權證被分類為負債，公允價值計入其他負債，減去綜合資產負債表中的流動部分。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項點陣模型中固有的假設與無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和公司股票的波動性有關。
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級經常性重新計量的金融資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日(重述) |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | |
| 應付票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,008 | |
| 私人認股權證 | — | | | — | | | 52 | |
| 過橋認股權證(重述) | — | | | — | | | 92,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | |
| 應付票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161,282 | |
| 私人認股權證 | — | | | — | | | 642 | |
| 發行A類普通股記名股份的義務 | — | | | — | | | 12,635 | |
本公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，由於其短期性質或合同定義的價值，因此接近公允價值。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度按公允價值列賬的金融工具(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 過橋認股權證(重述) | | 應付票據，阿瑞斯 | | 應付票據，布里奇 | | 應付票據，ATW NPA | | 私人認股權證 | | 發行A類普通股記名股份的義務 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 87,619 | | | $ | — | | | $ | 73,663 | | | $ | 642 | | | $ | 12,635 | |
加法(1) | 9,938 | | | — | | | 82,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 支付交易費用 | — | | | — | | | (3,834) | | | — | | | — | | | — | |
| 公允價值計量變動(重述) | 86,033 | | | (554) | | | (20,874) | | | (5,466) | | | (326) | | | — | |
| 應付票據的付款 | — | | | (87,065) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將票據轉換為普通股 | — | | | — | | | (31,284) | | | (68,197) | | | — | | | — | |
| 私募權證重新分類為公有權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | (264) | | | — | |
| 採用ASC 2020-06後發行記名股份的義務重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,635) | |
| 認股權證的行使 | (3,190) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額(重述) | $ | 92,781 | | | $ | — | | | $ | 26,008 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | — | |
(1)在截至2022年12月31日的年度內，增加的款項包括非現金轉換為#9.9百萬橋認股權證，計入截至2022年12月31日的年度合併經營報表中公允價值計量的變化，以及
現金捐助#美元82.01,000,000美元的應付票據，減去了原來的發行折扣#8.22000萬美元，導致淨現金捐款#美元73.81000萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度按公允價值(千美元)列賬的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值應付的關聯方票據 | | 按公允價值計算的應付票據 | | 第9位
有條件的
義務 | | 私人認股權證 | | 發行A類普通股記名股份的義務 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 32,949 | | | $ | 59,742 | | | $ | 1,128 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收益，扣除原始發行折扣後的淨額 | — | | | 171,929 | | | — | | | — | | | — | |
原始發行折扣(1) | — | | | 11,860 | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股權分類認股權證的收益 | — | | | (17,596) | | | — | | | — | | | — | |
| 發行認股權證法律責任 | — | | | — | | | — | | | 290 | | | — | |
| 從利息支出中收取的交易費用和同意費用 | — | | | 5,022 | | | — | | | — | | | — | |
| 企業合併中承擔的私募認股權證責任和發行記名股票的義務 | — | | | — | | | — | | | 2,152 | | | 32,900 | |
| 公允價值計量的變化 | 163 | | | 31,008 | | | 1,735 | | | (1,800) | | | (20,265) | |
| 本金及清盤保費的償還 | (27,593) | | | (48,210) | | | — | | | — | | | — | |
| 將本金和清算溢價轉換為股權 | (5,519) | | | (52,473) | | | (2,863) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債重分類為股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 161,282 | | | $ | — | | | $ | 642 | | | $ | 12,635 | |
(1) 原始發行貼現指應付票據持有人於發行應付票據時所扣留的款項，在應付票據到期時，除支付全部應付票據本金外，還須支付予貸款人。原始發行折價計入綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量。
10.應付關聯方票據(重述)
在前幾年，本公司的資金主要來自關聯方應付票據。這些相關方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 備註名稱 | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
費率 | | 天平
截至2022年12月31日(重述) | | 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | | 截至2021年12月31日止年度的利息開支 | | |
關聯方説明-中國(重述)(1) | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,209 | | $ | 3,879 | | $ | 3,369 | | |
| 關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | —% | | 3,755 | | | — | | — | | |
| | | | | | $ | 8,964 | | | $ | 3,879 | | | $ | 3,369 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 未付餘額 | | 淨載運
價值於12/31/21 |
關聯方説明-中國(1) | | 按需到期 | | 18% | | $ | 9,411 | | | $ | 9,411 | |
關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | 0% | | 4,244 | | | 4,244 | |
| 應付關聯方票據總額 | | | | | | $ | 13,655 | | | $ | 13,655 | |
(1)2022年12月27日，本公司執行二與關聯方重慶樂視小貸股份有限公司(“重慶”)達成單獨應付票據清償和解協議，根據該協議，重慶同意免除本金及所有未清償應計利息。剩餘的本金餘額同意於#年支付。五分期付款至2023年12月31日，當前利率設定為12%.
根據美國會計準則第470-60條，該修訂被視為問題債務重組，因為該公司正經歷財務困難，而免除本金和應計利息導致實際借款利率降低，這構成了一種讓步。公司增加了額外的實收資本#美元。16.81000萬美元，關聯方應付票據和關聯方應計利息相應減少#美元3.41000萬美元和300萬美元13.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2021年12月31日，本公司拖欠重慶關聯方應付票據，本金餘額為$9.41000萬美元。截至2022年12月31日，本公司遵守了應付關聯方票據的條款。
關聯方應付票據的公允價值不按公允價值列賬
本公司未按公允價值列賬的關聯方應付票據的估計公允價值為：按公允價值分級的第3級投入8.71000萬美元和300萬美元13.3截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。
關聯方應付票據本金到期表
截至2022年12月31日的關聯方應付票據未來預定本金到期日如下(以千美元為單位)：
| | | | | |
| 按需到期 | $ | 3,755 | |
| 2023 | 5,209 | |
| $ | 8,964 | |
本公司結算截至2021年12月31日止年度的部分關聯方應付票據，方法是在業務合併前將應付關聯方票據和應計利息轉換為A類普通股，並結合現金支付和承諾發行A類普通股，以結算未償還本金加上應計利息和根據業務合併結束後的轉換溢價，如下(以千元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利息
費率 | | 截至2020年12月31日的賬面淨值 | | 折價攤銷與公允價值
調整 | | 結算時應計利息 | | 借債 | | 現金支付本金和利息 | | 本金和利息的權益結算 | | 2021年12月31日的賬面淨值 | | 結算時的損益 | 截至2021年12月31日止年度的利息開支 |
| 企業合併前的結算： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
關聯方票據 | | 2021年6月30日 | | 12.00% | | $ | 220,690 | | | $ | 657 | | | $ | 73,448 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (294,795) | | | $ | — | | | $ | — | | $ | 8,801 | |
| 企業合併中的結算： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
關聯方票據 | | 2021年6月30日 | | 12.00% | | 19,196 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,196) | | | | | 7,256 | | — | |
關聯方票據 | | 按需到期 | | 15.00% | | 10,000 | | | — | | | 3,708 | | | — | | | (13,708) | | | — | | | — | | | — | | 869 | |
關聯方票據-NPA部分 | | 2021年10月9日 | | 10.00% | | 32,949 | | | 163 | | | 5,728 | | | — | | | (27,593) | | | (11,247) | | | — | | | 4,257 | | 1,610 | |
關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | 0%票面利率，10.00%歸因於 | | 774 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (774) | | | — | | | 292 | | 55 | |
關聯方説明--中國等 | | 按需到期 | | 8.99% | | 1,407 | | | 3 | | | 44 | | | — | | | — | | | (1,454) | | | — | | | 550 | | 41 | |
關聯方票據-其他 | | 按需到期 | | 0.00% | | 424 | | | — | | | — | | | 200 | | | (624) | | | — | | | — | | | — | | — | |
關聯方票據-其他 | | 2021年6月30日 | | 6.99% | | 4,110 | | | 50 | | | — | | | — | | | — | | | (4,160) | | | — | | | 1,572 | | 211 | |
關聯方票據-其他 | | 2021年6月30日 | | 8.00% | | 6,417 | | | 35 | | | 1,195 | | | — | | | — | | | (7,647) | | | — | | | 2,891 | | 321 | |
關聯方票據-其他 | | 2021年6月30日 | | 1.52%,8.99%, 8.00%, 2.86% | | 8,303 | | | 137 | | | 819 | | | — | | | — | | | (9,259) | | | — | | | 3,500 | | 185 | |
關聯方票據-其他 | | 由於按需，
2021年6月30日 | | 8.99%, 6.99% | | 1,749 | | | 11 | | | 378 | | | — | | | — | | | (2,138) | | | — | | | 808 | | 65 | |
關聯方票據-其他 | | 2021年6月30日 | | 8.00% | | 11,578 | | | 57 | | | 1,693 | | | — | | | — | | | (13,328) | | | — | | | 5,038 | | 515 | |
| 企業合併中的小計結算 | | 96,907 | | | 456 | | | 13,565 | | | 200 | | | (41,925) | | | (69,203) | | | — | | | 26,164 | | 3,872 | |
| 總計 | | | | | | $ | 317,597 | | | $ | 1,113 | | | $ | 87,013 | | | $ | 200 | | | $ | (41,925) | | | $ | (363,998) | | | $ | — | | | $ | 26,164 | | $ | 12,673 | |
企業合併的結束
如注4所述，業務合併，隨着業務合併的結束，公司將支付d $41.9百萬美元現金和發行承諾6,921,814SHA類普通股Ares結算關聯方應付票據本金金額$91.4百萬，賬面淨額為$96.9百萬美元，應累算利息$13.6百萬美元。如果公司將應付關聯方票據轉換為A類普通股，公司在結算應付關聯方票據時計入虧損$26.2截至2021年12月31日的綜合經營報表及綜合虧損中的百萬美元，因轉換關聯方應付票據$10.00低於轉換日期股票公允價值的每股。
假設企業合併中的關聯方應付票據
作為一部分在業務合併中，公司假設關聯方本票為#美元。0.5百萬美元及關聯方可轉換票據：$0.32021年，PSAC向某些相關方發放了100萬美元。這張期票是公司完成業務合併和無擔保之日的無息和到期. 該可換股票據為無息票據，於本公司完成業務合併及無抵押之日到期。可轉換關聯方票據的公允價值為#美元。0.6截止日期為百萬美元。作為業務合併結束的一部分，公司發行了A類普通股和80,000私人認股權證結算PSAC的關聯方票據，本金總額為$0.8百萬美元。
Ranco Palos Verdes房地產租賃
FFIE租賃二房地產，位於加利福尼亞州的蘭喬帕洛斯弗德斯(“牧場帕洛斯弗德斯物業”)，由關聯方温馨時間公司(“温馨時間”)提供，從2018年1月1日至2022年3月31日。温暖的時光反過來又從賈躍亭手中租下了帕洛斯韋爾德斯牧場地產。公司利用牧場帕洛斯韋爾德斯物業向公司員工(包括公司前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士)提供長期或臨時住房，公司每月向暖和時間支付$0.1100萬美元用於租金和某些服務，包括餐飲、客房服務和組織會議、外部聚會和活動二屬性。Legacy FF為截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷年向暖和時間支付的總金額為$0.11000萬美元和300萬美元1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
FFTop費用報銷
2022年7月30日，本公司與FF Global Partners的子公司FF Top簽訂了一份初步條款説明書(“初步條款説明書”)，概述了FF Top協助安排向本公司提供擬議的可轉換定期貸款的初步條款和條件。關於初步條款説明書，公司同意向FF Top償還合理且有文件記錄的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用，最高可達#美元0.32,000,000上限(“原上限”)，不論是否有成交，以$0.21,000,000美元，在簽署初步條款清單時作為保證金支付。根據初步條款説明書，該公司向瑞士法郎支付了Top$0.22022年8月9日和2022年8月9日的0.22022年12月16日。
於2023年1月31日，本公司與FF Top訂立初步條款説明書的補充協議(“補充協議”)，據此，雙方同意，由於FF Top的自付律師費及與其融資努力有關的開支較高，修訂初步條款説明書，將原來的上限由$0.32000萬美元至2000萬美元0.71000萬美元。該公司同意支付剩餘的$0.4欠FF Top的費用的百萬美元如下：(I)$0.2在簽訂補充協議後的一個營業日內0.2在公司完成新融資後的一個工作日內，金額不少於$5.0百萬元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的初步條款説明書，公司向瑞士法郎支付了#美元。0.22023年2月1日，百萬。
2023年2月初，FF Top要求公司償還法律費用#美元6.5本公司於綜合財務報表刊發當日未獲董事會批准的公司管治變動所產生的成本為百萬元。FF Top未來可能會繼續向公司要求額外的費用報銷和賠償。
2023年3月6日，公司與FF Global Partners簽訂了諮詢服務協議，根據協議，公司同意每月支付諮詢費#美元。0.2向FF全球合作伙伴提供以下服務：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的協商和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資戰略，包括針對散户和其他投資者的戰略。
•協助制定風險管理戰略。
•協助能力建設和運營戰略。
任何一方均可在下列情況下終止本協議一個月事先書面通知對方。本協議終止後，公司應立即向顧問支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應償還顧問根據本協議可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global Partners有權報銷與其服務相關的所有合理且有記錄的自付差旅、法律和其他自付費用，自付費用不得超過$0.1在未經本公司事先書面同意的情況下，購買100萬美元。
FF Global Partners LLC的共同部門
在2021年期間，公司的某些高管和員工有機會認購24,000,000本公司的大股東--FF Global Partners LLC(“FF Global Partners”)的共同部門。認購價為$0.50每個共同單位由公司高管和員工支付，資金來自FF Global Partners發放的無追索權貸款，按年等額分期付款十年。為會計目的，需要將用無追索權貸款購買的公共單位視為由FF Global Partners授予Legacy FF的高管和員工的股票期權。這些獎勵是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值並不重要。
11.應付票據(重述)
本公司與第三方有現有的應付票據協議，其中包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的協議(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| 備註名稱 | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | 截至2022年12月31日的12個月的利息支出(重述) | | |
駕駛台註釋(重述)(3) | | 2028年10月27日 | | 10% - 15% | | $ | 36,622 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 26,008 | | | $ | — | | | |
應付票據--中國等(4) | | 按需到期 | | —% | | 4,997 | | | — | | | — | | | 4,997 | | | — | | | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月26日 | | 7% | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | | | 7 | | | |
| | | | | | $ | 41,719 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 31,105 | | | $ | 7 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 未付
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給認股權證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 |
2021年3月1日發行的債券(1) | | 2022年3月1日 | | 14% | | $ | 55,000 | | | $ | 7,692 | | | $ | (5,997) | | | $ | 56,695 | |
2021年8月26日票據(1) | | 2022年3月1日 | | 14% | | 30,000 | | | 1,011 | | | (87) | | | 30,924 | |
2021年6月9日注1和注2(2) | | 2022年12月9日 | | —% | | 40,000 | | | 8,503 | | | (9,522) | | | 38,981 | |
2021年8月10日可選備註(2) | | 2023年2月10日 | | 15% | | 33,917 | | | 12,283 | | | (11,518) | | | 34,682 | |
應付票據-中國等(4) | | 按需到期 | | —% | | 5,458 | | | — | | | — | | | 5,458 | |
購買力平價貸款(5) | | 2022年4月17日 | | 1% | | 193 | | | — | | | — | | | 193 | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月26日 | | 7% | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | |
| 應付票據總額 | | | | | | $ | 164,689 | | | $ | 29,489 | | | $ | (27,124) | | | $ | 167,054 | |
本公司在截至2022年12月31日的年度內結算的某些應付票據如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 2021年12月31日的賬面淨值
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 支付保費 | | 現金支付 | | 轉換為A類普通股(重述) |
2021年3月1日發行的債券(1) | | 2022年3月1日 | | 14% | | $ | 56,695 | | | $ | (1,695) | | | $ | — | | | $ | (55,000) | | | $ | — | |
2021年8月26日票據(1) | | 2022年3月1日 | | 14% | | 30,924 | | | (924) | | | 2,065 | | | (32,065) | | | — | |
2021年6月票據(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | —% | | 38,981 | | | 1,019 | | | — | | | — | | | (40,000) | |
可選附註(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | 15% | | 34,682 | | | (765) | | | — | | | — | | | (33,917) | |
購買力平價貸款(5) | | 2022年4月17日 | | 1% | | 193 | | | — | | | — | | | (193) | | | — | |
| | | | | | $ | 161,475 | | | $ | (2,365) | | | $ | 2,065 | | | $ | (87,258) | | | $ | (73,917) | |
(1)2021年3月1日，公司修訂了NPA，允許發行本金不超過$的額外應付票據85.01000萬美元。同日，公司與阿瑞斯公司簽訂了本金總額為#美元的應付票據協議。55.02000萬美元，獲得淨收益$51.5百萬美元，包括4.00原始發行折扣百分比和$0.1貸款人直接支付的百萬歐元債券發行成本(“2021年3月1日票據”)。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，利息為14年息為%，於2022年3月1日到期。2022年2月25日，公司償還了美元55.02021年3月1日發行的債券本金金額為百萬元，應計利息為$7.71000萬美元。
此外，在發行應付票據的同時，公司承諾不遲於2021年8月11日向貸款人發行Ares認股權證，以購買公司的A類普通股，或如果早於，15企業合併完成後的天數。認股權證的有效期為六年，等於0.20FFIE A類普通股完全稀釋後資本的%，行權價為$10.00每股。發行認股權證的承諾符合衍生工具的定義，已作為負債入賬，並將於每個報告期結束時計入公允價值，並在綜合經營報表及全面虧損報表中記錄公允市場價值變動。本公司確定，截至2021年3月1日，發行認股權證的承諾是一項負債，並估計認股權證的公允價值為$5.0使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(見附註9，金融工具的公允價值).
2021年8月5日，公司發行Ares認股權證購買670,092A類普通股，行使價為$10.00每股。認股權證可在下列時間內隨時行使6發行日期的年份。認股權證於發行時，由於認股權證相關股份數目及其行使價格固定，故符合ASC 815-40權益範圍例外項下有關權益分類的所有要求。因此，公司確定戰神認股權證的公允價值為#美元。2.5並於2021年8月5日記入應付票據的折讓及截至2021年12月31日的綜合資產負債表中APIC的增加。
於2021年8月26日，本公司根據與Ares訂立的2021年3月1日應付票據協議行使選擇權，額外提取本金$30.02022年3月1日到期的債券(“2021年8月26日債券”)。由於2021年8月26日的債券在不足一年內到期，根據經修訂的新債券協議條款，公司預計將以支付溢價償還該等債券。14%(“支付溢價”)。
應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並於14年息%，將於2022年3月1日到期。根據修訂後的國家債券協議的條款，2021年8月26日的債券在不到一年內到期，支付溢價為14%(“支付溢價”)。本公司選擇公允價值期權對票據進行估值，因為票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行使認沽期權等特徵。
在企業合併結束後，國家權力機構規定的現金需求從#美元增加到5.02000萬美元至2000萬美元25.01000萬美元。該公司已將$25.0截至2021年12月31日，作為合併資產負債表上的限制性現金。2022年第一季度，對現金的所有限制都得到了解決。
2022年2月25日，公司償還了美元30.02021年8月26日發行的債券本金金額為100萬美元，應計利息為$2.1100萬美元，支付保費為$2.11000萬美元。
2021年3月1日及2021年8月26日的債券交收詳情如下(以千元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月1日發行的債券 | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 未償還本金 | $ | — | | | $ | 55,000 | |
| 應計利息 | — | | | 6,455 | |
| 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | 1,266 | | | — | |
| 本金支付 | 55,000 | | | — | |
| 利息支付 | 7,721 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年8月26日票據 | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 未償還本金 | $ | — | | | $ | 30,000 | |
| 應計利息 | — | | | 1,473 | |
| 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | 662 | | | — | |
| 本金支付 | 30,000 | | | — | |
| 利息支付 | 2,135 | | | — | |
| 付款保費付款 | 2,065 | | | — | |
(2)2021年6月9日，公司修訂了《不良資產管理條例》，允許發行兩張應付票據，每張本金為$20.02021年6月債券)，賣給一家美國投資公司。該公司收到淨收益#美元。35.6作為2021年6月發行的債券的一部分，包括$4.2原始發行折扣為2.5億美元，0.2貸款人支付的債務發行成本為1.6億歐元。2021年6月的票據從屬於2021年3月1日和2021年8月26日發行的應付票據(見上文(1))，並優先於2020年9月9日之前根據NPA發行的應付票據。2021年6月發行的債券將於2022年12月9日到期，除非該美國投資公司將債券的到期日延長，否則不會計息，在這種情況下，2021年6月發行的債券將在10從它們原來的到期日開始，年利率為%。每期2021年6月發行的債券，原有發行折扣為8%和13%。本金金額為$的2021年6月債券之一20.0百萬美元包含轉換溢價，在符合條件的SPAC合併後一年內，可演奏票據的當時未償還本金和應計利息加上30%溢價可在美國投資公司的選擇下轉換為公司的A類普通股。
在發行2021年6月債券的同時，公司向這家總部位於美國的投資公司發行認股權證，以購買最多1,500,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股和2028年6月9日的到期日，這是根據原始認股權證協議中的下一輪條款進行調整的。認股權證的公允價值為$5.1在APIC中記錄了發行時的100萬美元(見 注9，金融工具的公允價值).
作為2021年6月9日起的NPA修正案的一部分，在有資格的SPAC合併12個月紀念日或之前，這家總部位於美國的投資公司可以選擇以最高美元的價格購買額外的票據40.02000萬歐元，如果提取，將受到與2021年6月債券類似的原始發行折扣、權證撥備和轉換溢價的影響。與2021年6月發行的債券及可選擇債券一起發行的認股權證，連同先前向同一貸款人發行的債券，均設有反攤薄保障。
2021年8月10日，根據《國家債券法》，這家總部位於美國的投資公司行使了購買本金為#美元的期權票據(“期權票據”)的選擇權。33.92000萬美元，其選項與原始的2020年9月9日、2021年1月13日和2021年3月12日的應付票據相結合。該公司收到淨收益#美元。30.41000萬，這是總數
本金為$33.9淨額1億美元8原始發行折扣百分比和$0.8300萬美元的發行成本。可選擇債券的利息為15從2021年12月開始，到期日為2023年2月10日。可換股債券可由持有人選擇兑換，換股價為$。10.00每股。可選擇票據包含轉換溢價，有效期至2022年8月10日，根據轉換溢價，在清算時應支付的票據的未償還本金和應計利息加30%溢價可轉換為A類普通股。公司選擇了公允價值選項來計量可選票據(見 注9，金融工具的公允價值).
在發行購股權票據的同時，本公司向美國投資公司發行認股權證，以購買最多1,187,083行權價為$的A類普通股10.00每股。認股權證可在七年了它們最初的發行日期。認股權證的公允價值為$8.0在APIC中記錄了發行時的100萬美元(見 注9，金融工具的公允價值).
2022年1月，公司在2021年6月的債券和可選債券上違約。可選票據的持有人在2022年期間放棄了違約。
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| 2021年6月9日注1 | 截至及截至該年度止年度 |
| (千美元) | 2021 | |
| 未償還本金 | $ | 20,000 | | |
| | |
| | |
| 原始發行貼現和債務發行成本 | 1,797 | | |
| 收益 | 18,203 | | |
| | |
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| 2021年6月9日注2 | 截至及截至該年度止年度 |
| (千美元) | 2021 | |
| 未償還本金 | $ | 20,000 | | |
| | |
| | |
| 原始發行貼現和債務發行成本 | 2,600 | | |
| 收益 | 17,400 | | |
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| 2021年8月10日可選備註 | 截至及截至該年度止年度 |
| (千美元) | 2021 | |
| 未償還本金 | $ | 33,917 | | |
| 應計利息 | 183 | | |
| 利息支出 | 183 | | |
| 原始發行貼現和債務發行成本 | 3,542 | | |
| 收益 | 30,375 | | |
| | |
| | |
於二零二二年七月二十六日，本公司與ATW Partners LLC的聯屬實體(統稱“投資者”)訂立協議(“ATW七月修訂”)，以延長到期日、調整換股價及以其他方式修訂購股權債券及2021年6月債券(統稱“ATW NPA債券”)的條款(詳情如下)。
根據ATW 7月份修正案：
(一)截至日前，每份ATW NPA債券的到期日均延長至2026年10月31日。然而，這一延期不會將利息應計推遲到新的到期日。該批債券的利息將於102023年2月10日以後的年率；
(B)*將每份ATW NPA債券的兑換價調整為相等於(X)$的較小者10, (y) 95公司A類普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)的百分比30(Z)本公司於2022年7月26日後在任何債務或股權融資中發行或可發行的A類普通股(或等價物)的最低每股有效價格(“設定價格”)，惟須按其規定作出可能的調整。然而，由二零二二年七月二十六日至二零二二年十二月三十日，每份ATW NPA債券的兑換價格相等於(I)
定價，以及(Ii)92VWAP在七個月內最低的百分比(7)緊接適用的轉換日期之前的交易日；
(C)*在每份ATW NPA債券中加入“強制轉換”功能，允許本公司於2022年12月31日或之後，在所有ATW NPA債券中進行全部或部分債券的轉換，總額最高可達$35.02022年7月26日後，在符合ATW 7月修正案規定的某些條件下，ATW NPA債券的本金金額減去其持有人自願轉換的ATW NPA債券的任何本金金額；以及
(D)宣佈投資者必須行使選擇權購買2021年6月額外票據的日期，最高可達$40.0根據NPA的條款，公司獲得的1百萬美元延長至2023年7月20日。
根據ASC 470-60，ATW 7月份修正案被視為問題債務重組，原因是公司正經歷財務困難，而轉換機制導致重組後的實際借款利率下降，這被確定為一項特許權。由於重組後應付票據的未來未貼現現金流因到期日延長而超過原始應付票據的賬面淨值，因此該項修訂已作前瞻性會計處理，並無於綜合經營報表及全面虧損中記錄損益。
ATW NPA票據的利息開支按合約利率計算。該公司的結論是，對於涉及實體自身權益的某些合同，轉換特徵不需要根據ASC 815中的衍生會計範圍例外進行區分。
在2022年8月16日至2022年9月14日期間，投資者將美元67.2以轉換價格計算的本金為400萬美元0.84至$2.29每股轉成64,843,850A類普通股的股份，以及2022年10月剩餘的ATW NPA債券，總額為$6.71000萬美元被兑換成11,496,868本公司A類普通股，結果產生了$23.5在截至2022年12月31日的年度內，結算應付票據產生的虧損在綜合經營報表和全面虧損表中確認.
2021年6月發行的債券及可選債券的交收情況摘要如下(以千元計)：
| | | | | | | | | | | |
| 可選備註 | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未償還本金 | $ | — | | | $ | 33,917 | |
| 應計利息 | — | | | 183 | |
| 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | 2,572 | | | — | |
| 本金轉換為A類普通股 | 33,917 | | | — | |
| 利息支付 | 2,756 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月發行的債券 | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未償還本金 | $ | — | | | $ | 40,000 | |
| 應計利息 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日止年度的利息開支 | — | | | — | |
| 本金轉換為A類普通股 | 40,000 | | | — | |
| 利息支付 | — | | | — | |
(3)於二零二二年八月十四日，本公司與ATW Partners LLC及RAAJJ Trading LLC的若干聯屬實體(及Senyun，定義見下文，“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以發行及出售本公司於三總計為$的分批52.0本金，000,000美元，於2026年8月14日到期(隨後延長至2028年10月27日)。橋樑票據的原始發行折扣為10%，並可連同任何應計利息以相當於$的轉換價轉換為A類普通股2.69(或$2.2865對於首批股份)(“換股價格”)，受全面棘輪反稀釋保護。計算轉股後可發行的股份時，轉股金額減去50與該金額有關的原始發行折扣的%。作為這一輪融資的一部分，買家籌集了$52.0百萬美元，減去原始發行折扣總額$5.21000萬美元，相當於淨收益為$46.81000萬美元。
大橋票據的利息為10每季度、每次轉換及到期日以現金或A類普通股股份支付的年利率%。除非提前支付，否則橋票據使購買者有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合形式獲得利息彌補(“全部利息”)，利息金額為如果該等轉換金額持有至到期時應支付的利息，利率為15年利率。利息轉換價格為(A)轉換價格或(B)中較小者90的最低VWAP的百分比五連續幾個交易日。
橋接票據以本公司及其附屬公司幾乎所有動產和不動產的第二留置權作為抵押，並由本公司幾乎所有國內子公司提供擔保。
SPA項下的總承諾額不得超過#美元300.010萬美元，然而，每個購買者都有權在12自2022年11月12日(“S表格-1生效日期”)起計6個月，按類似條款購買額外的優先擔保可轉換票據，潛在承諾額最高可達$300.02000萬歐元(“B批票據”)。
2022年9月23日，《SPA修正案》(《SPA修正案》)修訂，根據該修正案，買方同意加快其供資義務，金額為7.5本金總額(“第三橋債券”)於同日籌集及發行，餘下的7.5本金總額為2022年10月10日發行的本金總額(“第四橋票據”)。第三橋票據和第四橋票據可轉換為A類普通股，轉換價格為#美元。1.05每股，於2028年10月27日到期，並須受SPA中適用於其中所述過橋票據的相同條款及條件所規限。
此外，SPA修正案將轉換價格修改為#美元。25.02022年8月14日融資的橋樑債券本金為400萬美元1.05每股。公司根據ASC 470-50對SPA修正案進行了評估，債務，並確定這構成了一種消滅，因為轉換價格的變化很大。因此，本公司在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合經營報表中確認因清償或結算關聯方應付票據、應付票據及賣方信託應付款項而產生的虧損淨額$7.72,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
於2022年9月25日，本公司與大觀國際有限公司(“森雲”)的聯屬公司Senyun International Ltd.訂立SPA合併及修訂協議(“聯營”)，據此，Senyun同意購買SPA項下的增量票據，本金總額最高達$60.01000萬美元。根據SPA，Senyun擁有與買方相同的所有權利和義務。
根據合併及在本公司完成對Senyun及其融資來源的盡職調查後。截至2022年12月31日，森雲已完成資金總額達$30.02000萬美元，在原始發行折扣後，導致收到#美元27.01000萬美元。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，這是因為這些票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行使看跌期權等特徵。本公司在綜合經營及全面虧損報表中按公允價值計量變動的支出、原始發行、貼現及交易成本。
作為SPA的一部分，在截至2022年12月31日的年度內，公司向買方發出了16,392,267認股權證(“過橋認股權證”或“SPA認股權證”)發行時，過橋認股權證的行使價為#美元。5.0每股，受完全棘輪反稀釋保護和其他調整的限制，可行使七年了
自簽發之日起(見附註15，股東權益)。公司可能以#美元回購大橋認股權證0.01如果並在一定範圍內公司A類普通股的VWAP20離開30回購前的交易日超過$15.0每股，但須受某些額外條件規限。於截至2022年12月31日止年度內，買方行使8,559,863過橋搜查證。截至2022年12月31日，有346,453,115未結清的橋牌搜查令。
截至2022年12月31日，公司確定過橋票據和過橋認股權證的公允價值為#美元26.01000萬美元和300萬美元92.8分別導致綜合經營報表中公允價值變動的損益和綜合虧損#美元20.91000萬美元和300萬美元86.0在截至2022年12月31日的一年中，
在截至2022年12月31日的年度內，轉換為股權的橋樑票據本金總額為$45.4百萬，產生了$41.1在截至2022年12月31日的年度內，結算應付票據產生的虧損在綜合經營報表和全面虧損表中確認。截至2022年12月31日止年度的應付票據發行成本總額為$3.81000萬美元。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，ATW NPA票據及橋樑票據(視何者適用而定)轉換為額外實收資本總額為$99.5百萬美元和美元98.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
(4)本公司通過其在中國的業務向各第三方發行票據。
2017年和2018年，該公司借入美元4.4通過中國各貸款機構的應付票據，可獲得100萬歐元。由於2020年9月應付票據的修訂，本公司在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中記錄了因折價的清償及無形增加而產生的無形收益。
2019年，本公司簽訂了一項0.7與一名員工一起支付的百萬元票據。於截至2021年12月31日止年度內，本公司將美元重新分類0.7從關聯方應付票據到僱員離職時應付票據的這筆貸款的賬面價值為百萬美元。應付票據由貸款人按需支付，沒有規定的利率，沒有契諾，也沒有擔保。
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| 截至及截至該年度止年度 12月31日， |
| (千美元) | 2021 | |
| 未償還本金 | $ | 5,458 | | |
| 本金匯兑(利得)損失 | 133 | | |
| 從關聯方應付票據重新分類 | 730 | | |
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在業務合併之前，公司通過將應付票據轉換為A類普通股，以及現金支付和發行A類普通股的承諾相結合的方式結算部分應付票據，以結算未償還本金加上應計利息和根據業務合併結束時的轉換溢價，如下(以千美元為單位)：
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| | 截至2021年12月31日的年度 | |
| 備註名稱 | | 截至2020年12月31日的賬面淨值 | | 借款，
OID的網絡 | | 公允價值
量測
調整 | | 結算時應計利息 | | 外匯和
其他 | | 現金支付 | | 股權結算 | | 2021年12月31日的賬面淨值 | | 結算時的損益 | 截至2021年12月31日止年度的利息開支 |
| 企業合併前的結算： | | | | | | | | | | | | | | | |
應付票據 | | $ | 57,293 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,177 | | | $ | (1,293) | | | $ | — | | | $ | (73,177) | | | $ | — | | | $ | — | | $ | 3,408 | |
應付票據 | | 19,100 | | | — | | | — | | | 6,098 | | | — | | | — | | | (25,198) | | | — | | | — | | 1,281 | |
| 業務合併前的小計結算 | 76,393 | | | — | | | — | | | 23,275 | | | (1,293) | | | — | | | (98,375) | | | — | | | — | | 4,689 | |
| 業務合併中的和解： | | | | | | | | | | | | | | | |
應付票據-NPA | | 21,059 | | | — | | | 104 | | | 3,614 | | | — | | | (17,636) | | | (7,141) | | | — | | | 2,699 | | 976 | |
應付票據：中國 | | 3,659 | | | — | | | — | | | 2,713 | | | 56 | | | — | | | (6,428) | | | — | | | 2,430 | | 374 | |
應付票據：中國 | | 4,807 | | | — | | | — | | | 757 | | | 110 | | | — | | | (5,674) | | | — | | | 2,145 | | 164 | |
應付票據 | | 17,712 | | | — | | | 1,988 | | | — | | | 667 | | | — | | | (20,367) | | | — | | | 7,698 | | — | |
2021年1月13日和3月12日票據(6) | | — | | | 16,790 | | | 6,935 | | | — | | | — | | | — | | | (23,725) | | | — | | | 8,968 | | — | |
應付票據 | | 20,972 | | | — | | | 138 | | | 270 | | | 667 | | | (18,992) | | | (3,055) | | | — | | | 1,155 | | 1,334 | |
2021年1月13日和3月8日發行的債券(7) | | — | | | 8,750 | | | 4,901 | | | 82 | | | — | | | (11,582) | | | (2,151) | | | — | | | 813 | | 632 | |
| 企業合併中的小計結算 | 68,209 | | | 25,540 | | | 14,066 | | | 7,436 | | | 1,500 | | | (48,210) | | | (68,541) | | | — | | | 25,908 | | 3,480 | |
購買力平價貸款(5) | | 9,168 | | | — | | | — | | | — | | | (8,975) | | | — | | | — | | | 193 | | | (8,975) | | 92 | |
| 總計 | $ | 153,770 | | | $ | 25,540 | | | $ | 14,066 | | | $ | 30,711 | | | $ | (8,768) | | | $ | (48,210) | | | $ | (166,916) | | | $ | 193 | | | $ | 16,933 | | $ | 8,261 | |
應付票據的兑換
就在業務合併之前，公司轉換了應付票據，總本金餘額為#美元75.1百萬美元，應累算利息$23.3百萬轉成7,688,153A類普通股。
企業合併的結束
如注3所述， 業務合併，在完成業務合併的同時，公司支付了#美元48.2百萬美元現金和發行承諾6,854,013A類普通股以結算應付票據本金金額$85.2百萬，賬面淨額為$93.7百萬美元，應計利息為$7.4百萬美元。如果公司將應付票據轉換為A類普通股，公司在結算應付票據時計入虧損#美元。25.9截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中的百萬美元。
(5)於2020年4月17日，本公司從東西銀行獲得貸款收益$9.2在Paycheck保護計劃(PPP)下的100萬美元。購買力平價是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分而設立的，併為符合條件的企業提供貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，貸款和應計利息是可以免除的，如CARE法案所述。如果借款人解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少。購買力平價貸款中未獲寬恕的部分將在兩年利率為1%，並推遲第一次付款中的後一次付款六個月或者當貸款減免的金額確定時。該公司將所得資金用於符合購買力平價要求的目的。這張紙幣於2022年4月17日到期，沒有契諾，也沒有擔保。
該公司接到東西岸通知，本金為#美元。9.0百萬美元，以及應計利息$0.2截至2021年12月31日，與PPP貸款相關的100萬美元已被小企業管理局免除。本公司在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，以信託形式計入應付關聯方票據、應付票據及供應商應付款項的本金及利息的寬免及淨額。公司支付了剩餘本金和應計利息，總額為#美元。0.22022年4月為100萬人。
(6)於2021年1月13日，本公司與一家美國投資公司根據不良資產協議訂立應付票據協議(“1月13日票據”)，本金總額為$11.3百萬美元，獲得淨收益$9.9百萬美元，扣除8原始發行折扣百分比和$0.5數以百萬計的債務發行成本由貸款人直接支付。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，利息為0年利率。於2021年3月12日，本公司與總部位於美國的投資公司訂立應付票據協議(“3月12日票據”)，本金總額為$7.02000萬美元，獲得淨收益$6.4百萬美元，扣除8原發行折扣%。本應付票據的條款與於2021年1月13日發出的應付票據相同。公司選擇這些應付票據的公允價值選項，是因為包括了一個轉換功能，允許貸款人在業務合併結束後將應付票據轉換為A類普通股。
在發行一月十三日及三月十二日債券的同時，公司發行認股權證以購買662,083行權價為$的A類普通股10.00每股，根據某些下一輪撥備進行調整。認股權證的發行期限為七年了。本公司根據ASC 815關於涉及實體自有股票的某些合同的衍生會計範圍例外，在APIC記錄認股權證的公允價值。公司估計認股權證的公允價值為#美元。2.0百萬美元，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(見注9，金融工具的公允價值).
為配合企業合併的結束，公司發行A類普通股以結算應付票據，金額如下(千元).
| | | | | | | | |
| 2021年1月13日和3月12日票據 | 截至及截至該年度止年度 12月31日， |
| 2021 | |
| 未償還本金 | $ | — | | |
| 原始發行貼現和債務發行成本 | 1,940 | | |
| 本金和轉換溢價以股權結算 | 23,725 | | |
| 收益 | 16,310 | | |
(7)2021年1月13日，公司修訂了NPA，允許發行額外的有擔保可轉換票據，併發行了$3.8付給白樺湖的700萬張票據(“BL票據”)，淨收益為#美元3.3百萬美元，扣除a6.50原始發行折扣百分比和$0.2數以百萬計的債務發行成本由貸款人直接支付。本期票據的應計利息為8年利率。債券的清盤溢價範圍為35%至45%取決於結算的時間，其中50這筆溢價的%可轉換為股權。本公司確定，在發生違約、控制權變更或符合條件的SPAC合併時以溢價結算票據的特徵是具有清算溢價的或有可行使看跌期權，並代表嵌入的衍生品。公司選擇公允價值選項來計量該應付票據(見附註9，金融工具的公允價值).
於2021年3月8日，本公司與Birch Lake根據NPA訂立本金總額為1美元的應付票據協議5.6百萬美元，獲得淨收益$5.2百萬美元，包括6.50原始發行折扣百分比和$0.3數以百萬計的債務發行成本由貸款人直接支付。應付票據應計利息為15.75年利率。應付票據包含清算溢價，範圍為42%至52%取決於結算時間，其中50可轉換為股權的溢價的%。該公司確定，在發生違約、控制權變更或合格的SPAC合併時以溢價結算應付票據的功能是具有清算溢價的或有可行使看跌期權，並代表嵌入的衍生品。公司選擇公允價值選項來計量這些應付票據(見附註9，金融工具的公允價值).
隨着業務合併的結束，公司支付了現金併發行了A類普通股來結算應付票據，具體如下(以千美元為單位)。
| | | | | | | | |
| 2021年1月13日和3月8日發行的債券 | 截至及截至該年度止年度 12月31日， |
| 2021 | |
| 未償還本金 | $ | — | | |
| 原始發行貼現和債務發行成本 | 1,132 | | |
| 利息支出 | 632 | | |
| 本金轉換溢價以股權結算 | 2,069 | | |
| 以股權結算的利息 | 82 | | |
| 以現金支付本金和轉換保費 | 11,582 | | |
| 以現金支付利息 | 550 | | |
| 收益 | 8,218 | | |
SPA的第三和第四修正案
於二零二二年十月二十四日，本公司就SPA訂立有限同意及第三修正案(“第三修正案”)，據此，橋接票據的到期日由二零二六年八月十四日延至二零二八年十月二十七日。此外，根據《第三修正案》，每位買方和代理人放棄了SPA項下的某些違約和違約事件、根據SPA簽發的任何票據和其他相關文件。這項修正案被視為根據ASC 470-60進行的問題債務重組，Debtors的債務問題債務重組這是因為公司正在經歷財務困難，重組後到期日的延長導致公司的有效借款利率降低。該修訂為前瞻性會計處理，在綜合經營報表及全面虧損報表中並無記錄損益。
於2022年11月8日，本公司就SPA訂立有限同意及修訂(“第四修正案”)，據此，雙方同意(I)就根據SPA發行或可發行的橋樑票據而以A類普通股股份支付的任何利息或利息總額的有效轉換價格在任何情況下均不低於$0.21每股A類普通股，及(Ii)為使本公司支付A類普通股股份的任何利息或利息總額，必須滿足某些價格和數量要求，即(X)A類普通股的VWAP不低於$0.21於前一交易日的每股收益七交易日期間，以及(Y)A類普通股總成交量不低於$1.5在同一時期內的任何交易日(在每種情況下，根據任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。這項修正案被視為根據ASC 470-60進行的問題債務重組，Debtors的債務問題債務重組，因為本公司正經歷財政困難，而就轉換可換股票據增加底價被評估為對本公司的讓步。該修訂為前瞻性會計處理，在綜合經營報表及全面虧損報表中並無記錄損益。
森雲修正案
本公司於2022年12月28日訂立SPA函件協議及修正案(“Senyun修正案”)，根據該協議，票據的兑換率合共為$。19.01000萬美元被下調1.05至$0.89並重新談判了未來的融資時間表。由於新的換股比率，本公司有責任根據較低的換股比率向Senyun增發股份。本公司通過在綜合資產負債表中貸記其他流動負債#美元來承擔這項債務。0.92000萬，代表欠森雲的額外股份的公允價值。此外，美元0.91,000,000美元確認為綜合經營報表及全面虧損中的應付票據結算虧損，因為相關債務工具已於《Senyun修正案》生效之日終止。
未按公允價值列賬的應付票據的公允價值
本公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值為#美元，採用公允價值等級下第三級的投入。4.91000萬美元和300萬美元5.4截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。這些金額與應付票據-中國其他和汽車貸款餘額有關。
應付票據本金到期日附表
截至2022年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下(單位：美元)：
| | | | | |
| 按需到期 | $ | 4,997 | |
| 2026 | 100 | |
| 2028 | 36,622 | |
| 41,719 | |
12.託管供應商應付款
2019年4月29日，Legacy FF成立了Faraday Vendor Trust(“Vendor Trust”)，旨在通過為供應商提供將其無擔保貿易應收賬款交換為有擔保信託權益的能力來穩定其供應商基礎。信託權益的償還受日期為2019年4月29日的貿易應收賬款償還協議(“貿易應收賬款償還協議”)管轄。根據適用的債權人間安排，賣方信託中的所有權益均以第一留置權為抵押，第三優先付款，幾乎以Legacy FF的所有有形和無形資產為抵押。賣方信託本金餘額的適用利率為6.00%，從供款之日起按日計算，為非複利。管理層認定，供應商信託項下債務的經濟實質是實質融資。
於二零二零年十月三十日，規管賣方信託的協議(“賣方信託協議”)經修訂，加入一項轉換功能，以容許在符合資格的SPAC合併(定義見賣方信託協議)發生時，賣方信託的擔保權益可轉換為PSAC股份。管理層將這一修改解釋為取消，因為轉換功能被認為是實質性的，因為轉換功能被認為是可以合理行使的。轉換特徵不需要分叉，因為它顯然與宿主工具密切相關，因為轉換不涉及實質性的溢價或折扣。因此，該公司記錄了#美元的折扣。1.8100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元。公司記錄的增值為#美元。1.4截至2021年12月31日的年度的利息支出為100萬英鎊，與綜合經營報表和全面虧損中因清償收益而產生的折扣有關。
於2021年3月1日，賣方信託中有擔保信託權益的到期日延至業務合併結束。
2021年終止賣方信託的權益
2021年6月4日，本公司與一家在供應商信託中擁有未來服務權益的供應商簽訂了一項協議。公司和供應商同意免除#美元。14.21百萬美元，與未償還的未來工作總額的一部分有關，而不是在業務合併結束時將這些權益轉換為股權。此外，還同意終止並免除#美元。1.9供應商對所完成工作的利息為100萬美元，產生收益#1.71000萬美元。
2021年6月7日，本公司與二賣方並以現金結算他們在賣方信託中的部分權益，總額為$5.41000萬美元。作為業務合併結束的一部分，賣方的剩餘權益與賣方信託中的未償還權益一起得到解決。
於2021年7月12日，本公司與一名賣方訂立協議，取消賣方在賣方信託中合共$的權益1.2作為正常業務過程的一部分，將它們轉移到應付賬款中，以現金償還。
於業務合併結束日，本公司支付$，結算供應商信託的未付應付款項及應計利息。22.41000萬美元現金和發行承諾9,618,542A類普通股。本公司在結算供應商信託時錄得虧損及應計利息#美元。41.8合併後的100萬美元
截至2021年12月31日的年度營業報表和全面虧損，原因是支付了#美元的離場費2.31,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並將供應商信託中的實益權益轉換為10.00低於轉換日期股票公允價值的每股。
該公司承諾發行838,040A類普通股，用於結算未來工作，記錄為存款，金額為$8.4截至業務合併結束日期，為1,000萬歐元。
通過支付及發行未清償應付款項、應計利息及未來工作股份，本公司結算於賣方信託及不是截至2021年12月31日，仍有未償還金額。
13.租契
如果本公司能夠確認一項資產並得出本公司有權控制該已確認資產的結論，則本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日期確認營運及融資租賃淨資產及負債。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。本公司的租約不提供隱含利率，因此，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的遞增借款利率是根據本公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的金額來估算的。該公司的租賃不包括任何重大剩餘價值擔保或討價還價購買選擇權。
在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於租賃衡量和分類中的指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的可變租賃付款，而不包括除時間推移以外的事實或情況。經營租賃的租賃費用在租賃期間以直線法確認，並計入綜合經營報表和全面虧損中的經營費用。融資租賃中ROU資產的攤銷在綜合經營報表的營業費用中以直線方式記錄。融資租賃負債發生的利息支出在合併經營報表和全面虧損表中計入利息支出。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，本公司不會將租賃和非租賃部分分開。經營租賃包括淨收益資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債，減去公司綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入物業和設備、淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債，減去公司綜合資產負債表中的流動部分。
本公司的租賃安排主要包括其在加利福尼亞州的ieFactory生產設施、公司辦公室、商店、設備(於2022年12月終止，見附註7，財產和設備，淨額)和車輛租賃協議。租約將在不同的日期到期，直至2032年，其中一些租約包括延長額外租約期限的選項5-年週期。
ASC 842披露
2022年1月1日，公司採用ASC 842。關於採用的更多信息，見附註1“最近採用的會計聲明”一節，企業和組織的性質，以及重要會計政策摘要。
租賃成本包括為租賃記錄的固定費用和可變費用。2022年12月31日終了年度的租賃費構成如下(千美元)：
| | | | | | | | | |
| | | |
| 融資租賃成本 | | | |
| 使用權資產攤銷 | | | $ | 1,990 | |
| 租賃負債利息 | | | 664 | |
| 融資租賃總成本 | | | 2,654 | |
| | | |
| 經營租賃成本 | | | 4,657 | |
| 可變租賃成本 | | | 159 | |
| 總租賃成本 | | | $ | 7,470 | |
下表彙總了截至2022年12月31日的未來租賃付款(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2023 | | $ | 5,517 | | | $ | 1,722 | |
| 2024 | | 5,491 | | | 1,757 | |
| 2025 | | 5,251 | | | 1,792 | |
| 2026 | | 5,210 | | | 1,828 | |
| 2027 | | 2,893 | | | 1,864 | |
| 此後 | | 9,284 | | | — | |
| 總計 | | 33,646 | | | 8,963 | |
| 減去：推定利息 | | 13,064 | | | 1,029 | |
| 租賃付款淨額現值 | | $ | 20,582 | | | $ | 7,934 | |
| | | | |
| 租賃負債，本期部分 | | $ | 2,538 | | | $ | 1,364 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | | 18,044 | | 6,570 |
| 租賃總負債 | | $ | 20,582 | | | $ | 7,934 | |
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動如下(千美元)： | | | | | |
| 2022 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,143 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 686 |
| *融資租賃產生的現金流 | 1,888 |
| $ | 6,717 | |
| |
確認營運ROU資產及租賃負債為採用ASC 842及於截至2022年12月31日止年度內簽訂的新租賃的一部分 | |
| 經營租約 | $ | 21,865 | |
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | |
| 經營租約 | 6.4 |
| 融資租賃 | 5 |
| |
| 加權平均貼現率 | |
| 經營租約 | 15.6 | % |
| 融資租賃 | 5.0 | % |
於2019年2月4日，本公司與Atlas Capital Investors V，LP(“Atlas”)就本公司總部(“總部”)訂立買賣協議(“PSA”)，售價為$29.01000萬美元。於2019年3月，本公司訂立一項協議，將其總部從阿特拉斯租回，租期為三年，並有權在租約期滿前的任何時間回購該物業，回購價格相等於$44.0或根據租賃協議確定的總部的公平市值。由於在租賃協議中加入了購買選擇權，本公司被視為持續參與，因此，交易作為失敗的銷售回租入賬，銷售回租的總部資產保留在資產負債表上，銷售所得按照融資方法作為負債入賬。該公司確認了一美元29.0在應計費用和其他流動負債和資本租賃中記錄的融資債務，減去截至2021年12月31日綜合資產負債表上的流動部分。不是損益記錄在失敗的售後回租中。公司繼續對總部資產進行資本化和折舊。對Atlas的持續租賃付款在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中記為財務債務和利息支出的減少額。公司記錄的利息支出為#美元。1.41000萬美元和300萬美元1.5在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。
與採用ASC 842之前的期間相關的ASC 840披露：
在2022年1月1日之前，該公司根據ASC 840分析所有租約。
該公司的租賃協議包括租賃改進獎勵以及升級條款。本公司在租賃期內以直線方式記錄租金支出。
該公司有幾份不可取消的經營租約，主要是辦公空間，到期日各不相同，一直到2027年4月。這些租約通常包含續訂選項，期限從三至五年並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。
該公司記錄的租金費用為#美元。2.7在截至2021年12月31日的一年中，
截至2021年12月31日，不可註銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2022 | | $ | 2,384 | |
| 2023 | | 2,695 | |
| 2024 | | 2,775 | |
| 2025 | | 2,859 | |
| 2026 | | 2,944 | |
| 此後 | | 991 | |
| | $ | 14,648 | |
截至2021年12月31日，公司擁有三資本租賃，一位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施，以及二設備租賃。
截至2021年12月31日，資本租賃項下未來最低租賃付款總額如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2022 | | $ | 2,574 | |
| 2023 | | 2,166 | |
| 2024 | | 1,757 | |
| 2025 | | 1,792 | |
| 2026 | | 1,840 | |
| 此後 | | 1,864 | |
| | $ | 11,993 | |
14.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
類和派生訴訟
2021年12月23日，加利福尼亞州中心區美國地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官違反了1934年《證券交易法》(The United Securities Exchange Act Of 1934)。2022年3月7日，任命以下個人為主要原告：Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日，沃爾夫·霍爾登斯坦和波美蘭茨律師事務所被任命為聯席首席律師。主要原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。2022年7月5日，被告提出動議，駁回修改後的起訴書。在雙方進行簡報和就動議舉行聽證會後，2022年10月20日，地區法院發佈了裁決，部分駁回和部分批准了公司的駁回動議。除其他事項外，法院認定，原告就2021年就Legacy FF收到的某些陳述提出的違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條的索賠充分。14,000預訂FF91型汽車。然而，地區法院還認定，原告沒有就關於FF91車輛的預期生產和交付時間表的陳述提出充分的抗辯。地方法院的駁回是沒有偏見的，並批准了修改申訴的許可。2023年1月6日，原告拒絕再次修改他們的起訴書，試圖重新提起被地區法院駁回的索賠。因此，除經司法駁回的申訴外，本公司及其他被告於2023年2月10日提出答辯的經修訂申訴即為經修訂的申訴，即駁回動議的主題。該公司繼續聲稱這起訴訟沒有法律依據，並表示打算積極為訴訟辯護。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。
2022年3月8日和3月21日，在加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠，並隨後進行了合併。2022年5月24日，這些合併的衍生品訴訟被擱置，等待上述在推定的集體訴訟中提交的駁回動議的解決。此外，2022年4月11日和25日，特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的各種現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對公司、其前全球首席執行官兼首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任(“雲集體訴訟”，在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進一步討論)。2022年9月19日，特拉華州衡平法院對FFIE提出了經核實的申訴，尋求
迫使股東召開年度股東大會。2022年9月21日，特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了一項經過核實的股東集體訴訟，指控他們違反受託責任，並協助和教唆這些指控的違規行為，涉及企業合併前的披露和股東投票(“克利夫蘭集體訴訟”)，該訴訟隨後與Yun集體訴訟(“特拉華州合併集體訴訟”)合併。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。
此外，2022年9月19日，FFIE的間接股東FF Global向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求將Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生從董事會除名。2022年9月27日，根據FF Global和FF Top之間的一項協議(“協議負責人”)，此案在不構成損害的情況下被駁回。簽署協議後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，涉及公司的管理報告體系和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源，代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後，也遞交了辭呈，從2022年10月5日起生效。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
治理事項
自特別委員會完成調查至本文件所述日期為止，本公司及其若干董事及高級職員已收到多封來自一羣自稱“員工告密者”及自稱為本公司現有投資者的個人及實體的電子郵件通訊。這些通信包括各種指控(例如，包括某些董事為了個人利益合謀迫使公司破產)，以及要求進行某些組織和治理改革。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現，所有這些指控都沒有根據。2022年9月，董事會某些成員收到人身暴力威脅和死亡威脅，公司已將其轉交適當的執法當局，包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和相關國際當局。
其他法律事項
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已累計法律或有事項$18.9百萬美元和美元16.9分別於應計開支及其他流動負債內入賬，以應付與持續法律事宜(主要與違約及僱傭事宜有關)有關的潛在財務風險，而該等事宜被視為可能虧損及可合理估計。對於涉及第三方供應商(如供應商和設備製造商)的法律問題，本公司在綜合資產負債表中根據這些供應商開出的發票金額計入應付賬款，這是根據美國會計準則450-20-30-1規定的一系列潛在結果中的最低損失金額。
在截至2022年12月31日的一年中，公司就違反租約的法律糾紛達成和解，在韓氏聖何塞酒店有限責任公司向加利福尼亞州高級法院為聖克拉拉縣提起的民事訴訟中，公司被指定為共同被告，要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未付税款，總額為$6.4百萬美元。根據和解協議，公司同意支付#美元。1.82022年1月，現金為100萬美元，另外3.4100多萬52022年10月的利息，並有責任支付和解協議的其餘部分，金額為#美元。1.2如果共同被告在2022年1月未能支付款項，則賠償金額為100萬美元。2022年1月，公司支付了初步和解款項#美元。1.8百萬美元，並被免除#美元的債務1.2百萬美元。該公司未能使美元3.42022年10月支付1000萬美元和利息。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州高等法院提出動議，要求執行聖克拉拉縣和解協議，不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日，法院批准了原告強制執行和解的動議。截至2022年12月31日，餘額為$3.41000萬美元包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2023年1月3日，原告向當事人送達
該命令的登錄通知。2023年1月19日，法院作出判決，金額約為#美元。3.51000萬美元和一份執行令。2023年2月9日，公司支付了$3.61,000,000美元，包括全額支付未決判決和應計利息。此外，該公司支付了大約#美元。0.2代表一名獲彌償的同案被告就從該獲彌償的同案被告的銀行户口扣押款項一事，提出訴訟。公司預計在釋放扣押後收到退還給它的賠償款項。
2023年1月30日，Riverside Management Group，LLC(“Riverside”)提交了一份經核實的申訴，尋求執行其所稱的合同權利，以預支所有合理的成本和支出，包括律師費，它已經並將在2020年10月13日與FFIE和Property Solutions收購保薦人LLC(“TSA”)達成的特拉華州綜合集體訴訟中作為被點名的被告發生，根據該協議，Riverside向PSAC提供與PSAC/Legacy FF合併相關的諮詢服務。除了尋求預付此類費用和支出外，Riverside還尋求賠償其律師費和在執行其根據TSA規定的預提權時發生的費用，並同時提交了一項加快訴訟的動議，要求在動議處置後30天內以簡易方式進行訴訟的審判。本公司與Riverside訂立一項規定及命令，根據該等規定及命令，本公司將有條件預支Riverside為特拉華綜合訴訟辯護而產生的合理律師費及費用，但須受本公司在處置特拉華綜合集體訴訟後收回所有該等費用及開支的權利所規限，並明示保留該等權利。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除本文所披露的以外，截至本文日期，對於任何法律程序，如果其結果被確定為對FF不利，則合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，則FF不是該法律程序的一方。
特別委員會調查
正如先前於2021年11月15日披露的，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)以調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中披露的指控和舉報人的指控，導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表格季度報告、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年第一季度10-Q表格季度報告以及修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，FFIE宣佈特別委員會完成審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
關於業務合併，本公司若干僱員向若干投資者所作有關本公司創辦人兼前行政總裁賈躍亭先生在本公司內的角色的陳述並不準確，且他參與本公司業務合併後的管理工作比向某些投資者所作的陳述更為重要。
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| ● | 公司在業務合併前的聲明中表示，它收到的14,000FF91汽車的預訂具有潛在的誤導性，因為只有幾百輛預訂得到了支付，而其他的(總計14,000)是未支付的利息指示。 |
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| ● | 與FFIE之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要在人員和系統方面進行升級。 |
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| ● | 在FFIE的公司住房披露中，賈先生在租賃隨後出租給本公司的某些物業方面的中介角色並未披露。 |
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| ● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外，調查發現，某些個人沒有向參與準備外商投資企業美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關和遵循的關係，也沒有向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。這些人中有非執行幹事或森林論壇管理小組的成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中，考慮到未能配合調查，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作，董事會批准了旨在加強對公司的監督和公司治理的下列補救行動：
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| ● | 任命前董事會成員Susan Swenson擔任當時新設立的基金會執行主席一職。 |
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| ● | FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson女士報告，並收到了一份25年度基本工資減少百分比； |
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| ● | 免去賈躍亭先生的高管職務，儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官。針對賈躍亭的某些雙重彙報安排被取消，他必須直接向斯文森彙報，後者是由FF Top提名的非獨立董事機構。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-賈躍亭和FF Global對賈先生具有重大影響力，對公司的管理、業務和運營具有控制權，並可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制，或在其他方面與公司的利益不一致。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種重大影響力可能會增加。“賈先生還收到了一份25他的職位僅限於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和高級研發技術。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、國際會計準則和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會亦批准FF的用户生態系統、資本市場、人力資源及行政、企業策略及向賈先生及雪峯先生彙報的中國部門的流程及控制措施，將由董事會與本公司管理層磋商後決定。公司其餘部門繼續向雪峯先生彙報工作。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、I.A.I.和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈躍亭先生在公司內職責的變化，董事會認定賈躍亭先生為交易法第16條所指的本公司“高級管理人員”，以及根據交易法第3b-7條規定的本公司的“執行主管”； |
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| ● | 馬蒂亞斯·艾特，當時的高級副總裁，外商投資企業的業務開發和產品定義和董事，以及現在的高級副總裁，產品執行和外商投資企業的董事，正處於試用期，擔任六個月在此期間，他仍是董事會的非獨立成員，試用期已結束； |
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| ● | 任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會的主席； |
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| ● | FFIE前全球資本市場部副總裁總裁無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他從FF辭職的決定； |
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| ● | 評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助； |
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| ● | 加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易； |
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| ● | 僱用一名合規幹事，職稱為副總法律顧問(2023年3月聘用)，他將以虛線向審計委員會主席報告，以及風險和內部控制董事；評估和加強財務會計的合規政策和程序； |
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| ● | 實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策； |
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| ● | Jarret Johnson，FF的副總裁，總法律顧問和祕書的分離；以及 |
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| ● | 對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。 |
截至2023年2月27日，FF正在繼續實施董事會批准的某些補救行動。然而，這些補救行動中的一些已經不再有效，也不能保證繼續實施的補救措施將及時實施，或者根本不會實施，或者將成功防止未來不準確的披露。請參閲“風險因素--與基金會的商業和工業有關的風險--基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議，以及董事會最近對FF的管理結構(包括管理角色、責任和報告關係)進行的評估，不能保證這些補救措施將得到充分實施。“然而，根據《首腦協定》，基金會實施了某些治理改革，影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職，立即生效，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，解勝先生被任命為董事會成員，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭呈即刻生效。2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，在Breitfeld博士辭職後立即生效。在……上面
2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事局成員，於葉先生辭職後即時生效。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，外商投資企業某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查。外商投資企業此前曾就2021年10月特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
供應商信任
當FF因面臨現金限制而未能支付逾期付款時，FF已捲入與承包商和供應商的訴訟，其中某些款項已通過2019年4月29日成立的供應商信託FF達成和解。作為向供應商信託提供應收賬款的交換，參與的供應商必須避免就任何逾期付款提出法律索賠，並不得對提交給供應商信託並由其接受的任何應付款項行使補救措施。FF的供應商和承包商持有的逾期應付款總額約為$116.1100萬美元向供應商信託出資，以換取供應商信託的權益。某些FF供應商和承包商最終還在供應商信託中獲得了大約#美元的權益。8.4未來要提供的商品和服務的採購訂單數量為1.5億美元。在2020年9月和10月期間，FF總共支付了$4.5300萬美元給供應商信託，從而將供應商信託持有的逾期本金應付款和採購訂單總額減少到約#美元136.61000萬美元。於二零二零年第四季，賣方信託同意修訂有關履行賣方信託權益的協議，以容許就業務合併將賣方信託的權益轉換為PSAC的股權。2021年6月，FF和供應商信託進一步同意允許供應商信託的權益持有人選擇最高可獲得#美元10.0於業務合併完成時，將合共支付現金1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000五十三(53)供應商信託的權益持有人獲選參與$10.0在業務合併結束時，通過將權益轉換為A類普通股並在業務合併結束時支付現金的方式，解決了在業務合併結束時進行的現金分配，以及供應商信託的剩餘權益。
Palantir許可證
2021年7月，本公司與Palantir簽訂了一項主協議，其中規定了Palantir的平臺託管安排的條款，預計該安排將被用作數據和分析的中央操作系統。Palantir投資了$25.0億元在公司通過管道融資，成為公司的股東。根據平臺託管協議，該公司承諾支付總計#美元47.0在過去一年中，託管費六年制期限，$5.3其中400萬美元是在截至2021年12月31日的年度內支付的。不是付款是在2022年進行的。該軟件在整個訂閲期內都是雲託管的，公司不能擁有該軟件。因此，本公司認定，認購協議是一項託管安排，屬於服務合同。該公司在協議期限內以直線方式攤銷託管成本。
無條件合同義務
無條件合同義務被定義為購買可強制執行並具有法律約束力的貨物或服務的協議(不可取消，或僅在某些情況下可取消)。截至2022年12月31日，我們估計FFIE的無條件合同承諾總額，包括購買庫存、工裝、機械和設備以及用於研發活動的物品；租賃最低付款和其他合同承諾，總計
$383.62000萬美元，其中包括$282.3截至2023年12月31日的年度收入為百萬美元33.8在截至2025年12月31日的兩年中，21.6在截至2027年12月31日的兩年中，45.9此後，這一數字達到了100萬美元。
這一美元282.3截至2023年12月31日的年度的1億美元無條件合同債務包括243.81000萬份未結採購訂單。雖然開放的採購訂單通常被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但公司的一些採購訂單允許其在交付貨物或提供服務之前根據其業務需求選擇取消、重新安排和/或調整其要求，並檢查和拒絕產品，例如，如果產品不符合其規格。購買存貨的債務和其他承付款一般預計在一年內履行。
15.股東權益
授權股票、已發行股票和已發行股票的數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 授權
股票 | | 已發行股份 |
| 優先股 | 10,000,000 | | | — | |
| A類普通股 | 815,000,000 | | | 563,346,216 | |
| B類普通股 | 75,000,000 | | | 64,000,588 | |
| 900,000,000 | | | 627,346,804 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 授權
股票 | | 已發行股份 | | 擬發行的股份 | | 已發行和將發行股份總數 |
| 優先股 | 10,000,000 | | | — | | | — | | | — | |
| A類普通股 | 750,000,000 | | | 168,693,323 | | | 89,152,130 | | | 257,845,453 | |
| B類普通股 | 75,000,000 | | | — | | | 64,000,588 | | | 64,000,588 | |
| 835,000,000 | | | 168,693,323 | | | 153,152,718 | | | 321,846,041 | |
承諾發行A類和B類普通股
Legacy FF的前股東及票據持有人須向本公司的轉讓代理提交經簽署的公司股份轉讓函件或轉換債務函件連同鎖定協議，以便以其名義發行本公司股份，以換取其於Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與Legacy FF簽訂的其他供應商協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司轉讓代理已下達627,346,804和168,693,323分別為合法流通股。在有權獲得公司A類普通股的持有者發行股份之前，該持有者不享有股東的任何權利。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出89,152,131A類普通股和64,000,588B類普通股，完全履行其發行A類和B類普通股的承諾。
對公司註冊證書的修訂
在企業合併結束之日，公司股東通過了公司第二次修訂後的公司註冊證書。修正案規定了公司A類普通股和B類普通股(統稱為普通股)的權利、特權和優先事項。修正案授權發佈10,000,000優先股，其名稱、權利及優先權可由本公司董事會不時決定。公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響；條件是發行超過
一每股投票權將需要得到B類普通股大多數流通股持有者的事先批准。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，股東們批准除其他事項外，將公司的法定股份數量從825,000,000至900,000,000。2022年11月22日，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，以實現增加。
公司股東於2023年2月28日召開特別會議，批准了一項
進一步增加公司A類普通股的法定股份數量815,000,000至
1,690,000,000，將公司普通股和優先股的法定股份總數從
900,000,000至1,775,000,000。2023年3月1日，本公司提交了對其第二次修訂和重新修訂的修正案
向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，以反映這一修訂。
投票
A類普通股和B類普通股的持有者有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股股份投一票，直到符合資格的股權市值發生為止，此後，B類普通股的持有人將有權每股10票，並將繼續有權每股10票，無論此後是否繼續存在符合資格的股權市值。
“合格股權市值”的定義是在任何20連續幾個交易日，該公司的成交量加權平均總股本至少為$20.0按確定時納斯達克A類普通股每股平均收盤價乘以本公司當時A類普通股、B類普通股和其他股份的已發行股份總數確定的百萬股。
根據經修訂的股東協議，如附註19進一步所述，後續事件，FF Top通知公司，預計公司將向公司股東提交一份提案，以批准修訂和重新修訂的章程，以規定(I)公司B類普通股的投票權將為：(1)公司B類普通股的投票權將為10每股投票權和(Ii)公司B類普通股的投票權將從10每股投票數至20在符合資格的股權市值發生後每股投票權，預計將被修訂。
根據經修訂的股東協議，合格股權市值的定義預計將定義為FFIE，在任何20連續幾個交易日，成交量加權平均總市值至少為$3.030億美元(取代了之前的#億美元20.030億美元)，計算方法為：以確定時納斯達克A類普通股(或PSAC證券上市交易的其他證券交易所)每股平均收盤價乘以外商投資企業當時A類普通股、B類普通股和其他股票的已發行股份總數得出。
轉換
B類普通股有權隨時按下列比率轉換為A類普通股
以一股A類普通股換取一股B類普通股；然而，FF Top已同意不轉換
其B類普通股股份轉換為A類普通股股份有關的特別會議
2023年2月28日持有的股東，之後，FF Top可以再次轉換其持有的B類普通股
任何時候都行。A類普通股無權轉換為B類普通股。
清算
如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司的債務和其他債務或規定支付公司的債務和其他債務後，普通股的持有者有權獲得公司的所有剩餘資產，可供分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例分配。
認股權證
截至2022年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 行權價格 | | 到期日 |
SPA認股權證(1) | 346,453,115 | | | $0.23 | | 2029年9月23日之前的各種情況 |
ATW NPA認股權證(2) | 76,804,450 | | | $0.23 | | 2028年8月10日之前的各種情況 |
| 其他手令 | 29,454,593 | | | $0.23 | | 2027年8月5日 |
公開認股權證(3) | 23,540,988 | | | $11.50 | | 2026年7月21日 |
私人認股權證(4) | 111,131 | | | $11.50 | | 2026年7月21日 |
| 總計 | 476,364,277 | | | | |
(1)權證是根據SPA發行的，並在每個發行日期和每個報告日期按公允價值記錄。
(2)ATW NPA認股權證於資產負債表日後悉數行使(見附註19，後續事件).
於2022年9月23日，本公司與ATW NPA債券的購買者訂立協議，合共配售31,118,718與可選擇債券及2021年6月發行的債券有關的未償還認股權證(見附註11，應付票據)轉換為權證儲備，行權價現在定為1美元0.6427每份認股權證(“認股權證儲備”)。在某些里程碑和條件完成後，公司可以選擇一項強制轉換條款，該條款可在2023年1月23日之前以現金形式在認股權證上設定，要求認股權證持有人以現金基礎行使其認股權證，以換取新發行的公司A類普通股。認股權證儲備的總行使價格為$20,000。剩餘的未償還認股權證不在認股權證儲備內，但亦根據可選票據及2021年6月發行的票據發行，合共29,158,364權證，同意將其行使價格定為$0.50根據搜查令。如中所述附註19， 後續事件因此，持有人行使了所有ATW NPA認股權證，因此本公司強制行使該等認股權證的權利終止。
根據可選擇債券及2021年6月發行的債券發行的認股權證的修訂，將行權價定為$0.50每張授權證，導致確認費用#美元1,238截至2022年12月31日止年度的未經審核綜合經營報表及全面虧損的公允價值計量變動。
(3)2022年期間，PSAC贊助商轉移563,420向公開市場上無關聯的第三方購買者發行的私人認股權證。在這種轉讓後，轉讓的認股權證的條款與PSAC首次公開發行時提供的單位所依據的認股權證的條款相同。因此，在轉讓時，公司按其公允價值將認股權證分類給亞太投資公司。
(4)私募權證計入其他負債，減去截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的流動部分。
截至2021年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 行權價格 | | 到期日 |
| 公開認股權證 | 22,977,568 | | $ | 11.50 | | | 2026年7月21日 |
私人認股權證(1) | 674,551 | | | $ | 11.50 | | | 2026年7月21日 |
| 其他手令 | 4,544,258 | | | $ | 10.00 | | | 2028年8月10日之前的各種情況 |
| *總計 | 28,196,377 | | | | | |
(1)私募認股權證計入其他負債，減去截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的流動部分。
關聯方應付票據和企業合併前應付票據的折算
2021年5月13日，本金總額為美元的關聯方應付票據90.91000萬美元，應計利息為$43.52021年7月21日，可轉換優先股轉換為發行承諾10,888,580A類普通股在企業合併結束時的股份。在業務合併之前，公司轉換：(I)本金為#美元的關聯方應付票據130,479及應累算利息$30.01000萬美元用於承諾發行11,566,196A類普通股；(2)本金餘額為#美元的應付票據75.11000萬美元，應計利息為$23.31000萬美元用於承諾發行7,823,306A類普通股。
將負債轉換為企業合併的一部分
在完成業務合併的同時，該公司支付了#美元140.01000萬美元現金，並承諾發行24,464,994A類普通股用於清償公司債務和補償在職和離職員工，如附註4，業務合併中進一步描述。
授權股份不足
本公司若干與股權掛鈎的金融工具可不時根據ASC 815分類為衍生負債，衍生工具和套期保值，由於本公司沒有足夠的授權股份來全面結算股份中的與股權掛鈎的金融工具。在這種情況下，公司適用ASC 815-40項下的排序政策，實體自有權益中的合同因此，如因本公司無法證明其有足夠的授權股份以股份結算與股權掛鈎的金融工具，以致有需要將合約由權益重新分類為資產或負債，本公司將把結算日期與最後成立日期重疊的合約重新分類為衍生工具。重新分類為衍生工具的合約按公允價值確認，並於盈利中確認公允價值變動，直至衍生負債分類的條件達成或本公司有足夠的授權未發行股份與股份結算該等合約為止。本公司已選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策，如果公司授予基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來完成合同。
截至2022年12月31日，由於本公司沒有足夠的授權股份進行股份結算，本公司將溢價股份從股權類別重新歸類為負債類別，此前被確定為ASC 815-40下的股權類別。由於改敍，該公司將#美元改敍。2.25從額外的實收資本中撥出600萬美元進入溢價負債，截至2022年12月31日，溢價負債計入綜合資產負債表上的其他流動負債。
截至2022年12月31日，公司重新分類53,820,670由於本公司於授予或行使獎勵時，沒有足夠的授權股份結算以股份為基礎的付款安排，故流通股按股份支付安排由權益分類轉為負債分類所致。由於改敍，該公司改敍了#美元。4.02022年12月31日，將額外實收資本中的2.5億歐元計入基於股份的支付負債，該負債計入綜合資產負債表上的其他流動負債。
16.基於股票的薪酬(重申)
2021年SI計劃
2021年7月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會授予最多49,573,570公司A類普通股的激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股的數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年開始，一直持續到(包括)截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於(I)中的較小者5上一會計年度12月31日發行和發行的A類普通股股數的百分比；(2)數額
由董事會決定。截至綜合財務報表發佈之日，董事會正在評估此類增加的時間和幅度。
截至2021年SI計劃的生效日期，根據EI計劃或STI計劃(定義見下文)，沒有或將不會授予進一步的股票獎勵。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有 24,252,537和49,573,570根據2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
期權大獎
根據SI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同期限(年) | | 集料
固有的
價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | — | | | $ | — | | | | | |
| 授與 | 8,633,607 | | | $ | 3.04 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | | | | | |
| 取消/沒收 | (1,987,155) | | | 3.96 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 6,646,452 | | | $ | 2.76 | | | 8.97 | | $ | — | |
| | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 2,675,027 | | | 1.85 | | | 8.38 | | — | |
截至2022年12月31日，根據SI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為$2.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.87好幾年了。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2022年12月31日的年度授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | |
| 2022 | |
| | | | |
| 無風險利率： | 2.73 | % | | | |
| 預期期限(年)： | 6.99 | | | |
| 預期波動率： | 67.00 | % | | | |
| 股息收益率： | 0 | % | |
| 授予日期每股公允價值 | $ | 3.19 | | | | |
於截至2022年12月31日止年度內授出之購股權之總授出日公平價值為$2.7百萬美元。
限售股單位
公司在SI計劃下的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票 | | 加權平均公允價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | | | — | | $ | — | |
授與 | | | 29,247,487 | | | $ | 0.87 | |
| 已釋放 | | | (10,015,141) | | | $ | 0.40 | |
被沒收 | | | (1,362,683) | | | $ | 1.30 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | (1) | | 17,869,663 | | | $ | 1.09 | |
(1)本公司在中國的子公司有僱員為中國人民Republic of China公民。根據中國國家外匯管理局(“外管局”)發出的條例第78號通函和第7號通函，在中國公民僱員完成所需的外管局登記之前，我們不能向其中國公民僱員發放既有RSU，併為他們每個人設立一個專用賬户，以便在外管局下將收益匯回中國。結果,1,448,697本公司於2022年歸屬的中國公民員工的RSU於2022年12月31日被計入未發放的RSU，原因是該等員工未完成安全登記程序。
截至2022年12月31日，SI計劃下授予的RSU的未確認股票補償支出總額為$9.5預計將在加權平均期間內確認的3.18好幾年了。
於截至2022年12月31日止年度內歸屬的總公平價值為$6.0百萬美元。
如注3中進一步描述的，流動性、資本資源和持續經營在2022年期間，管理層一直在採取某些節約現金的措施，目的是利用現有和有保障的資金開始生產FF91。作為這些措施的一部分，2022年10月，管理層實施了大眾創業-2022年RSU項目(CEP)，根據該項目，員工獲得了9,094,405RSU，於2022年12月31日完全歸屬於公司，但須繼續受僱於公司。批准了RSU，以代替至少一個252022年11月1日至2022年12月31日期間減薪%，但須受某些法律法規的限制。
EI計劃
2018年2月1日，董事會通過了股權激勵計劃(EI計劃)，董事會根據該計劃授權授予42,390,000激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。
於業務合併完成日期及與業務合併相關，緊接業務合併完成前EI計劃下的每一份遺留財務財務未償還期權仍未償還，並根據交換比率轉換為購買本公司A類普通股的權利。
根據EI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
截至2020年12月31日 | 30,402,801 | | | $ | 2.45 | | | 8.75 | | $ | 885 | |
| 授與 | 5,287,031 | | | 4.74 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,757,671) | | | 2.30 | | | | | 7,740 | |
| 過期/沒收 | (969,240) | | | 3.65 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 31,962,921 | | | $ | 2.81 | | | 7.77 | | $ | 86,075 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,606,795) | | | 2.52 | | | | | 3,658 | |
| 過期/沒收 | (6,933,850) | | | 2.58 | | | | | 8,784 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 23,422,276 | | | $ | 2.83 | | | 6.92 | | $ | 22 | |
| | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 16,013,998 | | | $ | 2.63 | | | 6.62 | | $ | 21 | |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於截至2021年12月31日的年度獎勵的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
| 無風險利率： | | | 0.79 | % |
| 預期期限(年)： | | | 6.05 |
| 預期波動率： | | | 42.10 | % |
| 股息收益率： | | | 0.00 | % |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度歸屬的購股權的授出日期公允價值總額為美元。6.51000萬美元和300萬美元7.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2022年12月31日，根據EI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為$6.1預計將在加權平均期間內確認的2.3好幾年了。
STI計劃
2019年5月2日，公司通過了特別人才激勵計劃(STI計劃)，根據該計劃，董事會可授予14,130,000為員工、董事和非員工提供激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留並保持足夠數量的股票，以滿足STI計劃的要求。
2021年1月27日，在與位於加利福尼亞州漢福德的設施出租人簽訂服務協議的同時，本公司發佈了399,553行使價為美元的完全歸屬期權2.767每股。如果期權的內在價值低於應計未付租金#美元0.9於業務合併完成時，本公司將向出租人一次性支付差額，否則，應計未付租金將被視為已支付。於業務合併完成時，購股權的內在價值大於應計未付租金，因此應計未付租金被視為已支付。
於完成日期及與業務合併有關時，緊接業務合併完成前，本公司根據STI計劃持有的每一項未償還期權仍未償還，並轉換為購買A類普通股的權利，相當於受該等購股權約束的股份數目乘以兑換比率，每股行使價等於該認購權的當前每股行使價除以兑換比率。
根據STI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
截至2020年12月31日 | 6,490,208 | | | $ | 2.49 | | | 9.26 | | $ | 1,174 | |
| 授與 | 5,516,399 | | | 7.82 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,630,925) | | | 2.54 | | | | | 8,807 | |
| 過期/沒收 | (848,955) | | | 2.68 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 9,526,727 | | | $ | 5.55 | | | 8.01 | | $ | 13,905 | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,181,335) | | | 2.50 | | | | | 1,468 | |
| 過期/沒收 | (1,726,880) | | | 7.78 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 5,618,512 | | | $ | 6.34 | | | 6.94 | | $ | — | |
| | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 1,181,230 | | | $ | 3.96 | | | 6.20 | | $ | — | |
公司選擇使用STI計劃授予的非員工期權的合同期限作為預期期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2021年12月31日的年度授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
| 無風險利率： | | | 1.39 | % |
| 預期期限(年)： | | | 9.06 |
| 預期波動率： | | | 35.86 | % |
| 股息收益率： | | | 0.00 | % |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度歸屬的購股權的授出日期公允價值總額為美元。0.11000萬美元和300萬美元3.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2022年12月31日，根據STI計劃授予的股票期權的未確認股票補償支出總額為$1.32000萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.5好幾年了。
基於股票的薪酬費用
下表列出了公司所有SI計劃、EI計劃、STI計劃和FF Global Partners LLC的通用單位的基於股票的補償費用，這些費用包括在截至12月31日的年度綜合運營報表和其他全面虧損的各個費用類別中(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年(重述) | | 2021 |
| 研發 | $ | 13,118 | | | $ | 4,001 | |
| 銷售和市場營銷 | 1,744 | | | 1,185 | |
| 一般和行政 | 2,802 | | | 6,159 | |
| $ | 17,664 | | | $ | 11,345 | |
員工獎金的限制性股票獎勵
2021年7月21日，關於企業合併的結束，本公司發佈1,404,459授予日期公允價值為$的限制性股票獎勵(RSA)13.78作為對員工和其他服務提供商的獎金。限制性股票獎勵背心90從授予之日算起的天數。截至2021年12月31日，53,489這些限制性股票獎勵中的一項已被沒收。
下表列出了截至2021年12月31日的年度，與合併業務報表和其他全面虧損各費用類別中的應收賬款相關的股票補償費用(以千美元為單位)：
| | | | | | | |
| 員工獎金的限制性股票獎勵，淨額 | 2021 | | |
| 研發 | $ | 7,613 | | | |
| 銷售和市場營銷 | 2,310 | | | |
| 一般和行政 | 8,694 | | | |
| $ | 18,617 | | | |
17.所得税
所得税準備金由以下部分組成(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 2 | | | 3 | |
| 外國 | 59 | | | 237 | |
| 總電流 | 61 | | | 240 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | (79,319) | | | (48,017) | |
| 狀態 | (37,128) | | | (49,894) | |
| 外國 | 11,056 | | | (9,956) | |
| 估值免税額 | 105,391 | | | 107,867 | |
| 延期合計 | — | | | — | |
| 撥備總額 | $ | 61 | | | $ | 240 | |
按徵税管轄區劃分的所得税前虧損構成如下：截至12月31日的年度(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (560,897) | | | $ | (408,520) | |
| 外國 | (41,281) | | | (107,745) | |
| 總計 | $ | (602,178) | | | $ | (516,265) | |
截至12月31日的年度的所得税準備金不同於對所得税前虧損適用21%的法定聯邦企業所得税税率所計算的金額，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 聯邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税(扣除聯邦福利後的淨額) | 4.7 | % | | 3.8 | % |
| 永久性差異 | (0.9) | % | | (0.1) | % |
| 公允價值債務調整 | (4.8) | % | | (4.5) | % |
| 不允許的利息 | (0.5) | % | | (0.4) | % |
| 外國税率差異 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 返回準備金調整 | 0.3 | % | | (3.1) | % |
| 不確定的税收優惠 | (0.6) | % | | (0.4) | |
| 税收屬性的到期 | (1.6) | % | | (1.7) | % |
| 遞延税種的州税率變化 | — | % | | 6.4 | |
| 估值免税額 | (17.5) | % | | (20.8) | % |
| 實際税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
永久性差異的主要變化與可轉換關聯方應付票據和應付票據的公允價值調整有關，以及由於嵌入特徵而不允許的利息支出。外國税率差異和估值免税額的主要變化與2022年發生的更高的外國損失有關。
在截至12月31日的年度中，產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額的税收影響如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損(“NOL”) | $ | 342,888 | | | $ | 225,339 | |
| 研發學分 | 4,239 | | | 4,240 | |
| 應計負債 | 14,762 | | | 16,258 | |
| 在建工程 | — | | | — | |
| 第163(J)條所訂的超額利息開支 | — | | | 5,018 | |
| 資本損失 | 3,420 | | | 3,420 | |
| 攤銷 | 11,284 | | | 12,176 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,385 | | | 187 | |
| 其他 | 1,278 | | | 1,714 | |
| 遞延税項總資產 | 381,256 | | | 268,352 | |
| 估值免税額 | (361,804) | | | (256,413) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 19,452 | | | 11,939 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊 | (290) | | | (573) | |
| 州税 | (19,162) | | | (11,366) | |
| 遞延税項負債總額 | (19,452) | | | (11,939) | |
| 遞延税項淨資產(負債)合計 | $ | — | | | $ | — | |
本公司已於2022年、2022年及2021年12月31日確認全額估值準備，因為根據管理層的判斷，鑑於本公司的虧損歷史，並不認為變現這些遞延税項資產的可能性更大
總比不好。估值津貼為#美元。361.8百萬美元和美元256.4截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.5億美元，增加歸因於當年的撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。於2022年至2021年期間，本公司根據現有的正負證據評估其遞延税項淨資產的變現能力，並得出結論，與遞延税項淨資產相關的收益的實現可能性未達到預期水平，這主要是由於本公司歷史上的累計税前虧損和與產生未來收入相關的風險，考慮到本公司目前的業務階段。
截至2022年12月31日，該公司在美國聯邦和海外的淨營業虧損結轉為美元。1,142.8百萬美元和美元67.5將分別於2034年和2023年開始到期。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元1,062.3減税和就業法案後產生的100萬美元可以無限期結轉，但使用結轉的應税收入不得超過80%。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元80.52017年12月31日之前產生的100萬美元可能會結轉20年。截至2022年12月31日，公司在加州的淨營業虧損結轉為$936.91000萬美元，將於2034年開始到期。
該公司擁有不是美國聯邦研發税收抵免結轉和州研發税收抵免結轉1美元4.2截至2022年12月31日，為1.2億美元。美國的州税收抵免不會到期，可以無限期結轉。
根據美國國税法第382條(“第382條”)和第383條(“第383條”)，經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年滾動期間的股權所有權累計變動(按價值計算)超過50%)的公司，其利用變動前NOL和研發税收抵免以分別抵銷變動後應納税所得額和變動後税務負債的能力受到限制。本公司現有的NOL和研發積分可能會受到之前所有權變更所產生的限制，而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，未來本公司股權的變更，其中一些可能不在本公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382節和第383節的所有權變更。
該公司的意圖是將收益無限期地再投資於美國以外的所有司法管轄區。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於淨運營虧損，公司在美國以外地區沒有重大累計收益，公司在任何司法管轄區都沒有收益和利潤，如果分配這些收益和利潤，將產生重大未記錄負債。
該公司須納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。截至2022年12月31日，2017年至2022年的聯邦申報單和2017至2022年的州申報單均開放考試。該公司沒有接受任何所得税審計。根據中國税法，從2017年到2022年的所有前一年的納税申報單都是開放的。
不確定的所得税狀況
截至12月31日的年度未確認税收優惠餘額變化情況如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 4,997 | | | $ | 2,666 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 3,810 | | | 2,331 | |
| 期末餘額 | $ | 8,807 | | | $ | 4,997 | |
根據ASC 740-10，所得税--總體，不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。不是與公司未確認的税收優惠相關的利息和罰款於2022年12月31日和2021年12月31日應計，因為不確定的税收優惠只減少了淨營業虧損。該公司預計其不確定的所得税狀況不會在未來12個月內對其綜合財務報表產生實質性影響。截至2022年12月31日和
到2021年，由於聯邦和州遞延税有全額估值津貼，預計不確定納税狀況的實現不會影響實際税率。
下表彙總了估值津貼(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 256,413 | | | $ | 256,413 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 105,391 | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 361,804 | | | $ | 256,413 | |
18. 每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股票承諾發行的和將發行的股份的加權平均數量，因為這些股票可以免費發行。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以及根據為潛在攤薄工具發行股份的承諾已發行和將發行的股份的加權平均數。
就列報每股基本及攤薄淨虧損而言，本公司包括將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行(見附註4，業務合併).
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權享有相同的清算和股息權利，因此在綜合經營報表和全面虧損中合併。
由於該公司報告了所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
下表為截至12月31日每股攤薄淨虧損計算中不計入的反攤薄股份數量：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 可轉換SPA票據 | 43,942,609 | | | — | |
| 温泉浴場-全套服務 | 130,180,503 | | | — | |
| SPA認股權證 | 346,453,115 | | | — | |
| 可轉換ATW票據 | — | | | 9,009,210 | |
| ATW NPA認股權證 | 76,804,450 | | | — | |
| 其他手令 | 29,454,593 | | | 4,544,258 | |
| 基於股票的薪酬獎勵-SI計劃-期權 | 6,646,452 | | | — | |
基於股票的薪酬獎勵-SI計劃-RSU(1) | 17,869,663 | | | |
| 基於股票的薪酬獎勵-EI計劃 | 23,422,276 | | | 31,962,921 | |
| 基於股票的薪酬獎勵計劃-STI計劃 | 5,618,512 | | | 9,526,727 | |
| 公開認股權證 | 23,540,988 | | | 22,977,568 | |
| 私人認股權證 | 111,131 | | | 674,551 | |
| 總計 | 704,044,292 | | | 78,695,235 | |
(1)本公司在中國的附屬公司有僱員為中國公民。根據中國國家外匯管理局(“外管局”)發佈的第78號通函和第7號通函，我們不能向其中國公民發放已授予的RSU
在僱員完成規定的外管局登記之前，他們將在外管局為他們每個人設立一個專用賬户，將收益匯回外管局的中國。結果,1,448,697本公司於2022年歸屬的中國公民員工的RSU於2022年12月31日被計入未發放的RSU，原因是該等員工未完成安全登記程序。
19.後續事件
該公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。
橋接筆記轉換
自2023年1月9日至提交本年度報告Form 10-K的日期，購買者兑換了部分未償還可轉換票據的本金總額$23.5700萬元橋樑票據本金，轉換價為$0.89至$1.05每股轉成78,342,565A類普通股。
修訂和重新簽署的股東協議
於2023年1月13日，本公司與FF Top訂立經修訂及重訂股東協議(“經修訂股東協議”)，據此，本公司同意就本公司經修訂及重訂章程的下列修訂提交建議供公司股東批准：(I)修訂以規定(A)B類普通股的投票權將為10每股投票權，以及(B)B類普通股的投票權將從10每股投票數至20緊隨公司之後的每股投票權達到$3,000,000(Ii)一項修正案，將根據經修訂的股東協議提名並建議罷免董事會指定人士的權利包括在經修訂及重訂的憲章中；(Iii)一項修正案，在某些條件下向股東提供書面同意權，包括FF Top繼續持有一定數量的普通股；及(Iv)就修訂及重訂章程或修訂及重述本公司修訂及重述附例以修訂根據經修訂股東協議賦予FF Top的權利而言，(A)董事會一致通過，(B)所有已發行及已發行普通股三分之二的持有人批准，作為一個類別一起投票，及(C)B類普通股的大多數已發行及已發行股份的持有人批准，作為單獨類別一起投票。該公司打算在2023年3月召開特別會議，以獲得股東對這些提議的批准。
SPA第五修正案
2023年1月25日，FFIE簽訂了一份關於SPA的有限同意和第5號修正案(“第五修正案”)，由FF Simple擔任行政和抵押品代理人，Senyun作為買方，據此Senyun同意購買10.0本金為百萬美元的額外SPA票據，不遲於2023年1月27日，10.02023年1月26日獲得了100萬美元的資金。根據第五修正案，FFIE還同意(A)採取商業上合理的努力，不遲於2023年1月29日提交對公司註冊聲明(第333-268972號文件)的修正案，並在2023年2月10日或之前尋求該註冊聲明的效力，該生效通知於2023年2月8日收到；(B)採取商業上合理的努力，以S-1表格形式提交額外的登記聲明，登記Senyun不遲於2023年2月10日再出售與Senyun的SPA票據和SPA認股權證相關的所有剩餘A類普通股股份，並在此後儘快尋求該額外註冊聲明的效力(該註冊聲明最終於2023年2月13日提交)；(C)履行Senyun於2023年1月18日提交的轉換通知，並預留足夠的A類普通股，以滿足FFIE擁有足夠的授權但未發行或未承諾的A類普通股的情況下，轉換和行使Senyun的所有SPA票據和SPA認股權證。受2023年1月18日轉換通知約束的票據於2023年2月發行。
SPA第六修正案
2023年2月3日，公司簽署了SPA修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作為行政和抵押品代理，以及Senyun、FF Top、FF Simple和其他買家，據此，公司獲得了#美元的資金承諾。135.030億美元，以換取發行優先擔保可轉換票據(“C檔”
注“)。此種承諾的供資應分階段進行，並視完成某些條件而定，如雙方之間的協定所述。C部分債券構成SPA債券，除其他外，可在以下地址發行10%原始發行折扣，並有$1.05基本轉換價受全額棘輪反稀釋價格保護和其中所述其他調整的影響，五年期整體利息(使用(X)$的較大者計算)0.21每股普通股和(Y)90的最低VWAP的百分比五在緊接普通股股票利息支付日期之前的交易日結束的連續交易日)，這使貸款人有權獲得所有應計利息，以及如果持有至到期，其轉換票據將應計的所有利息，10年息%(或15%，如果在某些條件下以普通股支付)。作為第六修正案的一部分，公司同意發行構成SPA認股權證的認股權證，以購買數量等於33該購買者轉換股份的%，行使價相當於$1.05每股，須受全額棘輪反稀釋價格保護和其他調整以及七年終止日期的限制。各買方亦可選擇自第六修正案生效日期起計十二個月內不時購買若干額外票據及認股權證(“D批票據”)。該公司收到的毛收入為#美元。70.0作為第六修正案的一部分，百萬美元($62.2扣除原始發行折扣和交易成本後的淨額)。
權證交換協議
根據《第六修正案》以及FFIE與ATW NPA權證和SPA權證持有人同時簽訂的交換協議(以下簡稱《交換協議》)，(I)當時發行的ATW NPA權證和SPA權證中允許投資者獲得與下一輪融資相關的額外股份權利的條款已被刪除；(Ii)ATW NPA權證和FF Simple‘s SPA權證隨後發行，可行使的總金額為198,129,990A類普通股的股票被交換為新的權證組合，可按#美元的價格行使。0.23受全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整的每股，總計42,489,346A類普通股和新的高級擔保可轉換票據的股份，本金總額為$25.01000萬美元，以及(Ii)Senyun的SPA權證隨後發行，可行使的總金額為276,270,842A類普通股的股票被交換為一系列新的權證，每股可行使的價格為#美元。0.2275受全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整的每股，總計48,000,000A類普通股和新的高級擔保可轉換票據的股份，本金總額為$16.01,000,000美元(連同根據第(Ii)條發行的票據，“兑換票據”)。該等交換債券可按(A)項中較低者計算的兑換率兑換90在緊接普通股支付利息之日之前的一個交易日的VWAP的%或(B)(X)$0.21每股普通股和(Y)90的平均VWAP的百分比五在普通股付息日之前的交易日結束的連續交易日。交換債券將構成SPA債券，但以下情況除外：(I)SPA債券持有人無權根據SPA購買某些額外的SPA債券24自第六修正案生效之日起數月；(Ii)此類票據不受適用於其他SPA票據的任何預付溢價或罰款的約束；(Iii)此類票據不受原始折扣10%；及(Iv)該等票據無權享有與在購買該等票據同時或之後購買的其他SPA票據所給予的最優惠條款。此類票據可由FFIE在任何時候按面值提前支付和贖回十五天‘事先書面通知。
艦橋授權書和ATW NPA授權書演習
在2023年1月13日至2023年2月7日期間，過橋認股權證持有人行使35,314,752過橋認股權證，行權價為$0.23每股轉成31,087,999A類普通股。在2023年1月13日至2023年2月7日期間，投資者行使25,080,851NPA ATW認股權證的行權價為$0.23每股轉成20,040,709A類普通股。該公司收到了$4.1百萬美元現金換取認股權證收益。
B期SPA資金
2023年2月，Senyun和ATW Partners LLC的一名附屬買家行使了20按與增發票據相同的條款購買本公司額外優先擔保票據及SPA認股權證的選擇權的百分比。該公司收到的毛收入為#美元。18.0百萬美元16.2扣除原始發行折扣後的淨額)，以換取此類發行。
投產和投產獎勵計劃
於2023年2月16日，董事會批准本公司於2023年3月31日或之前開始生產FF91 Futerist和於2023年4月30日或之前開始交付本公司FF91 Futerist時向公司所有在職員工發放現金獎金和股權激勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)。本公司確定，該激勵計劃對截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表不會產生重大影響。
報告線重組
2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、國際會計準則和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”。
授權股份
2023年2月28日，公司股東批准通過對公司第二次修訂後的公司註冊證書的修正案，將A類普通股的法定股份數量從815,000,000至1,690,000,000，增加普通股和優先股的授權股份總數900,000,000至1,775,000,000.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
基金會的披露控制和程序旨在確保在基金會根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求發行人披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據對FF的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的評估，FF的全球首席執行官和臨時首席財務官(分別為其首席執行官和首席財務會計官)得出結論，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，FF的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告(重述)
財務基金會的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在FFIE全球首席執行官和臨時首席財務官等公司管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013框架)》對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，由於下文所述的重大弱點，我們得出結論，財務報告的內部控制制度是無效的。
基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
| | | | | | |
| ● | 財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。 |
| | | | | | |
| ● | 財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，由於業務增長，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。 |
| | | | | | |
| ● | 基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。 |
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
| | | | | | |
| ● | 對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説，FF並無設計及維持控制以適時識別及核算公允價值期權項下的可換股票據、認股權證負債、與可換股票據相關的嵌入衍生工具、以低於市場利率的利率應付的關聯方票據的歸屬利息、未能完成的售後回租交易的責任，以及權證工具的責任。 |
| | | | | | |
| ● | 財務會計沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。 |
*這些重大弱點導致了主要與費用切斷有關的調整以及相關賬户，包括截至2019年12月31日止年度的記錄，包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。參考注3於2021年4月5日首次向美國證券交易委員會提交的S-4表格(檔案號：333-255027)中包含的截至2020年12月31日止年度的FF綜合財務報表(經修訂後的《註冊表》)。此外，與權證工具會計有關的重大缺陷導致重述以前發佈的財務報表，如注2在PSAC年度報告Form 10-K/A中列出PSAC截至2020年12月31日的年度合併財務報表，該報告是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的，涉及認股權證負債和股權。最後，這些重大缺陷導致公司先前提交的截至2022年12月31日的財務報表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的季度財務報表(見附註2，重述)主要由於非現金及非營運項目所產生的錯誤，該項目與根據本公司的證券購買協議發行的應付票據轉換時的公允價值變動有關。
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| ● | 對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報，但綜合起來，該等缺失可能會導致重大錯報，有可能影響所有財務報表賬目及披露。 |
關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在當時新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，還發現財務會計對財務報告的內部控制存在更多重大缺陷(見注3截至2022年5月13日提交的公司年度報告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表)。具體地説，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點外，還查明瞭以下重大弱點：
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| ● | 基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。 |
這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：
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| ● | 財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。 |
*與特別委員會調查有關的重大弱點導致公司修訂了之前提交的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的財務報表(如注9截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)和截至2021年3月31日的期間(如注1至FFIE的Form 10-Q季度報告(截至2022年3月31日)和2021年6月30日(見注1關於應付票據、應付關聯方票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出，請參見FFIE截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q。
此外，上述每個重大弱點都可能導致公司幾乎所有賬目或披露的重大錯報。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年期間，FF對公司財務報告的內部控制進行了以下改進：
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| ● | FF在組織中增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計增加的人員將對公司的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查； |
| | | | | | |
| ● | 財務辦公室實施了一些新的會計政策和程序，以及與編制公司財務報表相關的信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、責任和職責分工； |
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| ● | FF任命Becky Roof女士為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners LLP關聯公司加快實施特別委員會的建議，包括但不限於補救財務報告內部控制方面的重大弱點(2022年10月12日，Roof女士辭去FF的財務報告和籌資活動的關鍵里程碑後，2022年10月22日，公司任命韓雲女士為首席財務官兼臨時CFO，自2022年10月25日起生效)，於2023年7月5日，韓女士辭去臨時首席財務官的職務，首席財務官和首席會計官(但將繼續擔任首席會計官)，2023年7月11日，董事會任命喬納森·馬羅科為臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官，自2023年7月24日起生效。 |
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| ● | 基金會加強了對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證； |
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| ● | 基金會解除了基金會創始人賈躍亭先生的首席執行官職務，儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官，向主席報告，其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和先進研發技術(然而，截至2023年2月26日，這一補救措施不再實施，如下所述)； |
| | | | | | |
| ● | 以前向賈先生和佈雷特菲爾德先生雙重彙報的職能只向Swenson女士彙報(但賈先生仍參與長期戰略)(在Swenson女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層(包括賈先生)無限期地直接或間接向FF全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳雪峯先生)彙報，同時董事會繼續評估適當的FF管理層彙報關係)(然而，截至2023年2月26日，這一補救措施不再實施，如下進一步討論)；以及 |
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| ● | FF採用了內幕投資報告政策，以加強關聯方交易的內部報告。 |
我們的補救活動在2023年期間仍在繼續，儘管鑑於最近的事態發展，上述某些補救努力已不再適用。例如，斯文森女士於2022年10月3日從董事會辭職。
此外，自2023年2月26日起，公司內部若干部門向賈先生和陳學峯先生報告，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門，受董事會與公司管理層磋商後確定的流程和控制所限。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報，其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。此外，根據賈先生在FF內職責的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級職員”，以及交易所法令第3b-7條所指的本公司“行政職員”。基金會已經或正在計劃制定流程和控制措施，以減輕與賈躍亭先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：
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| ● | 分離公司用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、公司戰略和中國部門的職責； |
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| ● | 要求董事會或董事會指定的委員會批准簽署融資協議，聘用、提拔或解僱公司副總裁及以上人員(包括增加的第16條高管)，批准全公司薪酬政策； |
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| ● | 僱用一名合規幹事，職稱為副總法律顧問(2023年3月聘用)，他將以虛線向審計委員會主席報告；以及 |
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| ● | 2023年4月聘請了一家外部諮詢公司擔任內部審計職能，後者將以虛線向審計委員會主席報告。 |
除了上述行動，並鑑於公司根據協議負責人和經修訂的股東協議以及其他規定實施的治理變化，FF預計將從事其他活動，包括但不限於：
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| ● | 隨着財務會計規模的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直到財務會計有足夠的技術會計資源，並聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更復雜的美國公認會計原則的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序； |
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| ● | 針對重大錯報風險設計和實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響； |
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| ● | 設計和實施控制措施，以便在法律、資本市場和會計之間交流和共享信息，以促進及時和準確地記錄交易； |
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| ● | 設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減； |
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| ● | 設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算； |
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| ● | 設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施； |
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| ● | 繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及 |
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| ● | 設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。 |
雖然基金會取得了進展，但在基金會完成強化控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
我們正在努力盡可能高效地補救實質性的弱點，預計全面補救可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生大量成本，並將對我們的財務和運營資源產生重大需求。
雖然FF相信這些努力將彌補實質性的弱點，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。FF不能向您保證，它迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。財務基金會對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果FF無法彌補其重大弱點，FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或轉移FF業務運營的財務和管理資源。
儘管如上所述，由於本年度報告10-K/A表格中其他部分所述的FF和FF Global之間達成的治理和解以及其他事態發展，包括法律和合規人員在內的主要管理人員最近發生了大量更替，董事會的組成也發生了重大變化，可能會繼續發生進一步的變化。請參閲“FFIE董事會的組成已發生變化，並可能在年會結束前或之後進一步變化“由於審計委員會組成的這種變動，不能保證今後組成的審計委員會會同意審計委員會在特別委員會調查時作出的決定，不能保證他們不會確定需要補救的其他領域，也不能保證他們將繼續採取上述補救措施。人員的流失和流失，特別是會計、財務和法律人員的流失，也可能對FFIE對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確公開披露的能力產生負面影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了《諮詢服務協議》(以下簡稱《諮詢協議》)，自2023年2月1日起生效。根據諮詢協議，FF Global將提供諮詢和整合資源，以協助公司實現其2023年的戰略目標，包括(I)協助公司制定其融資戰略；(Ii)協助公司制定其價值回報和管理戰略；(Iii)就
(V)發展本公司現有的股東融資策略，包括散户投資者及其他人士；(Vi)協助本公司實施風險管理策略；及(Vii)協助本公司進行能力建設及營運策略。諮詢協議的初始期限為12個月，並自動續簽連續12個月的期限，除非按照協議條款提前終止。
作為對價，公司應向FF Global支付每月20萬美元的月費，於2023年3月31日起每個月的最後一天到期支付，並償還FF Global根據諮詢協議在相關服務中發生的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用(包括合理的費用和顧問外部法律顧問的支出)，這些自付費用在未經公司事先書面同意的情況下不得超過5萬美元(同意應由公司唯一和絕對酌情決定)。
本項目9B中對諮詢協議的描述通過參考諮詢協議的條款進行整體限定，諮詢協議作為本表格10-K/A的附件10.63存檔，並通過引用併入本文。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所需資料將載於吾等的2023年股東周年大會最終委託書(“2023年委託書”)內，並於此納入作為參考，吾等將根據第14A條於截至2022年12月31日止年度結束後120天內向證監會提交該委託書。這包括有關我們的商業行為和道德準則的信息。
項目11.高管薪酬
第11項要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，並在此通過引用併入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，並在此作為參考併入。
項目13.某些關係和關聯人交易
第13項要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，並在此通過引用併入。
項目14.主要會計費用和服務
第14項要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，並在此作為參考併入。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
| | | | | | | | |
(a) | (1) | 財務報表：作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表格10-K第二部分第8項之下。 |
| (2) | 財務報表明細表：不需要明細表，因為所需信息不存在，或所需信息的數額不足以要求提交明細表，或者所需信息已包括在作為本表格10-K一部分提交的合併財務報表中。 |
| (3) | 展品：隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格的一部分進行了歸檔。展品索引具體列出了作為本10-K表展品提交的每一份管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
證物編號： | | 展品的描述 | | 以引用方式成立為法團 |
2.1+ | | 合併協議和計劃，日期為2021年1月27日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.簽署。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-255027)第3號修正案的附件A |
2.2 | | 物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2021年2月25日。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件2.2 |
2.3 | | 物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第二修正案，日期為2021年5月3日。 | | 2021年6月1日提交的S-4表格登記説明書第1號修正案(文件編號333-255027)的附件2.3 |
2.4 | | 截至2021年6月14日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第三次修訂。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書第3號修正案(檔案號333-255027)的附件2.4 |
2.5 | | 截至2021年7月12日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第四次修訂。 | | 本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件2.5。 |
3.1 | | 二次修訂後的《公司註冊證書》 | | 本報告附件3.1於2021年7月22日提交的8-K表格。 |
| 3.2 | | 2022年11月22日第二次修訂後的公司註冊證書的修訂證書 | | 2022年12月8日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-268722)的附件3.2 |
| 3.3 | | 修訂及重訂公司附例 | | 2022年5月13日提交的Form 10-K年度報告附件3.2 |
4.1* | | 證券説明書 | | |
4.2 | | 普通股證書樣本 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件4.2 |
4.3 | | 授權書樣本 | | 附件4.32021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027) |
| 4.4 | | 大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件4.5 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 普通股認購權證表格(根據證券購買協議，日期為2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.6 | | 普通股認購權證表格(根據證券購買協議第1號修正案及可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 本報告附件4.1於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 4.7 | | 調整認股權證表格(根據證券購買協議第1號修正案及可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 2022年9月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.2 |
| 4.8 | | C部分認股權證表格(根據證券購買協議第6號修正案，日期為2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1 |
| 4.9 | | 更換認股權證表格(根據證券購買協議第6號修正案，日期為2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.2 |
10.1 | | 修訂和重新簽署的公司與其中確定的某些持有人之間的登記權協議 | | 本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件10.1。 |
10.2 | | 公司與認購方之間的認購協議格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.10 |
10.3 | | 修訂並重新簽署了本公司與FF Top Holding LLC之間於2023年1月13日簽署的股東協議。 | | 2023年1月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
10.4 | | FF智能移動全球控股有限公司與FF Top Holding Limited之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.12 |
10.5 | | FF智能移動全球控股有限公司與Season Smart Limited之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.13 |
10.6 | | FF智能移動全球控股有限公司與方正未來債權人信託公司之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(檔案編號333-255027)的附件10.14 |
10.7 | | 地產解決方案收購公司和地產解決方案收購贊助商有限責任公司之間的贊助支持協議。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.15 |
10.8 | | 公司與某些股東之間的鎖定協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.16 |
10.9 | | 公司與地產解決方案收購發起人有限責任公司之間的鎖定協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.17 |
10.10# | | 法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃 | | 本報告附件10.10於2021年7月22日提交的8-K表格。 |
10.11 | | 第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2020年10月9日，作為發行人的Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，作為買方及其買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.19 |
10.12 | | 第一修正案和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年1月13日，發行人為Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，擔保方為Birch Lake Fund Management，LP為擔保方，美國銀行全國協會為買方和買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.20 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.13 | | 第二次修訂和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年3月1日，發行人Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，美國銀行全國協會，作為買方和買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.21 |
10.14 | | Ares Capital Corporation優先級由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.22 |
10.15 | | Ares Centre Street Partnership優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.23 |
10.16 | | Ares信貸策略優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.24 |
10.17 | | 由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.25 |
10.18# | | 2018年10月10日，天莫與Faraday&Future Inc.之間的邀請函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.29 |
10.19# | | 簽署2019年3月26日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.30 |
10.20# | | 簽署2018年3月11日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.31 |
10.21# | | Smart King Ltd.股權激勵計劃，於2018年2月1日通過，自2018年2月1日起修訂並重新生效 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.32 |
10.22# | | Smart King Ltd.股權激勵計劃期權獎勵協議格式(美國) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.33 |
10.23# | | 智能王股份有限公司股權激勵計劃期權獎勵協議格式(中國) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.34 |
10.24# | | 2019年5月2日通過，2020年7月26日修訂的Smart King Ltd.特別人才激勵計劃 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.35 |
10.25# | | 聰明王有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(個人) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.36 |
10.26# | | 智能王股份有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(實體) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.37 |
10.27# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld博士之間修訂和重新簽署的僱傭協議的格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.38 |
10.28# | | 公司與董事、高級管理人員之間簽訂的董事和高級管理人員賠償協議的格式 | | 本報告附件10.32於2021年7月22日提交的8-K表格 |
10.29# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld之間的僱傭協議第一修正案，日期為2022年1月31日。 | | 2022年5月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.35 |
| 10.30# | | 對Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld於2022年9月3日修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案 | | 2022年9月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.31# | | 管理服務協議，日期為2022年2月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和AP Services，LLC之間簽署 | | 2022年3月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.32+^ | | Faraday&Future Inc.與明信有限公司簽訂和簽訂的合同製造和供應協議，日期為2022年2月4日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(檔案號333-258993)的附件10.31 |
| 10.33+ | | FF Global Partners LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2022年5月16日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(檔案號333-258993)附件10.32 |
| 10.34 | | 截至2022年7月26日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC之間的修訂函協議 | | 本報告於2022年8月2日提交的8-K表格附件10.1。 |
| 10.35^ | | 證券購買協議，日期為2022年8月14日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Simple Ventures LLC和買方不時簽訂 | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.36 | | 可轉換高級擔保本票格式(根據證券購買協議，日期為2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 10.37+ | | 證券購買協議和可轉換高級擔保本票的第1號修正案，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、不時的貸款方、金融機構或其他實體以及作為行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC | | 本報告附件10.3於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.38 | | 可轉換高級擔保本票格式(根據證券購買協議第1號修正案和可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 本報告附件10.4於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.39 | | 加入和修訂協議，日期為2022年9月25日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽署。 | | 本報告附件10.5於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.40 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.和簽署頁上列出的投資者之間的權證行使協議，日期為2022年9月23日 | | 本報告附件10.6於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.41+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之間關於高級批准的信函協議 | | 本報告附件10.7於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.42+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Season Smart Limited之間關於高級批准的書面協議 | | 本報告附件10.8於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.43 | | 協議負責人，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC和FF Top Holding LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.44 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC、FF Top Holding LLC和其他各方相互發布，日期為2022年9月23日 | | 本報告附件10.2於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.45 | | 交換協議，日期為2022年10月10日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年10月11日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 交換協議，日期為2022年10月19日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年10月20日提交的8-K表格 |
| 10.47 | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之間關於高級批准的信函協議2022年10月22日的修訂摘要 | | 2022年11月8日提交的S-1表格登記説明書第6號修正案(文件編號333-258993)的附件10.47 |
| 10.48 | | 有限同意和第三修正案，日期為2022年10月24日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本報告附件10.1於2022年10月25日提交的8-K表格 |
| 10.49# | | 法拉第未來智能電氣公司和雲漢公司之間的邀請函，日期為2022年10月22日 | | 本報告附件10.1於2022年10月26日提交的8-K表格 |
| 10.50# | | 僱傭協議，日期為2022年11月27日，由Faraday Future智能電氣公司、Faraday&Future Inc.和陳學峯簽署 | | 本報告附件10.1於2022年11月28日提交的8-K表格 |
| 10.51 | | 有限同意和修正案，日期為2022年11月8日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本報告附件10.1於2022年11月8日提交的8-K表格 |
| 10.52 | | 備用股權購買協議，日期為2022年11月11日，由YA II PN，Ltd.和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽署。 | | 本報告附件10.1於2022年11月14日提交的8-K表格 |
| 10.53 | | 信件協議，日期為2022年12月28日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC簽署 | | 2022年12月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.54 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC之間的有限同意和修正案，日期為2023年1月25日 | | 2023年2月7日提交的S-1表格登記説明書第1號修正案(檔案號333-268972)的附件10.54 |
| 10.55# | | 終止協議和全面發佈，日期為2023年1月30日，由Carsten Breitfeld、Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Faraday&Future Inc.共同簽署。 | | 本報告附件10.1於2023年2月1日提交的表格8-K/A |
| 10.56+ | | 對證券購買協議的第6號修正案，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、其子公司一方、Senyun International Ltd.、FF Top Holding LLC、FF Simple Ventures LLC和其他買方之間簽署 | | 2023年2月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.57 | | C檔票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.2於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.58 | | 補發票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.3於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.59 | | 交易票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.4於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.60+ | | 交換協議，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd.簽署。 | | 本報告附件10.5於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.61+ | | 交換協議，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Simple Ventures LLC的附屬公司簽署 | | 本報告附件10.6於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.62* | | 諮詢服務協議，日期為2023年3月6日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Global Partners LLC簽署 | | |
| | | | |
21.1* | | 註冊人的子公司 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 本公司前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意1 | | |
| 23.2* | | 本公司獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司同意 | | |
| 23.3* | | 方大合夥人，公司律師同意 | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | | |
| 32.1*** | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | |
| 32.2*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | |
| | | | | | |
| + | 根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
|
| | | | | | |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被編輯。 |
| | |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 法拉第未來智能電氣公司。 | |
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| 發信人： | /s/陳雪峯 | |
| | 陳雪峯 | |
| | 全球首席執行官 | |
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| 日期： | 2023年8月21日
| |
根據1934年《證券交易法》的要求，以下代表Faraday Future Intelligence Electric Inc.以指定的身份和日期簽署了本報告。
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名字 | | 標題 | | 日期 |
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/s/陳雪峯 | | 董事全球首席執行官兼首席執行官 | | 2023年8月21日 |
| 陳雪峯 | | (首席行政官) | | |
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| /S/喬納森·馬羅科 | | 臨時首席財務官 (首席財務會計官) | | 2023年8月21日 |
喬納森·馬羅科 | | | |
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發稿S/Li韓 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
Li韓 | | | | |
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/S/列夫·佩克 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
Lev Peker | | | | |
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/發稿S/崔天莫 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
翠田莫 | | | | |
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/s/傑生 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
傑生 | | | | |
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/s/孫克 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
| 孫克新 | | | | |
| | | | |
/發稿S/陳嘉德 | | 董事 | | 2023年8月21日 |
查德·陳 | | | | |
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