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0001805521假的12 月 31 日2023Q2P5D0.50.01111110.50.0111111http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueOptionChangesInFairValueGainLoss10.50.01111110.12500018055212023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 可兑換認股權證會員2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：普通階級成員2023-08-16xbrli: 股票0001805521US-GAAP：B類普通會員2023-08-1600018055212023-06-30iso421:USD00018055212022-12-310001805521US-GAAP：非關聯黨成員2023-06-300001805521US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001805521US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001805521US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001805521US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 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ProvisionsMember時可發行的股票2022-01-012022-06-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2023-04-012023-06-300001805521FFIE：在票據轉換和結算MakeWhole ProvisionsMember時可發行的股票2022-04-012022-06-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2023-01-012023-06-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2022-01-012022-06-300001805521US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001805521US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2022-01-012022-06-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-04-012023-06-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2022-04-012022-06-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2022-01-012022-06-300001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員FFIE: StreetervilleWarrant會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521US-GAAP：普通階級成員FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberSRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-042023-08-040001805521FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-040001805521US-GAAP：普通階級成員FFIE: StreetervillespaMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-042023-08-040001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: atwpartnersLLC 會員FFIE: TranchebNotes會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-08-040001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: TranchebNotes會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE：atwpartnersllccandrajtradingLC 會員2023-07-012023-07-300001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: atwpartnersLLC 會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ffie: Trancheanotes 會員2023-07-012023-07-300001805521ffie: unsecuredSpanotes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: StreetervilleCapitallLC會員2023-08-012023-08-160001805521美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-202023-07-20
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39395
法拉第未來智能電氣公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華84-4720320
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
18455 S. Figueroa Street,
Gardena, 加州

90248
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元FFIE納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股11.50美元FFIEW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註冊人表現出色 1,424,045,557A 類普通股的股票以及 64,000,588截至2023年8月16日的B類普通股。

目錄
法拉第未來智能電氣公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
索引

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
未經審計的簡明合併資產負債表
3
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
4
未經審計的簡明合併股東權益報表
5
未經審計的簡明合併現金流量表
9
合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
43
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
73
第 4 項。
控制和程序
73
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
78
第 1A 項。
風險因素
78
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
78
第 3 項。
優先證券違約
78
第 4 項。
礦山安全披露
78
第 5 項。
其他信息
78
第 6 項。
展品
79
簽名
81

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
法拉第未來智能電氣公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金$17,893 $16,968 
限制性現金1,503 1,546 
庫存10,301 4,457 
存款61,317 44,066 
其他流動資產14,583 17,489 
流動資產總額105,597 84,526 
財產和設備，淨額425,294 406,320 
融資租賃使用權資產12,181 12,362 
經營租賃使用權資產18,091 19,588 
其他非流動資產6,325 6,492 
總資產$567,488 $529,288 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$92,757 $91,603 
應計費用和其他流動負債55,835 65,709 
認股證負債19,577 92,781 
關聯方認股權證負債1,526 — 
應計利息25 189 
關聯方應計利息70 — 
經營租賃負債，流動部分2,730 2,538 
融資租賃負債，流動部分1,416 1,364 
關聯方應付票據，當期部分8,778 8,964 
應付票據，本期部分4,905 5,097 
流動負債總額187,619 268,245 
融資租賃負債，減去流動部分5,844 6,570 
經營租賃負債，減去流動部分16,622 18,044 
其他負債10,051 9,429 
關聯方應付票據，減去流動部分7,777 — 
應付票據，減去當期部分61,875 26,008 
負債總額289,788 328,296 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 1,690,000,000和 815,000,000授權股份； 1,423,751,384和 563,346,216截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
142 56 
B 類普通股，$0.0001面值； 75,000,000授權股份； 64,000,588截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
6 6 
額外的實收資本4,065,136 3,724,180 
累計其他綜合收益9,072 3,505 
累計赤字(3,796,656)(3,526,755)
股東權益總額277,700 200,992 
負債和股東權益總額$567,488 $529,288 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄

法拉第未來智能電氣公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入
汽車銷售 $— $— $— $— 
收入成本
汽車銷售 6,613 — 6,613 — 
總虧損(6,613)— (6,613)— 
運營費用
研究和開發25,269 96,608 83,077 211,543 
銷售和營銷7,699 6,198 12,764 12,384 
一般和行政17,062 33,253 43,575 61,133 
處置財產和設備損失— 1,407 3,698 1,407 
收益負債公允價值的變化(664)— 2,100 — 
運營費用總額49,366 137,466 145,214 286,467 
運營損失(55,979)(137,466)(151,827)(286,467)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化24,324 5,158 72,459 6,344 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動384 — 384 — 
應付票據結算損失(85,392)— (183,528)— 
關聯方應付票據結算損失(6,492)— (6,492)— 
利息支出(209)(1,128)(501)(4,874)
關聯方利息支出(70)(1,313)(70)(1,935)
其他（支出）收入，淨額 (1,466)(6,936)(298)(7,851)
所得税前虧損(124,900)(141,685)(269,873)(294,783)
所得税準備金(28)(9)(28)(9)
淨虧損$(124,928)$(141,694)$(269,901)$(294,792)
歸屬於普通股股東的A類和B類普通股每股淨虧損：
基本 $(0.10)$(0.44)$(0.28)$(0.91)
稀釋 (0.10)(0.44)(0.28)(0.91)
計算A類和B類普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本1,196,878,783 322,717,920 963,766,803 322,466,055 
稀釋1,196,878,783 322,717,920 963,766,803 322,466,055 
綜合損失總額
淨虧損$(124,928)$(141,694)$(269,901)$(294,792)
外幣折算調整6,122 4,248 5,567 3,684 
綜合損失總額$(118,806)$(137,446)$(264,334)$(291,108)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
法拉第未來智能電氣公司
未經審計的簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）

普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
股份金額股份金額
截至2023年3月31日的餘額
838,872,039 $84 64,000,588 $6 $3,924,465 $2,950 $(3,671,728)$255,777 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（附註9）583,649,776 58 — — 144,870 — — 144,928 
由於法定股份不足，於2023年4月21日將盈利股份從權益重新歸類為負債（注11）— — — — (2,112)— — (2,112)
由於法定股份不足，於2023年4月21日將基於股票的獎勵從權益重新歸類為負債（注11）— — — — (2,979)— — (2,979)
基於股票的薪酬— — — — 892 — — 892 
發行股票以歸屬 RSU1,476,909 — — — — — — — 
取消(247,340)— — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — 6,122 — 6,122 
淨虧損— — — — — — (124,928)(124,928)
截至2023年6月30日的餘額
1,423,751,384 $142 64,000,588 $6 $4,065,136 $9,072 $(3,796,656)$277,700 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。




5
目錄
法拉第未來智能電氣公司
未經審計的簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）

普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收入		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額
563,346,216 $56 64,000,588 $6 $3,724,180 $3,505 $(3,526,755)$200,992 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（注9） 807,189,395 81 — — 283,028 — — 283,109 
根據認股權證交易所，認股權證的分類由額外實收資本改為負債（注9）— — — — (6,811)— — (6,811)
2023年2月28日因授權股份增加而產生的收益股權負債的重新歸類（附註11）— — — — 5,014 — — 5,014 
2023年2月28日因授權增持股份而產生的基於股票的獎勵負債的重新歸類（附註11）— — — — 8,978 — — 8,978 
由於法定股份不足，於2023年4月21日將盈利股份從權益重新歸類為負債（注11）— — — — (2,112)— — (2,112)
由於法定股份不足，於2023年4月21日將基於股票的獎勵從權益重新歸類為負債（注11）— — — — (2,979)— — (2,979)
基於股票的薪酬 — — — — 4,523 — — 4,523 
行使認股權證 51,128,708 5 — — 51,271 — — 51,276 
行使股票期權 49,456 — — — 44 — — 44 
發行股票以進行RSU歸屬 2,284,949 — — — — — — — 
取消(247,340)— — — — — — — 
外幣折算調整 — — — — — 5,567 — 5,567 
淨虧損— — — — — — (269,901)(269,901)
截至2023年6月30日的餘額
1,423,751,384 $142 64,000,588 $6 $4,065,136 $9,072 $(3,796,656)$277,700 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。



6
目錄
法拉第未來智能電氣公司
未經審計的簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）



承諾發行A類普通股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額— $32,900 238,197,018 $24 64,000,588 $6 $3,487,415 $(7,509)$(3,077,614)$402,322 
根據發行A類普通股的承諾發行股票— — 145,396 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,127 — — 3,127 
行使股票期權— — 201,061 — — — 499 — — 499 
外幣折算調整— — — — — — — 4,248 — 4,248 
淨虧損— — — — — — — — (141,694)(141,694)
截至2022年6月30日的餘額
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
法拉第未來智能電氣公司
未經審計的發行A類普通股和股東權益的簡明合併承諾表
（以千計，共享數據除外）




承諾發行A類普通股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累計赤字股東權益總額
A 級B 級
金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額
$— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
在採用亞利桑那州立大學後，對發行A類普通股註冊股的義務進行重新分類 2020-06— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
採用ASC 842後對遞延收益進行重新分類— — — — — — — — 3,393 3,393 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票— — 68,887,416 7 64,000,588 6 (13)— — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 6,474 — — 6,474 
行使股票期權— — 962,736 — — — 2,354 — — 2,354 
外幣折算調整— — — — — — — 3,684 — 3,684 
淨虧損— — — — — — — — (294,792)(294,792)
截至2022年6月30日的餘額
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）

六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(269,901)$(294,792)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷費用14,534 9,846 
基於股票的薪酬9,272 6,474 
處置財產和設備損失3,698 1,407 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債公允價值的非現金變化(384)— 
應付票據和認股權證負債公允價值的非現金變化(72,930)(6,344)
收益負債公允價值的變化2,100 — 
經營租賃使用權資產的變動1,419 — 
外匯損失164 2,484 
應付賬款和存款免除虧損（收益），淨額135 2,190 
非現金利息支出— 4,609 
應付票據結算損失183,528 — 
關聯方應付票據結算損失6,492 — 
其他669 216 
運營資產和負債的變化：
存款(17,767)11,104 
庫存(5,844)(950)
其他流動和非流動資產2,977 2,998 
應付賬款9,905 24,403 
應計費用和其他流動負債(27,551)12,785 
經營租賃負債(1,097)(1,678)
應計利息支出(127)(9,856)
用於經營活動的淨現金(160,708)(235,104)
來自投資活動的現金流
財產和設備的付款(25,852)(90,234)
用於投資活動的淨現金(25,852)(90,234)
來自融資活動的現金流
應付票據的收益，扣除原始發行折扣160,800 — 
扣除原始發行折扣後的關聯方應付票據的收益19,782 — 
行使認股權證的收益4,074 — 
應付票據的支付— (87,258)
應付票據交易費用的結算(1,834)— 
結算關聯方票據應付交易費用(355)— 
支付融資租賃債務(673)(936)
行使股票期權的收益44 2,354 
由（用於）融資活動提供的淨現金181,838 (85,840)
匯率變動對現金和限制性現金的影響5,604 2,235 
現金和限制性現金淨增加（減少）882 (408,943)
期初現金和限制性現金18,514 530,477 
期末現金和限制性現金$19,396 $121,534 
9
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些資產總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的此類金額相同：
2023年6月30日2022年12月31日
現金和限制性現金
現金$17,893 $16,968 
限制性現金1,503 1,546 
現金和限制性現金總額$19,396 $18,514 
六個月已結束
6月30日
20232022
現金流信息的補充披露
支付利息的現金 $465 $12,937 
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中包括的增撥財產和設備$20,047 $7,331 
2023年2月28日因授權股份增加而對股票進行重新歸類的獎勵股權負債8,978 — 
由於授權增加股份，2023年2月28日收益股權負債的重新歸類為權益 5,014 — 
將關聯方應付票據和應計利息轉換為A類普通股9,739 — 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股96,719 — 
根據交易所協議發行有抵押SPA認股權證（注8）30,348 
根據交易所協議發行有擔保的SPA票據（注8）16,500 — 
根據交易所協議減少未償還的認股權證（注8）(16,506)— 
由於法定股份不足，盈利股份於2023年4月21日從權益重新歸類為負債 2,112 
由於法定股份不足，於2023年4月21日將基於股票的獎勵從權益重新歸類為負債 2,979 — 
根據認股權證交易所，認股權證的分類從額外實收資本改為負債（注8）6,811 — 
在採用ASC 842和2022年簽訂的新租約時確認運營使用權資產和租賃負債— 9,991 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1.    業務和組織的性質和陳述基礎
業務和組織性質
法拉第未來智能電氣公司（“FFIE”）是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司，通過FF智能出行全球控股有限公司（“Legacy FF”）的子公司開展業務，該公司成立於2014年，總部位於加利福尼亞州洛杉磯。提及 “公司” 或 “FF” 是指FFIE及其合併子公司。FF 是一家全球共享智能電動汽車生態系統公司，其願景是重塑汽車行業。
2021年7月21日（“截止日期”），公司根據公司與PSAC Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）於2021年1月27日簽訂的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司，也是Property Solutions Acquisitions Acquisition的全資子公司，a 特拉華州公司是我們的前身公司，還有Legacy FF。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併”）。業務合併完成（“收盤”）後，PSAC 將其名稱從 “房地產解決方案收購公司” 改為 “法拉第未來智能電氣公司”。
在執行合併協議的同時，公司與一些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者在截止日期共購買了併發行了總額為 76,140,000A類普通股（定義見下文），收購價為美元10.00每股，總收購價為美元761.4百萬（“PIPE融資”）。在PIPE融資中出售和發行的股票包括註冊權。私募股權的關閉發生在截止日期之前。
該公司在單一運營領域運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司在其位於加利福尼亞州漢福德的加州ieFactory生產工廠生產汽車，並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，這些創新已納入其計劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和適用於中期報告的美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度編制的。它們包括公司、其全資子公司和公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬户，包括公司擁有控股財務權益且其為主要受益人的任何可變權益實體（“VIE”）的賬户。 合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。
這些未經審計的簡明合併財務報表不包括通常包含在根據公認會計原則編制的年度經審計的財務報表中的所有披露，應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（“10-K/A表格”）中。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的年度簡明合併財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。公司認為，本10-Q表格中包含的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報其財務狀況、經營業績和現金流所必需的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與10-K/A表格中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的簡明合併財務報表中披露的會計政策相同，但下述情況除外。
我們的年度報告期為日曆年。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這會影響財務報表中報告的金額。
估算基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估算，包括與以下方面有關的估算：（i）税收資產的變現和納税負債估值；（iii）股權證券的估值；（iii）包括訴訟準備金在內的或有負債的確認和披露；（iv）關聯方應付票據和應付票據的公允價值；（v）授予員工和非僱員的期權的公允價值；（vi）認股權證的公允價值，以及（vii）所使用的增量利率衡量經營租賃負債。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和財務模型，在評估假設範圍和財務投入時可能涉及重大判斷。在不同的假設、財務投入或環境下，實際結果可能與這些估計有所不同。
鑑於全球經濟環境，估計值還會受到額外波動的影響。截至公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司尚不知道有任何具體事件或情況需要其更新估計或判斷或修改其資產或負債的賬面價值。但是，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
客户存款和遞延收入
公司的客户可以通過向客户支付押金來預訂車輛並預訂某些服務，這筆押金可隨時全額退還。在簽訂車輛購買協議之前，從客户那裏收到的用於車輛預訂和服務的可退還押金記錄為客户押金（應計費用和其他流動負債）。客户存款約為 $3.6百萬和美元3.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

簽訂車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前提前支付車輛和任何隨附產品和服務的對價。此類預付款被視為不可退款，公司將推遲與尚未轉讓的任何產品或服務相關的收入。

截至2023年6月30日，該公司尚未交付車輛或確認與車輛交付相關的收入。與產品和服務相關的遞延收入為 非實質的截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
庫存和庫存估值
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，包括原材料、在建工程和製成品。公司主要使用標準成本計算成本，標準成本近似於先入先出（“FIFO”）的成本。可變現淨值是指正常業務過程中庫存品的估計銷售價格，較少合理可預測的完工、處置和運輸成本。公司評估庫存的估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期以及損壞或以其他方式減值的貨物，定期調整其價值，以確定估計的過剩庫存和過時庫存。
收入成本
2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist 汽車下線。但是，該公司尚未確認其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷的任何收入。因此，在終了的三個月中確認的收入成本 2023年6月30日，在確認任何收入之前，表示根據公認會計原則，截至目前無法在庫存中資本化的生產成本 2023年6月30日，包括在庫存賬面價值超過其估計可變現淨值時減記其賬面價值的費用。
股票薪酬
自 2023 年 1 月 1 日起，只有在沒收發生時才會減少基於股票的薪酬支出。會計政策的這一變化導致確認了先前基於股票的薪酬支出的累積增長
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

總計 $1.8百萬，記錄在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中。
所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認的所得税準備金（收益）並不重要。公司的有效税率與聯邦法定税率21％的差異主要是由於全額的國內和國際估值補貼。公司記錄了全額估值補貼，以反映歷史上報告虧損的司法管轄區的有限所得税收益，以及盈利司法管轄區的所得税準備金。每個時期的所得税準備金是各個司法管轄區的合併計算得出的税收支出/福利。
公司需要繳税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報表。公司的所得税申報表可供相關税務機關審查，直到適用的時效期限到期，通常是提交納税申報表後的三年。截至2023年6月30日，該公司的所得税申報表未接受任何税務審計。根據中國税法，公司從2016年到2021年的所有上一年度的納税申報表均未公開。
該公司做到了 不截至2023年6月30日和2022年6月30日，應計與公司未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款，因為不確定的税收優惠只會減少淨營業虧損。該公司預計，不確定的税收優惠不會在未來十二個月內對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
改敍
在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，對前一時期進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。庫存和融資租賃使用權資產現在在未經審計的簡明合併資產負債表中單獨列報，因為它們以前分別包含在 “其他流動資產” 和 “財產和設備，淨額” 中（見附註5， 存款和其他流動資產和註釋6， 財產和設備，淨額)。此外，財產和設備中的建築物和租賃權益改進（見附註6， 財產和設備，淨額) 已合併，因為它們以前是單獨列報的。
2.    流動性和資本資源
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 一年在未經審計的合併財務報表發佈之日之後。基於自成立以來經常出現的運營虧損以及經營活動的持續現金流出（均如下所述），該公司得出的結論是，人們對其在一段時間內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 一年自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起。
自成立以來，該公司投入了大量精力和資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發、加利福尼亞州漢福德的製造工廠的建設和融資。自成立以來，該公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生了負現金流，累計赤字為美元3,796.7百萬美元和現金餘額為 $17.9截至2023年6月30日，百萬人。該公司預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註9， 關聯方應付票據，還有注8， 應付票據）、普通股的出售以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎).
FF於2023年3月29日宣佈開始生產其首款電動汽車——FF 91 Futurist。但是，截至本文發佈之日，FF尚未確認任何收入。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車計劃的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery（“SLMD”）電動汽車車型。根據某些管理假設，包括及時完成某些測試以及供應商滿足我們的供應鏈要求，FF最初預計FF 91將在2023年4月底之前開始向用户交付。但是，FF的某些供應商告訴FF他們是
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

無法滿足FF的計時要求，因此，FF更新了其FF 91車輛的開始交付時間。FF 已為 FF 91 制定了三階段交付計劃。第一階段於2023年5月底開始，第二階段於2023年8月開始，隨後將是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官（“FPO”）共同創作交付”。在第一階段，預計行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。該公司將在第二階段，即 “FPO共同創造交付”，開始向FPO交付預留的FF 91車輛。在第二階段，FPO將接管FF 91車輛，還將與FF達成諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取公司向FPO支付的費用。第三階段是 “Full Co-Creation Delivery”，FF將向所有預計在交付時已全額支付FF 91車輛費用的尖塔用户交付FF 91車輛。
此外，FF需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力量的汽車投入生產和下線。無法保證FF能夠在現有或新的融資承諾下及時獲得足夠的資金，無法在該時間表上或根本無法保證FF 91的生產和交付。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，如果有的話，它可能無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF會發展製造能力和流程，確保可靠的零部件供應來源以滿足質量、工程、設計或生產標準，也無法保證滿足所需的產量，從而成功發展成為一家可行、現金流為正的企業。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈和流動性壓力。此外，在公司增加其法定股份數量之前，有抵押SPA或無抵押SPA（各自定義見下文）下的某些投資者可能無法為其承諾提供資金 1,690,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股（“A類普通股”），並在有效的註冊聲明中註冊有擔保或無抵押SPA認股權證和票據所依據的證券。2023年8月16日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），除其他提案外，FF股東批准了一項提案，授權董事會以1比2和1比90的已發行普通股之間對公司已發行普通股進行反向股票拆分。公司預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久將實施反向股票拆分（這將導致普通股的法定股份增加），屆時它將有足夠的A類普通股授權股份來履行其在行使所有認股權證和轉換根據有擔保SPA和無抵押SPA下發行或可發行的所有票據後發行或可發行的所有票據以及支付股票利息的義務轉換此類票據後。
無法保證FF能夠滿足無抵押SPA下的收盤條件，也無法保證FF能夠進一步成功地在有擔保SPA或無抵押SPA或其他債務或股權融資（如果有的話）下成功獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他充滿挑戰的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果FF正在進行的籌資活動不成功或嚴重延遲，或者如果FF的業務長期出現重大不利趨勢，則FF的產量將延遲或減少，2023年的實際現金使用、產量和收入將與公司先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。儘管FF正在積極與潛在的融資來源進行談判，但無法保證它能夠按照其可接受的條件或完全可以接受的條件籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及持續的法律風險。2023年以後，為公司剩餘產品組合的運營和開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功率和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發、設計和製造工作提供資金。
自2022年8月14日以來，根據有抵押SPA和無抵押SPA，公司已從幾位投資者那裏獲得了總額為美元的承諾462.9百萬美元可轉換票據融資和已承諾的強制認股權證行使收益，但須符合某些條件。總計 $292.2迄今為止，這些承諾下的百萬美元已得到資助 ($256.5百萬美元（扣除原始折扣和交易成本）。在剩餘的 $ 餘額中171.3百萬，金額為 $5.0已承諾一百萬
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法拉第未來智能電氣有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

並視向第一批真正的客户交付FF 91 Futurist 而定，金額為美元15.0預計將在其中獲得一百萬美元的資金 五滿足或豁免某些條件後的營業日，包括部分此類融資，適用票據所依據的股份的有效註冊聲明，以及 $6.5一旦公司和投資者同意某些條款，將獲得百萬美元的資金。此外，公司有權強制行使認股權證儲備金所依據的認股權證，總行使價為美元20.0百萬現金 ($9.4百萬美元已獲得資金和 $10.6在某些里程碑和條件完成後，百萬被取消）。持有人在2023年行使認股權證後，強制行使權證儲備金的權利即告失效。$144.8在滿足無抵押最高人民會議的成交條件後，預計將通過分期付款獲得百萬美元的資金。2023年迄今為止，森雲國際有限公司（“森雲”）、隸屬於ATW Partners LLC的買方RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）和隸屬於FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）的買方行使了各自的選擇權，購買了公司的額外優先擔保票據和隨附的有擔保SPA認股權證。該公司收到的總收益為美元38.0百萬 ($)32.9百萬美元（扣除原始發行折扣）以換取此類發行。
2022年11月11日，FF與Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA的條款，FF有權但沒有義務出售不超過$的股票200.0百萬（最多可以增加到 $350.0在公司選擇時，向約克維爾顧問公司的子公司持有100萬股（根據FF的選擇權）的A類普通股，但須遵守某些限制 三年SEPA 的期限。
2023年5月8日，公司與Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和V W Investment Holding Limited（“VW”，以及 “無抵押SPA購買者”）簽訂了證券購買協議（“無抵押SPA”），在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售美元100.0公司優先無抵押可轉換本票的本金總額為百萬美元。無抵押的SPA購買者承諾提供資金 八隨後的關閉 十五天除此之外，還需滿足某些成交條件。任何無抵押SPA購買者如果根據公開信息合理確定公司三階段交付計劃的第二階段已於2023年8月31日當天或之前開始，則可以合理的酌情決定推遲或取消根據無抵押SPA進行的任何平倉 15此類截止日期的日曆日。2023年6月26日，公司簽訂了無抵押SPA的第1號修正案（“第一份無抵押SPA修正案”）。《第一無抵押SPA修正案》修訂並重述了無抵押SPA第2.1 (a) (i) 條，規定如果公司沒有發佈新聞稿或其他公開公告，確認公司三階段交付計劃的第二階段已在當天或之前開始，則無抵押SPA購買者可以根據無抵押SPA推遲或取消根據無抵押SPA購買公司無抵押可轉換優先票據的交易至2023年8月31日，在該日期後的15個日曆日內。2023年8月9日，該公司宣佈已完成第二階段交付所需的相關流程和步驟。在2023年8月9日宣佈之後，第一位用户收到了FF 91 2.0 Futurist Alliance。在2023年8月16日舉行的特別會議上，FF股東批准了（除其他提案外）發行超過以下數量的股票 19.99根據無抵押SPA發行或將要發行的公司普通股（定義見下文）的已發行和流通股的百分比，包括公司根據該協議發行的票據和認股權證。
此外，公司必須盡其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日當天或之前提交一份註冊聲明，規定無抵押的SPA購買者可以轉售預留股份（“第一份註冊聲明”）；（ii）在公司獲得股東批准後的30天或之前提交一份註冊聲明（並提交章程修正案以反映這種增加）以普通股的授權股份），一份註冊聲明，規定無抵押的SPA購買者可以轉售所有普通股根據融資文件（“第二份註冊聲明”，以及第一份註冊聲明，“註冊聲明”）可發行的其餘股份。公司還必須盡最大努力 (i) 使第一份註冊聲明在無抵押SPA簽訂之日後的90天內生效；(ii) 使第二份註冊聲明在公司提交後90天內生效；(iii) 保持每份註冊聲明始終有效，直到沒有無抵押SPA購買者擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證（定義見下文）或行使或轉換後可發行的A類普通股。
關於無抵押SPA，公司與FF Global的每位股東和大眾的唯一股東簽訂了股權承諾書，以支持無抵押SPA購買者在無抵押SPA下承擔的義務，但須遵守其中規定的限制（“股權承諾書”）。FF已在股權承諾書中獲得第三方受益權，可以強制平倉或尋求賠償，但須遵守其中規定的限制。如果
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如果此類投資者違反了其與公司簽訂的股權承諾書規定的義務，則公司可能無法追回因此類違規行為造成的損失或因此而獲得資金。
2023年6月26日，根據FFVV合併案（定義見下文），FFVV同意根據無抵押SPA購買無抵押票據，本金總額不超過美元40.0百萬（統稱為 “新票據”），分期付款 $5.0每人一百萬 八截止日期，根據Senyun Joinder（定義見下文），森雲同意根據無抵押SPA購買無抵押票據（“新森雲票據”），本金總額不超過美元30.0百萬美元分期付款3.8每人一百萬 八截止日期（見附註8， 應付票據，供進一步討論）。
2023年6月16日，公司以S-3表格向美國證券交易委員會提交了貨架登記（“貨架登記”），美國證券交易委員會於2023年6月28日宣佈該註冊生效。因此，公司可能會不時發行A類普通股和/或認股權證，總金額不超過美元300.0一個或多個產品中有百萬個。上架註冊使公司能夠通過向機構和散户投資者發行A類普通股和/或認股權證籌集額外資金，因為它希望籌集更多資金來支持產量的提高。
儘管SEPA、上架註冊以及有抵押SPA和無抵押SPA的無準備金承諾有可能獲得流動性，但該公司預計需要額外的資金才能繼續運營並支持提高FF 91 Futurist的產量，從而創造收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年以後，為公司剩餘產品組合的運營和開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91 Futurist的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
該公司正在探索各種融資和融資替代方案，為其持續運營提供資金，並在開始生產後提高產量，包括設備租賃、加利福尼亞州漢福德製造工廠的建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
公司運營計劃的及時實現以及維持充足流動性的能力受到與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和 COVID-19 疫情的其他潛在影響有關的因素。
無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響，公司可能無法繼續經營下去。
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
截至2023年6月30日，該公司在有擔保的SPA票據上處於違約狀態；但是，此類票據的持有人隨後放棄了違約。該公司違反了與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司的債務協議，未償本金餘額為美元4.5百萬。由於違約，未償本金餘額的利率提高到了 18每年百分比，直到違約事件不再適用。截至2022年12月31日，該公司違約了有擔保的SPA票據。但是，在截至2023年3月31日的三個月中，此類票據的持有人放棄了違約。
3.    可變利益實體和合資企業
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The9 安排
2019年3月24日，公司與The9 Limited（“The9”）簽訂了合資協議（“JVA”）。根據合資協議，公司與The9同意在香港成立一家合資企業，該合資企業將在中國成立一家全資子公司，旨在在中國從事計劃中的Faraday Future Icon V9車型電動汽車的製造、營銷、銷售和分銷業務。公司和The9將各是 50% 合資企業的所有者。The9 賺了 $5.0向公司支付100萬筆不可退還的初始存款（“9項有條件義務”），用於參與合資企業。The9有權將初始存款轉換為公司的各種類別的股票。出於會計目的，存款是一種金融工具，它體現了有條件的債務，發行人可以通過發行可變數量的股票來結算該債務。9有條件債務按公允價值計量，在每個報告期都進行了重新計量，代表公允價值等級制度下的三級金融工具（見附註13， 金融工具的公允價值）。2020年11月22日，雙方達成協議，將初始存款轉換為 423,053公司A類普通股，於2021年2月23日發行。截至2023年6月30日，該公司和The9均未向合資企業捐款，其業務活動尚未開始。
4.    庫存
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
原材料$8,464 $4,457 
工作進行中1,837 — 
總庫存$10,301 $4,457 
庫存的增加是由於2023年3月29日開始生產。庫存儲備是 零截至2023年6月30日和2022年12月31日。
5.    存款和其他流動資產
（以千計）
存款：2023年6月30日2022年12月31日
用於研發、原型和生產零件及其他的押金$58,348 $40,879 
尚未收到的商品和服務的押金（“未來工作”）
2,969 3,187 
存款總額$61,317 $44,066 
其他流動資產：
預付費用$3,557 $14,437 
其他流動資產11,026 3,052 
其他流動資產總額 $14,583 $17,489 
研發、原型和生產零件以及其他的存款在提供服務時在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認為研發費用或作為原型零件列報。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司存入了庫存以及財產和設備物品的押金，這些物品在收到所有權後被歸類為存款。
預付費用主要包括軟件訂閲和保險，其他流動資產包括某些遞延費用。截至2023年6月30日，其他流動資產還包括與法律和解相關的應收保險，相應的負債在應計費用和其他流動負債中確認。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

6.    財產和設備，淨額
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
建築物和租賃權改善$81,339 $5,598 
計算機硬件2,072 3,112 
工具、機械和設備235,125 9,542 
車輛337 337 
計算機軟件4,125 4,212 
施工中125,272 393,814 
減去：累計折舊(22,976)(10,295)
財產和設備總額，淨額$425,294 $406,320 
FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，當時該公司對其可用於預定用途的部分在建資產進行了歸類，金額為 $225.7百萬和美元75.7在截至2023年3月31日的三個月中，分別向工具、機械和設備以及建築物和租賃權益改善撥款。
與財產和設備相關的折舊費用共計 $13.2百萬和美元0.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元14.3百萬和美元1.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為百萬美元。
7.    應計費用和其他流動負債
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
應計工資和福利$24,197 $20,502 
應計法律意外開支16,877 18,940 
其他流動負債14,761 26,267 
應計費用和其他流動負債總額$55,835 $65,709 
8.    應付票據
公司已與第三方簽訂了應付票據協議，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該協議包括以下內容：
2023年6月30日
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
安全水療筆記 (1)
各種各樣
10%-15%
$101,456 $(33,840)$(6,751)$60,865 
無抵押的水療票據 (1)
2029 年的不同日期
10%-15%
11,379 (575)(2,017)8,787 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,816 — — 4,816 
汽車貸款2026 年 10 月7%89 — — 89 
$117,740 $(34,415)$(8,768)74,557 
減去：關聯方應付票據(7,777)
減去：應付票據，當期部分(4,905)
總計：應付票據，減去流動部分$61,875 
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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年12月31日
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
安全水療筆記 (1)
2028年10月27日10%$36,622 $264 $(10,878)$26,008 
應付票據 — 中國其他
按需到期—%4,997 — — 4,997 
汽車貸款2026 年 10 月7%100 — — 100 
$41,719 $264 $(10,878)31,105 
減去：應付票據，當期部分(5,097)
總計：應付票據，減去流動部分$26,008 
(1) 有擔保和非抵押的 SPA 票據
2022年8月14日，公司與某些隸屬於ATW Partners LLC和RAAJJ的實體（以及Senyun的 “有擔保SPA購買者”）簽訂了證券購買協議（“有擔保SPA票據”），發行和出售公司的優先擔保可轉換票據（“有擔保SPA票據”） 三分批匯總為 $52.0本金為百萬美元，於2026年8月14日到期（隨後延長至2028年10月27日）。2023年5月8日，如下所述，該公司與MHL和大眾汽車簽訂了發行和出售美元的無抵押SPA100.0公司優先無抵押可轉換票據（“無抵押SPA票據”，與有擔保SPA票據合稱 “SPA票據”）的本金總額為百萬美元。有擔保的SPA票據和無抵押SPA票據的條款大致相同，但是，有擔保的SPA票據的擔保是通過對公司及其子公司的幾乎所有個人和不動產授予第二留置權以及公司幾乎所有國內子公司的擔保來擔保。
SPA 票據的原始發行折扣為 10%，並可與任何應計利息一起按轉換價格（定義見每份SPA票據）轉換為A類普通股，但須受到全面的反稀釋價格保護。有抵押SPA票據的原始兑換價格為$2.69（或 $2.2865用於第一批資金），隨後進行了修改，如下文多次所述。
SPA票據的利息為 10每年百分比（或 15%（如果利息或結算以股票支付），則在每個轉換日和到期日以現金或A類普通股支付。除非提前付款，否則SPA票據使購買者有權在每個轉換日獲得現金或A類普通股組合的整筆利息（“Make-Whole 金額”），金額為如果將此類轉換後的金額持有至到期時本應支付的利息。Make-Whole 金額的原始轉換價格是 (a) 轉換價格或 (b) 中較小的一個 90佔最低 VWAP（在安全 SPA 中定義）的百分比 五連續交易日。在計算轉換後可發行的股票時，總額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。
有擔保的 SPA 下的承諾總額不得超過 $300.0百萬，但是，每個有抵押的SPA購買者都有選擇權 12自2022年11月12日起的幾個月，以類似條款購買額外優先有擔保可轉換票據，潛在承付總額最高為美元300.0百萬（“B批票據”）。
在發行SPA票據方面，公司還向每位有擔保買方和無抵押SPA購買者授予了購買A類普通股的認股權證，其購買等於以下內容的A類普通股 33轉換已資助的SPA票據下本金總額後可發行股份的百分比。
公司選擇了《會計準則編纂》（“ASC”）825提供的公允價值期權， 金融工具，關於SPA票據，因為這些票據包括符合嵌入式衍生品定義的特徵，例如偶然可行使的看跌期權。公司將交易成本計入未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中應付票據和認股權證負債的公允價值變動。
安全的 SPA 修正案
2022年9月23日，有擔保SPA票據進行了修訂（“第一份有擔保SPA修正案”），根據該修正案，有擔保SPA購買者同意加快其融資義務。第一份有擔保的SPA修正案修改了
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未經審計的簡明合併財務報表附註

轉換價格到 $1.05每股並將到期日延長至2028年10月27日。有抵押SPA票據的所有其他條款和條件均保持不變。
該公司根據ASC 470-50評估了第一份有擔保的SPA修正案， 債務——修改和清償，並確定它構成失效，因為轉換特徵的公允價值變化很大。因此，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認了應付票據結算虧損中的清償損失，金額為美元7.7百萬，計算方法是債務的再收購價格與有擔保的SPA票據的淨賬面金額之間的差額。
有擔保的 SPA 的第三和第四修正案
2022年10月24日，公司簽訂了有擔保SPA的有限同意書和第三修正案（“第三份有擔保SPA修正案”），根據該修正案，有擔保SPA票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日。此外，根據第三份有擔保SPA修正案，每位有擔保SPA購買者和代理人免除了有擔保SPA票據、根據有擔保SPA票據發行的任何票據以及其他相關文件下的某些違約和違約事件。根據ASC 470-60，第三次有擔保的SPA修正案被視為陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為公司遇到了財務困難，重組後延長到期日導致公司的有效借款利率降低。第三次有擔保的SPA修正案是預先核算的，截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損中沒有記錄損益。
2022年11月8日，公司簽訂了有擔保SPA的有限同意和修正案（“第四份有擔保SPA修正案”），根據該修正案，雙方同意（i）在任何情況下，以A類普通股支付的任何利息或利息的實際轉換價格都不會低於美元0.21每股A類普通股，以及（ii）為了使公司支付A類普通股的任何利息或整筆利息，必須滿足特定的價格和交易量要求，即（x）A類普通股的VWAP不低於美元0.21前一交易日的每股收益 七交易日期間，並且（y）A類普通股的總交易量不低於美元1.5同期任何交易日均為百萬美元（在每種情況下，均根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。根據ASC 470-60的規定，第四次有擔保的SPA修正案被視為一項陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為該公司遇到了財務困難，在轉換可轉換票據時增加最低價格被評估為對公司的特許權。第四次有擔保的SPA修正案是前瞻性的，截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損中沒有記錄損益。
森雲修正案
2022年12月28日，公司與森雲簽訂了有擔保SPA票據的信函協議和修正案（“森雲修正案”），根據該協議，票據的兑換率總額為美元19.0百萬美元從美元降低1.05到 $0.89並重新談判了未來的籌資時限。由於新的轉換率，該公司有義務在截至當年止的年度內根據較低的轉換率向森雲發行更多股票。公司通過將合併資產負債表中的其他流動負債記入美元來核算這筆債務0.9百萬，這是欠森雲的額外股份的公允價值。此外，美元0.9在合併運營報表和綜合虧損中，百萬被確認為應付票據結算虧損，因為標的債務工具已在《森雲修正案》生效之日消失。在截至2023年6月30日的六個月中，公司將股票匯給森雲。
最高人民會議第六修正案
2023年2月3日，公司簽訂了有擔保SPA的第6號修正案（“第六次有擔保SPA修正案”），在該修正案中，公司同意出售高達美元135.0本金總額為百萬美元（“C批票據”），條款與先前發行的票據基本一致，而且為美元1.05基本轉換價格受全面的棘輪反稀釋價格保護。每個有擔保的購買者都可以選擇以與C批票據相同的條款購買額外的有擔保SPA票據
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未經審計的簡明合併財務報表附註

不超過的金額 50向每位有擔保SPA購買者發行的C批票據（“D批票據”）的初始本金的百分比。
根據第六次有擔保SPA修正案，公司向有擔保SPA購買者發行的某些未償還的有擔保SPA票據，未償還本金總額為美元31.0百萬美元被相同本金的新票據（每張都是 “替代票據”）所取代，金額為美元0.89基本轉換價格。根據 ASC 470-50， 債務——修改和清償，轉換價格的變化符合失效資格，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，公司在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認了應付票據的結算虧損，金額為美元3.0百萬，計算方法是債務的再收購價格與有擔保的SPA票據的淨賬面金額之間的差額。
根據第六份有擔保的SPA修正案，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了一項協議（“交易協議”），總共持有 198,129,990認股權證將其換成總額 90,489,346認股權證和主要可轉換票據（“交易所票據”）總額為美元41.0百萬。已發行的認股權證的條款將下行棘輪條款僅限於價格調整。交易所票據將於2025年2月3日到期，利息為 11每年百分比，沒有原始發行折扣，沒有固定價格轉換，並使用交易協議中所述的VWAP計算進行轉換。交易所票據的其餘條款與現有的有擔保的SPA票據基本一致，包括最惠國待遇。就交易協議而言，股票分類的認股權證被交換為符合ASC 480負債分類的認股權證， 區分負債和權益，並在截至2023年6月30日的六個月中從權益負債重新歸類為認股權證負債，總額為美元6.8百萬。由於交易的結果，公司在截至2023年6月30日的六個月中未在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認損益，因為交換和收到的工具的公允價值大致相同。
最高人民會議第七修正案
2023年3月23日，公司與森雲集團和與ATW Partners LLC關聯的實體簽訂了擔保SPA第7號修正案（“第七項有擔保SPA修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C批票據的融資時間表，金額為美元40.0百萬美元，一家隸屬於ATW Partners LLC的實體同意額外購買金額為美元的B批票據5.0每種情況均為百萬美元，但須滿足某些條件，以換取一項增加與此類融資有關的原始發行成本的協議。作為協議的一部分，公司同意最初的發行折扣與美元有關25.0C批票據和B批票據的本金為百萬美元 14% 和 16分別為％。
不安全的水療中心
2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了無擔保協議。無抵押SPA票據的原始發行折扣為 10％，並且可以按等於美元的轉換價格與任何應計利息一起轉換為A類普通股0.89，受防稀釋保護。在計算轉換後可發行的股票時，轉換後的金額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。
除非提前支付，否則無抵押SPA票據使無抵押SPA票據購買者有權在每個轉換日以現金或A類普通股的組合形式獲得一筆整體金額，金額為根據利率將轉換後的金額持有至到期時應支付的利息金額 15每年百分比。利息的轉換價格是 (a) 底價中的較大值，美元0.10（根據本協議發佈之日之後發生的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）和 (b) 90佔最低 VWAP 的百分比 五在轉換日期前夕結束的連續交易日。
每個無抵押的水療中心購買者都有選擇權 12自截止日期起幾個月，以類似條款購買額外的無抵押SPA票據，潛在承諾總額不超過 $50.0百萬美元或經公司同意共計 $100.0百萬。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，關於無抵押SPA票據，因為這些票據包括符合嵌入式衍生品定義的偶然可行使的看跌期權等特徵。公司將交易成本計入應付票據和認股權證的公允價值變動
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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的負債。
作為無抵押SPA的一部分，無抵押SPA購買者還獲得了與向有擔保SPA票據持有人提供的認股權證的權利、條款和特權相一致的認股權證。
擔保 SPA 的第八修正案
2023年5月8日，公司與森雲簽訂了擔保SPA的第八修正案（“第八項有擔保SPA修正案”），並於2023年5月9日與ATW Partners LLC的附屬實體簽訂了第八修正案。
Senyun和隸屬於ATW Partners LLC的實體都同意將包括交易所票據在內的所有未償還的有擔保SPA票據的最低價格從美元修改為美元0.21到 $0.10並將有抵押SPA票據和認股權證的行使價從美元改為美元1.05到 $0.89.
根據 ASC 470-50， 債務——修改和清償，轉換價格的變化符合失效資格，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認了應付票據的結算虧損，金額為美元11.4百萬，按債務的再收購價格與票據淨賬面金額之間的差額計算。
無擔保SPA的第一修正案
2023年6月26日，公司簽訂了第一份無抵押SPA修正案。如果公司沒有發佈新聞稿或其他公開公告，確認公司三階段交付計劃的第二階段已於2023年8月31日當天或之前的15個日曆日內開始，則無抵押SPA購買者可以推遲或取消購買無抵押SPA票據的任何承諾。《第一項無抵押SPA修正案》並未改變無抵押SPA的現金流，並且是預先核算的，沒有確認損益。2023年8月9日，該公司宣佈已完成第二階段交付所需的相關流程和步驟。

合併協議
2023年6月26日，公司與FFVV簽訂了合併和修正協議（“FFVV合併協議”），根據該協議，FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）同意行使收購美元的選擇權20.0百萬張B批票據，但須遵守某些成交條件，包括交付購買公司A類普通股的認股權證，等於 33行使價等於美元的FFSV轉換股份的百分比0.89。如果FFSV行使再投資美元的選擇權10.0在2023年8月1日 (x) 2023年8月1日 (x) 或 (y) 根據無抵押SPA要求的股東批准以增加公司授權普通股的四個工作日或之前，根據有擔保SPA的條款，獲得數百萬張B批票據，然後公司同意隨後修改無抵押SPA，FFVV將再投資1美元20.0百萬美元的新無擔保票據，其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同。
根據FFVV聯合程序, FFVV同意購買, 不超過$的無抵押SPA票據40.0百萬英鎊 八分期付款。FFVV無抵押SPA票據以及根據擔保SPA向FFSV（或其關聯公司）發行的每張票據的底價應為美元0.05（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。每次收盤時的資金都受各種收盤條件的約束，包括：(a) 關於行使根據無抵押SPA發行的認股權證時可發行的普通股和根據FFVV無抵押SPA票據可發行的普通股的有效註冊聲明；(b) 公司應已全額預留所需的儲備金額。此外，FFVV 還有一個選項，對於 12自2023年6月25日起的幾個月，可購買無抵押的SPA票據。FFVV代表其關聯公司同意，FFSV可以將任何B批票據兑換成（x）份D批票據和/或（y）任何無擔保SPA票據。
公司同意一次性向FFVV支付一美元0.3百萬工作費和律師費不超過美元0.4百萬，應通過將任何新票據的購買價格與此類費用金額相抵後來支付。截至2023年6月30日，該公司收到了美元9.0根據FFVV合併案，扣除FFVV最初的發行折扣，收益為百萬美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年6月26日，森雲簽署了第二份合併和修正協議（“森雲聯合協議”），根據該協議，森雲同意行使購買美元的選擇權15.0根據有擔保的SPA票據的條款，發行了百萬張A批票據。如果森雲行使再投資美元的選擇權10.0根據有擔保SPA票據的條款，在2023年8月1日 (x) 或 (y) 公司股東批准股東會議後四個工作日（定義見下文）後四個工作日當天或之前，根據有擔保SPA票據的條款，公司同意隨後修改無抵押SPA票據，森雲將再投資1美元20.0百萬。
根據Senyun Joinder，森雲同意根據無抵押SPA票據購買無抵押票據，本金總額不超過美元30.0百萬英鎊 八分期付款。根據SPA票據向森雲（或其關聯公司）發行的每張票據的最低價格為美元0.05（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或此後發生的其他類似交易進行調整）。
公司同意一次性向森雲支付一美元0.2百萬工作費和律師費不超過美元0.3百萬，應通過將任何新票據的購買價格與此類費用金額相抵後來支付。截至2023年6月30日，該公司尚未收到Senyun Joinder所規定的任何資金。
FFVV和Senyun Joinders不會觸發SPA票據下票據和認股權證的轉換或行使價的任何調整，森雲和FFSV放棄了對每個有擔保SPA和/或無抵押SPA（如適用）以及相關認股權證的轉換或行使價進行任何調整的權利。
期末安全和不安全的 SPA 信息
公司收到的現金收益，扣除原始發行折扣，為美元48.8百萬和美元180.6百萬美元以換取SPA票據的發行，併產生了約$1.1百萬和美元2.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，交易成本分別為百萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向有抵押SPA購買者和無抵押SPA購買者共發行了 161,494,918根據有抵押SPA和無抵押SPA安排以及與認股權證交易所相關的認股權證。截至2023年6月30日，認股權證的行使價為美元中的任何一個0.23或 $0.89每股，受反稀釋棘輪價格保護的約束，可行使於 七年自發行之日起（見附註11， 股東權益 )。公司可以以美元的價格回購認股權證0.01每股前提是公司A類普通股的VWAP 20走出 30回購前的交易日大於美元15.00每股，但須遵守某些附加條件。在截至2023年6月30日的六個月中，有擔保的SPA購買者行使了認股權證進行購買 51,128,708根據SPA票據通過現金和無現金行使發行的A類普通股。截至2023年6月30日，有 112,780,647根據SPA票據發行的未兑現認股權證。
2023年6月30日，公司確定SPA票據和認股權證的公允價值為美元69.7百萬和美元21.1分別為百萬。公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄了應付票據和認股權證負債的公允價值變動收益，金額為美元24.7百萬和美元72.8分別用於SPA票據和認股權證。
在截至2023年6月30日的六個月中，SPA票據本金總額為美元168.0百萬，公允價值為 $106.5百萬美元轉換為額外實收資本。在SPA票據的轉換方面，公司確認了截至2023年6月30日的三個月和六個月的應付票據結算虧損，金額為美元80.5百萬和美元175.6分別是百萬。
未按公允價值記賬的應付票據的公允價值
使用公允價值等級制度下第三級的投入，公司未按公允價值計提的應付票據的估計公允價值分別接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

應付票據本金到期日表
截至2023年6月30日，應付票據的未來預定本金到期日如下：
（以千計）
按需到期$4,816 
2023— 
2024— 
202541,000 
202689 
2027— 
此後61,878 
$107,783 
9.    關聯方交易
關聯方應付票據
公司通過包括關聯方在內的各方的應付票據獲得資金。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
截至2023年6月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
（以千計）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		網
攜帶
價值
相關方注意事項—中國2023 年 12 月12.0%$5,042 
關聯方注意事項—不安全的SPA2029 年 10 月
10% - 15%
7,777 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,736 
16,555 
減去：關聯方應付票據，當前(8,778)
總計：關聯方應付票據，減去當期票據$7,777 
截至2022年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
（以千計）合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		淨賬面價值
相關方注意事項—中國2023年12月31日12.0%$5,209 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,755 
$8,964 
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不安全的水療中心
MHL是無抵押SPA票據的主要投資者，並已承諾$80.0數百萬美元的此類資金。MHL是該公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的子公司。FF Global對公司的管理、業務和運營擁有控制權。參見注釋 8, 應付票據，瞭解有關不安全 SPA 的詳細信息。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，關於無抵押SPA票據，因為這些票據包括符合嵌入式衍生品定義的特徵，例如偶然可行使的看跌期權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中將原始發行折扣和交易成本計入應付票據和認股權證負債的公允價值變動。
在發行無擔保SPA之後，由MHL資助，扣除原始發行折扣，美元19.8百萬美元，以換取發行無抵押的SPA票據和相關認股權證。就無擔保SPA而言，公司發行了MHL認股權證進行收購 8,127,057公司A類普通股的股份，行使價為美元0.89每股，受反稀釋棘輪價格保護的約束，可行使於 七年自發行之日起（見附註11 “股東權益” 和附註8，“應付票據”）。在截至2023年6月30日的三個月中，MHL兑換了美元12.0百萬的本金餘額總額作為交換 69,731,668公司A類普通股的股份。在轉換無抵押SPA票據方面，該公司確認了美元6.5在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，因已發行股票的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額而發生的應付關聯方票據的結算虧損。
截至2023年6月30日，根據無抵押SPA發行的關聯方應付票據包括以下內容：
（以千計）合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
MHL-無擔保水療票據2029 年的不同日期
10% - 15%
$9,957 $(446)$(1,734)$7,777 
相關方注意事項-中國
截至2023年4月1日，該公司違反了與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司的債務協議和向其支付利息的合同義務，未償本金餘額為美元4.5百萬。由於違約，未償本金餘額的利率提高到了 18每年百分比直到違約事件不再適用。該公司記錄了美元0.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯方利息支出為百萬美元。
未按公允價值計值的關聯方應付票據的公允價值
公司未按公允價值計提的關聯方應付票據的估計公允價值分別接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。
關聯方應付票據本金到期日表
截至2023年6月30日，關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：
（以千計）
按需到期$3,736 
20235,042 
20299,957 
$18,735 


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FF Top Holding LLC（“FF Top”）費用報銷和諮詢費
2023年1月31日，公司與FF Top簽訂了初步條款表（“條款表” 和此類補充協議，即 “補充協議”）的補充協議，根據該協議，由於FF Top的自付律師費和與融資工作相關的費用很高，雙方同意修改條款表，將律師費和開支的上限從美元提高到美元0.3百萬到美元0.7百萬。公司同意支付剩餘的美元0.4欠FF Top的費用中的百萬美元如下：(i) $0.2補充協議執行後一個工作日內百萬美元，以及 (ii) $0.2在公司完成新融資後的一個工作日內獲得百萬美元，金額不少於美元5.0百萬或更早的日期由公司董事會 (“董事會”) 批准.根據經補充協議修訂的條款表，公司支付了FF Top $0.22023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日分別為百萬美元。此外，2023 年 4 月 8 日，該公司向 FF Top 償還了 $0.2百萬美元與FF Top因第六次有擔保的SPA修正案而產生的法律費用有關。
2023 年 2 月初，FF Top 要求公司償還法律費用6.5百萬美元用於支付與公司治理變更有關的成本，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該變更尚未獲得董事會的批准。FF Top將來可能會繼續要求公司支付額外的費用報銷和賠償。
2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了諮詢服務協議（“諮詢服務協議”），根據該協議，公司同意每月支付$的諮詢費0.2向 FF Global 捐款百萬美元，用於以下服務：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的諮詢和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資策略，包括針對散户投資者和其他人的融資策略。
•協助制定風險管理戰略。
•協助能力建設和運營戰略。
任何一方均可終止諮詢服務協議 一個月事先向另一方發出書面通知。諮詢服務協議終止後，公司應立即向FF Global支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應向FF Global償還本協議項下可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權獲得與其服務有關的所有合理和有據可查的自付旅行、法律和其他自付費用獲得報銷，這些費用不得超過美元0.1未經公司事先書面同意，百萬美元。公司支付了 $0.6百萬和美元0.8根據諮詢服務協議，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別向FF Global提供了百萬美元。
此外，該公司還結算了 $0.4在截至2023年6月30日的三個月中，FF Global與關聯方票據的融資同時產生了百萬美元的費用。
應付給樂視信息技術有限公司（“樂視”）的廣告服務
公司已在應計費用和其他流動負債中記錄了應付給LeTV的款項，金額為美元6.9百萬和美元7.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，與前幾年向公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立和控制。
Warm Time Inc.（“Warm Time”）和Ocean View Drive Inc.（“海景”）的交易
該公司租用了 二房地產位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯維德斯（“蘭喬帕洛斯維德斯地產”），時間為2018年1月1日至2022年3月31日。反過來，Warm Time 從賈先生那裏租下了蘭喬帕洛斯維德斯地產。公司使用蘭喬帕洛斯維德斯地產為公司員工（包括前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士）提供長期或臨時住房
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（“公司首席執行官”）。根據雙方之間的協議，該公司向Rancho Palos Verdes Properties支付了租金和某些服務，包括餐飲、客房服務以及會議、外部聚會和活動的組織。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司向Warm Time支付的費用均低於美元0.1分別用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司向Warm Time支付的費用均低於美元0.1分別用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。
作為其與公司關係的一部分，Warm Time還充當了從Ocean View獲得某些貸款的渠道。Ocean View以前由賈躍亭先生控制，現在由賈若坤的配偶全資擁有，賈若坤是公司前助理財務主管，也是賈躍亭先生的侄子。貸款本金已在前幾年償還給公司，截至2023年6月30日和2022年12月31日，此類貸款的應計利息仍未償還，金額為美元0.2百萬和美元0.2分別是百萬。
在過去的幾年中，該公司向Ocean View預付了資金，用於購買各種房地產，包括蘭喬帕洛斯維德斯地產，以及相關費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款金額為美元0.9百萬和美元0.9在未經審計的簡明合併資產負債表中，Ocean View的應付賬款分別記錄在存款中。
2023 年 2 月 9 日，公司支付了大約 $0.2代表獲得賠償的共同被告Ocean View就扣押與正在進行的訴訟中未決判決有關的資金提供法律意見，該訴訟也涉及Han's San Jose Hospitality, LLC。根據此類訴訟的和解安排，Ocean View履行了其付款義務，但該公司沒有就導致Ocean View資金被扣押的未決判決付款。參見注釋 10， 承付款和或有開支，瞭解更多信息。扣押後，公司支付了未付的判決和所有應計利息。公司於2023年4月收到了此類賠償金的退款。
其他關聯方交易
公司支付的車輛租賃總額低於美元0.1每年代表公司創始人兼首席產品和用户生態系統官支付百萬美元。
該公司總共欠款 $0.3百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，各關聯方分別為百萬美元，包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款中。
10.    承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，任何此類索賠和爭議的結果都無法肯定地預測。
集體訴訟和衍生訴訟
2021年12月23日，美國加利福尼亞中區地方法院對公司及其前首席執行官兼首席財務官（“首席財務官”）、現任首席產品和用户生態系統官（“首席財務官”）提起了假定的集體訴訟，指控該公司違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）Legacy FF 的首席財務官 三PSAC 的獨立董事和 PSAC 的聯席首席執行官（“假定集體訴訟”）。
2022年3月7日，以下個人被任命為主要原告：Byambadorj Nomin、郝國軍、王培豪和葉申濤。同日，沃爾夫·哈爾登斯坦·阿德勒·弗里曼·赫茲律師事務所和波美蘭茨律師事務所被任命為聯合首席法律顧問。主要原告於2022年5月6日提出了修正申訴。
2022年7月5日，公司和所有其他被告提出聯合動議，要求駁回修正後的申訴。在反對意見中，原告撤回了根據《證券法》第11條提出的索賠。在就該動議進行全面簡報和聽證會後，地方法院於2022年10月20日作出裁決，部分駁回並部分批准了被告的動議
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解僱。除其他外，法院認定，對於2021年就Legacy FF收到的某些陳述，原告對違反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條的指控提出了充分的抗辯 14,000FF 91 Futurist 車輛的預訂。但是，地方法院還認定，原告未能就FF 91 Futurist汽車的預期生產和交付時間表所作的前瞻性陳述提出充分的申訴。地區法院的解僱沒有偏見，因此批准了修改申訴的許可。被告提出動議，要求重新考慮法院維持根據《證券法》第14（a）條提出的索賠的裁決，該裁決於2022年12月12日被駁回。
2023年1月6日，原告拒絕再次修改申訴，試圖重新指控地方法院駁回的申訴。因此，2022年5月6日提出的修正申訴是有效的申訴，但自願撤回和被司法駁回的索賠除外，其中包括針對公司前首席財務官的所有索賠 三獨立的 PSAC 董事。該公司和其他被告於2023年2月10日提交了答覆。2023年6月29日，雙方與中立的專業調解員進行了調解，隨後達成了假定集體訴訟的原則和解。雙方原則上正在記錄和解協議，該和解將提交法院初步批准，並根據最終批准和駁回案件所需的集體訴訟程序進行進一步的訴訟，包括向假定集體發出通知和進行最後聽證。如果未獲得最終批准和駁回，則該案件將退回訴訟。
2022 年 3 月 8 日和 3 月 21 日， 二指控違反《交易法》和各種普通法索賠的假定衍生訴訟已向位於加利福尼亞中區的美國地方法院提起，隨後進行了合併（“加州聯邦衍生品訴訟”）。2022年5月24日，這些合併的衍生品訴訟根據規定和命令暫停，等待假定集體訴訟的某些程序得到解決。這些訴訟旨在代表公司對公司和Legacy FF的多位現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。中止令於2023年2月6日左右到期，但在原告於2023年6月2日提出經核實的合併修正申訴之前，中止令一直處於無效狀態。包括駁回動議在內的答辯狀目前將於2023年9月15日到期。
此外，2022年4月11日和4月25日，美國特拉華州地方法院提起了兩起假定的衍生訴訟，指控違反交易法和各種普通法索賠。在推定集體訴訟的某些訴訟得到解決之前，這些訴訟根據規定和命令暫停，目前仍處於中止狀態。（“特拉華州聯邦衍生訴訟”）。這些訴訟旨在代表公司對公司和Legacy FF的多位現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。鑑於加州聯邦衍生訴訟和特拉華州聯邦衍生品訴訟的法律訴訟處於早期階段，因此無法預測索賠的結果。
2022年6月14日，特拉華州財政法院對公司、其前首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官等人提起經核實的集體訴訟，指控該公司違反信託義務（“Yun集體訴訟”）。2022年9月21日，特拉華州財政法院又對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提起了另一起經核實的集體訴訟，指控他們違反了合同和信託義務，並協助和教唆涉嫌違反信託義務的行為，這些訴訟涉及披露和股東投票前的披露和股東投票到企業合併（“克利夫蘭集體訴訟”）。雲集體訴訟和克利夫蘭集體訴訟隨後合併，克利夫蘭集體訴訟中的申訴被指定為執行訴狀（“特拉華州合併集體訴訟”）。2023年4月4日，被告提交了開庭陳述，以支持他們各自的駁回申訴的動議。鑑於法律訴訟的初期階段，不可能預測索賠的結果。
2023年6月21日，又向特拉華州財政法院提起了一起假定的衍生訴訟，指控該公司多名現任和前任高級管理人員和董事（“特拉華州財政法院衍生訴訟”）提出普通法索賠。
2022 年 9 月 19 日，特拉華州財政法院對 FFIE 提起了經核實的申訴，要求強制召開年度股東大會。該訴訟於 2023 年 1 月 10 日毫無偏見地被駁回。
此外，2022年9月19日，FFIE的間接股東FF Global向特拉華州大法官法院對FFIE提起訴訟，要求將蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生免去董事會職務。2022年9月27日，根據FF Global和FF Top之間的協議（“協議負責人”），該案被無偏見地駁回。在《協議要點》執行後不久，FF Global開始補充協議
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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司的要求超出了協議負責人所設想的條款的範圍，除其他外，涉及公司的管理層報告渠道和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議要點的精神。公司認為自己遵守了協議要點的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證本公司與FF Global之間的爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。2022年10月3日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會的職務，立即生效。2022年10月3日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會的職務，辭職於2022年10月5日生效，此前他收到了根據共同發佈的補充免責聲明（定義見下文）。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會的職務，立即生效。
Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）
2023年7月7日，Palantir就Palantir與公司之間關於2021年7月12日主訂閲協議（“MSA”）的爭議向司法仲裁與調解服務公司提出仲裁請求。Palantir聲稱，該公司拒絕根據MSA付款。Palantir提出以下索賠：(i) 違反合同；(ii) 違反誠信和公平交易契約；(iii) 不當致富。帕蘭蒂爾聲稱有爭議的金額是 $41.5百萬。2023年8月4日，該公司提交了對Palantir仲裁要求的迴應。該公司的迴應包括肯定性辯護和對Palantir仲裁要求中的所有指控的普遍否認。鑑於法律訴訟的初期階段，不可能預測索賠的結果。有關MSA的更多信息，請參閲下面的 “Palantir許可證”。
治理事項
特別委員會（定義見下文）完成調查後，公司及其某些董事和高級管理人員收到了來自一羣自稱為 “員工舉報人” 的團體以及自稱是公司當前投資者的各種個人和實體的許多電子郵件通信。這些通信包括各種指控（例如，包括某些董事為了個人利益密謀將公司推向破產）以及某些組織和治理變革的請求。公司聘請了一家獨立律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現，所有這些指控都是毫無根據的。2022年9月，董事會的某些成員收到了人身暴力和死亡威脅的威脅，公司已將其移交給相應的執法機構，包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、司法部（“司法部”）和相關國際機構。
其他法律事務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的應計法律意外開支為美元16.9百萬和美元18.9在未經審計的簡明合併資產負債表中，分別記錄在應計費用和其他流動負債中，用於與正在進行的法律事務（主要與違反合同和僱傭事項有關）相關的潛在財務風險，這些問題既可能造成損失，又可以合理估計。對於涉及第三方供應商（例如供應商和設備製造商）的法律事務，公司在未經審計的簡明合併資產負債表中根據此類供應商開具的發票金額在應付賬款中記錄了應計賬款，這代表了根據ASC 450-20-30-1的潛在結果範圍之外的最低損失金額， 負債-意外開支-損失或有開支-一般.
在截至2022年12月31日的年度中，Han's San Jose Hospitality, LLC在加利福尼亞州高等法院為聖塔克拉拉縣提起的民事訴訟中，公司以違反租約為由解決了法律糾紛，根據該糾紛，公司被指定為共同被告，該案要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未繳税款6.4百萬。根據和解協議，公司同意支付$1.82022 年 1 月將獲得百萬美元現金，另外還有 $3.4百萬以上 52022 年 10 月的利息百分比，應承擔和解的剩餘部分，金額為 $1.2百萬美元，如果共同被告未能在2022年1月付款。2022 年 1 月，該公司支付了首筆和解款項1.8百萬美元並被免除了 $ 的債務1.2百萬。該公司未能額外支付美元3.42022 年 10 月支付了百萬筆款項和利息。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提出執行和解協議的動議，要求不要求任何實質性的額外賠償。2022年12月22日，法院
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批准了原告關於執行和解協議的動議。截至2022年12月31日，餘額為美元3.4在簡明合併資產負債表中，應計費用和其他流動負債中包含百萬美元。2023年1月3日，原告向雙方送達了下達命令的通知。2023年1月19日，法院作出了金額約為美元的判決3.5百萬和執行令。2023 年 2 月 9 日，公司支付了 $3.6百萬美元包括未付判決的全額付款和應計利息。此外，公司還支付了大約 $0.2代表一名獲得賠償的共同被告支付百萬美元，涉及從該受賠償的共同被告的銀行賬户中扣押的款項。此類賠償金已於 2023 年 4 月退還給公司。
2023年1月30日，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提起經核實的申訴，要求強制執行其所謂的預付成本和開支（包括律師費）的合同權利，根據該協議，Riverside提供與企業合併有關的諮詢服務，在特拉華州合併集體訴訟中作為指定被告已經和將要承擔的費用。公司與Riverside簽訂了一項條款和命令，根據該條款和命令，該公司同意有條件地向Riverside預付其為特拉華州合併集體訴訟辯護而產生的合理律師費和費用，但該公司有權在特拉華州合併集體訴訟處置後收回所有此類費用和開支，但同時明確保留該權利。鑑於法律訴訟的早期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除本文披露外，截至本文發佈之日，FF尚未參與任何法律訴訟的當事方，如果確定其結果對FF不利，則可以合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
特別委員會調查
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空者報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、2022年第一季度10-Q表季度報告以及經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣佈特別委員會完成了審查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了以下調查結果：
 
關於業務合併，公司某些員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在公司內部的角色的陳述是不準確的，他參與公司業務後合併管理的程度比向某些投資者陳述的更為重要。
•該公司在業務合併之前收到的報表已超過 14,000FF 91 Futurist 車輛的預訂可能會產生誤導，因為其中只有數百輛預訂已支付，而其他預訂（總計） 14,000）是未付利息的跡象。
•與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
•該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
•FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
•在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。

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此外，調查發現，某些個人未能向參與準備FFIE美國證券交易委員會文件的個人全面披露他們與業務合併相關和之後的某些關聯方和關聯實體的關係，也沒有向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
 
調查還發現，某些人不予合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的可能相關信息。這些人包括非執行官或FF管理團隊成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。在對王佳偉（“傑裏”）採取下文概述的補救行動時，考慮到了未能配合調查的情況，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
  
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上述情況外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查證據的支持。儘管調查沒有改變上述關於FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實，需要採取補救行動，以幫助確保FF內部更加關注合規和披露。
 
根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救行動：
•任命前董事會成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的FF執行主席一職；
•FF 前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士直接向斯文森女士彙報並收到 25% 年度基本工資削減；
•免去賈先生的執行官職務，儘管他繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還收到了 25年基本工資減少百分比，他的角色僅限於從決策職位轉向關注 (a) 產品和出行生態系統，以及 (b) 互聯網、人工智能（“I.A.I.”）和先進研發（“研發”）技術。2023年2月26日，在董事會對公司管理結構進行評估後，董事會批准賈先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會彙報，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了向賈先生和陳雪峯先生彙報的FF用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門，但流程和控制措施將在與公司管理層協商後由董事會批准。該公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據他在公司內部職責的變化，董事會認定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”；
•馬蒂亞斯·艾特，時任業務開發和產品定義高級副總裁兼FFIE董事，現任產品執行高級副總裁兼FFIE董事，他被試用為期六個月的執行官，在此期間他一直是董事會的非獨立成員，試用期已結束；
•任命喬丹·沃格爾為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾出任董事會審計委員會及提名和公司治理委員會主席;
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•FFIE前全球資本市場副總裁王佳偉（“Jerry”）被停職停薪，他隨後通知董事會他決定於2022年4月10日辭去FF的職務；
•評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下根據審計委員會的指導僱用額外的財務報告和會計支持人員；
•加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
•聘請首席合規官，他向審計委員會主席彙報，並評估和加強FF的合規政策和程序。公司於2023年3月聘請了一位名為副總法律顧問的合規官，他將向審計委員會主席彙報情況，並正在積極尋求聘請首席合規官；
•除其他外，對所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
•FF副總裁、總法律顧問兼祕書賈雷特·約翰遜的離職；以及
•對其他FF員工（他們都不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。

截至本10-Q表季度報告發布之日，FF仍在繼續實施董事會批准的某些補救措施。但是，其中某些補救措施已不再有效，也無法保證繼續實施的補救措施將及時或完全得到實施，或者能夠成功地防止將來出現不準確的披露。
但是，根據協議負責人，FF實施了某些治理變革，這些變更影響了上述某些補救措施，包括董事會組成的重大變更和董事會領導層的變動。
在FFIE於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查後，FFIE、管理團隊的某些成員和FFIE的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始正式調查。FFIE正在全力配合美國證券交易委員會的調查，包括迴應多份傳票和信息請求，其中一些傳票和信息請求與特別委員會調查的事項無關。這種調查的結果很難預測。FF已經並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能導致任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022年6月，FF收到了司法部關於就特別委員會調查的事項提供信息的初步請求。FF已對該請求做出了迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。
Palantir 許可證
2021年7月，公司和Palantir簽訂了MSA，其中規定了Palantir平臺託管安排的條款，該安排預計將用作數據和分析的中央操作系統。Palantir 投資了 $25.0通過PIPE融資向公司投資了數百萬美元，併成為該公司的股東。根據平臺託管協議，公司承諾支付總額為 $47.0超過一百萬的託管費 六年術語，美元5.3其中百萬是在截至2021年12月31日的年度中支付的。該軟件在整個訂閲期內均由雲託管，公司無法擁有該軟件。因此，公司確定訂閲協議代表一種託管安排，即服務合同。在協議期限內，公司按直線方式確認託管成本。
關於Palantir平臺的託管安排，該公司已記錄了$12.3百萬和美元2.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和入賬款分別為百萬美元3.0截至2022年12月31日，應計費用和其他流動負債為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司
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確認的費用為 $2.0百萬和美元2.0分別為百萬與Palantir的託管安排有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的支出為美元3.9百萬和美元3.9分別為百萬與Palantir的託管安排有關。
11.    股東權益
對公司註冊證書的修改
在企業合併截止日，公司股東採用了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。該修正案規定了公司A類普通股的權利、特權和偏好 75,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股（“B類普通股”，對於A類普通股，則為 “普通股”）。該修正案授權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股（“優先股”），其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響；前提是任何優先股的發行額超過 一每股投票需要B類普通股大多數已發行股份的持有人事先批准。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，除其他外，股東批准將公司的法定股份數量從以下來源增加 825,000,000到 900,000,000。2022年11月22日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以使上調生效。
在2023年2月28日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准進一步增加公司A類普通股的授權股票數量 815,000,000到 1,690,000,000，將公司的普通股和優先股的授權總數從 900,000,000到 1,775,000,000。2023年3月1日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映該修正案。
此外，在2023年8月16日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，授權董事會對公司已發行普通股進行反向股票分割，範圍在1比2和90股1比90之間。該公司預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久將實施反向股票拆分（這將導致普通股的可用法定股份增加）。
A 系列優先股
2023年6月16日，在與公司全球首席執行官陳雪峯簽訂的收購協議中，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書將公司的一股優先股指定為A系列優先股，並確定和指定了其優先權、權利和限制。完成出售和購買A系列優先股份，面值$0.0001每股（“A輪優先股”）於2023年6月16日完成，收購價為美元100.00.
A系列優先股的股份不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份。A系列優先股無權獲得股息。
A系列優先股的持有人有權 60,000,000,000對每股記錄在案的股票進行投票，但只能對任何反向股票拆分提案進行表決，直到股東批准反向股票拆分提案，除了 (i) 對反向股票拆分提案投贊成票和反對票的投票比例與普通股反向拆分提案投贊成票和反對該反向股票拆分提案的比例相同（任何普通股）除外未被投票的股票，無論是由於棄權、經紀人未投票還是否則不算作反向股票拆分提案的贊成票或反對票），以及 (ii) 除非三分之一（1/3）普通股已發行股票的持有人親自或通過代理人出席提交反向股票拆分提案供股東批准的股東大會（或其任何延期）。A系列優先股將與普通股一起作為單一類別對任何反向股票拆分提案進行投票。除非特拉華州《通用公司法》另有規定，否則A系列優先股沒有其他投票權。
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在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤（無論是自願還是非自願地），根據該清算、破產、重組、合併、收購、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在因普通股的所有權向普通股持有人支付任何款項之前獲得等於美元的款項100.00.
未經董事會事先書面同意，在股東批准反向股票拆分之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓。A系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分兑換，贖回價格為美元100.00，從合法可用的資金中支付，(i) 如果董事會自行決定贖回，則在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在公司股東批准反向股票拆分後立即自動生效。A系列優先賽是在特別會議之後兑換的。
認股證
公開和私人認股權證
在業務合併方面，公司假設 22,977,568公開認股權證（“公開認股權證”）和 594,551先前由PSAC發行的私人認股權證（“私人認股權證”），每份的行使價為美元11.50每股。公共認股權證和私人認股權證可在以下期限內行使為A類普通股 五年從企業合併的截止日期開始。公司確定公共認股權證與其自有股票掛鈎，符合ASC 815-40規定的股票分類要求， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。該公司認定私人認股權證未能滿足股權範圍的例外情況，因為結算條款因認股權證持有人而異，這不是固定換固定期權定價模型的輸入。公司在未經審計的簡明合併資產負債表上將私人認股權證記為按公允價值計量的衍生負債，計入權證負債。
期末認股權證信息
截至2023年6月30日，購買公司A類普通股的未償還認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
水療認股權證 112,780,647 
$0.23或 $0.89
在 2030 年 6 月 30 日之前各不相同
戰神認股權證29,454,593 $0.232027年8月5日
公開認股權證23,540,988 $11.502026年7月21日
私人認股權證111,131 $11.502026年7月21日
總計165,887,359
在截至2023年6月30日的六個月中， 60,395,603行使認股權證進行購買 51,128,708公司A類普通股，現金收益為美元4.1百萬。某些認股權證是根據無現金行使功能行使的 9,266,895認股權證作為收購價交出。
截至2022年12月31日，未兑現的購買公司A類普通股的認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
水療認股權證346,453,115 $0.23將持續到 2029 年 9 月 23 日
ATW NPA 認股權證(1)
76,804,450 $0.23截至 2028 年 8 月 10 日
戰神認股權證29,454,593 $0.232027年8月5日
公開認股權證23,540,988$11.52026年7月21日
私人認股權證111,131 $11.52026年7月21日
總計476,364,277
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(1) 在截至2023年6月30日的六個月中，ATW NPA認股權證已全部行使，公司通過該認股權證獲得了總收益為美元0.3百萬美元，這被記錄為額外實收資本的增加。
授權份額不足
根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司適用ASC 815-40規定的測序政策， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約，如果由於公司無法證明其擁有足夠的授權股份來結算股票掛鈎金融工具而需要將合約從股權重新分類為資產或負債，則公司將把結算日期與最新成立日期重疊的合約重新歸類為衍生工具。重新歸類為衍生工具的合約按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。如果公司批准了基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來結算合同，則公司選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策。
截至2022年12月31日，公司將收益股票從權益分類重新歸類為負債分類，原因是公司沒有足夠的授權股份來結算收益，而收益先前根據ASC 815-40被確定為股權， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。由於重新分類，該公司對美元進行了重新分類2.2截至2022年12月31日，收益負債的額外實收資本中包括100萬英鎊，收益負債包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
截至2022年12月31日，公司進行了重新分類 53,820,670從權益分類到負債分類的未償還股份支付安排的份額，這是由於公司在授予或行使獎勵時沒有足夠的授權股份來結算基於股份的支付安排。由於重新分類，公司將金額重新歸類為 $4.0在截至2022年12月31日的簡明合併資產負債中，將額外實收資本中的百萬美元計入基於股份的支付負債，該負債包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
2023年2月28日，在股東批准增加公司的法定股份後，公司擁有足夠的授權股份，足以完全結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。因此，該公司將Earnout負債的公允價值重新分類為美元5.0百萬美元和基於股份的支付負債的公允價值為美元9.0百萬美元變為額外實收資本。
截至2023年4月21日，該公司的授權股份不足以完全結算其股票掛鈎金融工具，這主要是由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證。因此，2023年4月21日，關於收益股份，公司重新歸類為美元2.1將額外實收資本中的百萬美元存入Earnout負債，對於其所有未償還的基於股份的支付安排，公司對美元進行了重新歸類3.0將額外實收資本中的百萬美元轉化為基於股份的支付負債。截至2023年6月30日，Earnout負債的公允價值為美元1.4百萬，基於股份的支付負債的公允價值為 $2.7百萬。
這個 $2.8從2022年12月31日到2023年2月28日，Earnout負債增加了百萬美元，這被確認為截至2023年3月31日的三個月中收益負債公允價值變化的支出。這個 $0.7從2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout負債減少了百萬美元，這被確認為截至2023年6月30日的三個月中收益負債公允價值變化的收益。這個 $5.0在截至2023年3月31日的三個月中，從2022年12月31日至2023年2月28日，基於股份的支付負債增加了100萬美元被確認為股票薪酬支出。這個 $0.3從2023年4月21日至2023年6月30日，基於股份的支付負債減少了百萬美元，這被確認為截至2023年6月30日的三個月中股票薪酬支出的減少。
在2023年8月16日舉行的特別會議上，FFIE的股東（除其他提案外）批准了經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比2至1比90之間的任何整數比率對普通股進行反向股票拆分，該比率由董事會自行決定，該行動將在該時間和日期生效，如果這完全是理事會在特別會議結束後一年內決定的.該批准使董事會有權在特別會議後一年內的任何時候修改經修訂的公司第二修正和重述章程，以實現普通股的反向股票拆分（該比率由董事會酌情決定，範圍在1比2至1比90之間）。該公司預計將實施反向股票拆分（這將導致可用的授權股票增加）
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普通股）是在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久發佈的，屆時它將有足夠的A類普通股的授權股份，足以將其與股票掛鈎的金融工具全部結算。
12.    股票薪酬
2021 年股票激勵計劃（“2021 年 SI 計劃”）
2021年7月，該公司通過了2021年可持續發展計劃。2021年SI計劃允許董事會向員工、董事和非員工授予公司A類普通股的激勵和不合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。在2023年8月16日舉行的特別會議上，FF股東批准了（除其他提案外）2021年計劃修正案，將2021年計劃下可供發行的A類普通股數量再增加一倍206,785,991股份。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 58,654,563和 24,252,537根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司批准了 3.0百萬份股票期權，其授予日期的加權平均公允價值為 $1.08每股。 2.0百萬只股票期權背心差不多超過了 八年. 1.02023年3月29日，當FF 91未來主義聯盟在其FF IeFactory California開始生產時，百萬份股票期權開始歸屬，以及 25此類股票期權的百分比將歸屬於前者 四一年歸屬開始日期的週年紀念日。截至2023年6月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元1.2百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.31年份。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司批准了 6.4百萬股限制性股票單位（“RSU”），其加權平均授予日公允價值為$0.94每股，以及 0.6百萬個績效股票單位（“PSU”），其加權平均授予日公允價值為 $1.08每股。絕大多數限制性股票單位將按比例分配 四年。PSU 將在 FF 91 未來主義聯盟開始交付時開始歸屬，並且 25此類PSU的百分比將歸屬於前每個PSU 四一年歸屬開始日期的週年紀念日。截至2023年6月30日，未歸屬的RSU的剩餘股票薪酬支出總額為美元2.8百萬，預計將在加權平均期內得到確認 3.57年份。
下表列出了未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損中每個支出類別中包含的股票薪酬支出：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2023202220232022
研究和開發$480 $3,078 $6,896 $4,701 
銷售和營銷50 251 810 625 
一般和行政109 (202)1,566 1,148 
$639 $3,127 $9,272 $6,474 
截至2023年6月30日的三個月，股票薪酬支出中包含一美元0.3從2023年4月21日到2023年6月30日，公司基於股份的付款獎勵被歸類為負債，收益為百萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬支出中包括美元4.8百萬美元與公司在截至2023年6月30日的六個月中不時將基於股份的付款獎勵歸類為負債有關。
13.    金融工具的公允價值
公允價值測量
公司適用ASC 820的規定， 公允價值測量, 它定義了公允價值的單一權威定義, 規定了衡量公允價值的框架, 並對公允價值計量的必要披露作了擴展.ASC 820的規定， 公允價值測量涉及金融資產和負債以及其他
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經常性和非經常性按公允價值計提的資產和負債。該標準澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，該層次結構按以下方式對用於衡量公允價值的投入進行優先排序：
第 1 級在活躍的交易所市場上交易的資產和負債的估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。
第 2 級在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價或非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債券。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
第 3 級資產和負債估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
公允價值估算是根據相關的市場信息以及有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。
應付票據
公司已選擇按公允價值衡量某些應付票據。具體而言，有擔保的SPA票據和無抵押SPA票據，因為它們包含嵌入式清算溢價，其轉換權代表嵌入式衍生品（見附註8， 應付票據)。該公司使用二項式格子模型和Black Scholes方法對各種可轉換應付票據進行估值。模型中使用的重要假設包括公司A類普通股的無風險利率、年股息收益率、預期壽命和波動率。與應付票據相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的第三級估值。
與應付票據相關的公允價值調整記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表的公允價值計量變更中。
有抵押和無抵押SPA認股權證
該公司已選擇按公允價值衡量SPA認股權證。公司使用Black-Scholes期權定價或蒙特卡洛模擬模型來衡量SPA認股權證的公允價值，其中使用的重要假設包括公司A類普通股的波動性、公司對全部棘輪觸發因素的預期、SPA認股權證的合同期限、無風險利率和年度股息收益率。與負債分類認股權證相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的第三級估值。
國家環保總局
在截至2023年6月30日的六個月中，截至發佈未經審計的簡明合併財務報表之日，公司並未指示約克維爾購買任何A類普通股。該公司認定，SEPA代表ASC 815規定的衍生金融工具， 衍生品和套期保值, 應在開始時及其後的每個報告日按公允價值入賬.該金融工具被歸類為衍生資產，公允價值為 零截至2023年6月30日和2022年12月31日。
由於授權股份不足而產生的負債
根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是因為該公司的法定股份不足，無法以股票形式全額結算與股票掛鈎的金融工具。參見注釋 11， 股東權益 .
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定期公允價值測量
金融資產和金融負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。 下表列出了在公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融資產和負債：
2023年6月30日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
認股證負債1
$— $— $21,103 
應付票據1
— — 69,652 
盈利股票負債— — 1,448 
基於股份的支付負債— — 2,728 
1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。
2022年12月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
認股證負債$— $— $92,833 
應付票據— — 26,008 
盈利股票負債— — 2,250 
基於股份的支付負債— — 3,977 

在截至2023年6月30日的六個月中，公允價值計量層次結構的1級、2級和3級之間沒有任何資產和負債的轉移。由於其短期性質或合同定義的價值，公司金融資產和負債（包括現金、限制性現金、存款、應付賬款和應計負債）的賬面金額接近公允價值。
下表彙總了第三級公允價值計量的活動：
（以千計）
認股證負債1
應付票據1
盈利股份負債與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的責任
截至2022年12月31日的餘額
$92,833 $26,008 $2,250 $3,977 
補充37,159 167,297 — — 
根據認股權證交易所的淨處置量(16,506)— — — 
練習(47,202)— — — 
債務清償1,317 13,078 — — 
公允價值衡量標準的變化(46,498)(29,107)2,100 — 
應付票據的支付，包括定期利息— (1,167)— — 
股票薪酬支出— — — 4,752 
2023 年 2 月 28 日從負債重新歸類為權益— — (5,014)(8,979)
2023 年 4 月 21 日從權益重新歸類為負債— 2,112 2,978 
將票據轉換為A類普通股— (106,457)— — 
截至2023年6月30日的餘額
$21,103 $69,652 $1,448 $2,728 
1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。
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14.    每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以根據發行股份承諾發行的加權平均股數，因為這些股票無需對價即可發行。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損以及根據承諾為潛在稀釋工具發行股票和將要發行的股票的加權平均數。為了列報每股基本虧損和攤薄後的淨虧損，公司包括根據ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母發行的股票， 每股收益-總計-其他列報事項-臨時可發行股份, 就好像它們是在企業合併之日發行的 (見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎），因為此類股票是非或有的，無需對價即可發行。
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權，因此合併到未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。由於該公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有可能具有稀釋性的普通股等價物均被確定為在這些時期具有抗稀釋性，並且已被排除在每股淨虧損的計算之外。
下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票由於具有反稀釋效應而被排除在普通股股東攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
在轉換SPA票據和結算整合條款後可發行的股份
648,065,080
9,009,166
 648,065,080
9,009,166
行使SPA認股權證後可發行的股份
112,780,647
—
112,780,647
—
其他認股權證
29,454,593
4,544,258
29,454,593
4,544,258 
股票薪酬獎勵——期權
35,280,854
40,730,358
35,280,854 
40,730,358
股票薪酬獎勵 — RSU
16,520,514
—
16,520,514
—
公開認股權證
23,540,988
22,977,568
23,540,988 
22,977,568
私人認股權證
111,131
674,551
111,131 
674,551
總計
865,753,807
77,935,901 
865,753,807
77,935,901
15.    後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計之日之前發生的後續事件和交易 濃縮 發佈了合併財務報表。除下文所述外，公司未在未經審計的報告中發現任何需要調整或披露的後續事件 濃縮 合併財務報表.

無抵押證券購買協議 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）
2023年8月4日，公司與Streeterville簽訂了證券購買協議（“Streeterville SPA”），發行和出售美元16.5公司無抵押可轉換優先期票（“Streeterville票據”）和普通股購買權證（“Streeterville認股權證”）的本金總額為百萬美元，最多可購買 6,100,840行使價等於美元的普通股0.8925每股，須遵守全額棘輪反稀釋保護和其他調整，並可行使於 七年以現金或無現金為基礎。
Streeterville Note 的原始發行折扣為 $1.5百萬。此外，公司將向斯特里特維爾支付 $0.2百萬美元用於支付Streeterville的律師費以及與購買和出售Streeterville票據有關的其他交易費用（“交易費用金額”）。原始發行折扣將包含在
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Streeterville票據的初始本金餘額，將從收盤時的資金中扣除。Streeterville票據可轉換為A類普通股，轉換價格等於美元0.8925，再加上Streeterville票據中規定的全部利息金額，但需要進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。
Streeterville Note 將於 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville Note 的應計利息為 10每年百分比，在每個轉換日和到期日以現金支付，或者，如果所有權益條件（定義見斯特里特維爾票據）都得到滿足，則公司可以選擇以A類普通股或其組合支付，前提是根據Streeterville票據中規定的某些條件，公司可以選擇以等於的利率支付A類普通股的此類利息 15此類付款中以普通股支付的部分的年百分比。公司可能會不時預付Streeterville票據下所欠的本金，但預付款保費百分比不等 0% 至 10該Streeterville票據本金的百分比是根據Streeterville SPA中規定的時間表確定的，前提是 (i) 公司至少提供以下條件 15提前幾天向斯特里特維爾發出有關此類預付款的書面通知，並向斯特里特維爾提交一份填寫得恰當的付款通知，(ii) 公司在此類預付款的同時，還要支付斯特里特維爾票據中規定的任何預付利息。
根據Streeterville SPA，公司必須進行預訂 25,000,000從其授權和未發行的A類普通股中提取的A類普通股，用於根據Streeterville票據（“股票儲備”）發行的所有A類普通股。2023年9月8日以及此後不時在Streeterville票據全額支付之前，在某些條件下，公司必須按以下增量在股票儲備中增加A類普通股 1,000,000如果股票儲備中持有的股份數量少於斯特里特維爾票據下所有權益（包括任何Make-Whole金額（定義見斯特里特維爾票據））轉換後有權獲得的A類普通股數量的兩（2）倍，則Streeterville要求的股份，再加上Streeterville在轉換所有股票後有權獲得的股份數量的兩（2）倍 Streeterville Note 下的校長。
Streeterville 可以選擇在 Streeterville SPA 之日後的 12 個月內不時購買最高 $7.5總計百萬美元（或美元）15.0總額為百萬美元（經公司同意）以與Streeterville票據和Streeterville認股權證相同的條款購買額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證。此外，從Streeterville SPA之日起至Streeterville SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行A類普通股或A類普通股等價物用於現金對價、債務或其單位組合（但Streeterville SPA中規定的某些例外情況除外）（每個例外情況均為 “後續融資”），前提是Streeterville 然後至少擁有 $7.5根據Streeterville SPA中概述的程序，Streeterville票據的百萬本金（與Streeterville的任何關聯公司合計）應有權參與不超過一定金額的後續融資，從而使Streeterville在後續融資之後立即對公司的所有權保持不變。
根據Streeterville SPA，只要Streeterville票據未償還，公司發行任何期限更優惠的證券（定義見Streeterville SPA），或者對任何現有證券進行修改、豁免或調整，從而獲得更優惠的期限，則公司必須通知斯特里特維爾，根據斯特里特維爾的選擇，這種更優惠的期限將成為交易文件的一部分（按照 Streeterville SPA 的定義），以造福斯特里特維爾。此外，如果公司未能將任何此類更優惠條款通知Streeterville，但Streeterville得知公司已將此類條款授予任何第三方，則Streeterville可以通知公司，該更優惠條款將成為交易文件的一部分，追溯到向適用的第三方授予更優惠條款之日。
公司必須盡商業上合理的努力，努力在Streeterville SPA之日起的15個日曆日內以適當的表格提交註冊聲明，規定Streeterville至少可以轉售初始要求的註冊金額（定義見Streeterville Note）。公司還必須採取商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到每個斯特里特維爾不再擁有任何Streeterville認股權證或Streeterville票據或行使或轉換後可發行的A類普通股。
根據Streeterville票據，公司同意按照納斯達克上市規則的要求，就發行超過以下金額的任何A類普通股納入一項獲得股東批准的提案 19.99A類普通股（“發行上限”）、轉換股（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見Streeterville SPA）的已發行和流通股的百分比，以及根據任何適用的納斯達克規則，任何
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股票根據與Streeterville SPA中規定的再投資權相關的票據和認股權證可發行的普通股（前提是此類再投資是在其中進行的） 90超過將於2024年舉行的下一次年度股東大會和公司召集的任何股東特別會議的發行上限（“批准”）的天數，在該特別會議的委託書中，至少有一項 “常規” 提案（由紐約證券交易所確定）要包含在該特別會議的委託書中；但是，前提是，如果在斯特里特維爾最高人民會議之日之後的任何時候以及在批准之前，Streeterville 在以下時間提交了轉換通知（定義見 Streeterville Note）發行上限將禁止兑換小於 150受此類轉換通知約束的轉換股份的百分比，公司將盡其合理的最大努力舉行股東特別大會（也可能在年度股東大會上）以供批准 45自公司收到此類轉換通知之日起的幾天，無論如何，董事會建議批准該提案，公司將以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與之相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人都必須投票支持該提案。公司必須盡其合理的最大努力來獲得此類批准，包括如果公司未在此類特別會議上獲得批准，公司將盡最大努力在其中舉行新的特別會議 45自上一次特別會議召開之日起的幾天內即可獲得此類批准。如果兩次會議都未獲得批准，則公司必須盡其合理的最大努力在隨後的每一次年度股東大會上尋求批准，直到獲得批准或Streeterville票據不再懸而未決。
最高人民會議第9號和第10號修正案
2023年8月4日，公司簽訂了以FFVV（“ATW方”）為購買者的有擔保SPA第9號修正案（“第九次有擔保SPA修正案”），並簽訂了有擔保SPA的第10號修正案（“第十次有擔保SPA修正案”，以及第九次有擔保SPA修正案，“修正案”），根據該修正案，公司和ATW各方和森雲，根據有擔保SPA的要求，購買者分別同意了以下修正案：“所需最低限額” 的定義（定義見有擔保SPA）已修改為指 (a) 直到 (x) 2023年9月30日和 (y) (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日後的交易日和 (II) 公司獲得股東批准增加普通股法定股份（如適用，“豁免到期日”）、零普通股和（b）豁免後立即獲得股東批准後的第15個工作日，以較早者為準到期日，當時已發行或將來可能發行的普通股的最大總數根據交易文件（定義見有擔保SPA），包括在全額行使所有認股權證（定義見有擔保SPA）或全部轉換所有有擔保SPA票據（包括作為有擔保SPA票據的利息而發行的標的股份）時可發行的任何標的股份（定義見有擔保SPA），忽略其中規定的任何轉換或行使限制。
對合並訴訟和修訂協議的修訂
2023年6月26日，公司與ATW方簽訂了合併和修正協議（“ATW Joinder”）。2023年8月4日，公司簽訂了ATW合併案的豁免和修正協議（“ATW修正案”），根據該協議，ATW方（定義見ATW修正案）已同意放棄公司根據票據或認股權證（每份票據或認股權證（每份有擔保SPA和無抵押SPA的定義，下文將進一步討論）保留普通股以供發行的所有要求，並推遲公司有義務根據票據或認股權證交付任何普通股進行發行，直到（以較早者為準）x) 2023年9月30日和 (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日後的交易日，以及 (II) 公司獲得股東批准增加普通股法定股份後的第15個工作日，以較早者為準。
此外，《ATW修正案》規定，如果ATW締約方或允許的轉讓行使其選擇權再投資1美元10.0根據有擔保SPA的條款（“額外B部分投資”）的條款，最遲在2023年8月1日（x），（y）公司股東會議結束四個工作日後，根據無抵押SPA的條款（“額外B部分投資”），以及為了納斯達克上市規則5635的目的（在需要的範圍內）（股票）持有人批准”)，以及 (z) 公司提交截至6月的季度10-Q表季度報告後的六個工作日2023 年 30 日，那麼 ATW 方有權在 30 日之前的任何時候向公司發出書面通知第四在此類額外B部分投資完成之日後的第二天，再投資美元20.0百萬美元的新票據（定義見ATW Joinder），其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同。
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B 部分 SPA 資金
2023年7月，ATW Partners LLC購買了該公司的額外優先擔保票據和SPA認股權證。該公司收到的總收益為 $10.0百萬 ($)9.0百萬美元（扣除原始發行折扣）以換取此類發行。
A 部分 SPA 資金
2023年7月，森雲和一家隸屬於ATW Partners LLC的買方購買了該公司的額外優先擔保票據和SPA認股權證。該公司收到的總收益為 $8.5百萬 ($)7.6百萬美元（扣除原始發行折扣）以換取此類發行。
無抵押的 SPA 資金
2023年8月，Streeterville購買了公司的額外無抵押可轉換優先本票和認股權證。該公司收到的總收益為 $16.5百萬 ($)14.9百萬美元（扣除原始發行折扣），以換取此類發行。
股東特別會議
2023年7月20日，FF向美國證券交易委員會提交了與2023年8月16日舉行的FFIE股東特別會議有關的委託書。在這樣的會議上，FFIE的股東批准了一項提案，授權董事會以1比2和1比90的已發行普通股的比例對公司已發行普通股進行反向股票分割。該批准使董事會可以自由裁量修改經修訂和重述的章程，以便在股東特別大會舉行之日起一年內的任何時候對已發行普通股進行反向股票拆分（該比率由董事會酌情決定，範圍在1比2至1比90之間）。此外，在特別會議上，FFIE的股東批准了一項提案，即當且僅當反向股票拆分提案獲得批准並且反向股票拆分以1比8或更高的比例實施反向股票拆分時，才批准一項將授權普通股數量限制在等於以下數量的提案 12,355,000,000除以董事會確定的反向股票拆分比率。該批准基本上將普通股的法定股份數量限制為目前可用授權股票數量的七倍。該公司預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久將實施反向股票拆分（這將導致普通股的法定股份增加）。此外，在特別會議上，FFIE的股東批准了一項提案，根據適用的納斯達克規章制度的要求，批准根據經修訂的無抵押SPA向元宇宙Horizon Limited、V W Investment Holding Limited、FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）和森雲國際有限公司（“森雲”）發行的票據和認股權證的其他交易。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的經營業績和財務狀況。本討論和分析是作為本10-Q表季度報告（本 “報告”）其他地方的FF未經審計的簡明合併財務報表及其附註的補充提供的，應與FF未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他地方提出的一些信息，包括與FF的FF業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司於2023年8月21日提交的10-K/A表年度報告（“10-K/A表”）中標題為 “風險因素” 的章節中討論的那些因素，以及下文 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務的財務驅動因素和槓桿，並描述業務的財務業績。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場對我們商業模式的接受程度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的那些因素風險因素” 在10-K/A表格中。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及標題為” 的部分中描述的其他風險風險因素”在本報告中更新的10-K/A表格中可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
信息的可用性
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概述
Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合併子公司 “FF”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家總部位於加利福尼亞的全球共享、智能、出行生態系統公司，成立於2014年，其願景是顛覆汽車行業。
2021年7月21日，特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”），根據截至2021年1月27日的某些協議和合並計劃（經修訂的，“合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.，這是一家根據註冊成立的有限責任的豁免公司 PSAC Merger Sub Ltd. 開曼羣島法律和PSAC的全資子公司（“Merger Sub”）和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併”）。
業務合併完成後，PSAC將其名稱從房地產解決方案收購公司更名為法拉第未來智能電氣公司，FF的A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股）和22,977,568份公共認股權證（“公共認股權證”）開始在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為 “FFIE” 和 “FFIEW”。
FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF在其位於加州漢福德的IEFactory加州生產工廠生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂的合同製造協議，可以滿足未來的額外產能需求。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面創造了重大創新。FF認為，這些創新將使FF能夠在豪華和性能方面樹立新的標準，這將重新定義智能出行的未來。
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構（“VPA”）、推進系統和互聯網人工智能（“I.A.I.”）系統。我們認為，FF的產品、技術、最近升級到FF產品和技術升級2.0代（PT Gen 2.0）、團隊和商業模式的以下組合使FF與競爭對手區分開來：
•FF 設計並開發了一個突破性的移動平臺——其專有的 VPA。
•FF 的推進系統在加速度和續航里程方面具有競爭優勢，這得益於業界領先的逆變器設計和推進系統。
•FF 先進的 I.A.I. 技術提供高性能計算、高速互聯網連接、Over the Air（“OTA”）更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和 3 級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項專有創新，使 FF 能夠構建高級、高度個性化的用户體驗。
•自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至2023年8月10日，FF已在全球範圍內獲得約660項專利。
•FF的B2C（企業對客户）乘用車產品線計劃在未來五年內包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。
•FF認為，FF 91 Futurist將成為首款為駕駛員和乘客提供高度個性化、完全互聯的用户體驗的超豪華電動汽車。FF於2023年3月29日宣佈開始生產FF 91 Futurist，FF的第一款量產FF 91 Futurist汽車於2023年4月14日下線。
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•視未來融資情況而定，FF計劃生產和交付其第二輛乘用車FF 81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，有望與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。
•視未來融資情況而定，FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車FF 71。FF預計將在FF 81的生產和交付之後開始生產和交付FF 71。FF 71將在較小的車輛尺寸中集成完整的連接和先進技術，並有望與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。
•視未來融資情況而定，FF計劃開發智能最後一英里交付（“SLMD”）工具，以應對高增長的最後一英里交付機會，尤其是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA促進了進入最後一英里交付細分市場，使FF能夠擴大其總體潛在市場和增長途徑。
FF採用了混合製造戰略，包括翻新位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠，以及與韓國Myoung Shin的合作。除了在韓國簽訂合同製造協議以及通過合資企業或其他安排在中國建立製造能力的可能性外，FF還在探索其他潛在的合同製造選擇。所有乘用車和SLMD車輛預計將在美國和中國上市，並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分信息
2023年2月26日，在董事會對公司管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會彙報，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發（“研發”）技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了向賈先生和陳雪峯先生彙報的FF用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。
因此，該公司的Co-CODM既是其全球首席執行官（“首席執行官”），又是創始人。該公司已確定其經營業務分部和一個可報告的細分市場，因為Co-CODM的審查財務信息是在合併基礎上提供的，目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的合併經營活動，包括其長期資產，都位於美國境內。鑑於公司處於收入前的運營階段，目前沒有集中於產品、服務或客户的風險。
最近的事態發展
在截至2023年6月30日的六個月中，發生了以下里程碑和事件：
•宣佈法拉第未來將重返內華達州拉斯維加斯消費電子展 CES 2023。
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•宣佈將一輛最新的量產型FF 91 Futurist測試車運往中國進行市場測試和驗證，包括充電和基礎設施兼容性以及其他硬件和軟件應用程序。
•宣佈，FF的目標是在2023年3月30日開始生產其旗艦產品FF 91 Futurist，前提是該公司在加州漢福德的製造工廠 “FF ieFactory Califory” 及時收到公司投資者的資金。
•2023年3月29日宣佈，FF的旗艦FF 91 Futurist 將在加州FF ieFactory開始生產。
•宣佈FF的首款量產車FF 91 Futurist已完工，該車於2023年4月14日在加利福尼亞州FF ieFactory下線。
•宣佈推出FF的生成式人工智能產品堆棧，該產品堆棧將集成到該公司的旗艦車FF 91 Futurist 中。FF是最早在車輛中集成和展示生成式人工智能功能的汽車製造商之一。
•任命裏奇·施密特為製造副總裁。施密特先生負責領導FF生產和製造的各個方面，重點是FF ieFactory California。他負責監督與FF 91 Futurist的生產相關的持續開發、零件模具和招聘。施密特先生接替了FF全球供應鏈高級副總裁馬蒂亞斯·霍夫曼。
•任命埃德·達威克為財務運營主管。埃德向公司臨時首席財務官彙報，負責開發、實施和改進其指導下所有職能和小組的系統和人員配置。
•2023 年 5 月 17 日為其由主要供應商和戰略合作伙伴組成的全球供應鏈網絡舉辦了虛擬的 2023 年全球供應商峯會。超過200家供應商報名聽取了公司領導團隊對公司全球戰略、願景、業務計劃和項目最新情況的全面概述。
•宣佈其新成立的 “Mission Farad”，旨在將公司在基於用户的共同創造理念中的許多好處融入其中。“Mission Farad” 有望為公司的用户帶來更多的創新體驗和機會。它由四個關鍵部分組成：開源共創技術平臺、共同共享商業模式、共同夥伴關係治理結構和雙贏產品組合。
•2023年5月25日宣佈，FF 91 Futurist 成功通過了聯邦機動車安全標準（“FMVSS”）的碰撞測試要求。該公司進行了最嚴格的碰撞測試，併成功通過了所有這些測試，包括正面、側面和後方碰撞測試。
•其 “FF 91 最終發佈會和 Faraday Future 2.0 活動” 於 2023 年 5 月 30 日亮相。該公司宣佈了自六年前FF 91 Futurist推出以來的產品升級，從而進入了2.0的出行時代，並正式發佈了硅基新物種，即FF 91 2.0未來主義者聯盟和FF 91 2.0 Futurist。FF 91 2.0 Futurist Alliance的建議零售價為30.9萬美元，目前全球限量為300台。該公司還推出了其移動生態系統產品 “FF aiHyperCar+”，該產品在美國和中國的年訂閲價格為14,900美元，預購價格為100美元。FF的出行生態系統產品包括軟件、互聯網、車輛服務、個性化人工智能算法，甚至是針對特定用户需求量身定製的特殊硬件版本。這些產品與車輛使用和用户特殊權利有關。
•2023年6月2日宣佈簽署FF 91 2.0 Futurist Alliance的第一份銷售合同，因為該公司繼續執行其三階段交付計劃的第一階段。
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•2023年6月8日宣佈成功完成公司首場FF開發者共同創作使命活動，該活動於2023年6月6日在Willow Springs國際賽道舉行。該公司還宣佈確認FF 91 2.0 Futurist Alliance的第二和第三位用户。FF 91 2.0 Futurist Alliance的前三個用户致力於為FF的產品開發、產品改進、品牌營銷、產品設計、銷售和用户獲取提供長期支持。這些用户已經加入或正在考慮參與FF所有者-開發者共同創作項目。共同創造商業模式是一種開放的UP2U商業模式，允許用户成為FF合作伙伴並實現價值共創。共享技術平臺有望為用户提供更多的創新和服務，並實現更好的共享收益。特別是，FF共同創作計劃的用户開發部分使FF能夠與尊貴的用户和顧問建立牢固的合作關係。這些用户開發者將在支付購買對價後收購FF 91 2.0 Futurist Alliance。他們還與FF達成諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取約22.5萬至47.5萬美元的費用。通過這些合作，最初的汽車用户羣體將作為有價值的用户和顧問與FF建立牢固的合作關係。預計這種開發合作將使FF能夠進入豪華住宅、名人和豪華汽車圈子中的Spire用户市場。
•該公司於2023年6月16日宣佈，由於供應商的時間限制，以及與公司加強對FF 91 2.0未來主義聯盟單一獨特產品功能的安全測試相關的額外系統測試的完成時間，該公司將其先前宣佈的FF 91 2.0 Futurist Alliance第二階段的交付時間從2023年第二季度末更新至2023年8月。該公司的強化安全測試與FMVSS要求的要求無關。
在 2023 年 6 月 30 日之後的這段時間裏，又發生了以下里程碑和事件：
•2023年7月5日宣佈，韓雲通知公司，她決定辭去臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務，立即生效。韓女士將繼續擔任公司的首席會計官。2023年7月11日，董事會任命喬納森·馬羅科為臨時首席財務官、首席財務官兼首席會計官，自2023年7月24日起生效。
•2023 年 8 月 14 日宣佈其首個 Ultimate AI Techluxury FF 91 2.0 Futurist Alliance 正式交付。這標誌着FF進入創收階段，形成了一個完整的運營閉環。2023年8月12日，為FF的第一位Spire用户舉行了交付儀式。
最近的治理動態
•正如先前披露的那樣，從2022年6月到9月，FF和FF Global Partners LLC（“FF Global”）是有關當時有效的股東協議各項條款的爭議當事方，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利有關的爭議。2022年9月23日，公司、FF Global和FF Top Holding LLC（“FF Top”）與公司普通股的最大持有人FF Top達成治理和解，包括董事會的組成、蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生的辭職以及任命何亞當（辛）為董事會成員。關於FF Global與FF Top之間的協議（“協議負責人”），公司與FF Global於2022年9月23日簽訂了相互釋放協議（“相互釋放”），根據該協議，公司和FF Global同意共同普遍發佈索賠，並最終全面解決他們之間的所有分歧，包括因公司董事擔任董事、員工、高級管理人員或經理而產生的任何分歧除慣例外情況外，包括相互發布之日在內的公司信息.根據協議負責人，FF Top 和 FF Global 導致自《協議負責人》生效之日起，FF Top、FF Global 和/或其各自的受控關聯公司在特拉華州大法官法院和任何其他論壇提起的所有訴訟，自2022年9月27日起被無偏見地解僱。
協議要點執行後不久，FF Global開始向公司提出額外的要求，這些要求超出了協議負責人所設想的條款的範圍，涉及公司的管理層報告渠道和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議要點的精神。公司認為自己遵守了協議要點的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證本公司與FF Global之間的爭議或任何其他爭議不會導致訴訟
2022 年 10 月 3 日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022 年 10 月 3 日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會職務，在他收到根據共同發佈的補充新聞稿後，於 2022 年 10 月 5 日生效。
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•2022年10月14日，FF Top向公司提交了 “提名替補FF頂級設計人員的通知”，除其他外，FF Top正在提名一名董事來填補斯文森女士辭職留下的董事空缺。FF Top斷言有權提名一名董事來填補因斯文森辭職而產生的空缺，因為這種辭職不符合協議負責人的規定，因此，斯文森女士在年會之前將空缺席位的規定不適用。FF Top堅持認為，斯文森女士的空缺應由FF Top的候選人填補，儘管目前FF Top對公司股票的實益所有權水平保持不變，因為根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權已大幅減少。
•2022年10月22日，FFIE和FF Top對公司與FF Top之間截至2022年9月23日的關於高級批准的信函協議（“FF最高投票協議”）（“FF最高投票協議”）進行了修訂（“FF最高修正案”）。根據FF Top修正案，鑑於第三修正案延長了過渡票據的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF最高投票協議下的承諾，即投票贊成批准（就納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則而言）發行總額超過已發行總額19.99％的股票的提案以及特別會議上的融資文件規定的公司普通股的流通股的公司股東於 2022 年 11 月 3 日持有。根據FF Top修正案，FF Top的義務以 (i) 不遲於2022年10月27日任命Chad Chen先生（或替代被提名人，如適用）為董事會第四位FF Top指定人（前提是董事會提名和公司治理委員會在納斯達克獨立規則、法律合規和刑事合規方面合理接受陳先生或替代被提名人）（前提是如果提名人和公司不那麼合理地接受陳先生董事會治理委員會（然後是FF Top）將被允許提名另一位董事會成員）；以及（ii）Adam（Xin）先生在2023年7月31日辭職之前一直擔任董事會臨時主席，直接與FF Top的代表就某些其他治理和管理問題進行建設性接觸，如果董事會主席自行決定，這些問題將提交討論並進行全體表決董事會。2022年10月27日，陳先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會的職務，立即生效。
•2022 年 11 月 26 日，董事會任命陳雪峯先生為全球首席執行官，自 2022 年 11 月 27 日起生效。陳雪峯先生接替了卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，後者於 2022 年 11 月 26 日被董事會免去全球首席執行官職務。
•2022 年 11 月 29 日，FF 前產品執行高級副總裁羅伯特·克魯斯先生辭去公司職務。2022 年 12 月 13 日，Matthias Aydt 先生擔任產品執行高級副總裁，立即生效。
•2022年12月15日，劉利先生提出辭去董事會職務，辭職於2022年12月18日生效。在劉先生辭職後，盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，吳愛德温先生向董事會提出辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，吳先生辭職後立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生和孫女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士向董事會提出辭職，辭職立即生效。2022年12月27日，陳雪峯先生被任命為董事會成員，在佈雷特菲爾德博士辭職後立即生效。2023 年 1 月 20 日，葉青先生提出辭去董事會職務，辭職立即生效。葉先生作為獨立承包商繼續擔任公司的顧問，直至2023年11月18日，屆時雙方將重新評估關係。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命為董事會成員，在葉先生辭職後立即生效。2023 年 3 月 9 日，Matthias Aydt 先生提出辭去董事會職務，自董事會提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命李涵填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。
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•2023年1月13日，公司與FF Top簽訂了經修訂和重述的股東協議（“經修訂的股東協議”），僅出於協議負責人某些修正案的目的，FF Global修訂並重申了經協議負責人修正的股東協議。根據經修訂的股東協議，(a) FF Top有權提名某些被指定人加入董事會，(b) 公司同意不選擇被視為納斯達克規則所定義的 “受控公司”，(c) 公司同意配合FF Top提出的任何與普通股質押、抵押或授予有關的書面請求，(d) FF Top告知公司，FF Top預計會有某些提案將提交給公司股東批准，以修改公司經修訂和重述的股票證書的規定與B類普通股的投票權、面值每股0.0001美元（B類普通股，連同A類普通股，“普通股”）、FF Top董事會指定人和股東書面同意相關的註冊公司，(e) 公司同意不進行任何需要股東投票的交易或一系列關聯交易（不適用本節）5635（f））未經 FF Top 事先書面同意，不得無理拒絕 FF Top 的書面同意，有條件的或延遲的，(f) 公司同意，SPA（定義見下文）下的投資者有權隨時以任何條件與FF Top簽訂任何投票協議或授予FF Top的投票代理權，（g）FF Top同意（i）對其實益擁有的所有普通股進行投票，以支持增加公司的法定股份 A類普通股從8.15億股到16.9億股（因此，由於任何股票分割、反向股票拆分或，該數字可能會進行調整）在為審議此類提案（此類會議可能休會或推遲）而舉行的下一次公司股東會議上（2023年1月13日之後）採取其他類似的公司行動，以及（ii）在公司收到股東批准增加A類授權股票數量之前，不轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致將任何B類普通股轉換為公司A類普通股的行動根據前述規定，(h) (i) FF Top 發佈了普通股並放棄了索賠或任何其他 “FF Top 當事方”（即FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、太平洋科技控股有限責任公司、FF Global及其各關聯公司及其各自的繼承人和受讓人）可能就2022年9月23日之後但在執行前的任何時間發生的事項對公司和公司當事人提起的訴訟（如下所述；此類索賠，“FF Top索賠”）經修訂的股東協議（“FF Top Release”），以及（ii）公司發佈並放棄了任何以及它或任何其他 “公司當事方”（即公司和公司的每個受控關聯公司、目前擔任公司或其任何受控關聯公司的董事或管理團隊的個人，以及上述任何一方的各自繼任者和受讓人）可能就2022年9月23日之後但在修訂後的股東協議執行之前的任何時間發生的任何事項向FF Top Parties提出的所有索賠，以及 (i) 公司、FF Top和FF Global同意，首席執行官的某些條件協議已得到滿足，除協議要點和經修訂的股東協議以及協議要點的某些其他修正案外，沒有最終文件（該術語在協議要點中定義）。
•2023年2月26日，在董事會對FF的管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會彙報，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了向賈先生和陳雪峯先生彙報的FF用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的其餘部門繼續向陳雪峯先生彙報。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。
•2023年6月16日宣佈，董事會已批准一項提案，該提案將提交股東特別大會（定於2023年8月16日舉行）批准，該提案旨在授權董事會對公司普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分提案包括擬議的已發行普通股在1比2和1比90之間的區間。最終比率將在股東批准後由董事會決定。反向股票拆分不會影響任何股東的百分比所有權權益或成比例的投票權，除非它導致股東獲得額外的整股而不是部分股份。此外，反向股票拆分不會減少公司獲準發行的普通股總數。
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•2023年6月16日，在與公司全球首席執行官陳雪峯簽訂的收購協議中，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書將公司的一股優先股指定為A系列優先股，並確定和指定了其優先權、權利和限制。A系列指定證書自提交之日起生效。面值每股0.0001美元的A系列優先股（“A系列優先股”）的出售和購買已於2023年6月16日完成，收購價格為100.00美元。
A系列優先股的股份不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份。A系列優先股無權獲得股息。
A系列優先股的持有人有權就每持有記錄在案的每股股票獲得6,000,000,000張選票，但只能對任何反向股票拆分提案進行表決，直到股東批准反向股票拆分提案，並且除了 (i) 對反向股票拆分提案投贊成票和反對票的投票比例與普通股的投票比例相同，否則沒有投票權支持和反對此類反向股票拆分提案（包括任何普通股）未被表決的，無論是由於棄權、經紀人不投票還是其他原因未計為反向股票拆分提案的贊成票或反對票），以及（ii）除非三分之一（1/3）普通股已發行股東的持有人親自或通過代理人出席提交反向股票拆分提案供股東批准（或其任何延期）的股東大會。A系列優先股將與普通股一起作為單一類別對任何反向股票拆分提案進行投票。除非特拉華州《通用公司法》另有規定，否則A系列優先股沒有其他投票權。
在公司進行清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，公司收到的資產或對價將分配給股東，A系列優先股的持有人將有權在因普通股所有權而向普通股持有人支付任何款項之前獲得相當於100.00美元的款項。
未經董事會事先書面同意，在股東批准反向股票拆分之前，不得在任何時候轉讓A系列優先股。A系列優先股的已發行股份將全部但不是部分贖回，贖回價格為100.00美元，從合法可用的資金中支付；（i）如果董事會自行決定下令贖回，則在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效，或（ii）在公司股東批准反向股票拆分後立即自動生效。A系列優先賽是在特別會議之後兑換的。
•2023年7月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已批准另一項提案，該提案將提交給股東，供先前宣佈的股東特別大會批准。假設先前披露的反向股票拆分提案獲得批准並實施了反向股票拆分，新的額外提案旨在將授權股份總額的增加限制在反向拆分後批准的股票數量的七倍。
•2023年7月20日，FF向美國證券交易委員會提交了與2023年8月16日舉行的FFIE股東特別會議有關的委託書。在這樣的會議上，FFIE的股東批准了一項提案，授權董事會以1比2和1比90的已發行普通股的比例對公司已發行普通股進行反向股票分割。該批准使董事會可以自由裁量修改經修訂和重述的章程，以便在股東特別大會舉行之日起一年內的任何時候對已發行普通股進行反向股票拆分（該比率由董事會酌情決定，範圍在1比2至1比90之間）。此外，在特別會議上，FFIE的股東批准了一項提案，即當且僅當反向股票拆分提案獲得批准並且反向股票拆分以1比8或更高的比例實施反向股票拆分時，才批准一項提案，將授權普通股的數量限制在等於123.55億股除以董事會確定的反向股票拆分比率之內。該批准基本上將普通股的法定股份數量限制為目前可用授權股票數量的七倍。該公司預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久將實施反向股票拆分（這將導致普通股的法定股份增加）。此外，在特別會議上，FFIE股東根據納斯達克適用的規章制度批准了其他交易，涉及根據經修訂的無抵押SPA向元宇宙Horizon Limited（“MHL”）、V W Investment Holding Limited（“VW”）、FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）和森雲國際有限公司（“森雲”）發行的票據和認股權證。
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•2023 年 8 月 4 日，董事會任命 Lev Peker 為董事會成員和董事會審計委員會成員兼主席，以填補亞當（辛）於 2023 年 7 月 31 日辭去董事會職務而產生的董事會和審計委員會空缺。關於何先生的辭職，為了遵守納斯達克上市規則5605 (c) (4) (B)，公司於2023年8月2日通知納斯達克，該公司不再遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會的要求，因為董事會不按納斯達克上市規則5605 (b) (1) 和審計委員會的要求由多數獨立董事組成未按照《納斯達克上市規則》第 5605 (c) (2) (A) 條的要求由至少三名獨立董事組成，該違規行為隨後得到糾正任命Peker先生為董事會成員和審計委員會成員。針對公司的通知，納斯達克於2023年8月4日致函公司，表示自2023年7月31日起，公司不再遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求。由於任命Peker先生為董事會成員以及審計委員會成員和主席，公司重新遵守了《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）條中規定的董事會獨立性要求以及納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）中規定的審計委員會要求。
融資討論和近期融資動態 
2023年3月29日，FF宣佈開始生產FF 91 Futurist，2023年4月14日，FF的第一款量產FF 91 Futurist汽車下線。儘管自2022年8月以來，FF已成功獲得多家投資者的承諾，總額為4.629億美元的可轉換票據融資，但須符合某些條件，並且仍在繼續與多方進行融資討論，但FF在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他充滿挑戰的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括實施裁員和其他削減開支和延遲付款的措施。為了應對FF的財務狀況和市場狀況，可能會採取進一步的努力，包括進一步裁員。FF 已為 FF 91 制定了三階段交付計劃。第一階段於2023年5月31日開始，第二階段於2023年8月開始，隨後將是第三階段。第一階段是 “行業專家未來主義產品官 (FPO) 共同創作交付”。在第一階段，預計行業專家FPO將全額支付FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。預留的FF 91車輛將在第二階段 “FPO共同創造交付” 開始時交付給FPO。在第二階段，FPO將接管FF 91車輛。在第二階段，FPO還將與FF達成諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取公司向FPO支付的費用。第三階段是 “全面共創交付”，FF將向所有全額支付FF 91車輛費用的尖塔用户交付FF 91車輛。此外，FF預計需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。
該公司需要籌集額外資金，以支持FF 91的生產和交付，並滿足其其他資本需求。無法保證FF能夠在現有融資承諾下及時獲得足夠的資金，以按該時間表生產和交付FF 91，或者滿足其他資本需求。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而根據合理的商業條款或根本無法獲得這些承諾。此外，即使有足夠的融資，也無法保證FF能夠發展製造能力和流程，也無法保證可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或者滿足成功發展成為可行、現金流為正的業務所需的產量。
可轉換優先擔保本票
2022年8月14日，FF與隸屬於ATW Partners LLC、Senyun和RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）的實體FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）簽訂了最終證券購買協議（“擔保SPA”），在某些條件下承諾提供5,200萬美元的短期可轉換優先擔保票據融資（該協議於2022年9月23日增加至5,700萬美元，隨後有所增加）在2022年10月27日向森雲發行了首批1,000萬美元的有擔保SPA票據融資後終止，2022年11月15日再融資1,000萬美元，2022年12月再融資1,000萬美元），並有可能在首次收盤後的90天內為2.430億美元的增量優先擔保可轉換票據（“有擔保SPA票據”）融資。迄今為止，已為1.005億美元（扣除原始發行折扣和交易成本後的8,650萬美元）的承諾資金到位。2022年9月23日，FF和與ATW Partners LLC關聯的某些投資者（“ATW投資者”）簽訂了認股權證行使協議（“認股權證行使協議”），根據該協議，在滿足某些最低交易價格、最低交易量和某些其他股票條件（如下所述）的前提下，FF將有權要求ATW投資者在2023年1月23日之前一次或多次行使 ATW Investors持有的某些認股權證（每份都是 “強制行使”），部分是以換取新發行的股票
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A類普通股，其金額不超過 (a) 任何一次強制行使，總行使價700萬美元，以及 (b) 對於所有強制行使合計，(x) 認股權證行使協議允許的最高行使價金額（約為2,000萬美元）減去 (y) ATW Investors在認股權證之日後自願行使相同認股權證的總行使價的差額行使協議。認股權證行使協議中對 “股權條件” 的定義包括（除其他外）：（a）《證券法》下的一份或多份註冊聲明的有效性，（b）該註冊聲明中包含的10-K表年度報告可供轉售適用的認股權證股份，（c）公司A類普通股繼續在國家證券交易所上市，（d）沒有任何事件 “價格失敗” (即，在相關決定日之前的十 (10) 個交易日衡量期內的任何兩 (2) 個交易日，A類普通股的VWAP未能超過每股0.85美元（經股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易調整），但須進行某些允許的調整，以及 (e) 不發生任何 “成交量故障”（即，在相關確定日之前的十（10）個交易日衡量期內，在任何兩（2）個交易日內，每日美元總交易量（據彭博社報道）均降至1,000萬美元以下）。
2022年9月23日，FFIE對有擔保SPA（“第一份有擔保SPA修正案”）和可轉換優先擔保本票進行了第1號修正案，除其他外，對以下內容進行了修訂：(a) 有擔保SPA，(b) 某些本金為FFSV的可轉換優先擔保本票，日期為2022年8月15日，以及 (c) 某些可轉換優先擔保本票中的某些可轉換優先擔保本票贊成FF Simplicity，本金為1,000萬美元，截至2022年9月14日。
2022年9月25日，FFIE與森雲、FFSV和RAAJJ簽訂了合併和修正協議，在有擔保的SPA下收購高達6,000萬美元的股份（可能增加到9,000萬美元），其中3560萬美元（扣除原始發行折扣和交易成本）迄今已獲得融資。最初的1,000萬美元貸款於2022年10月27日融資，第二批1,000萬美元資金於2022年11月15日融資，第三批1,000萬美元資金在2022年12月的不同日期分部分融資。
2022年10月24日，FFIE簽訂了擔保SPA的有限同意書和第三修正案，FFSV是管理和抵押代理人和買方，森雲是買方，RAAJJ是買方，根據該協議，過橋票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日，每位買方和代理人均免除了擔保SPA下的某些違約和違約事件，任何已發行的票據根據安全的 SPA 和其他相關文件...
2022年11月8日，FFIE簽訂了有擔保SPA的有限同意和修正案（“第四次有擔保SPA修正案”），FFSV是管理和抵押代理人和買方，森雲是買方，RAAJJ是買方，根據該協議，雙方同意，(i) 在任何情況下都不會以橋樑票據的A類普通股的全部利息或利息的有效轉換價格支付根據有擔保的SPA發行或可發行的A類普通股低於每股0.21美元，而且（ii）為了公司要支付A類普通股的任何利息或利息，必須滿足一定的價格和交易量要求，即 (x) 在過去七個交易日的任何交易日，A類普通股的VWAP在任何交易日均不低於每股0.21美元，(y) A類普通股的總成交量在同期的任何交易日均不得降至150萬美元以下。
2022年12月28日，FFIE與FFSV簽訂了擔保SPA的書面協議和修正案（“森雲修正案”），FFSV是管理和抵押代理人，森雲是買方，根據該協議，總額為1,900萬美元的票據的兑換率從1.05美元降至0.89美元，並重新談判了未來的融資時間表。由於新的轉換率，公司有義務在截至當年底的年度內根據較低的轉換率向森雲增發股份。
2023年1月25日，FFIE對擔保SPA簽訂了有限同意書和第5號修正案（“第五份擔保SPA修正案”），由FF Simplicity擔任管理和抵押代理人，森雲作為購買者。
2023年2月3日，FFIE簽訂了擔保SPA的第6號修正案（“第六修正案”），由FFSV擔任管理和抵押代理人，森雲、FF Top、FFSV、FF Prosperity Ventures LLC（“FF Prosperity”）、Acuitas和其他買方，根據該修正案，公司同意出售本金總額為1.35億美元的有擔保SPA票據（“C批票據”）其條款與之前的發行基本一致，基本轉換價格為1.05美元，受全面的反稀釋價格保護的影響。截至本報告之日，我們已根據第六次有擔保SPA修正案收到了1.20億美元（扣除原始發行折扣和交易成本後的1.061億美元）的C批票據。
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2023年3月23日，公司與森雲集團和與ATW Partners LLC關聯的實體簽訂了擔保SPA第7號修正案（“第七次有擔保SPA修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C批票據的融資時間表，金額為4,000萬美元，而隸屬於ATW Partners LLC的實體同意購買額外的B批票據（定義見第七次有擔保SPA修正案），金額為在滿足某些條件的前提下，每種情況均為500萬美元，以換取增加協議與此類資金相關的原始發行成本。作為協議的一部分，與2,500萬美元C批票據和B批票據本金相關的原始發行折扣分別為14％和16％。
2023年5月9日，FFIE簽訂了有擔保SPA的第8號修正案（“第八項有擔保SPA修正案”），FFSV是管理人、抵押代理人和買方，森雲和FF Prosertion是購買者，根據該修正案：（i）底價的定義（定義見每張此類有擔保SPA票據）從0.21美元修改為0.10美元；（ii）應在轉換本金時支付臨時利息有擔保的SPA票據；（iii）有擔保的SPA票據的轉換價格從1.05美元修改為0.89美元，但須按有擔保票據中的規定進行調整SPA票據；以及（iv）有擔保SPA認股權證的行使價從1.05美元修改為0.89美元，但須根據有擔保SPA認股權證中的規定進行調整。
2023年8月4日，公司簽訂了以FFVV（“ATW方”）為購買者的擔保SPA第9號修正案（“第九修正案”），以及以森云為買方的SPA第10號修正案（“第十次有擔保SPA修正案”，以及第九次有擔保SPA修正案，“修正案”），根據該修正案，公司以及ATW各方和森雲，根據有擔保SPA的要求，購買者分別同意對有擔保SPA的以下修訂：所需最低限額的定義（定義見有擔保SPA)，經修改為 (a) 直到 (x) 2023年9月30日和 (y) (y) (I) 普通股反向股票拆分完成之日之後的交易日和 (II) 公司獲得股東批准增加普通股授權股份（如適用，“豁免到期日”）、零普通股後的第15個工作日中的較早者，以及 (b)) 在豁免到期日之後，立即發行或可能發行的最大普通股總數根據交易文件（定義見有擔保SPA）的期貨，包括在全額行使所有認股權證（定義見有擔保SPA）或全部轉換所有有擔保SPA票據（包括作為有擔保SPA票據的利息而發行的標的股份）時可發行的標的股份（定義見有擔保SPA），忽略其中規定的任何轉換或行使限制。
2023年6月26日，公司與FFVV（“ATW當事方”）簽訂了合併和修正協議（“ATW Joinder” 或 “FFVV Joinder”），根據該協議，FFSV或允許的轉讓人同意行使選擇權，根據有擔保SPA的條款購買2,000萬美元的B部分票據，並在該協議後的五個工作日內融資該金額的75％ ATW 合併審理的日期，以及該金額的剩餘25％將在此後的三個工作日內完成，前提是成交條件是否滿足。
2023年6月26日，森雲簽署了第二次合併審理和修正協議（“森雲合併審理”），根據該協議，森雲同意行使選擇權，根據有擔保SPA的條款購買1,500萬美元的A批票據，其中75％在森雲合併案之日起五個工作日內融資，其餘25％將在此後的三個工作日內融資，但須得到滿足收盤條件的。
2023年8月4日，公司就ATW Joinder簽訂了豁免和修正協議（“ATW修正案”），根據該協議，ATW方同意放棄公司根據票據或認股權證（每份票據或認股權證（每份有擔保SPA和無抵押SPA的定義，下文將進一步討論）保留普通股以供發行的所有要求，並推遲公司交付任何股票的任何義務根據票據或認股權證發行的普通股，截止日期為 (x) 2023年9月30日和 (y)（I）普通股反向股票拆分完成之日後的交易日和（II）公司獲得股東批准增加普通股授權股份後的第15個工作日之前。
此外，《ATW修正案》規定，如果ATW方或允許的受讓方行使選擇權，根據有擔保SPA的條款（“額外的B部分投資”），在2023年8月1日（x）或之前，（y）公司股東會議四個工作日後，根據無抵押SPA獲得所需股東批准以增加公司規模的四個工作日後，再投資1,000萬美元的B部分票據的普通股的法定股份，就納斯達克上市規則5635而言（在需要的範圍內）（“股東”批准”），以及 (z) 在公司提交本報告後的六個工作日內，ATW方有權在向公司發出書面通知後，在該B部分額外投資完成之日後的第30天之前的任何時候，再投資2,000萬美元購買新票據（定義見ATW Jonder），其條款與無抵押貸款中規定的條款大致相同水療中心。
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優先無抵押可轉換本票
2023年5月8日，公司與Metaverse Horizon Limited和V W Investment Holding Limited（“無抵押SPA購買者”）簽訂了證券購買協議（“無抵押SPA”），在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售公司本金總額為1億美元的優先無抵押可轉換本票（“無抵押SPA票據”）。無抵押SPA購買者承諾，在滿足某些成交條件的前提下，在相隔十五天之後的八次收盤中提供資金。每位無抵押SPA購買者還有權在公司額外投資50％，其條款和條件與已注資的無抵押SPA票據基本相同。無抵押SPA票據的原始發行折扣為10％，可轉換為A類普通股，轉換價格等於0.8925美元，外加無抵押SPA票據中規定的全部利息金額，但需進行某些調整，包括全面的棘輪式反稀釋價格保護。每張無抵押SPA票據的到期日，即該無抵押SPA票據下適用的最後一次收盤之日起六年。無抵押SPA票據的應計利息為每年10％，在每個轉換日和到期日以現金、A類普通股或其組合支付，前提是根據無抵押SPA票據中規定的某些條件，公司可以選擇以相當於每年15％的利率支付A類普通股的此類利息，以相當於每年15％的利率支付A類普通股的此類利息。根據無抵押SPA票據，在每次收盤時，無抵押SPA購買者都有權獲得認股權證（“無抵押SPA認股權證”），用於購買最多相當於該無抵押SPA買方可發行的此類股份的33％的認股權證（“無抵押SPA認股權證”），行使價等於每股0.8925美元，視全額利率而定 chet 反稀釋保護和其他調整，可在現金或無現金基礎上行使七年。
根據無抵押SPA，公司必須盡其合理的最大努力舉行特別股東大會，除其他外，以獲得股東對涉及根據無抵押SPA發行或將要發行的公司票據和認股權證的交易的批准，包括髮行超過公司普通股已發行和流通股19.99％的此類票據和認股權證。該批准是在2023年8月16日舉行的特別股東大會上獲得的。
公司必須盡其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日當天或之前提交一份註冊聲明，規定無抵押的SPA購買者可以轉售預留股份（“第一份註冊聲明”）；以及（ii）在公司獲得股東批准後的30天或之前提交一份註冊聲明（並提交章程修正案以反映這種增加）以普通股的授權股份），一份註冊聲明，規定無抵押的SPA購買者可以轉售所有普通股根據融資文件（“第二份註冊聲明”，以及第一份註冊聲明，“註冊聲明”）可發行的其餘股份。公司還必須盡最大努力 (i) 使第一份註冊聲明在無抵押SPA簽訂之日後的90天內生效；(ii) 使第二份註冊聲明在公司提交後的90天內生效；(iii) 保持每份註冊聲明始終有效，直到沒有無抵押的SPA購買者擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證或A類普通股可在行使或轉換時發行。
2023年6月26日，公司簽訂了無抵押SPA的第1號修正案（“第一份無抵押SPA修正案”），該修正案修訂並重申了無抵押SPA第2.1（a）（i）條，規定如果公司沒有發佈新聞稿或其他確認公告，則無抵押SPA購買者可以根據其合理的酌情決定推遲或取消根據無抵押SPA購買無抵押票據的任何完成公司三階段交付計劃的第二階段已在 2023 年 8 月 31 日當天或之前開始，也就是 15 年之內該日期的日曆日。該公司於2023年8月14日發佈新聞稿，宣佈其首個Ultimate AI Techluxury FF 91 2.0 Futurist Alliance在2023年8月12日的交付儀式上正式交付，這標誌着公司三階段交付計劃第二階段的開始。
2023年6月26日，根據FFVV合併案，FFVV同意在八個截止日期分期購買本金總額不超過4,000萬美元的無抵押票據（統稱為 “新票據”），分期購買本金總額不超過4,000萬美元的無抵押票據（統稱為 “新票據”）。根據無抵押SPA的規定，新票據的轉換價格應為0.8925美元，可能會進行調整。新票據的最低價格以及根據FFVV合併程序修訂的根據有擔保SPA向FFSV（或其關聯公司）發行的每張票據的最低價格應為0.05美元。
2023年6月26日，根據森雲合併案，森雲同意在無抵押SPA下購買本金總額不超過3,000萬美元的無抵押票據（“新森雲票據”），在八個截止日期中每個收盤日分期375萬美元。根據森雲合併案以及根據森雲合併案進行修訂，根據有擔保的SPA向森雲發行的每張票據的新森雲票據的最低價格為0.05美元。
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截至2023年6月30日，該公司已在無抵押SPA下獲得的資金總額為4,170萬美元（扣除原始發行折扣和交易成本後為3,720萬美元）。
備用股權購買協議
2022年11月14日，FFIE宣佈與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂備用股權購買協議（“SEPA”），初始承諾為2億美元。根據SEPA的條款，FFIE有權但沒有義務向約克維爾發行和出售不超過2億美元的A類普通股，但須遵守慣例條件，包括轉售此類股票的有效註冊聲明。FFIE有權分一期或多期將2億美元的承諾增加至多1.5億美元。這些股票將以融資時為期三天的VWAP的97％的折扣價出售給約克維爾，在這段時間內，通常僅限於FFIE交易量的三分之一。2022年12月8日，FFIE向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-268722）的註冊聲明，該聲明已轉換為S-3表格的註冊聲明，用於註冊根據SEPA發行的A類普通股。美國證券交易委員會於2023年3月22日宣佈該註冊聲明生效。
書架登記
2023年6月16日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架登記（“上架註冊”），美國證券交易委員會於2023年6月28日宣佈該登記生效。因此，公司可能會不時發行A類普通股和/或認股權證，總金額不超過3億美元的一次或多筆發行。上架註冊使該公司能夠通過向機構和散户投資者發行A類普通股和/或認股權證籌集額外資金，因為它希望籌集更多資金來支持產量的增長。
無抵押證券購買協議 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）
2023年8月4日，公司與Streeterville簽訂了證券購買協議（“Streeterville SPA”），發行和出售本金總額為1,650萬美元的公司無抵押可轉換優先本票（“斯特里特維爾票據”）和普通股購買權證（“斯特里特維爾認股權證”），以購買最多6,100,840股普通股，行使價等於0.840美元每股925美元，需遵守全面的防稀釋保護和其他調整，可使用現金或無現金行使七年基礎。
Streeterville Note的原始發行折扣為150萬美元。此外，公司將向Streeterville支付20萬美元，以支付Streeterville的律師費以及與購買和出售Streeterville票據有關的其他交易費用（“交易費用金額”）。最初的發行折扣將包含在Streeterville票據的初始本金餘額中，並將從收盤時的資金額中扣除。Streeterville票據可轉換為公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格等於0.8925美元，外加Streeterville票據中規定的全部利息金額，但需進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。
Streeterville Note 將於 2029 年 8 月 4 日到期。Streeterville票據按每年10％的應計利息，在每個轉換日和到期日以現金支付，或者，如果所有權益條件（定義見斯特里特維爾票據）都得到滿足，則公司可以選擇普通股或其組合，前提是根據斯特里特維爾票據中規定的某些條件，公司可以選擇以每年等於15％的利率支付普通股的此類利息關於此類付款中以普通股支付的部分。公司可以不時預付Streeterville票據下所欠的本金，前提是根據Streeterville SPA規定的時間表確定的預付溢價百分比為該票據本金的0％至10％不等，前提是 (i) 公司至少提前15天向斯特里特維爾提供此類預付款的書面通知，並向斯特里特維爾發出適當填寫的付款通知，以及 (ii) 公司在支付任何利息的同時，在支付此類預付款的同時——Streeterville Note 中列出的全部金額。
根據Streeterville SPA，公司必須從其授權和未發行的普通股中儲備2500萬股普通股，以支付根據Streeterville票據（“股票儲備”）發行的所有普通股。2023年9月8日以及此後不時在Streeterville票據全額支付之前，如果股票儲備中持有的股份數量少於Streeterville在轉換所有普通股時有權獲得的股份數量的二（2）倍，則公司必須根據Streeterville的要求在股票儲備中以100萬股的增量增加普通股，增量為100萬股 Streeterville 票據下的利息（包括任何基本金額（定義見Streeterville Note））加上Streeterville在轉換Streeterville票據下所有本金後有權獲得的股票數量的兩（2）倍。
Streeterville可以選擇在Streeterville SPA之日後的12個月內，不時購買總額為750萬美元（經公司同意合計1,500萬美元）的額外可轉換優先無抵押票據
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以及與Streeterville票據和Streeterville認股權證相同的條款的認股權證。此外，從Streeterville SPA之日起至Streeterville SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物用於現金對價、債務或其單位組合（但Streeterville SPA中規定的某些例外情況除外）（每種例外情況均為 “後續融資”），前提是斯特里特維爾當時至少擁有 Streeterville票據的750萬美元本金（與Streeterville的任何關聯公司合計）應根據Streeterville SPA中概述的程序，有權參與不超過一定金額的後續融資，這樣Streeterville在後續融資後立即對公司的所有權與後續融資之前的所有權保持不變。
根據Streeterville SPA，只要Streeterville票據未償還，公司發行任何期限更優惠的證券（定義見Streeterville SPA），或者對任何現有證券進行修改、豁免或調整，從而獲得更優惠的期限，則公司必須通知斯特里特維爾，根據斯特里特維爾的選擇，這種更優惠的期限將成為交易文件的一部分（按照 Streeterville SPA 的定義），以造福斯特里特維爾。此外，如果公司未能將任何此類更優惠條款通知Streeterville，但Streeterville得知公司已將此類條款授予任何第三方，則Streeterville可以通知公司，該更優惠條款將成為交易文件的一部分，追溯到向適用的第三方授予更優惠條款之日。
公司必須盡商業上合理的努力，在Streeterville SPA之日起的15個日曆日內以適當的表格提交註冊聲明，規定Streeterville至少可以轉售初始要求的註冊金額（定義見Streeterville Note）。公司還必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明儘快生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到每個Streeterville不再擁有任何認股權證、Streeterville票據或行使或轉換後可發行的A類普通股。
根據Streeterville票據，公司同意按照納斯達克上市規則的要求，就發行超過普通股已發行和流通股（“發行上限”）、轉換股（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見Streeterville SPA）的19.99％的任何普通股的發行以及受Streeterville票據的要求納入一項提案任何適用的納斯達克規則、根據票據可發行的任何普通股以及與之相關的認股權證Streeterville SPA中規定的再投資權（前提是此類再投資是在批准後的90天內進行的），超過將於2024年舉行的下一次年度股東大會以及公司召集的任何股東特別會議（其中至少有一項 “常規” 提案（由紐約證券交易所確定）的發行上限（“批准”），委託書中將包含至少一項 “常規” 提案（由紐約證券交易所確定）用於此類特別會議；但是，前提是，如果在 Streeterville SPA 之日之後和之前的任何時候批准，Streeterville提交了轉換通知（定義見斯特里特維爾票據），因為發行上限將禁止轉換受該轉換通知約束的不到150％的轉換股份，公司將盡其合理的最大努力在公司收到該轉換通知之日起45天內舉行股東特別大會（也可能是在年度股東大會上）以獲得批准，並且無論如何，董事會建議批准該提案，以及公司將以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與之相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人都必須對其代理人投贊成該提案的贊成票。公司必須盡其合理的最大努力來獲得此類批准，包括如果公司未在此類特別會議上獲得批准，則公司將盡最大努力在上一次特別會議之日起45天內舉行新的特別會議以獲得該批准。如果兩次會議都未獲得批准，則公司必須盡其合理的最大努力在隨後的每一次年度股東大會上尋求批准，直到獲得批准或Streeterville票據不再懸而未決。
FF將需要進一步的融資，以支持其旗艦FF 91 Futurist汽車及更多車型的銷售和服務系統的提升和發展。特別是，該公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。此外，在公司增加其A類普通股的法定股份數量並在有效的註冊聲明中註冊有擔保或無抵押SPA認股權證和有擔保SPA票據或無抵押SPA票據所依據的證券之前，有擔保SPA或無抵押SPA票據下的某些投資者可能無法為其承諾提供資金。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
FF 91 Futurist 開始生產後，FF的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、FF ieFactory California 產能或勞動力的延遲或銷售和服務參與方面的任何挑戰，都會增加
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材料價格或持續的全球供應鏈中斷可能會進一步增加生產和交付FF 91系列對額外資金的需求。特別是，最近，由於我們過去的付款歷史以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，或者要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如公司預期的那麼優惠，以及延遲或使某些交付處於危險之中。FF正在與這些供應商進行積極談判，以最大限度地降低這些風險。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發、設計和製造提供資金。
特別委員會調查
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空者報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、2022年第一季度10-Q表季度報告以及經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。2022 年 2 月 1 日，FFIE 宣佈特別委員會完成了審查。2022 年 4 月 14 日，FFIE 宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了以下調查結果：
關於業務合併，某些公司員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在公司內角色的陳述不準確，他參與公司後業務合併管理的程度比向某些投資者陳述的更為重要。
•該公司在業務合併之前的聲明稱，FF 91 Futurist 汽車已收到超過14,000份預訂，這可能具有誤導性，因為這些預訂中只有幾百份已支付，而其他（共計14,000輛）是未支付的利息跡象。
•與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
•該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
•FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
•在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。
此外，調查發現，某些人未能向參與準備FFIE向美國證券交易委員會提交文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體在業務合併及之後的關係，也未能向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
調查還發現，某些人不予合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的可能相關信息。這些人包括非執行官或FF管理團隊成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。在對王佳偉（“傑裏”）採取下文概述的補救行動時，考慮到了未能配合調查的情況，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上述情況外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查證據的支持。儘管調查沒有改變上述關於FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實，需要採取補救行動，以幫助確保FF內部更加關注合規和披露。
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根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救措施：
•任命前董事會成員蘇珊·斯文森擔任當時新設立的FF執行主席一職。
•FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向斯文森女士彙報，每年獲得25％的基本工資減免；
•免去賈先生的執行官職務，儘管他繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還獲得了25％的年基本工資減免，他的職責僅限於政策制定職位，僅限於專注於（a）產品和出行生態系統以及（b）人工智能和先進的研發技術；
•馬蒂亞斯·艾特，時任業務開發和產品定義高級副總裁，曾任FFIE董事，現任產品執行高級副總裁，他被試用為期六個月的執行官，在此期間他仍然是董事會的非獨立成員，試用期已結束；
•任命喬丹·沃格爾為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾出任董事會審計委員會及提名和公司治理委員會主席;
•FFIE前全球資本市場副總裁王佳偉（“Jerry”）被停職停薪，他隨後通知董事會他決定於2022年4月10日辭去FF的職務；
•評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下根據審計委員會的指導僱用額外的財務報告和會計支持人員；
•加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
•除其他外，對所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
•FF副總裁、總法律顧問兼祕書賈雷特·約翰遜的離職；以及
•對其他FF員工（他們都不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。
截至本報告發布之日，FF仍在繼續實施董事會批准的某些補救措施。除上述內容外，公司正在加強其合規政策和程序，包括聘請一名名為副總法律顧問（2023年3月聘用）的合規官員，直接向審計委員會主席報告。該公司還積極尋求聘請首席合規官。但是，無法保證補救措施將繼續得到實施，公司將及時或完全採取其他措施來加強其合規政策和程序，或者成功地防止將來出現不準確的披露。
其中某些補救措施已失效。例如，斯文森女士於2022年10月3日辭去了董事會的職務。此外，自2023年2月26日起，公司內部的某些部門將向賈先生和陳雪峯先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、公司戰略和中國部門。在報告結構的變化方面，公司在公司的資本市場以及人力資源和管理職能中實施了政策和程序。2023年第三季度，公司在資本市場、人力資源和管理職能方面實施了額外的政策和程序。它還為用户生態系統功能實現了額外的控件。該公司的產品、出行生態系統、人工智能和先進的研發技術部門直接向賈先生彙報，其餘部門則直接向賈先生彙報
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各部門繼續向陳雪峯先生彙報。此外，根據他在FF內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。
此外，根據協議負責人的説法，FF已經實施了某些治理變革，這些變革影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，斯文森女士提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，斯科特·沃格爾先生於2022年10月3日辭去董事會職務，立即生效，喬丹·沃格爾先生在收到相互釋放的補充釋放後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。2022年12月15日，劉利先生提出辭去董事會職務，自2022年12月18日起生效。在劉先生辭職後，盛傑先生於2022年12月18日被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，吳愛德温先生提出辭去董事會職務，自2022年12月26日起生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，吳先生辭職後立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生和孫女士是FF Top的指定人。2022年12月26日，卡斯滕·佈雷特菲爾德博士提出辭去董事會職務，立即生效。2022年12月27日，陳雪峯先生被任命為董事會成員，在佈雷特菲爾德博士辭職後立即生效。2023 年 1 月 20 日，葉青先生提出辭去董事會職務，立即生效。作為獨立承包商，葉先生仍然是本公司的顧問。2023 年 1 月 25 日，徐天莫先生被任命為董事會成員，在葉先生辭職後立即生效。2023 年 3 月 9 日，馬蒂亞斯·艾德先生提出辭去董事會職務，自董事會提名和批准替代董事之日起生效。2023 年 3 月 13 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命李寒女士填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。2023年4月14日，FF舉行了2023年年會，並按照經修訂和重述的股東協議的規定提名董事進行選舉。2023 年 7 月 31 日，何亞當先生（新）辭去董事會職務，立即生效。2023 年 8 月 4 日，董事會任命 Lev Peker 為董事會成員和董事會審計委員會成員兼主席，以填補因何先生辭去董事會職務而產生的董事會和審計委員會空缺。
在FFIE於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查後，FFIE、管理團隊的某些成員和FFIE的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始正式調查。FFIE正在全力配合美國證券交易委員會的調查，包括迴應多份傳票和信息請求，其中一些傳票和信息請求與特別委員會調查的事項無關。這種調查的結果很難預測。FF已經並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能導致任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022年6月，FF收到了司法部關於就特別委員會調查的事項提供信息的初步請求。FF已對該請求做出了迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。 
FF 經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為” 的部分中討論的因素風險因素” 在本報告中更新的10-K/A表格中。
生產和運營
FF預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；增加產量的額外運營成本和支出；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷時的銷售和分銷費用車輛。一旦交付 FF 91 Futurist，FF 可能會產生與其服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功銷售汽車和控制成本的能力。
迄今為止，FF尚未銷售任何電動汽車。因此，在可預見的將來，FF將需要大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案為其持續運營提供資金，包括FF ieFactory California的設備租賃和建築融資、製造工廠、有擔保的銀團債務融資、
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可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。其加州FF ieFactory製造工廠成功竣工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF能否繼續作為持續經營企業的實質性疑問的更多討論，請參閲註釋2， 流動性和資本資源在未經審計的簡明合併財務報表附註中，有關流動性的更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
收入
FF是一家處於開發階段的公司，迄今為止尚未確認任何收入。FF推出的第一款汽車FF 91 Futurist，預計將為FF帶來未來的收入，而其他汽車正在開發中。FF 81、FF 71和SLMD電動汽車車型處於不同的規劃或開發階段，預計將在FF 91系列之後發佈，具體取決於是否有足夠的資金和其他戰略因素。
收入成本
2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist 汽車下線。但是，該公司迄今尚未確認任何收入。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，在確認任何收入之前確認的收入成本是指根據美國公認會計原則（“GAAP”），截至2023年6月30日不能在庫存中資本化的生產成本，包括在庫存超過其估計可變現淨值時減記其賬面價值的費用。
運營費用
研究和開發
研發活動佔FF業務的重要組成部分。FF的研發工作側重於FF電動汽車的設計和開發，並繼續為其原型電動汽車做好準備，使其在合規、創新和性能方面超過行業標準。研發費用包括FF專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關成本、折舊和管理費用分配。FF預計研發費用將在不久的將來減少 因為公司基本完成了研發D與 FF 91 相關的活動。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費的分配。營銷活動與將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場有關。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關費用以及法律損失應急費用，這些費用是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及任何未分配給其他支出類別的公司管理費用。FF預計，隨着FF業務的持續增長，其一般和管理費用將增加。
處置財產和設備造成的損失
財產和設備處置損失與放棄某些FF 91 Futurist計劃在建資產（主要是供應商工具、機械和設備）有關，這是由於FF 91相關組件的重新設計以及FF的成本削減計劃的實施。與處置相關的費用在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的運營費用中確認。
收益負債公允價值的變化
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從企業合併截止日起至成立五週年，傳統FF股東有權在每次觸發收益的事件（“Earnout Shares”）發生後，分兩批獲得總共不超過2500萬股A類普通股的或有對價。公司在業務合併結束時按公允價值確認了Earnout股份，並將其歸類為股東權益（赤字），因為Earnout股票被確定與公司自有股票掛鈎並符合ASC 815-40規定的權益分類要求， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。在業務合併完成後，根據ASC 815，Earnout股份可能會不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。重新歸類為衍生工具的Earnout股票按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。
非運行狀態 開支
（關聯方和第三方）應付票據和認股權證負債的公允價值變動
公允價值計量的變動包括FF按公允價值記錄的某些應付票據和認股權證負債的公允價值計量所產生的虧損和收益。
（關聯方和第三方）應付票據的結算損失
應付票據結算虧損包括作為公司持續融資活動一部分的應付票據結算所產生的損失。
利息支出
利息支出主要包括未償應付票據、融資租賃和某些供應商應付賬款的利息。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括應付給關聯方的票據的利息支出。
其他費用，淨額
其他支出，淨額包括外幣交易損益和其他支出，例如銀行費用和滯納金。外幣交易收益和虧損是由債務重估和以本位幣以外貨幣計價的發票的結算產生的。FF預計，隨着FF繼續進行國際交易，其他費用將波動。


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運營結果
截至6月30日的三個月
（以千計）20232022
合併運營報表
收入
汽車銷售$— $— 
收入成本
汽車銷售6,613 — 
總虧損(6,613)— 
運營費用
研究和開發25,269 96,608 
銷售和營銷7,699 6,198 
一般和行政17,062 33,253 
處置財產和設備損失— 1,407 
收益負債公允價值的變化(664)— 
運營費用總額49,366 137,466 
運營損失(55,979)(137,466)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化24,324 5,158 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動384 — 
應付票據結算損失(85,392)— 
關聯方應付票據結算損失(6,492)— 
利息支出(209)(1,128)
關聯方利息支出(70)(1,313)
其他（支出）收入，淨額(1,466)(6,936)
所得税前虧損(124,900)(141,685)
所得税準備金(28)(9)
淨虧損$(124,928)$(141,694)
收入成本
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
收入成本$6,613 $— $6,613 100 %
2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist 汽車下線。但是，該公司迄今尚未確認任何收入。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，在確認任何收入之前確認的收入成本是指根據公認會計原則，截至2023年6月30日無法在庫存中資本化的生產成本，包括在庫存賬面價值超過其估計的可變現淨值時減記其賬面價值的費用。
研究和開發
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
研究和開發$25,269 $96,608 $(71,339)(74)%
這個研發費用減少主要是由於公司基本完成研發，工程、設計和測試（“ED&T”）服務減少了6,300萬美元D2022 年與 FF 91 Futurist 車輛相關的活動。此外，由於公司於2023年3月29日開始生產，在截至2023年6月30日的三個月中，某些成本被確認為銷售成本，某些材料購買被資本化為庫存，而全部認列為研發費用
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在截至2022年6月30日的三個月中。此外，人事和薪酬支出減少了640萬美元，這是由於公司根據其財務狀況實施的成本節約措施減少了員工人數，以及將研發部門的某些人員分配到生產部門；減少 專業服務支出為490萬美元；減少了 基於股票的補償支出為260萬美元；部分被折舊和攤銷費用增加650萬美元所抵消。
銷售和營銷
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
銷售和營銷$7,699 $6,198 $1,501 24 %
銷售和營銷費用的增加是由於專業服務費用增加了100萬美元，營銷費用增加了50萬美元，因為公司正在加緊努力，為實現交付開始做準備。
一般和行政
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
一般和行政$17,062 $33,253 $(16,191)(49)%
一般和管理費用的減少主要是由於人事和薪酬支出減少了1,030萬美元，這是公司根據以下情況實施的成本節省措施的一部分，減少了員工人數 其財務狀況以及專注於實現投產；由於特別委員會的調查於2022年結束，專業服務費用減少了1,040萬美元；由於2022年第三季度簽訂的新D&O保單相關的保費增加而導致的330萬美元保險費用增加而部分抵消；以及增加減免折舊費用為120萬美元。
收益負債公允價值的變化
截至6月30日的三個月
改變
20232022金額%
收益負債公允價值的變化$(664)$— $(664)100 %
截至2023年4月21日，公司將收益股票從權益分類重新歸類為負債分類，這是因為公司沒有足夠的法定股份來對收益進行股份結算，此前已確定收益歸類為ASC 815-40下的權益， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。由於重新分類，該公司將額外實收資本中的210萬美元重新歸類為Earnout負債。截至2023年6月30日，Earnout負債的公允價值為140萬美元。從2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout負債減少了70萬美元，這被確認為截至2023年6月30日的三個月中收益負債公允價值變化的收益。
應付票據和認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
應付票據和認股權證負債公允價值的變化$24,324 $5,158 $19,166 372 %
應付票據和認股權證負債公允價值變化的增加主要是由於應付票據和認股權證在2022年同期按公允價值計量，由於定價投入使用了公司普通股的市場價格和債務貼現率有所下降，因此在2023年以較低的公允價值進行了重估。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公司沒有重大負債分類認股權證，收益中包含公允價值的變動。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了應付票據和認股權證負債公允價值變化的收益為1140萬美元，具體取決於公司認股權證負債公允價值的變化。
63

關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動
$384 $— $384 100 %
在截至2022年6月30日的三個月中，公司沒有任何應付關聯方票據或按公允價值重新計量的認股權證。2023年5月，公司與關聯方簽訂了無抵押SPA票據。2023年6月30日，關聯方無抵押SPA票據和權證的公允價值被重估為低於發行時的公允價值，這是由於定價輸入使用了公司普通股的市場價格和債務貼現率有所下降。
應付票據結算損失
截至6月30日的三個月
改變
20232022金額%
應付票據結算損失$(85,392)$— $(85,392)100 %
這個 截至2023年6月30日的三個月中，應付票據的結算虧損主要是7,400萬美元造成的與轉換為A類普通股有關的有擔保SPA票據的結算損失。公司在結算應付票據時確認虧損，該票據是債務賬面價值與轉讓股份的公允價值之間的差額，虧損是由與Make-Whole金額相關的已發行股票造成的。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了因2023年5月公司有擔保SPA票據修正案而應付票據結算的1140萬美元虧損作為清償。這些交易不是在前一時期發生的。
關聯方應付票據結算損失
截至6月30日的三個月
改變
20232022金額%
關聯方應付票據結算損失
$(6,492)$— $(6,492)100 %
在截至2022年6月30日的三個月中，公司沒有任何應付關聯方票據結算。2023年5月，公司與關聯方簽訂了無抵押SPA票據。在截至2023年6月30日的三個月中，關聯方轉換了本金餘額為1,200萬美元的無抵押SPA票據，以換取公司69,731,668股A類普通股。公司在結算關聯方票據時確認虧損，應支付已發行股票的公允價值與債務工具公允價值之間的差額。這筆交易不是在前一時期發生的。
利息支出
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
利息支出$(209)$(1,128)$919 81 %
利息支出的減少主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中償還了8,500萬美元的Ares應付票據本金，並將7,390萬美元的ATW NPA應付票據本金轉換為公司的A類普通股。該公司的SPA票據按公允價值記賬，利息支出的波動包含在應付票據公允價值變動中。
關聯方利息支出
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
關聯方利息支出$(70)$(1,313)$1,243 95 %
64

關聯方利息支出的減少是由於與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司於2022年12月27日達成協議，協議免除部分本金和所有未償應計利息。
其他（支出）收入，淨額
截至6月30日的三個月
改變
（以千計）20232022金額%
其他（支出）收入，淨額$(1,466)$(6,936)$5,470 79 %
其他（支出）淨收入的變化主要是由於外幣交易損失減少，這是由於對以美元以外的貨幣計價的交易進行了重估，這些交易在每個期末都要重新計量。
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
合併運營報表
收入
汽車$— $— 
收入成本
汽車6,613 — 
總虧損(6,613)— 
運營費用
研究和開發83,077 211,543 
銷售和營銷12,764 12,384 
一般和行政43,575 61,133 
處置財產和設備損失3,698 1,407 
公允價值收益負債的變化2,100 — 
運營費用總額145,214 286,467 
運營損失(151,827)(286,467)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化72,459 6,344 
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動384 — 
應付票據結算損失(183,528)— 
關聯方應付票據結算損失(6,492)— 
利息支出(501)(4,874)
關聯方利息支出(70)(1,935)
其他費用，淨額(298)(7,851)
所得税前虧損(269,873)(294,783)
所得税準備金(28)(9)
淨虧損$(269,901)$(294,792)
收入成本
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
收入成本$6,613 $— $6,613 100 %
2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist 汽車下線。但是，該公司迄今尚未確認任何收入。因此，在截至2023年6月30日的六個月中，在確認任何收入之前確認的收入成本是指根據公認會計原則，截至2023年6月30日無法在庫存中資本化的生產成本，包括在庫存賬面價值超過其估計的可變現淨值時減記其賬面價值的費用。
65

研究和開發
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
研究和開發$83,077 $211,543 $(128,466)(61)%
研發費用的減少主要是由於研發費用的減少 ED&T 服務1.193億美元的 因為公司基本完成了研發D2022 年與 FF 91 Futurist 車輛相關的活動。此外，由於公司於2023年3月29日開始生產，在截至2023年6月30日的六個月中，某些成本被確認為銷售成本，某些材料購買被資本化為庫存，而在截至2022年6月30日的六個月中，所有成本均被確認為研發費用。此外，人事和薪酬支出減少了1,050萬美元 這是由於減少了員工人數，這是公司根據以下情況實施的成本節約措施的一部分 其財務狀況以及將重點放在實現開始生產上；專業服務支出減少640萬美元；設備相關支出減少110萬美元；部分被折舊支出增加670萬美元和股票薪酬支出增加220萬美元所抵消。
銷售和營銷
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
銷售和營銷$12,764 $12,384 $380 3 %
銷售和營銷支出的增加主要是由於專業服務費用增加了100萬美元；股票薪酬支出增加了20萬美元；其他雜項費用增加了30萬美元；部分被人事和薪酬支出減少140萬美元所抵消，這是公司根據情況實施的成本節約措施的一部分，減少了140萬美元，這是公司實施的成本節約措施的一部分 其財務狀況以及重點是實現生產的啟動。
一般和行政
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
一般和行政$43,575 $61,133 $(17,558)(29)%
一般和管理費用減少的主要原因是人事和薪酬支出減少了1140萬美元由於員工人數減少 作為公司在燈光下實施的成本節約措施的一部分 其財務狀況以及專注於實現投產；由於特別委員會於2022年結束調查，專業服務支出減少了1,480萬美元；信息技術相關支出減少了80萬美元；部分被保險費用增加720萬美元所抵消，這是由於與2022年第三季度簽訂的新D&O保單相關的保費增加而導致的720萬美元保險費用增加；折舊支出增加150萬美元；以及股票薪酬支出增加 40萬美元的。
處置財產和設備造成的損失
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
處置財產和設備損失$3,698 $1,407 $2,291 163 %
在截至2023年6月30日的六個月中，財產和設備處置虧損主要是由於註銷了370萬美元的某些在建工程資產，這些資產預計不會用作開始生產的一部分。
收益負債公允價值的變化
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
收益負債公允價值的變化$2,100 $— $2,100 100 %
截至2022年12月31日，公司將收益股票從權益分類重新歸類為負債分類，原因是公司沒有足夠的授權股份來結算收益，而收益先前根據ASC 815-40被確定為股權， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。由於
66

重新歸類後，公司將額外實收資本中的220萬美元重新歸類為Earnout負債。2023年2月28日，在股東批准增加公司的法定股份後，公司擁有足夠的法定股份來全額結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。因此，該公司將500萬美元的Earnout負債的公允價值重新歸類為額外實收資本。從2022年12月31日到2023年2月28日，Earnout負債增加了280萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，收益負債公允價值變動被確認為一項支出。
截至2023年4月21日，該公司的授權股份不足以完全結算其股票掛鈎金融工具，這主要是由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證。因此，在2023年4月21日，將額外實收資本中的210萬美元重新歸類為Earnout負債。截至2023年6月30日，Earnout負債的公允價值為140萬美元。從2023年4月21日至2023年6月30日，Earnout負債減少了70萬美元，這被確認為截至2023年6月30日的三個月中收益負債公允價值變化的收益。
應付票據和認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
應付票據和認股權證負債公允價值的變化$72,459 $6,344 $66,115 1,042 %
在截至2023年6月30日的六個月中，應付票據和認股權證負債的公允價值與同期相比變化增加，這主要是由於應付票據和認股權證在2022年同期按公允價值計量，並在2023年以較低的公允價值進行了重估，這是由於使用公司普通股的市場價格和債務貼現率下降的定價。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有重大負債分類認股權證，收益中包含公允價值的變動。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了應付票據和認股權證負債公允價值變化的收益約為4,650萬美元，具體取決於公司認股權證負債公允價值的變化。
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動
$384 $— $384 100 %
在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有任何應付關聯方票據或按公允價值重新計量的認股權證。2023年5月，公司向關聯方發行了無抵押SPA票據。2023年6月30日，關聯方無抵押SPA票據和認股權證的公允價值被重估為低於發行時的公允價值，這是由於定價輸入使用了公司普通股的市場價格和債務貼現率有所下降。
應付票據結算損失
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
應付票據結算損失$(183,528)$— $(183,528)100 %
這個 在截至2023年6月30日的六個月中，應付票據的結算虧損主要是由於1.678億美元的虧損 關於與轉換為A類普通股相關的SPA票據的結算。公司在結算應付票據時確認虧損，以彌補債務的公允價值與轉讓股份的公允價值之間的差額，虧損是由為滿足SPA票據Make-Whole金額而發行的股票造成的。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了應付票據結算虧損1140萬美元，這是由於2023年5月對公司有擔保的SPA票據進行了修訂，這些票據被記作清償。這些交易不是在前一時期發生的。
67

關聯方應付票據結算損失
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
關聯方應付票據結算損失$(6,492)$— $(6,492)100 %
在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有任何應付關聯方票據結算。2023年5月，公司向關聯方發行了無抵押SPA票據。在截至2023年6月30日的六個月中，關聯方轉換了本金餘額為1,200萬美元的無抵押SPA票據，以換取公司69,731,668股A類普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了因已發行股票的公允價值與債務工具公允價值之間的差額而應支付的關聯方票據結算虧損。這筆交易不是在前一時期發生的。
利息支出
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
利息支出$(501)$(4,874)$4,373 90 %
利息支出的減少主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中償還了8,500萬美元的Ares應付票據本金，並將7,390萬美元的ATW NPA應付票據本金轉換為公司的A類普通股。該公司的SPA票據按公允價值記賬，利息支出的波動包含在應付票據公允價值變動中。
關聯方利息支出
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
關聯方利息支出$(70)$(1,935)$1,865 (96)%
關聯方利息支出的減少是由於與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司於2022年12月27日達成協議，協議免除部分本金和所有未償應計利息。
其他（支出）收入，淨額
截至6月30日的六個月改變
（以千計）20232022金額%
其他（支出）收入，淨額$(298)$(7,851)$7,553 (96)%
其他（支出）淨收入的變化主要是由於外幣交易損失減少，這是由於對以美元以外的貨幣計價的交易進行了重估，這些交易在每個期末都要重新計量。
流動性和資本資源
繼續關注
公司已經評估了總體而言，是否存在某些條件和事件，使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。基於自成立以來經常出現的運營虧損以及經營活動的持續現金流出（均如下所述），該公司得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
自成立以來，該公司投入了大量精力和資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和融資。自成立以來，公司累計虧損，經營活動現金流為負，截至2023年6月30日，累計赤字為37.967億美元，現金餘額為1,790萬美元。該公司預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據所得的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註9， 關聯方應付票據還有 Note 8， 應付票據），出售普通股，
68

以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎).
此外， FF需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，即 “全面共創交付”，在該階段中，FF將向所有預計在交付時已全額支付FF 91汽車費用的尖塔用户交付FF 91汽車，併為其其他資本需求提供資金，並正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品力量的汽車投入生產和下線。 無法保證 FF 會的 是能夠及時 接收根據現有或新的融資承諾，有足夠的資金在該時間表上生產和交付FF 91 Futurist，或者為其其他資本需求提供資金。 如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而根據合理的商業條款或根本無法獲得這些承諾。此外，即使FF獲得了足夠的資金，也無法保證FF能夠發展製造能力和流程，或確保可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或者滿足成功發展成為可行、現金流為正的業務所需的產量。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈和流動性壓力。此外，在公司增加其A類普通股的法定股份數量並在有效的註冊聲明中註冊有擔保SPA認股權證或無抵押SPA認股權證以及有擔保SPA票據和無抵押SPA票據和無抵押SPA票據所依據的證券之前，有擔保SPA或無抵押SPA票據下的某些投資者可能無法為其承諾提供資金。在2023年8月16日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項提案（除其他提案外），授權董事會對公司已發行普通股進行反向股票拆分，範圍在1比2和90股1比90之間。公司預計，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後不久將實施反向股票拆分（這將導致普通股的可用法定股份增加），屆時它將有足夠的A類普通股授權股份來履行其在行使所有認股權證和轉換根據有擔保SPA或無抵押SPA下發行或可發行的所有票據後發行或可發行的所有票據的義務，並支付Make-Whole金額的利息轉換此類票據時的股份。
無法保證FF能夠滿足無抵押SPA下的收盤條件，也無法保證FF能夠進一步成功地在有擔保SPA或無抵押SPA或其他債務或股權融資（如果有的話）下成功獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他充滿挑戰的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資活動不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務出現長期的重大不利趨勢，我們的產量將是 延遲或減少，我們2023年的實際現金使用、產量和收入將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能很大。儘管FF繼續積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠按照其可接受的條件或完全可以接受的條件籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及持續的法律風險。2023年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求和其他資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功率和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF 91 Futurist 系列外，還需要大量額外資金來資助未來車輛的運營以及研究、開發和設計工作。
自2022年8月14日以來，根據有抵押SPA和無抵押SPA，公司已從幾位投資者那裏獲得了總額為4.629億美元的可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。迄今為止，這些承付款項下的資金共計2.922億美元（扣除原始折扣和交易成本後的2.565億美元）。在剩餘的1.713億美元餘額中，有500萬美元已承付，視FF 91 Futurist 交付給第一批真正客户而定，1,500萬美元預計將在滿足或豁免某些條件後的五個工作日內注資，包括部分此類融資的適用票據所依據的股票的有效註冊聲明，以及650萬美元將在特定條款商定後注資公司和投資者。此外，在某些里程碑和條件完成後，公司有權強制行使認股權證儲備金所依據的認股權證，總行使價為2,000萬美元現金（940萬美元已融資，1,060萬美元被取消）。持有人在2023年行使認股權證後，強制行使認股權證儲備金的權利即告失效。在無抵押SPA的成交條件滿足後，預計將通過分期付款獲得1.448億美元的資金。2023年至今，Senyun、RAAJJ和一家隸屬於ATW Partners LLC的買方行使了各自的選擇權，購買了額外的優先擔保票據
69

以及隨附的公司有擔保SPA認股權證。該公司獲得了總收益3,800萬美元（扣除原始發行折扣後的3,290萬美元），以換取此類發行。
此外，根據SEPA，公司擁有唯一權利，但沒有義務指示約克維爾在截至2025年11月11日的承諾期內不時購買高達2億美元的A類普通股，並可以選擇將該金額增加到3.5億美元，FF可以選擇將該金額增加到3.5億美元。2023年2月28日，根據適用的納斯達克規章制度的要求，股東批准了根據SEPA發行的A類普通股的預付款，包括髮行超過普通股已發行和流通股19.99％的任何股票。
2023年5月8日，公司與無抵押SPA購買者簽訂了無抵押SPA協議，在滿足某些成交條件的前提下，發行和出售本金總額為1億美元的無抵押SPA票據。2023年5月10日，公司根據無抵押SPA獲得了總收益，總額為330萬美元（扣除原始發行成本為300萬美元）。無抵押SPA購買者承諾，在滿足某些成交條件的前提下，在相隔十五天之後的八次收盤中提供資金。此外，如果任何無抵押SPA購買者根據公開信息合理確定，公開文件中披露的公司三階段交付計劃的第一階段尚未開始或不會在2023年5月31日之前開始，和/或此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在2023年6月30日之前開始，並且/或者此類交付計劃的第二階段尚未開始或不會在15個日曆日內開始，則可以根據其合理的酌情決定推遲或取消任何交易這樣的截止日期。2023年6月26日，公司簽訂了第一份無抵押SPA修正案。《第一無抵押SPA修正案》修訂並重述了無抵押SPA第2.1 (a) (i) 條，規定如果公司沒有發佈新聞稿或其他公開公告，確認公司三階段交付計劃的第二階段已在當天或之前開始，則無抵押SPA購買者可以根據無抵押SPA推遲或取消根據無抵押SPA購買公司無抵押可轉換優先票據的交易至2023年8月31日，在該日期後的15個日曆日內。此外，公司必須盡其合理的最大努力舉行特別股東大會（會議於2023年8月16日舉行），以獲得股東對涉及根據無抵押SPA發行或將要發行的公司票據和認股權證的交易的批准，包括髮行超過公司普通股已發行和流通股19.99％的此類票據和認股權證。參見注釋 8, 應付票據，瞭解有關不安全 SPA 的更多信息。
此外，公司必須盡其合理的最大努力 (i) 在2023年5月31日當天或之前提交一份註冊聲明，規定無抵押SPA購買者可以轉售預留股份（“第一份註冊聲明”）；（ii）在公司獲得股東批准後的30天或之前提交一份註冊聲明（並提交章程修正案以反映這種增長）以普通股的授權股份），一份註冊聲明，規定無抵押的SPA購買者可以轉售所有普通股根據融資文件（“第二份註冊聲明”，以及第一份註冊聲明，“註冊聲明”）可發行的剩餘股份。公司還必須盡最大努力 (i) 使第一份註冊聲明在無抵押SPA簽訂之日後的90天內生效；(ii) 使第二份註冊聲明在公司提交後90天內生效；(iii) 保持每份註冊聲明始終有效，直到沒有無抵押SPA購買者擁有任何無抵押SPA票據、無抵押SPA認股權證（定義見下文）或行使或轉換後可發行的A類普通股。
關於無抵押SPA，公司與FF Global的每位股東和V W Investment Holding Limited的唯一股東簽訂了股權承諾書，以支持無抵押SPA購買者在無抵押SPA下承擔的義務，但須遵守其中規定的限制（“股權承諾書”）。FF已在股權承諾書中獲得第三方受益權，可以強制平倉或尋求賠償，但須遵守其中規定的限制。如果此類投資者違反了其與公司的股權承諾書規定的義務，則公司可能無法追回因此類違規行為造成的損失或獲得資金。
2023年6月26日，根據FFVV合併案，FFVV同意在八個截止日分期購買500萬美元的新票據，根據森雲合併案，森雲同意在八個截止日分期購買新森雲票據，本金總額不超過3,000萬美元，分期支付375萬美元（見附註8， 應付票據，供進一步討論）。
2023年6月16日，公司向美國證券交易委員會提交了上架登記，美國證券交易委員會於2023年6月28日宣佈該註冊生效。因此，公司可能會不時發行A類普通股和/或認股權證，總金額不超過3億美元的一次或多筆發行。上架註冊使公司能夠通過向機構和散户投資者發行A類普通股和/或認股權證籌集額外資金，因為它希望籌集額外的融資來支持產量的提高。
儘管SEPA以及有抵押SPA和無抵押SPA的無準備金承諾有可能獲得流動性，但該公司預計需要額外的資金才能繼續運營和支持
70

提高FF 91 Futurist的產量，以創造收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年以後為運營和公司剩餘產品組合的開發和提高產量提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91 Futurist的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
該公司正在探索各種融資和融資替代方案，為其持續運營提供資金，並在開始生產後提高產量，包括設備租賃、FF ieFactory Hanford的建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
公司運營計劃的及時實現以及維持充足流動性的能力受到與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、COVID-19 疫情的其他潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。
無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的融資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外的融資將及時或以可接受的條件提供，如果有的話，也無法保證公司能夠滿足其融資協議規定的交易條件。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響，公司很可能無法繼續作為持續經營企業繼續運營。
截至2023年6月30日，該公司在有擔保的SPA票據上處於違約狀態；但是，此類票據的持有人隨後放棄了違約。該公司違反了與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司的債務協議，未償本金餘額為450萬美元。由於違約，未償本金餘額的利率已提高到每年18％，直到違約事件不再適用。截至2022年12月31日，該公司在有擔保的SPA票據上處於違約狀態。但是，在截至2023年3月31日的三個月中，此類票據的持有人免除了違約。
物質現金需求
公司的實質性現金需求包括以下合同和其他義務：
截至2023年6月30日，該公司未償還的應付給關聯方的票據本金總額為1,820萬美元，其中380萬美元按需到期，450萬美元計劃在接下來的12個月內到期，其餘部分將於2029年到期。關聯方包括員工以及員工和關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司的關聯公司。參見注釋 9， 關聯方應付票據, 在未經審計的簡明合併財務報表中。
截至2023年6月30日，該公司未償還的應付給第三方的票據本金總額為1.078億美元，其中480萬美元按需到期，4,100萬美元將於2025年到期，10萬美元將於2026年到期，其餘將於2029年到期。參見注釋 8, 應付票據，在未經審計的簡明合併財務報表中。
截至2023年6月30日，該公司的運營和融資租賃債務（包括利息）為3,900萬美元，主要與其FF ieFactory加利福尼亞生產設施、公司辦公室、門店、設備和車輛租賃協議有關，其中約850萬美元的付款計劃在接下來的12個月內到期。
根據具有法律約束力的商品和服務協議，我們有購買承諾，包括購買庫存、工具、機械和設備以及用於研發活動的物品，並對數量、價格和交付時間有明確的條款。
流動性來源
截至2023年6月30日，公司的主要流動資金來源是庫存現金，總額為1,790萬美元，用於營運資金和一般公司用途。
71

現金流分析
以下是FF在指定期間的現金流摘要：
六個月已結束
6月30日
20232022
由（用於）提供的淨現金
經營活動$(160,708)$(235,104)
投資活動(25,852)(90,234)
籌資活動181,838 (85,840)
匯率變動對現金和限制性現金的影響5,604 2,235 
運營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發汽車並建設基礎設施，FF的運營現金流繼續為負。FF的經營活動現金流受到FF為支持FF在與FF電動汽車相關的研發、企業規劃以及一般和管理職能等領域的業務增長而進行的現金投資的重大影響。FF的運營現金流還受到其營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.607億美元，主要與ED＆T服務、薪酬和福利以及與所開展的研發活動相關的其他專業服務有關。在截至2023年6月30日的六個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分是8,310萬美元用於研發費用，5,500萬美元用於工資和薪酬相關支出，2,260萬美元用於專業服務。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2.351億美元，主要與ED＆T服務、薪酬和福利以及與所開展的研發活動相關的其他專業服務有關。在截至2022年6月30日的六個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分是1.313億美元用於研發費用，6,220萬美元用於工資和薪酬相關支出，3520萬美元用於專業服務。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為2,590萬美元和9,020萬美元，與收購固定資產有關。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.818億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為8,580萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要包括扣除原始發行折扣後的應付票據收益1.806億美元和行使認股權證的收益410萬美元，部分被支付的220萬美元債務發行成本和70萬美元的融資租賃債務支付所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要包括8,730萬美元的應付票據（包括清算溢價）和90萬美元的融資租賃債務付款，部分被行使股票期權的240萬美元收益所抵消。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，匯率對現金和限制性現金的影響分別為560萬美元和220萬美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響源於以外幣（主要是人民幣）計價的資產和負債的折算波動。兑美元匯率的波動可能會對FF的經營業績產生正面或負面影響。
資產負債表外安排
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公司與未合併的實體或財務合夥企業沒有任何實質性關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而成立的。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，則未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。鑑於全球經濟環境，估算值可能進一步波動。
關鍵會計估算的定義是根據公認會計原則做出的估算，這些估算涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關公司關鍵會計估計的描述，請參閲10-K/A表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中標題為 “關鍵會計估計” 的部分。 截至本報告發布之日，我們在10-K/A表格中描述的關鍵會計估計沒有任何變化，這些變化對我們未經審計的簡明合併財務報表和相關腳註產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305（e）項，由於FF是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在確保在FF根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對FF披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，FF的全球首席執行官兼首席會計官和臨時首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務會計官）得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，FF的披露控制和程序截至2023年6月30日並未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
FF發現了FF對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現其年度簡明合併財務報表或中期未經審計的簡明合併財務報表的重大錯報。重大缺點如下：
•FF沒有設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，FF缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當地分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為實現其目標建立正式的報告關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，因此無法始終如一地確定適當的
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實現其財務報告目標的權力和責任, 其財務和會計職能的職責分工不夠充分就證明瞭這一點.
•FF 沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對業務增長導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•FF沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享設計和維持有效的控制措施。具體而言，沒有始終如一地向會計和財務部門提供完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係的性質，無法及時、完整和準確地在財務報表中記錄交易。
這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維護有效的控制措施來識別和核算某些非常規、不尋常或複雜的交易，包括將公認會計原則適當應用於此類交易。具體而言，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算公允價值期權下的可轉換票據、認股權證負債、與可轉換票據相關的嵌入式衍生品、利率低於市場利率的關聯方票據的估算利息、説明失敗的售後回租交易以及認股權證工具的核算。
•FF沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對期末財務報告流程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄，包括職責分離、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性以及及時確定和核算支出截止額。
這些重大缺陷導致調整主要與支出截止日期和相關賬目有關，包括運營費用、應付賬款和應計賬款、財產和設備、可轉換票據應付票據和利息支出以及相關的財務披露，這些賬目已記錄在截至2019年12月31日的年度中。這些重大缺陷還導致了主要與截至2019年12月31日止年度的非控股權益、應付賬款、供應商信託應付賬款和現金流量表的調整有關的調整，以及與計算攤薄後每股淨虧損、遞延所得税資產和相關估值補貼、某些應付票據的應計利息以及公允價值計算中排除的反稀釋股票相關的披露錯誤截至2019年12月31日的供應商信託。請參閲FF截至2020年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註3，該報表包含在最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明（文件編號333-255027）中。此外，與權證工具會計相關的重大弱點導致PSAC在2021年7月21日合併協議中收購的與認股權證負債和權益相關的實體的10-K/A表年度報告中重報了PSAC截至2020年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註2中披露的先前發佈的財務報表。最後，這些重大缺陷導致公司重報了先前提交的截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的季度財務報表（見附註2， 重申，請填寫 10-K/A 表格）。
•FF沒有為與編制其財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：(i) 方案變更管理控制措施，以確保確定、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更；(ii) 用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理任務，授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會導致重大錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露。
在特別委員會的調查以及根據特別委員會調查結果完成的額外調查和補救工作方面，這些調查和補救工作是在新任命的執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告，FF在財務報告的內部控制中發現了其他重大缺陷（如截至2021年12月31日止年度的FF合併財務報表附註3所披露的那樣）
74

2020年包含在FF截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中）。具體而言，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場、會計和財務部門之間的信息溝通和共享進行有效控制有關的重大弱點外，還發現了以下重大弱點：
•FF 沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體而言，某些高級管理層成員未能強調必須對FF的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識。這導致某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維持與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的有效控制措施。
特別委員會調查中發現的重大缺陷導致公司先前提交的截至2020年12月31日的財務報表（如截至2021年12月31日財年的FF10-K表年度報告附註9所披露）和截至2021年3月31日的期間（如FFIE截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告附註1所披露）的財務報表進行了修訂，以及 2021年6月30日（如FFIE的10-Q表季度報告附註1所披露）季度期間（截至2022年6月30日）與應付票據、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出有關。
此外，上述每一項重大缺陷都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現重大錯報。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層積極參與並承諾採取必要措施，糾正構成重大缺陷的控制缺陷。自發現上述重大缺陷以來，FF對財務報告的內部控制進行了以下改進：
•FF 為該組織增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計新增人員將對我們的披露進行監督、架構、報告渠道和進一步審查；
•FF實施了某些新的會計政策和程序以及與財務報表編制相關的IT系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；
•FF任命貝基·羅夫女士為臨時首席財務官，並聘請了AlixPartners LLP的子公司來加快特別委員會建議的實施，包括但不限於糾正財務報告內部控制中的重大缺陷。2022年10月12日，在FF報告和籌款活動的關鍵里程碑成功完成後，羅夫女士辭去了FF的職務；2022年10月22日，公司任命韓雲女士為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效；2023年7月5日，韓女士辭去了臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務（但將繼續擔任首席會計官一職），7月 2023 年 11 月 11 日，董事會任命喬納森·馬羅科為臨時首席財務官兼首席財務官以及自2023年7月24日起生效的首席會計官。Maroko女士的職責包括但不限於糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷；
•FF 加強了對 FF 關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF免去了FF創始人賈躍亭先生的執行官職務，儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官，向主席彙報，他的職責僅限於（a）產品和出行生態系統以及（b）人工智能和先進的研發技術（但是，截至2023年2月26日，該補救措施已不再實施，如下文將進一步討論）；
•此前向賈先生和佈雷特菲爾德先生雙重報告的職能部門僅向斯文森女士彙報（但賈先生仍參與長期戰略）（在斯文森女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層（包括賈先生）無限期地直接或間接向FF全球首席執行官（前身為Breitfeld博士，現為陳雪峯先生）彙報，同時董事會繼續評估相應的 FF
75

管理層報告渠道）（但是，截至2023年2月26日，該補救措施已不再實施，詳情見下文）；以及
•FF採用了內幕投資報告政策，以加強關聯方交易的內部報告。
我們的補救活動將在2023年繼續進行，儘管鑑於最近的事態發展，上述某些補救措施已不再適用。例如，斯文森女士於 2022 年 10 月 3 日辭去了董事會的職務。由於FF與FF Global達成的治理協議，董事會的組成也發生了重大變化，包括法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大量流動，這可能會影響我們實施上述補救措施的能力。
此外，自2023年2月26日起，公司內部的某些部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門，流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。該公司的產品、出行生態系統、人工智能和先進的研發技術部門直接向賈先生彙報，而其餘部門則繼續向陳雪峯先生彙報。此外，根據他在FF內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條規定的公司的 “執行官”。FF已經或正計劃制定流程和控制措施，以降低與賈先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：
•分離公司用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門的職責和職責；
•要求董事會或董事會指定委員會批准簽署融資協議、聘用、晉升或解僱公司副總裁及以上職位（包括額外的第 16 條官員），以及採用全公司範圍的薪酬政策；
•聘請一名名為副總法律顧問的合規官員（2023年3月聘用），他將向審計委員會主席彙報；以及
•2023年4月聘請外部諮詢公司擔任內部審計職能，該職能部門將按虛線向審計委員會主席報告。
除上述行動外，鑑於公司根據《協議負責人協議》和《經修訂的股東協議》等實施的治理變革，FF預計還將開展其他活動，包括但不限於：
•繼續按財務會計規模僱用關鍵財務和會計人員，直到FF擁有足夠的技術會計資源，同時聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
•設計和實施控制措施以應對重大錯報的風險，以識別和評估我們業務的變化以及對我們內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，在法律、資本市場和會計之間溝通和共享信息，以促進交易的及時準確記錄；
•設計和實施支持某些業務流程和財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控制措施，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；以及及時確定和核算支出截止額；
•設計和實施控制措施，以處理某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計問題；
•設計和實施與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的控制措施；
•繼續實施與財務報表編制和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；以及
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•設計和實施 IT 一般控制措施，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新，以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
儘管FF取得了進展，但在FF完成強化控制的設計和實施，控制措施運行了足夠的時間並且FF通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。FF認為，我們的補救計劃將足以補救已確定的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制。
在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。
我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，並預計全面補救措施可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法估算實施該補救計劃預計會產生的成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源帶來巨大需求。
儘管FF認為這些努力將補救實質性缺陷，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，甚至根本無法完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF無法向你保證，它迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以糾正導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向你保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。關鍵管理人員，尤其是會計、財務和法律人員的進一步損失和/或流失可能會對我們實施補救計劃的能力產生負面影響。如果FF無法糾正其重大缺陷，則FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從FF的業務運營中轉移出去。
財務報告內部控制的變化
除前幾段所述外，在截至2023年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對FF對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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部分II — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時成為訴訟的當事方，並受到正常業務過程中附帶的索賠。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法確定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。除了在附註10下披露外， 承付款和意外開支， 轉至本報告中包含的FF未經審計的簡明合併財務報表, 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們在2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
78

第 6 項。展品
展品編號 展品描述以引用方式納入
3.1
Faraday Future Intelligent第二次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書
2023 年 3 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1
3.2
A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2023年6月16日。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1
3.3
修訂和重述法拉第期貨智能電氣公司章程（自2023年6月12日起生效）。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2
4.1
普通股購買權證的形式
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1
4.2
FF Vitality Ventures 普通股購買權證的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 4.1
4.3
森雲國際有限公司普通股購買權證的表格。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 4.2
10.1
法拉第未來智能電氣公司與森雲國際有限公司於2023年5月8日簽訂的證券購買協議第8號修正案
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1
10.2
法拉第未來智能電氣公司、FF Simplicity Ventures LLC 和 FF Proserity Ventures LLC 對於 2023 年 5 月 9 日的 ATW 票據和認股權證修正案。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2
10.3
證券購買協議，日期為2023年5月8日，法拉第未來智能電氣公司與不時簽訂的購買者簽訂了該協議。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3
10.4
無抵押可轉換優先票據的形式。
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4
10.5
FF Global Partners Investment LLC、Metaverse Horizon Limited 和 Faraday Future Intelligent Electric Inc.
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5
10.6
股權承諾書，日期為2023年5月8日，由V W Investment Holding Limited、Lijun Jin和Faraday Future Intelligent Electric In
2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6
10.7
公司與陳雪峯簽訂的購買協議，日期為2023年6月16日。
2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.1
10.8
Faraday Future Intelligent Electric Inc.及其無抵押SPA購買者一方於2023年6月26日簽署的證券購買協議第1號修正案。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.1
10.9
法拉第未來智能電氣公司和FF Vitality Ventures LLC簽訂的合併和修正協議，日期為2023年6月26日。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2
10.10
法拉第未來智能電氣公司與森雲國際有限公司簽訂的第二份合併和修正協議，日期為2023年6月26日。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3
10.11
FF Vitality Ventures LLC無抵押可轉換優先本票的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.4
10.12
森雲國際有限公司無抵押可轉換優先票據的形式。
2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.5
79

31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
101未經審計的簡明合併財務報表的內聯XBRL文檔集和未經審計的簡明合併財務報表附註
104封面交互式數據文件-採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中
* 隨函提交。
** 隨函提供。
80

簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



                         法拉第未來智能電氣公司
    
日期：2023 年 8 月 21 日
來自：/s/ 陳雪峯
姓名：陳雪峯
標題：全球首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 喬納森·馬羅科
姓名：喬納森·馬羅科
標題：臨時首席財務官
（首席會計和財務官）
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