美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

MicroAlgo Inc.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

G6077Y103

（CUSIP 號碼）

趙潔

WiMi Hologram Cloud Inc

温特利中心 A 樓 #2002 室

西大旺路1號，

北京市朝陽區

中華人民共和國，100020

(+852) 2522-9333

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年1月8日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性説明

本第1號修正案對申報人最初於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（“附表13D”）進行了修訂和補充。

此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的含義。

除非本文另有規定，否則本第1號修正案並未修改申報人先前在附表13D中報告的任何信息。

本第1號修正案的目的是更新附表13D中申報人的受益所有權信息。

附表 13D 第 3 項補充如下：

申報人於2024年1月8日以400萬美元的對價收購了發行人的證券。下文第4項概述了股票購買（定義見下文第4項）。

附表13D的第4項補充如下：

本附表13D第3項中規定的信息以引用方式納入此處。

證券購買協議

2024年1月4日，WiMi與發行人簽訂了證券購買協議，根據該協議，發行人同意以400萬美元的對價向WiMi 出售800萬股MicroAlgo普通股，相當於每股對價0.50美元（ “股票購買”）。

發行人是WiMi的子公司。2023年12月27日，發行人關於F-3表格的註冊聲明 生效，根據該聲明，發行人可以發行和出售不超過1億美元的發行人證券（“Shelf 註冊”）。WiMi和發行人簽訂了股票購買協議，該購買於2024年1月8日結束，以降低稀釋風險 ，因為預計發行人可能根據上架登記發行和出售證券。

除非本文另有規定，否則申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中要求描述的任何行動有關或將導致的任何行動相關的計劃或提案。申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的立場，並就任何此類事項制定計劃或提案，但除非本文另有説明，否則目前無意這樣做。

特此以引用方式將本附表 13D 封面第 (7)、(8)、(9)、(10)、(11) 和 (13) 行及相應腳註中包含的信息，以及本附表 13D 第 2 項、第 3 項、第 5 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息，全部納入本第 4 項。

特此以引用方式將對本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以及相應的腳註全部納入本第5項。

上述第4項總結了股票購買的條款。證券購買協議的副本作為附錄附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，任何申報人均未與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤或虧損分割或給予或預扣有關的任何合同、安排、諒解或關係代理。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 10 日

附錄 1

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 條，下述人員同意代表他們各自就MicroAlgo Inc.面值每股0.001美元的普通股聯合提交附表13D聲明（包括其修正案）。本聯合申報協議應作為該聲明的附錄提交。

日期： 2024 年 1 月 10 日

附錄 2

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月4日，由開曼羣島公司MicroAlgo Inc.（“公司”）與開曼羣島公司兼本公司的母公司WiMi Hologram Cloud Inc.（“買方”）簽訂於2024年1月4日。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，而買方希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市和中華人民共和國商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務，(ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的定義相同。

“每股購買價格” 等於0.50美元，視本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）的書面威脅或影響公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交併由委員會宣佈於2023年12月27日生效的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付給買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-276098的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的定義相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 是指公司在本協議發佈之日之前的12個月內根據《證券法和交易法》（包括其第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

就本協議而言，“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場。

“交易文件” 是指本協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指本公司現任過户代理人Transhare公司以及公司的任何繼任過户代理人。

第 II 條購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意 以每股收購價購買每股8,000,000股股票，總對價為4,000,000美元。 滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司辦公室進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 招股説明書和招股説明書補充文件。

(b) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；以及

(ii) 4,000,000美元，用於與公司或其指定人員進行 “交貨對付款” 結算，或以公司合理滿意的方式進行結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

第 III 條陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。本公司是正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，受其註冊所在司法管轄區的法律管轄，擁有進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務的全部權利、公司權力和權力。交易文件的執行和交付以及公司執行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權（如適用）。其作為一方的每份交易文件均由公司正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准（定義見下文）有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或隨函附上 採取進一步行動。

(c) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年12月27日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。

(d) 資本化。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税。

(e) 美國證券交易委員會報告。在本報告發布之日之前的12個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）中，公司已根據《證券法》和《證券交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定及時提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或已收到該提交期限的有效延長，並已提交任何此類美國證券交易委員會報告在任何此類延期到期之前。

(f) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

3.2 購買者的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日它們將是準確的）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，根據其註冊所在司法管轄區的法律，擁有進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務的全部權利、公司權力和權力。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權（如適用）。買方作為一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(b) 明智的投資決定。根據該買方認為適當的信息，它已獨立做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。該買方認為有必要就收購證券做出明智的決定，因此已尋求自己的會計、法律和税務建議。

(c) 無意變更控制權；所有權。根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則和納斯達克資本市場規則，該買方目前無意對公司進行 “控制權變更”，正如該術語所理解的那樣。

第四條當事人的其他協議

4.1 普通股的預訂。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，不附帶優先購買權。

第 V 條其他

5.1 終止。如果未在30日當天或之前完成交易，則公司或買方可以通過向其他各方發出書面通知來終止本協議^第四本協議發佈之日之後的交易日；

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，在通過電子郵件發送時應視為已送達並生效。

5.5 修正案；豁免。除非公司和買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對買方和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經公司和買方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件送達的，則該簽名應使執行（或代表簽署）簽名的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁的效力和效力相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。