附錄 5.1

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MicroAlgo Inc.

桃園街 C 棟 507 單元

Long 京高新科技金谷先鋒園

深圳南山區

人民的 ****

2024 年 1 月 5 日

親愛的先生們

MicroAlgo Inc.

我們曾擔任MicroAlgo Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充（“註冊聲明”），最初於2023年12月18日根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交，該法案經修訂於日期與證券發行和出售的證券有關公司不時出售，以及2024年1月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），內容涉及（a）向上出售根據公司與該協議中指定的買方於2024年1月4日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），每股面值美元的公司普通股至4,000,000美元（“股份”）；以及（b）公司根據2021年2月8日公司先前發行的認股權證協議發行的認股權證所依據的不超過2,300,000股股份公司與其中指定的買方之間簽訂的（“認股權證協議”）。

我們將以附錄5.1的形式提供本意見和同意，該報告將以的引用方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件（“6-K表格”）。

文件已審核

出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年5月14日簽發的公司註冊證書和日期為 2022年12月9日的公司名稱變更註冊證書。

1.2

經2022年10月21日通過的一項特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，該決議自2022年12月9日起生效（“備忘錄和章程”）。

1.3

公司董事會於 2024 年 1 月 4 日通過的書面決議（“董事決議”）、以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2023 年 12 月 15 日的信譽良好證書（“信譽良好證書 ”）。

1.6

註冊聲明和 6-K 表格。

1.7

招股説明書補充文件。

1.8

證券購買協議。

1.9

認股權證協議。

假設

以下意見僅針對本次意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見信函發佈之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，，但我們尚未獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.2

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.3

任何法律（開曼羣島法律除外）都不存在會或可能影響下述觀點。

意見

基於前述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已作為豁免有限責任公司正式註冊成立，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

3.2

公司的法定股本為20萬美元，分為2億股普通股，每股面值為0.001美元。

3.3

股份的發行和配發已獲得正式授權，當按照註冊聲明、招股説明書補充文件和證券購買協議的規定進行分配、發行和付款後，股票將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在進入成員（股東）登記冊時才會發行股票。

3.4

招股説明書補充文件中標題為 “税收” 的陳述構成註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律的陳述，在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須在法律規定的期限內支付年度申報費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，對於的公司股份，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或備忘錄和公司章程規定的義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或追收承擔責任（除外特殊情況，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

除此處特別説明的外，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出的或與交易的商業條款（本意見的主題）有關的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為 6-K 表格的證物提交，並同意在 “民事責任執行 ” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

你的是你的

Maples 和考爾德（香港）律師事務所