美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

ALZAMEND NEURO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

ALZAMEND NEURO, INC.

東北桃樹路 3480 號，二樓，103 套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

2024 年 3 月 __

親愛的股東：

誠摯邀請您 參加 2024 年年度股東大會 (”年度會議”）的 Alzamend Neuro, Inc.（”Alzamend 神經” 或”公司”）年會將於美國東部時間2024年4月30日中午12點舉行。 年會將僅以虛擬會議形式舉行。在年會期間，您可以通過訪問MeetNow.global/xxxxxx在線參加年會並以電子方式對您的股票進行投票 。您將無法親自參加年會。

隨附的2024年年度股東大會通知 和委託書中更全面地描述了有關年會准入 和將開展的業務的詳細信息。

本次年度 會議的議程包括（i）選舉八（8）名董事，（ii）批准任命貝克天利美國律師事務所為Alzamend Neuro的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年4月30日的財政年度，（iii）出於遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635的目的，批准Alzamend發行的股票 Neuro 在 (A) 轉換至多 6,000 股 Alzamend Neuro 的 B 系列可轉換優先股後，可發行更多的 Alzamend Neuro 普通股以及 (B) 根據2024年1月31日與Ault Lending, LLC簽訂的證券購買協議，行使認股權證，購買最多6,000,000股普通股，總收購價最高為6,000,000.00美元，以及 (iv) 批准對Alzamend Neuro的 公司註冊證書的修正案，以不少於的比例對普通股進行反向分割在 2025 年 4 月 29 日之前的任何時候，都大於一比二且不超過 ，確切的比率將設定為該範圍內的整數，由 確定董事會自行決定。

你的投票非常重要。 無論您是否計劃參加年會，無論您持有多少股票，都請仔細閲讀委託書，然後進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話或填寫 簽名、註明日期並將隨附的代理卡郵寄到回信封中進行投票。如果您決定參加 年會，則在 年會之前通過互聯網或通過電話或代理卡提交投票不會影響您在年會期間的投票權。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示 ，解釋如何對您的股票進行投票，如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明以及 免費電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇在年會之前通過電話或通過 互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘快通過您選擇的可用方式投票 。

我們希望你能在 2024 年 4 月 30 日加入 我們。非常感謝你繼續關注 Alzamend Neuro。

真誠地，

/s/ 斯蒂芬·傑克曼

斯蒂芬·傑克曼

首席執行官

誠摯邀請您 參加年會。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，請儘快通過電話、 通過互聯網進行投票，或者填寫並退還郵寄給您的代理卡，以確保您在年會上有代表 。投票説明印在您的代理卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。如果您以虛擬方式參加 年會，則可以當時投票，即使您之前提交了投票。但是，請注意，如果 您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該代理人那裏獲得以您的名義發行的 代理人才能對以該代理人名義和賬户持有的股票進行投票。

初步委託書

（有待完成）

Alzamend Neuro, Inc.

東北桃樹路 3480 號

二樓，103 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

(844) 722-6333

2024 年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

/s/ 斯蒂芬·傑克曼

斯蒂芬·傑克曼

首席執行官

喬治亞州亞特蘭

2024 年 3 月 __

關於將於2024年4月30日舉行的Alzamend Neuro 2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本年度股東會議通知 及隨附的委託書可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/ALZN ，適用於註冊持有人和 http://www.edocumentview.com/ALZN for 街頭居民。

Alzamend Neuro, Inc.

東北桃樹路 3480 號

二樓，103 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

(844) 722-6333

初步委託書

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 4 月 30 日舉行

美國東部時間下午 12:00

一般信息

本委託書和隨附的 材料計劃何時發送給股東？

2024 年 _______ 左右， 我們向您郵寄了 2024 年年度股東大會通知 (”年會通知”），本代理聲明 （”委託聲明”）、代理卡和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告（統稱為 代理材料”）。代理材料也可在互聯網上查閲，網址為 www.envisionreports.com/ALZN ，供註冊持有人和 http://www.edocumentview.com/ALZN for 街頭所有者使用。

在本委託聲明中， “我們”、“我們”、“我們的”、“Alzamend Neuro” 和 “公司” 指的是 Alzamend Neuro， Inc. 本委託書中使用的 “年會” 一詞包括此類會議的休會或延期。

為什麼 Alzamend Neuro 要舉行虛擬 年會？

我們正在使用最新技術 為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本。我們相信，舉辦 虛擬會議將使更多的股東能夠安全地參加和參與年會，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方 參加。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的 權利和機會，包括投票權。

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有 年會的有效代理人時，您才有權參加年度 會議。不會舉行任何實體會議。

您可以訪問 MeetNow.Global/xxxxxx 在線參加 年會。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入 或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。您 還可以通過網絡直播參加年會，在線對您的股票進行投票。

要參加年度 會議，您需要查看年會通知、代理卡或代理材料附帶的説明 中包含的信息。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在美國東部時間下午 12:00 立即開始 。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。 請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬年會 ？

如果您是註冊股東 （即，您通過我們的過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company 持有股份）（”計算機共享”))， 您無需註冊即可在互聯網上虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理 卡上的説明進行操作。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

要通過網絡直播在線註冊參加 年會，您必須向Computershare提交反映您對普通股所有權的代理權（合法代理人）證明以及 您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並在 2024 年 4 月 29 日美國東部時間下午 5:00 之前收到 。在我們收到 您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊申請 應通過以下方式發送至 Computershare：

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會（ ”板”）已將截至2024年營業結束的年會記錄日期定為2024年_______日。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在案 的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行和 已流通（i）________股普通股和（ii）_____股B系列優先股，它們共同構成了公司所有 已發行的有表決權股本。股東有權為其持有的每股普通股獲得一票。 B 系列優先股按轉換後的普通股進行投票。截至記錄日， B系列優先股的已發行股份可轉換為_______股普通股，總計為________股股本，可在 年會上進行投票。

有權投的總票數的過半數 將構成年會的法定人數。

登記股東： 股以您的名義註冊的股票

如果在記錄日，您的 股直接以您的名義在Computershare註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您 可以在年會上投票，通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者使用代理材料中發送給您的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保 您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀商、銀行或類似組織名義註冊的股票

如果在記錄日，您的 股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中 （紀錄保持者”），則您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人， 代理材料將由記錄持有人或 “被提名人” 提供給您，並附有投票指示。作為 受益所有人，您有權指示記錄持有人如何對您的股份進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的 股進行投票。如果您不向記錄持有者發出指示，則該機構將無權就任何提案對您的 股進行投票，但批准審計師的提案除外，該提案是例行項目。

作為 股份的受益所有人，您受邀參加年會。但是，如果您是受益所有人，則除非您從股票記錄持有者那裏獲得以您名義執行的合法代理人，否則您不得在年度 會議上對您的股票進行投票。

我該如何投票？

(1) 將您填寫好的 和簽名的代理卡郵寄到位於東北桃樹路 3480 號 3480 號喬治亞州亞特蘭大 103 套房二樓的 Alzamend Neuro, Inc.，注意：企業 祕書，(2) 撥打印在代理卡上的免費電話並按照記錄的説明進行操作，或 (3) 訪問代理卡上註明的 網站）並按照在線説明進行操作。如果您是註冊股東並參加年會，則您 可以交付填好的代理卡或根據代理卡上的説明進行投票。如果您的股票由經紀商 或銀行以 “街道名稱” 持有，那麼您將收到經紀人或銀行開具的表格，要求您説明應如何對您的股票 進行投票。如果您不向您的記錄持有者發出指示，它仍有權自行決定是否批准獨立註冊會計師事務所的任命（第4號提案）對您的股票進行投票，但無權對任何其他提案進行投票。

董事會對如何投票我的股票有何建議 ？

董事會建議投票：

提案 1： 選舉八 (8) 名董事候選人（第 8 頁）；

提案2：批准 選擇貝克天職美國律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所（第19頁）；

提案3：為了遵守納斯達克上市規則5635的目的， 公司額外發行公司普通股 股，以供審批：(i) 轉換至多6,000股B系列優先股；(ii) 行使B系列認股權證以 購買最多6,000,000股普通股，總收購價最高為6,000,000美元 0.00，根據2024年1月31日與Ault Lending簽訂的證券購買 協議（”B 系列提案”）（第 21 頁）；以及

提案 4：修訂《證書》的提案以在 2025 年 4 月 29 日之前的任何時候以不低於一比二和 不超過一比二的比例對普通股進行反向拆分，以供批准，確切比率將設定在該範圍內的整數為 ，由董事會自行決定（”反向拆分提案”）（第 25 頁）。

誰支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的全部費用 。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話、 或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們 還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和受託人將這些材料轉發給其委託人以獲得 執行代理的授權。

如果我是登記在冊的股東但沒有 投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇？

如果您是 記錄的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票 將不會被投票。

如果您退回已簽名且註明日期的 代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，您的股票將被投票 “贊成” 每位董事候選人的 選舉，“贊成” 選擇貝克·天利美國律師事務所作為我們的獨立 註冊會計師事務所，“支持” B系列提案，“支持” 反向拆分提案。如果在年會上正確陳述了任何其他 事項，則您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的 股票進行投票。

如果我是以 街道名稱持有的股票的受益所有人，而且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人 ，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他 代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定（”紐約證券交易所”）、 經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據紐約證券交易所的規定， 提案 1、3 和 4 被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商不得對您的 股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “常規” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則經紀商可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票 。

如果您是 以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的 股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人 提供投票指示.

我可以更改我的投票嗎？

登記股東： 股以您的名義註冊的股票

是的。如果您是股票登記在冊的股東 ，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下方式之一撤銷您的委託書：

受益所有人：以經紀商、銀行或類似組織名義註冊的股票

如果您的股票以 街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。您出席年會 不會撤銷您的代理權。無論是在年會之前還是在年會上，你的最後一票都是我們要計算的選票。

如何達到法定人數？

的股東法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有 總票數中至少多數的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。股東或經紀人、銀行家或其他 被提名人未返回有效委託書或出席年會的登記股份，將不被視為出席或派代表出席年會 ，也不會計入確定出席法定人數。為年會任命的選舉檢查員將決定 是否達到法定人數。

棄權票和經紀人未投票（ 如果有）將計算在內，以確定年度會議上的商業交易是否達到法定人數。 如果未達到法定人數，年會主席或出席年會或由代理人代表 的多數股份持有人可以將年會延期至其他日期。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的 受益所有人未指示持有股份 的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票 被視為 “經紀商未投票”。

批准每個項目 需要什麼投票？選票是如何計算的？

下表彙總了 批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

其他事項可以在年度 會議上決定嗎？

我們不知道有任何其他 事項可能在年會上提請採取行動。如果在年會之前有任何其他事項，則委託書上註明的人員 將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票。 如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法在年會之前就您的任何其他 業務對您的股票進行投票。

如果年會延期 或延期會怎樣？

您的代理人可以在推遲或休會的 年會上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎樣才能知道年會上的投票結果 ？

初步投票結果 將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們 預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果， 在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

如果我收到一套以上 套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票 可以在過户代理處或經紀人處以一個或多個名稱或多個賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張 代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我與公司的另一位股東 共享相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

證券 和交易委員會的規則（”秒”) 允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址 交付一組代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司 的印刷和郵資成本。我們僅向通過銀行、經紀商 或其他登記持有人持有股票並共享單一地址的股東交付了一套代理材料，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。

如果我還有其他 問題，我應該給誰打電話？

如果您是股票的登記股東 ，請致電 (844) 722-6333 致電本公司。如果您的股票是以街道名稱持有的，請聯繫您的投票指示表上提供的電話 號碼，或直接聯繫您的經紀人或被提名持有人。

提案 1: 選舉董事

普通的

在年會上， 股東將選出八（8）名董事，任期至2025年年會或直到他們各自的繼任者當選且 獲得資格為止。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出 以填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在 剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會目前沒有空缺。

根據 提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名下表中列出的八 (8) 名個人在年會上當選 為董事。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事。如果您選出下面列出的被提名人 ，他們的任期將持續到 2025 年年會，直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格， 或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。所有被提名人目前都在我們的董事會任職，並同意 在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

如果任何被提名人無法任職或 沒有資格任職，您或您的代理人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人。如果出於任何原因，這些被提名人證明 無法或不願競選或停止擔任董事的資格，則董事會將提名候補成員或縮小 的董事會規模以消除空缺。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選，將無法任職 。

有關被提名人的信息

下文列出了每位董事候選人以及每位續任和退休董事的主要職業、 商業經驗和教育程度。 除非另有説明，否則顯示的每位董事的主要職業均已延長五年或更長時間。

威廉 B. Horne 自 2016 年 6 月起擔任我們公司的董事，在 2021 年 6 月首次公開募股生效後，霍恩先生成為我們的董事會主席。霍恩先生在 2016 年 6 月至 2018 年 12 月期間擔任我們的首席財務官。霍恩先生自 2016 年 10 月起擔任奧特聯盟董事會成員。2018年1月，霍恩先生被任命 為Ault Alliance的首席財務官，直到2020年8月他辭去了Ault Alliance首席財務官的職務並被任命為 的總裁。2021年1月12日，霍恩先生辭去了奧爾特聯盟總裁的職務，成為其首席執行官。 Horne 先生曾擔任特殊目的收購 公司Ault Disruptive Technologies Corporation的董事兼首席執行官（”Ault 破壞性”），自 2021 年 2 月成立以來。霍恩先生曾擔任 Avalanche International Corp. 的董事兼首席財務官。Avalanche International Corp. 是一家內華達州上市公司，被歸類為 “自願申報人”（不是 必須提交定期報告）（”雪崩”），自2016年6月起。霍恩先生曾擔任 Ault & Company, Inc. 的董事兼主管 財務官（”Ault & Co.”）自 2017 年 10 月起。2013年8月至2019年5月，他擔任Targeted Medical Pharma, Inc.的首席財務官 。霍恩先生此前曾在醫療保健和高科技領域的多家上市和私營公司擔任首席財務 官。Horne 先生以優異成績獲得西雅圖大學會計學文學學士學位。我們認為，霍恩先生在多元化行業 以及涉及複雜交易的公司擁有豐富的財務和會計經驗，這使他具備擔任我們的董事的資格和技能。

Milton C. Ault，III 自 2024 年 1 月起擔任我們公司的董事。奧爾特先生是公司的創始人，從 2016 年成立起一直擔任 董事長兼董事，直到 2021 年 6 月公司首次公開募股。自 2021 年 1 月起， Ault 先生一直擔任 Ault Alliance 的執行主席。2017 年 12 月至 2021 年 1 月期間，奧爾特先生擔任 Ault Alliance 的首席執行官 ，在 2017 年 3 月至 2017 年 12 月期間，奧爾特先生擔任 Ault Alliance 的執行主席。自 Ault Disruptive 於 2021 年 2 月成立以來，Ault 先生一直擔任 董事會主席。自2024年1月起，奧爾特先生一直擔任在納斯達克上市的發行人RiskON International, Inc. 的 董事長兼首席執行官（”投資回報率”）。自 2023 年 4 月起，奧爾特先生一直擔任 Singing Machine Company, Inc. 的董事會執行主席，該公司是一家在納斯達克上市 的發行人（”軍工工業聯合企業”）。奧爾特先生自2015年12月起擔任奧特公司的董事長兼首席執行官，自2014年9月起擔任Avalanche董事長。自2011年1月起，奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁 （”MCKEA”）。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家 ，他花了二十七年時間在包括股票、固定收益、大宗商品、 和房地產在內的各種金融市場中尋找價值。在他的整個職業生涯中，奧爾特先生曾為幾家上市公司和私人控股公司提供諮詢服務，讓每家 都受益於他從發展階段到經驗豐富的企業的多元化經驗。我們認為，奧爾特先生的 商業背景表明他有資格擔任我們的董事之一。

Stephan Jackman 於 2018 年 11 月加入我們公司擔任首席執行官。傑克曼先生於 2020 年 9 月當選為董事。 從研究階段到市場和 商業化，他在治療療法、產品和計劃的開發中發揮了不可或缺的作用。傑克曼先生表現出了雙重專注：為內部和外部利益相關者創造價值， 發展戰略聯盟和跨職能團隊以實現和超越目標。在加入我們公司之前，傑克曼先生於2017年10月至2018年11月擔任Ennaid Therapeutics的首席運營官。Ennaid Therapeutics是一家新興生物製藥公司 ，專注於治療寨卡和登革病毒等蚊子傳播的傳染病。從2015年10月到2017年10月， 傑克曼先生擔任Exit 9 Technologies的首席運營官。Exit 9 Technologies是一家科技初創公司，其數字平臺連接零售商、 出版商和客户。此外，從 2014 年 8 月到 2015 年 10 月，他是一名獨立的項目和管理顧問 ，協助初創企業、財富 500 強公司和非營利組織實施重大戰略計劃。他還曾在諾華製藥公司、美國歐萊雅、SBM管理服務和家庭幹預服務部門擔任過越來越多的職位 。Jackman 先生擁有史蒂文斯理工學院的管理學理學碩士學位和機械工程工程學士學位。 我們相信，傑克曼先生在生命科學和成長型公司15年的經驗、我們公司的日常運營領導 以及對候選藥物的深入瞭解使他完全有資格成為董事會成員。

Henry C.W. Nisser 自 2019 年 5 月起兼職擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。Nisser 先生於 2020 年 9 月被任命為董事。自2019年5月起，尼瑟先生一直擔任Ault Alliance的執行副總裁和 總法律顧問，並自2020年9月起擔任該聯盟的董事之一；他於2021年1月12日出任Ault Alliance的總裁。自2023年3月以來，尼瑟先生一直擔任投資回報率的總裁、總法律顧問兼董事。自 2021 年 2 月起，Nisser 先生一直擔任 Ault Disruptive 的總裁、總法律顧問和董事。自2023年4月起，尼瑟先生一直擔任MICS的董事。 Nisser 先生是 Avalanche 的執行副總裁兼總法律顧問。從 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 3 月 16 日，Nisser 先生擔任 TurnonGreen, Inc.（前身為 Imperalis Holding Corp.）的首席執行官兼董事會成員（”打開 Green”）， 一家OTCQB上市公司。從2011年10月到2019年4月，尼瑟先生在紐約的一家律師事務所 Sichenzia Ross Ference LLP擔任合夥人，隨後成為合夥人。在這家律師事務所任職期間，他的執業重點是國內和國際 公司法，特別關注美國證券合規、公開和私募併購、股權和債務融資以及 公司治理。Nisser 先生擁有康涅狄格學院學士學位，主修國際關係和 經濟學。他在英國白金漢大學法學院獲得法學學士學位。我們認為，尼瑟先生 在涉及複雜交易方面的豐富法律經驗，以及對適用於上市公司的證券法和公司治理要求 的全面瞭解，使他具備擔任我們董事的資格和技能。

Mark Gustafson 加入我們的董事會，並於 2021 年 6 月成為審計委員會主席。Gustafson 先生是一名特許專業會計師，擁有超過 35 年的企業、私人和上市公司經驗。自2023年1月以來，古斯塔夫森先生 一直是BrainLuxury, Inc. 的董事兼非執行主席。BrainLuxury, Inc. 是一家美國私營公司，正在為 大腦開發和銷售營養素。自2021年4月起，古斯塔夫森先生一直擔任PharmaKure Limited的首席財務官，並自2022年1月起擔任董事。PharmaKure Limited是一家總部位於倫敦的私人生物製藥公司，致力於治療神經退行性疾病。2021 年 12 月至 2023 年 12 月期間，古斯塔夫森先生擔任 Ault Disruptive 的獨立董事兼審計委員會主席。自 2020 年 6 月起，Gustafson 先生一直擔任 Alpha Helium Inc. 的創始人兼董事，該公司是一家總部位於加拿大的私人氦氣勘探公司。從 2014 年到 2020 年，他擔任倫敦證券交易所上市娛樂公司挑戰者收購有限公司的首席執行官。從 2010 年到 2012 年，古斯塔夫森先生擔任多倫多證券交易所 上市礦產勘探公司Euromax Resources Limited的總裁兼首席執行官。2005年至2009年，他在紐約證券交易所上市的石油和天然氣勘探公司 擔任三角能源公司的董事長兼首席執行官；從2004年到2006年，他擔任私營石油和天然氣公司Torrent Energy Corporation的總裁兼首席執行官 ；從2001年到2002年，他在兩傢俬營石油和天然氣公司Samson Oil 和天然氣公司以及Peavine Resources擔任財務顧問。從 1997 年到 1999 年，古斯塔夫森先生擔任多倫多證券交易所上市油田服務公司道達爾能源服務有限公司的總裁兼首席執行官，從 1993 年到 1995 年，他擔任 多倫多證券交易所上市軟件公司 Q/Media Software Corporation 的首席財務官；從 1987 年到 1993 年， 他最初擔任首席財務官，然後擔任負責兩個運營部門的副總裁在多倫多證券交易所上市的油田服務公司EnServ公司， 。從1981年到1987年，他在艾伯塔省卡爾加里 的普華永道擔任審計經理。古斯塔夫森先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理學士學位。古斯塔夫森先生自1983年以來一直是 特許會計師。我們認為，古斯塔夫森先生擁有超過35年的企業、私營和上市公司運營 和財務經驗，使他具備擔任我們的董事和審計委員會主席的資格和技能。

Lynne Fahey McGrath，公共衞生碩士，博士於 2021 年 6 月加入我們的董事會。麥格拉思博士曾在生物製藥行業多家 公司擔任顧問，包括：2020年5月至2021年12月期間擔任生物技術產品開發 公司Nobias Therapeutics, Inc. 的執行團隊顧問；2018年8月至2020年3月在生物技術諮詢公司FoxKiser, LLC擔任監管顧問；2020年至2021年在生物技術諮詢公司Catalyst Healthcare Consulting擔任監管顧問。 麥格拉思博士曾在Regenxbio, Inc. 擔任高級主管兼監管事務副總裁，於2015年4月至2018年7月領導其 基因療法產品組合的全球戰略。此前，她曾在諾華公司擔任高級職務，包括 副總裁、諾華消費者健康全球監管事務主管和諾華腫瘤學 美國監管事務主管（2003 年至 2015 年 4 月）。McGrath 博士擁有康涅狄格大學的學士學位、羅格斯大學的環境科學碩士學位 以及新澤西醫科和牙科大學羅伯特·伍德 約翰遜醫學院的公共衞生碩士和博士學位。我們相信，McGrath博士在監管事務和藥品開發 方面的專業知識以及她在指導50多種新 藥物和適應症的全球批准方面擁有的30多年的經驗，使她完全有資格擔任我們的董事之一。

Andrew H. Woo，醫學博士，博士於 2021 年 6 月加入我們的董事會。胡博士在聖莫尼卡神經學顧問公司 從事私人執業，並在加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院和錫達斯西奈醫學中心擔任神經病學臨牀助理教授。 他還是美國多發性硬化症協會及其導航多發性硬化症國際指導委員會的董事會成員。 他曾在2006年、2012年和2019年獲得加州大學洛杉磯分校臨牀教師教學獎，並被美國消費者研究委員會列為美國最佳醫生 ，2006年、2007年、2010-2021年被列為美國最佳醫生，自2008年起被列為南加州 超級醫生，以及《洛杉磯雜誌》最佳醫生。他是阿布 扎比蒙塔達國際研討會的受邀演講者。胡博士擁有康奈爾大學學士學位，並在布朗大學分子 和細胞生物學系完成了神經免疫學的醫學博士和博士學位。他在紐約威爾康奈爾長老會醫院/康奈爾醫學中心 完成了醫學實習，在加州大學洛杉磯分校完成了神經病學住院醫師實習，在加州大學洛杉磯分校完成了神經生理學獎學金。我們相信，胡博士 豐富的醫療經驗使他具備擔任我們的董事所需的資格、技能和相關見解。

Jeffrey Oram 於 2021 年 6 月加入我們的董事會。Oram 先生是一名商業專業人士，擁有超過 25 年的企業、 私人和機構投資經驗。在過去的13年中，奧拉姆先生一直在機構房地產資本 市場工作。自2016年以來，他一直在私人房地產投資和經紀公司Godby Realtors擔任負責人。從2010年到2018年， 奧蘭先生擔任新澤西州投資委員會的執行成員，該委員會負責監督新澤西州 養老基金的投資。2011 年至 2016 年，他在高力國際擔任執行董事總經理，2009 年至 2011 年，他在馬庫斯和米利查普擔任董事，並於 2003 年至 2009 年擔任 CB Richard Ellis 的第一副總裁。Oram 先生擁有普林斯頓大學生物學理學學士學位。我們相信，奧拉姆先生25年的企業、 私人和機構投資經驗使他具備擔任我們董事的資格和技能。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的 外，在過去十年中，我們的現任董事都沒有：

* 請參閲 Ault Alliance, Inc. 發佈的新聞稿（”Ault聯盟”）於 2023 年 8 月 15 日。

除我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的 討論中另有規定外，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的任何董事或執行官 都未參與過與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司進行的任何交易 。

家庭關係

沒有。

董事會獨立性

納斯達克上市 規則第5605條要求獨立董事構成上市公司董事會的多數。此外，《納斯達克上市 規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司 治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第 10A-3 條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)，只有在我們董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司的 審計委員會成員除以審計委員會成員的身份、董事會、 或任何其他董事會委員會成員外，不得：(i) 直接或間接接受公司 或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (ii) 是公司或其任何子公司的關聯人士。除了滿足《納斯達克上市規則》中的一般 獨立性要求外，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市規則5605 (d) (2) 中規定的額外獨立性 要求。根據《交易所 法》第10C-1條和納斯達克上市規則第5605 (d) (2) 條，在確定上市 公司薪酬委員會成員的獨立性時，董事會必須考慮與確定該成員是否與公司存在關係的具體相關因素 關係對於該成員在履行職責方面獨立於管理層的能力至關重要} 薪酬委員會成員，包括：(a) 該成員的薪酬來源，包括任何諮詢，公司向該成員支付的諮詢費或其他補償性 費用；以及 (b) 該成員是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的 關聯公司。

出於這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與 公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，我們董事會肯定地確定，除擔任董事會副主席的 米爾頓·奧爾特三世、擔任我們首席執行官的斯蒂芬·傑克曼和亨利 以外的所有董事} 擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問的尼瑟是我們的獨立董事適用的 納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則的含義。在做出這一決定時，董事會根據提名 和公司治理委員會的建議，確定這些董事的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷，並且根據美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》制定的董事獨立標準 的定義是獨立的。董事會還確定，我們的審計、薪酬和提名 及公司治理委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市 規則（視情況而定）制定的此類委員會的獨立性標準。

董事會 將至少每年評估我們與每位董事之間的所有關係，同時考慮相關事實和情況，以確定 是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事 履行其作為獨立董事職責的能力的實質關係。根據這項評估，我們的董事會將每年決定 在納斯達克和美國證券交易委員會獨立標準的定義範圍內每位董事是否獨立。

董事會會議和出席情況

在截至2023年4月30日的財政年度中，我們的董事會舉行了五（5）次會議 ，審計委員會舉行了五（5）次會議，薪酬委員會舉行了六（6）次會議 ，提名和公司治理委員會沒有舉行會議，董事會和各委員會還通過一致書面同意採取了其他行動 。在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，每位現任董事都出席了至少 75% 的 董事會會議（每次會議均在他或她擔任相關委員會董事和/或成員期間舉行）。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加 年會。

董事會委員會

我們的董事會設立了三 (3) 個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會， 每個委員會僅由獨立董事組成，詳情見下文。每個委員會都根據書面的 章程運作，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。每個委員會的章程 均可在我們的網站www.alzamend.com上查閲。本 代理聲明中的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。我們的董事會可能會不時設立 其他委員會。

下表提供了每個委員會的 成員信息：

* 委員會成員

** 委員會主席

+ SEC 法規中定義的 “審計委員會財務專家”。

以下是 董事會各委員會的描述。

審計委員會

古斯塔夫森、胡先生和 Oram先生目前擔任審計委員會成員，古斯塔夫森先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定 審計委員會的每位現任成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用的 上市標準的獨立性要求。我們的董事會認定，古斯塔夫森先生是 “審計委員會財務專家”，這既符合美國證券交易委員會法規，也符合納斯達克適用的上市標準。審計委員會的報告包含在此 Proxy 聲明中的 “審計委員會報告” 下。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

薪酬委員會

麥格拉思女士和古斯塔夫森 先生和奧蘭先生目前擔任薪酬委員會成員，麥格拉思女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克適用的上市標準 的定義，薪酬委員會的每位現任成員都是 “獨立的”。除其他外，我們的薪酬委員會的職能包括：

在履行其職責時， 薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會，但僅限於 符合我們修訂和重述的證書、經修訂和重述的章程（”章程”），我們的 公司治理準則，經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（”代碼”) （如適用）、《納斯達克上市規則》和其他適用法律。此外，根據其章程，薪酬委員會擁有唯一的權力， 可以自行決定聘請薪酬顧問來協助薪酬委員會履行其職能， ，包括任何研究或調查。在截至2023年4月30日的年度中，薪酬委員會聘請了獨立高管 薪酬顧問彼得·強生公司對公司首席執行官的薪酬計劃、做法和當前 薪酬和薪酬水平進行評估。

提名和公司治理委員會

麥格拉思女士和奧蘭先生 和胡先生目前擔任提名和公司治理委員會成員，奧蘭先生擔任委員會主席。 我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準 ，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。除其他外 ，我們的提名和公司治理委員會的職能包括：

識別和評估董事候選人

我們的董事會負責 選擇自己的成員。董事會將甄選和提名流程委託給提名和公司治理委員會， 期望董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與該流程。

通常，我們的提名 和公司治理委員會與管理層協商，使用搜索公司或 其他顧問，通過股東提交的建議或通過提名和公司治理 委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。確定候選人後，我們的提名和公司治理委員會 確認候選人符合提名和公司治理 委員會規定的董事候選人的所有最低資格。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會 將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、 業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名 和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景 調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後， 提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能， 既要考慮個人，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果， 提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘選 董事會成員，供董事會批准。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。提名和 公司治理委員會無意根據股東是否推薦候選人 來改變其評估候選人的方式。

根據我們的章程 和我們的提名和公司治理委員會章程，任何有權在 會議上投票選舉董事的登記股東均可提名和推薦在年度股東大會上選出我們 董事會的個人，只要及時向我們的主要執行辦公室祕書發出書面通知。為了及時起見，我們必須在上年度年會之日起不少於 90 天但不遲於 120 天內收到 通知； 但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過 60 天 ，我們必須在營業結束之前收到股東的通知 (i) 在擬議的年會 日期前 120 天，以及 (ii) 不遲於年度會議前第 90 天營業結束日期（以較晚者為準）會議或我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天舉行會議。股東的書面 通知必須包含章程第 2.15 節要求的具體信息。有關我們董事提名 要求的更多信息，請參閲章程。

最低資格

我們的提名和公司 治理委員會在推薦董事會候選人為 董事會候選人以及董事會委員會任命候選人時，除其他外，會考慮以下資格、技能和特質：董事 被提名人應具有最高的個人和職業誠信，應表現出卓越的能力和判斷力， 與其他董事一起發揮最大效力董事會提名人，共同長期服務 股東的利益。

在評估擬議的董事 候選人時，除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準 外，我們的提名和公司治理委員會還可能考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括 除其他外，多元化考慮、擬議董事候選人的技能、他或她的專業 經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性（如果適用）和需求董事會。我們對董事會多元化沒有正式的 政策，但我們認為，我們的董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和 背景。在這方面，委員會還考慮了董事會成員的多樣性（例如，在性別、種族和 國籍方面）。該委員會在 評估被提名人和董事時沒有對多元化或任何其他特徵給予任何特別的權重。我們委員會甄選董事會成員的首要任務是，通過其既有的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力，以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識， ，確定哪些人將 促進我們公司的利益。

某些董事會安排

2021 年 5 月，董事會和我們的創始人兼名譽主席奧爾特先生就我們的董事會 組成和其他事項達成了某些安排。在首次公開募股完成的同時，作為對價（i）將 Ault 先生通過 Ault Life Sciences, Inc. 實益持有的750股A系列可轉換優先股 進行轉換 (”ALSI”）存入1,000,000股普通股，（ii）延長原本金為15,000,000美元的期票 的到期日（”ALSF 注意事項”) 由 Ault Life Sciences Fund, LLC 向我們發行 (”ALSF”）至2023年12月31日，以及（iii）奧爾特先生辭去我們公司董事兼執行官的職務，董事會同意任命威廉·霍恩為我們的董事會主席並在該職位上任職很長時間 ，因為奧爾特先生實益擁有不少於5％的普通股已發行股份（霍恩先生每年將獲得5萬美元的服務報酬），而先生只要奧爾特先生實益擁有 不少於 5% 的普通股已發行股份（不是），尼瑟就一直是我們董事會成員額外報酬）。此外，奧爾特先生將擔任創始人兼名譽主席的 職位，因此，他有權在首次公開募股截止日期後提名董事會觀察員，任期為五年 。2021年6月首次公開募股結束後， 我們立即與奧爾特先生簽訂了為期五年的諮詢協議，根據該協議，他將向我們提供戰略諮詢和諮詢服務 ，年費為5萬美元。2024 年 1 月，奧爾特先生再次被任命為董事會成員，諮詢協議 即告終止。

董事會多元化

作為一家納斯達克上市公司， 我們必須披露董事會層面的多元化統計數據。下表分別列出了董事會截至 2024 年 3 月 __ 日和 2023 年 3 月 31 日的 相關信息。

領導結構和風險監督

我們的 董事會目前由霍恩先生擔任主席。霍恩先生自 2016 年 6 月起擔任董事，並於 2016 年 6 月至 2018 年 12 月擔任我們的首席財務官。鑑於霍恩先生在我們公司的豐富歷史和對公司的瞭解，我們認為他作為我們 董事長的角色促進了董事會與管理層之間的定期信息流動，並確保他們都以共同的目標行事。

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會 來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測 和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和 控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。 除了監督我們 內部審計職能的績效外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性， 包括它們是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。我們的薪酬委員會評估 並監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權和所有權變動的初步報告 。 美國證券交易委員會的法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對提供給我們的 表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年4月30日的財政年度中，適用於我們的高級職員、 董事和10％的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守，10％ 受益所有人延遲提交的表格4除外。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了一項書面商業行為和道德守則，該守則修訂於 2021 年 5 月 25 日生效，適用於我們的董事、高級管理人員 和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監， 或履行類似職能的人員（”行為和道德守則”）。此外，我們 於2021年5月25日通過了首席執行官和高級財務官道德守則（”道德守則”）。 我們在我們的網站上發佈了這兩項守則的最新副本，以及法律要求的與《行為和道德準則》任何條款的任何修訂、 或豁免相關的所有披露內容。

股東與董事會的溝通

希望直接與董事會溝通 的股東可以致函我們的祕書，由喬治亞州亞特蘭大市桃樹路3480 號二樓 103 套房的 Alzamend Neuro, Inc.我們的祕書將把所有意見直接轉發給董事會。這些通信將由董事會指定的公司祕書 進行審查，他將決定該通信是否適合提交給董事會或 相關董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮不相關或不恰當的通信 （例如廣告、招攬和敵對通信）。

董事薪酬

公司每年向每位獨立董事支付25,000美元的基本金額。此外，當所提供的服務水平大大高於預期時，我們的董事會建議調整獨立董事的薪酬 。

下表 列出了每位非僱員董事在截至2023年4月30日的 年度中與其服務相關的薪酬總額：

需要投票

董事由年會期間出席的股份的 多數票選出，或由代理人代表，有權對 董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票最多的八（8）名被提名人將被選為董事。您不得累積對 股份進行投票，以選舉董事。如果不保留投票權 ，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述八（8）位被提名人。如果有任何被提名人因意外 事件而無法當選，您的股票將被投票選出董事會提議的替代被提名人。您的代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的董事候選人人數。

我們的建議

董事會一致建議 股東對每位董事候選人投票 “支持”。

提案 2：批准 獨立註冊會計師事務所的選擇

獨立註冊會計師事務所貝克·天利 US LLP的律師事務所已被審計委員會選為截至2024年4月30日 的財政年度的審計師。自2019年以來，天職美國律師事務所一直是Alzamend Neuro的獨立註冊會計師事務所。 預計美國貝克天利律師事務所的代表將不會出席年會。

公司的組織 文件不要求股東批准選擇天職美國律師事務所作為公司的獨立註冊 公共會計師事務所。出於良好的公司慣例，Alzamend Neuro請求此類批准。如果股東不批准 該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留天職美國律師事務所，但仍可能保留該公司。即使 的選擇獲得批准，如果審計委員會確定 這樣的變更符合Alzamend Neuro及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了貝克·天利美國律師事務所截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度向我們收取的專業服務總費用：

審計 費用。 該類別包括為截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度財務報表審計 、審查截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中期財務報表以及通常由獨立審計師提供的與相關年度的法定和監管申報 或聘用相關的其他服務而收取的總費用。

與審計相關的 費用。該類別包括 獨立審計師在過去兩年中每年收取的與財務報表審計或審查績效合理相關的保險和相關服務總費用，未在上文 項下列報，通常包括專業審計準則下的其他聘用費用、會計 和報告諮詢、內部控制相關事項以及員工福利計劃審計。

税收 費用。該類別包括獨立的 審計師在過去兩年中每年為税務合規、税務籌劃和税務諮詢提供的專業服務收取的總費用。

所有 其他費用。 該類別包括過去兩年中每年針對獨立審計師提供 的產品和服務收取的總費用，這些產品和服務未在上文 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税收 費用” 項下報告。

預批准政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。這些服務可能包括審計服務、 審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會還可以根據具體情況 預先批准特定服務。我們的獨立審計師必須根據此類預先批准定期向審計委員會報告他們提供服務的範圍 。

審查截至2023年4月30日的財年公司經審計的財務 報表

審計委員會舉行會議， 與管理層和獨立審計師進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的， 審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表。審計 委員會還與獨立審計師討論了經修訂的第114號審計準則聲明（《審計準則彙編》，AU 380）要求討論的事項。

此外，審計委員會 與獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，獨立審計師 向審計委員會提供了獨立標準委員會第1號標準（獨立性 與審計委員會的討論）要求的書面披露和信函。

審計委員會與公司的獨立審計師討論了 各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了 名獨立審計師，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果以及 公司內部控制和財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論 ，審計委員會批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年4月30日止年度的10-K表 年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會的報告

本報告 中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論 在任何此類文件中使用任何通用公司語言。

審計委員會審查了 ，並與公司管理層討論了截至2023年4月30日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會 已與我們的獨立註冊會計師事務所美國貝克·天利會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會 適用要求討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。審計委員會 還收到了美國天職律師事務所根據PCAOB的適用要求提交的書面披露和信函，內容涉及 天職美國律師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與美國貝克天利律師事務所 討論了該公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表 包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Alzamend Neuro, Inc.

審計委員會

馬克·古斯塔夫森，主席

安德魯 H. Woo

傑弗裏·奧拉姆

需要投票

Baker Tilly US, LLP的選擇需要親自到場或由代理人代表並有權 在年會上就此事進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票。

我們的建議

董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准天職美國會計師事務所為截至2024年4月30日的公司獨立註冊公共 會計師事務所。

提案3：為了遵守 遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准公司根據2024年1月31日與AULT簽訂的證券購買協議，在 (i) 轉換 至多6,000股B系列優先股和 (ii) 行使B系列認股權證，總收購價最高為6,000,000.00美元， 後可發行的額外普通股貸款

我們要求股東 批准公司向Ault Lending發行可在以下條件下發行的普通股：(i) 轉換最多六千 (6,000) 股新指定的B系列優先股，以及 (ii) 行使B系列認股權證（包括B系列優先股 股，即”SPA 證券”）購買多達6,000,000股普通股，總收購價為 ，最高600萬美元（”首選交易”) 根據該特定證券購買協議 （”水療中心”）公司與Ault Lending之間於2024年1月31日簽訂的協議（”執行日期”).

截至 SPA 之日，我們正在尋求股東 批准發行超過已發行普通股總數19.99％的股份。Ault Lending是該公司的子公司。

SPA和SPA證券的描述

水療中心描述

SPA規定，Ault Lending可以在一次或多次收盤中購買高達600萬美元的SPA證券。Ault Lending有權在2024年3月31日當天或之前 購買不超過200萬美元的SPA證券，並有權在2024年3月31日之後但在2025年3月31日當天或之前購買最多400萬美元的SPA證券 。

在 執行日，公司出售了1,220股B系列可轉換優先股和B系列認股權證，向Ault Lending購買了122萬股普通股，總收購價為122萬美元。收購 的價格是通過取消Ault Lending在2023年11月9日至 執行日期間向公司提供的122萬美元現金透支來支付的。

根據納斯達克的規章制度， 公司不得在 (i) 轉換B系列優先股或 (ii) 行使B系列認股權證 時發行普通股，除非公司先獲得股票，否則此類發行將導致普通股總數超過截至執行日已發行和流通普通股總數的19.99％ 持有人對此的批准（”股東批准”）。根據SPA和納斯達克的要求， 公司同意提交本委託書以獲得股東批准。

SPA 包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。 SPA 中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

B系列可轉換股票 優先股的描述

B系列優先股的 條款如經修訂和重述的B系列可轉換優先股權利、優先權 和限制指定證書（”B 系列指定證書”）。 最初的B系列指定證書無意中提到了A系列可轉換股票 優先股，而不是B系列可轉換優先股。B系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元（”陳述價值”）。B系列優先股 不累積股息。

轉換權

B系列優先股的每股 股可轉換為多股普通股（”轉換股份”) 通過將規定價值除以 1.00 美元來確定 （”轉換價格”）。如果普通股的發行價格低於當時生效的轉換價格，則轉換價格 會進行調整， 也要進行常規股票分割、股票分紅、合併或類似事件。

投票權

B系列優先股的 持有人有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但前提是 遵守特拉華州通用公司法和納斯達克的適用法律規定，為了遵守納斯達克 法規，為了確定B系列優先股持有人有權投的票數，轉換價格不得低於0.8美元 73（”投票底價”），代表執行日前一交易日普通股的收盤銷售價格 。投票底價應根據股票分紅、 股票拆分、股票組合和其他類似交易進行調整。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤，則B系列優先股的持有人擁有優先權 ，在向其他類別的資本 股票進行任何分配之前，獲得等於B系列優先股每股規定價值的金額。如果資產不足，分配將在B系列優先股的持有人之間按比例分配。剩餘的 資產（如果有）將按比例分配給已發行普通股的持有人。根據B系列指定證書，任何構成控制權變更 交易的交易均應被視為清算。

B 系列認股權證的描述

每次收盤時 ，公司將發行Ault Lending B系列認股權證，該認股權證授予Ault Lending購買指定數量的 普通股的權利（”認股權證”）。B系列認股權證的行使價為1.20美元（”練習 價格”），認股權證的數量等於該收盤時發行的B系列優先股 可發行的轉換股票數量。如果普通股的發行價格低於當時有效的行使價 ，以及按照慣例進行股票分割、股票分紅、合併或類似事件，則行使價可能會進行調整。

認股權證可在發行六個月週年紀念日後的第一個工作日行使（”初始鍛鍊日期”) ，任期為五年，在首次行使日期五週年時到期。

前述對SPA、B系列指定證書、B系列認股權證以及由此 設想的交易的描述並不完整，完全符合SPA和B系列認股權證的形式， 分別作為2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1和10.2提交，以及 B 系列指定證書，作為 2024 年 3 月 7 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處。

股東批准要求

如上所述，最高人民會議規定 ，在獲得股東批准之前，向Ault Lending發行的轉換股份和認股權證的數量最初限制為截至SPA之日已發行普通股總數 的19.99％。我們已同意 立即尋求此類股東批准，並正在年會上尋求此類批准。

我們的普通股在納斯達克上市 ，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635的約束。以下是 《納斯達克上市規則》第5635條與B系列提案相關的相關條款的概述。該概述並不完整 ，完全受到《規則》條款的全文的限制，這些條款可在納斯達克上市中心 網站上查閲，網址為 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules。

納斯達克上市規則 5635 (d)

《納斯達克上市規則》5635 (d) 要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易涉及上市公司出售、發行或可能發行的普通股相當於發行前未償還的普通股的20％或以上 的投票權的20％或以上 的普通股，價格低於截至該普通股收盤價的較低價格與該交易有關的最終協議的執行日期以及這五筆交易的平均收盤價在該日期之前的 天進行交易。SPA、B系列指定證書和B系列認股權證中阻止 發行轉換股份和/或認股權證的條款（如適用）將導致此類持有人在根據納斯達克上市規則5635獲得股東批准之前獲得超過我們普通股19.99％的普通股 股（”交易所 上限限制”）旨在避免超過交易所上限的發行，因此 是《納斯達克上市規則》第5635（d）條所要求的。交易所上限限制基於截至執行日 已發行的普通股數量。

我們正在尋求股東 批准，根據納斯達克規則5635（d）出售和發行轉換股和認股權證，而不考慮交易所 的上限限制。

納斯達克上市規則 5635 (b)

納斯達克 《上市規則》第5635（b）條要求在發行證券之前獲得股東批准，這將導致上市公司的 “控制權變更” 。就納斯達克而言，通常認為當投資者或一組 投資者通過發行收購或有權收購該公司20％或以上的已發行股權或投票權以及此類所有權時發生 } 或投票權將是公司最大的所有權。如果Ault Lending全額購買SPA證券， Ault Lending將實益擁有截至執行日我們普通股已發行股份的64％以上（忽略 對轉換和/或行使的任何限制）。此外，如果我們在融資交易 中或以其他方式以低於當時有效的轉換價格向Ault Lending以外的個人或實體發行額外的普通股，則可發行的轉換 股數量將增加。因此，就納斯達克上市規則5635（b）而言，我們根據SPA證券發行普通股如果行使，將導致 “控制權變更”。

批准的效力

就納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條而言，股東對本 第3號提案的批准將構成股東的批准。我們正在尋求股東 的批准，以便在轉換B系列優先股 和行使B系列認股權證後，發行可向Ault Lending發行的轉換股數量，如果Ault Lending購買所有SPA證券，目前每份認股權證為600萬股。 如上所述，轉換股和認股權證的數量可能會增加，在這種情況下，股東對本提案 3號的批准也將涵蓋此類其他不確定數量的可發行普通股。

根據本第3號提案，我們的股東無權 享有持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

交易原因

該公司將需要籌集 大量現金融資來進行其計劃中的臨牀試驗和運營，並需要增加其股東權益，以滿足納斯達克持續上市要求 。如果該公司無法通過收購SPA Securities的 獲得Ault Lending的資金，以獲得現金，則該公司預計將需要尋找其他方法來籌集 現金，這些方法的條件可能遠不如Ault Lending提供的條件。

對現有股東的影響；稀釋

SPA不影響已發行普通股持有人的 權利，但是在轉換或行使SPA證券 後向Ault Lending發行普通股將對我們的現有股東產生稀釋作用，包括 現有股東的投票權和經濟權利。如果我們向Ault Lending發行所有6,000股B系列優先股和B系列認股權證以購買 600萬股認股權證，而Ault Lending將轉換和行使所有此類SPA證券（截至記錄日期），則Ault Lending將 收購截至記錄日本應在流通的________股中的約_____％。

Ault Lending可出售大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並且未來可能會削弱我們 通過公開出售普通股籌集額外資金的能力。我們與Ault Lending沒有任何安排來解決Ault Lending出售其股票可能對我們普通股價格產生的 影響。

需要投票

B系列提案需要親自出席或由代理人代表並有權 在年會上就此事進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票。

我們的建議

董事會一致建議 股東對 B 系列提案的批准投贊成票。

提案 4：批准公司證書修正案

註冊以實現普通股的反向分割

我們的董事會已通過決議 (1)，宣佈按下文所述提交公司證書修正案以實施反向股票拆分是可取的，並且 (2) 指示將批准反向股票拆分的提案提交給我們的普通股持有人 批准。

如果得到股東的批准， 反向股票拆分提案將允許（但不要求）我們的董事會在2025年4月29日之前的任何時候 對普通股進行反向分割，比例不小於一比二且不超過一比二十，確切比率將設定為董事會自行決定在此範圍內的 整數。我們認為，使我們的董事會能夠將比率 設定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分（”反向股票分割”) 的設計旨在最大限度地提高股東的預期收益。在獲得 股東批准後確定比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮以下因素，例如：

如果我們的董事會自行決定 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留 選擇放棄反向股票拆分的權利，包括任何或所有提議的反向股票拆分比率。

根據董事會確定的 反向股票拆分的比率，董事會確定不少於一股且不超過二十股的現有普通股將合併為一股普通股。我們為實現反向股票拆分而對證書的修正案（ 如果有）將僅包括董事會為股東的最大利益而確定的反向分拆比率，並且所有按不同比率提出的 其他擬議修正案都將被放棄。

為避免我們的普通股中存在 部分股票，公司將支付現金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

我們的董事會正在向股東提交 反向股票拆分以供其批准，其主要目的是提高普通股的市場價格，以增強 我們滿足納斯達克資本市場持續上市要求的能力，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。除了提高普通股的市場價格外，反向股票 拆分還將降低我們的某些成本，如下所述。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為 進行反向股票拆分符合公司和我們股東的最大利益。

我們認為，反向 股票拆分將增強我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股數 應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們無法提供 任何保證，無論是立即還是長期內，我們的普通股價格都會反映我們可能實施的任何反向股票拆分的比例比例。

此外，我們認為 反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為 我們被告知，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業 投資者和其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和 做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價 股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票 交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲時的 。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力 和更具成本效益的投資，這將提高我們普通股持有者的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少已發行普通股 股的數量旨在提高我們普通股 的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來上述預期收益，也無法保證我們的普通股市場價格會在反向股票 拆分後上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股每股的市場 價格將與反向股票拆分前已發行普通股 數量的減少成比例地上漲。因此， 反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向拆分之後，已發行普通股的數量 有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易 作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

實施反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准 ，反向股票拆分將在申報時生效（”生效時間”) 特拉華州國務卿頒發的公司證書修正證書 。提交 實施反向股票拆分的修正證書的確切時間將由我們的董事會根據其對 何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果我們的董事會在提交證書修正案之前的任何時候 自行決定進行反向股票拆分不再符合我們 的最大利益 和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管 獲得股東的批准，也無需股東採取進一步行動。如果在2025年4月29日營業結束時尚未向特拉華州國務卿提交實施反向 股票拆分的修正證書，則我們的董事會 將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分對已發行普通股持有人 的影響

根據董事會確定的 反向股票拆分的比例，至少兩股、最多二十股現有普通股將合併 合併為一股新普通股。下表顯示了截至記錄日，根據上市假設的反向股票拆分比率（不包括部分股的待遇 ）產生的普通股 （不包括美國國股）的已發行普通股 數量：

反向股票拆分生效後發行的實際股票數量 如果實施，將取決於反向股票拆分比率，反向股票拆分比率最終由我們的董事會決定。

反向股票拆分將 統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益， 除外，如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而原本有權獲得小數股份 的普通股股東將獲得現金代替部分股票。此外，反向股票拆分不會影響 任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售 ，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本 。

生效後， 我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別 我們的股票證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新 CUSIP號碼的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期 報告和其他要求。我們的普通股將繼續在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALZN”。

普通股的受益持有人（即以街道名義持有的股東 ）

在實施 反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同 方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示 對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、 託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股並在此方面有任何疑問的股東 聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人 （即姓名已在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股 持有人可能以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東 沒有股票證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。

以電子方式向過户代理人持有 股份 的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向股票拆分後普通股的整股 股，但分股的待遇會有所調整。

普通股憑證股的持有人

生效期過後，作為交易代理人（“交易所 代理人”）的Computershare將向以認證形式持有我們普通股股份 的股東發送一份送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人 交出其 其、她或其代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書（“新 證書”）。

在股東將所有舊證書以及正確填寫的 和已執行的送文函交還給交易所代理之前，不會向該股東發行任何新的反向拆分 普通股。股東無需支付轉賬或其他費用即可兑換 他或其舊證書。然後，股東將收到一份直接註冊聲明，該聲明代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股 股的數量，但須遵守下文 所述對零股的處理。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全股數量 ，但須按部分 股的待遇。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動 兑換成反向拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例， 將頒發新證書，其限制性圖例與舊證書背面的限制性圖例相同。

股東不應銷燬任何股票證書 ，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的部分 股。如果股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量 不能被董事會最終確定的分拆比率 平均分割，因此本來會持有部分股票，他們將有權從我們的交易代理處獲得現金支付（不含利息，需繳納適用的預扣税），以代替此類分成股 。現金付款受適用的美國聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。 股東無權在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內獲得利息。

我們目前預計， 以所有普通股登記持有人的賬户為代理， 將向普通股登記持有人 發行給普通股交易代理人，以代發給所有普通股登記持有人的賬户，否則 有權向他們發行一小部分股份，而不是發行零碎股票。所有部分權益的出售將由交易所代理在生效後儘快根據出售時普通股的現行市場價格進行 。在此類 出售之後以及股東交出股票證書（如果有）後，交易所代理將按比例向此類登記持有人 支付出售部分 權益所得淨收益（扣除慣常的經紀佣金和其他費用）中的比例份額。

反向股票拆分後， 股東將不再擁有公司部分股權的權益，而本來有權 獲得部分股權的人除了有權獲得上述現金支付 外，將沒有任何表決、分紅或其他權利。

反向股票拆分對員工 計劃、期權、限制性股票獎勵、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票 分割比率，通常需要對每股行使 價格和行使或轉換所有有權購買、交換或轉換為普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可兑換 證券時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同， 並且在 反向股票拆分之後立即交割的普通股的總價格與反向股票拆分前夕交割的普通股價值大致相同。結算 或限制性股票獎勵歸屬時可交割的股票數量將進行類似的調整，具體取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券預留髮行的股票數量 將按比例基於 董事會確定的反向股票拆分比率，視我們對零股的處理方式而定。

會計事項

公司證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，該面值將保持在0.0001美元。因此，自生效時間起 ，歸屬於普通股的法定資本和資產負債表 上的額外實收資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股 股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了 反向股票拆分對我們普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非此處另有明確説明 ，否則本摘要僅涉及我們的普通股受益所有人的税收後果，即美國公民或個人 居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國法律成立的公司，或者以淨收益為基礎對我們的普通股繳納美國聯邦所得税（a”美國 持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理 行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 它有有效的 選擇被視為美國個人，則信託也可以是美國持有人。不管 來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可以是美國的持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果， 包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者 通常假定投資者已知的税收考慮。本摘要也未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受 特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資 公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、受替代性最低税約束的人、 選擇在市場上進行標記的證券交易者和證券或貨幣交易商，(ii) 以下人員：將我們的普通股作為 “跨界” 頭寸的一部分或 “套期保值” 的一部分持有，轉換” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資 交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的 房產）的人員。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他 實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的 條款、美國財政部條例、行政裁決和司法權力， 所有條款均在本委託書發佈之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括 法律的修改或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 產生重大影響。

請諮詢您自己的税務顧問，根據《美國國税法》和任何其他税收司法管轄區的法律， 在您的特定情況下 反向股票拆分所產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，應將 反向股票拆分視為資本重組。因此，股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損 ，除非是為代替反向 股票拆分後的部分股權而收到的現金（如果有）。因此，分拆後收到的股票的總税基將等於拆分前 份額的總税基數（不包括分配給部分股份的持有人基礎的任何部分），拆分後收到的股份的持有期 將包括拆分前交換股份的持有期。分拆前股份 的持有人如果收到現金，通常將確認的收益或損失等於分拆前 股票的税基中分配給部分股份利息的部分與收到的現金之間的差額。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果分拆前的股份持有一年或更短，則為短期收益或虧損；如果持有超過一年，則為長期收益或虧損。由於反向股票拆分，我們不會確認任何收益或損失 。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的 章程文件，我們的普通股持有人無權獲得與 反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權。

需要投票

根據 特拉華州法律，反向股票拆分需要親自出席或由 代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票。

我們的建議

董事會一致建議 股東對證書修正案投贊成票，以批准反向股票拆分。

有關執行官的信息

執行官員

執行官由董事會選出 ，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。公司現任執行官如下：

有關傑克曼先生的傳記信息載於 “提案 第 1 號——董事選舉”。

有關尼瑟先生的傳記信息載於 “提案 第 1 號——董事選舉”。

大衞 J. Katzoff 於 2019 年 11 月兼職加入我們公司，於 2019 年 11 月至 2020 年 12 月擔任我們的運營高級副總裁 ，2020 年 12 月至 2021 年 8 月擔任首席運營官，並自 2021 年 8 月起擔任 首席財務官。自2019年1月起，卡佐夫先生一直擔任Ault Alliance的財務高級副總裁。2021 年 12 月至 2023 年 9 月期間，卡佐夫先生擔任 TurnonGreen 的首席財務官。自 2021 年 2 月起，卡佐夫先生一直擔任 Ault Disruptive 的財務副總裁。從2015年到2018年，卡佐夫先生擔任Lumina Media, LLC的首席財務官。Lumina Media, LLC是一傢俬營媒體公司，也是生活方式出版物的出版商。從 2003 年到 2014 年，Katzoff 先生擔任本地上市搜索公司 Local Corporation 的財務副總裁（”本地公司”）。 Katzoff 先生擁有加州大學戴維斯分校商業管理學士學位。

Kenneth S. Cragun 於 2018 年 12 月兼職加入我們公司。自2021年2月以來，Cragun先生一直擔任Ault Disruptive的首席財務官 。自2020年8月以來，克拉貢先生一直擔任Ault Alliance的首席財務官，並在 2018年10月至2020年8月期間擔任該公司的首席會計官。自 2018 年 9 月起，Cragun 先生一直在 Verb Technology Company, Inc. 的董事會 兼審計委員會主席任職。自 2022 年 7 月起，Cragun 先生一直在 MICS 的 董事會任職。2016年10月至2018年10月，他在全國行政服務公司Hardesty, LLC擔任首席財務官合夥人。他在Hardesty的 任務包括擔任CorVel Corporation的首席財務官，該公司是一家上市公司，也是技術驅動、醫療保健相關風險管理計劃的全國領導者，以及私人結構設計和優化 軟件公司RISA Tech, Inc. 的首席財務官。克拉貢先生還曾在2009年4月至2016年9月期間擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官，即Local Corp.，並於2006年6月至2009年3月擔任模塊化建築供應商Modtech Holdings, Inc. 的首席財務官。在此之前， 他在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems、 Inc和3-Com Corporation擔任財務領導職務，職責越來越多。Cragun 先生的職業生涯始於德勤。Cragun 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學理學學士學位 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的 外，在過去十年中，我們的現任官員都沒有：

* Cragun先生曾擔任Local Corp. 的首席財務官 （2009年4月至2016年9月）（2009年4月至2016年9月），該公司總部設在加利福尼亞州爾灣。2015年6月，Local Corp. 向美國加利福尼亞中區破產法院自願提出 申請，尋求根據《美國法典》第11章的規定提供救濟。

** 請參閲 Ault Alliance 於 2023 年 8 月 15 日發佈的新聞稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了以下人員的薪酬摘要信息：（i）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中擔任我們首席高管 官的所有人員，以及（ii）在截至2023年和2022年4月30日的年度中獲得薪酬的另外兩名薪酬最高的高管 高管，他們在我們財年的最後一天 擔任執行官。在本委託書中，我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。下表 包括指定執行官在相應期間獲得的所有薪酬，無論這些金額是否實際是在該期間支付的 ：

僱傭協議

斯蒂芬 傑克曼。2021 年 6 月 17 日，我們簽訂了一份僱傭協議（”協議”），斯蒂芬·傑克曼 將繼續擔任我們的首席執行官直至2024年7月1日。根據該協議，傑克曼先生獲得的年基本工資 為30萬美元，薪酬委員會自2023年5月1日起將其提高至35萬美元（基本工資”）。 此外，作為我們的董事會，傑克曼先生將有資格獲得現金和/或股權獎勵（”板”) 可能會不時根據達到的績效目標和由董事會確定的獎金標準來決定（”績效 獎勵”），績效獎勵可能由現金組成，也可以由董事會自行決定包括我們的普通股。 應在每個財年 年度結束後的 90 天內由我們定期聘用或聘用的獨立註冊會計師事務所 來確定 我們是否在任何一年中實現了特定的財務業績目標。

此外， 傑克曼先生有權獲得以下股權參股：（A）購買333,333股普通股的期權， 此前已授予這些期權，行使期為10年，行使價為每股15.00美元（“美元”）15.00 期權”）和（B）購買133,333股普通股的期權，這些期權可在 10 年內以每股22.50美元的行使價行使（”22.50 美元的期權”，加上15.00美元的期權， ”選項”).

遵守協議中規定的經薪酬委員會修改的條款和條件，期權應根據 以下表歸屬：(1) 20萬股普通股受制於自2018年11月16日起，在48個月內按比例歸屬的15.00美元期權；(2) 受15.00美元期權約束的66,666股普通股將在公司完成後歸屬截至 2025 年 11 月 29 日，來自 AL001 的二期臨牀試驗，該試驗將支持阿爾茨海默氏症的保密協議；(3) 66,666 股 股份 Common如果公司在 2026 年 11 月 29 日之前完成並公佈 一項支持阿爾茨海默氏症保密協議的 ALZN002 二期臨牀試驗的頭條數據，則受15.00美元期權約束的股票將歸屬；(4) 22.50美元的期權將歸屬 在國家證券交易所連續90個交易日成功實現階梯式目標收盤價，目標價格 在每150美元之間股價至每股300美元。如果到2026年11月27日仍未實現任何股價里程碑， 業績期權的未歸屬部分將減少25％。

傑克曼先生的獎金（如果有）和所有股票薪酬均受 “公司回扣權” 的約束，前提是在 傑克曼先生受僱期間，以及在傑克曼先生解僱之後的兩年 期間，如果重報了我們的任何財務業績，向傑克曼先生發放任何獎金和股票薪酬 已經確定。

終止傑克曼先生的僱傭關係後（僱傭期滿時除外），傑克曼先生有權獲得： (A) 截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資；(B) 已支付或產生的所有合理費用；以及 (C) 任何應計的 但未使用的休假時間。

此外， 除非傑克曼先生因死亡或殘疾或有原因而終止僱用 ，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作 ，否則在傑克曼先生的僱用終止時，公司應向傑克曼先生支付 “離職 補助金”，如下所示：(a) 相當於12個月基本工資的金額（在解僱日期前夕生效）； 以及 (b) 根據協議中規定的績效獎金標準計算的按比例分配的績效獎金金額以及 的實際數量傑克曼先生在解僱日期之前的日曆年內工作的天數。此外，傑克曼先生的所有 期權應立即歸屬，並可在終止後的12個月內行使。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (b) 條的要求，我們將披露首席執行官傑克曼先生的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬 的比例。在截至2023年4月30日的財年中，我們的員工總薪酬中位數為13萬美元 。根據薪酬彙總表中 在 “總計” 項下報告的傑克曼先生2023財年總薪酬2,223,612美元，我們的專業僱主與員工薪酬中位數的比率為 17:1。

計算方法

為了確定我們的員工中位數， 我們根據 SEC 的規定確定了截至 2023 年 4 月 30 日的全球員工總人數，不包括首席執行官。2023 年 4 月 30 日，我們所有的員工都位於美國。

根據我們的內部工資記錄，我們收集了2023年4月30日員工羣體的2023財年全年實際總收入數據，包括在2023財年實現的現金薪酬和股權薪酬 。對於在整個日曆年內未在我們公司工作的 非臨時新員工，薪酬按直線年計算。

一旦我們確定了員工中位數 ，我們根據美國證券交易委員會的規定，計算中位數員工的薪酬總額與確定薪酬彙總表中指定執行官薪酬的方法相同。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了有關 的信息：(1) 我們的首席財務官傑克曼先生的薪酬（在下表中稱為”PEO”) 以及我們其他指定執行官的平均薪酬 (”近地天體”）、卡佐夫先生（我們的首席財務官）和 Escalona女士（我們的前首席財務官），均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映美國證券交易委員會規則在截至2022年和2023年4月30日的每個財政年度中向此類個人支付的 “實際薪酬 ”TSR”），我們選定的同行羣體（Alector, Inc.、 Quince Therapeutics, Inc.、Prothena Corporation plc.、Anavex Life Sciences, Inc.、Voyager Therapeutics, Inc.、Cassava Sciences, Inc.、Denali Therapeutics, Inc. 和 Athira Pharma, Inc.）的累計股東總回報率，這些年度的淨虧損均根據美國證券交易委員會的規定確定：

實際支付給我們 PEO 的薪酬 表示適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”， 調整如下：

薪酬與績效的敍述性披露 表

財務績效 指標之間的關係

下面的折線圖將 （i）實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（ii）我們截至2021年、2022年和2023年4月30日的財政年度的累計 股東總股東總回報率，（iii）我們的同行股東總回報率和（iv）每種情況下的淨虧損進行了比較。

圖表中報告的股東總回報率金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

所有權、內幕交易、10b5-1計劃和套期保值政策

我們沒有針對員工或董事的正式股票 所有權準則，因為董事會確信我們的員工 或董事持有的股票和期權足以提供動力，並使該羣體的利益與股東的利益保持一致。

我們已經制定了內幕 交易政策，為高管、董事和員工提供有關證券交易 的指導方針並對其施加限制。我們的內幕交易政策禁止此類個人採取與買入和賣出我們的普通 股票有關的某些行為，不鼓勵在其他情況下采取某些其他行動。此類個人有權與獨立的經紀交易商簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的 交易計劃。根據這些計劃，個人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期行使 任何影響力。計劃 必須事先説明交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的 第三方。此類計劃為免受內幕交易責任提供了辯護。

我們沒有采取任何對衝 政策。

財年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年4月30日授予我們指定執行官的未償股權獎勵的信息：

激勵性薪酬計劃

2016 年股票激勵計劃

2016 年 4 月，我們的股東批准了我們公司的 2016 年股票激勵計劃（”2016 年計劃”）。 2016年計劃規定向我們的董事、高級管理人員、員工 和顧問發行最多833,333股普通股。2019年3月1日，我們的股東批准根據 2016年計劃再發行50萬股股票。根據2016年計劃授予的期權的行使價等於或大於標的普通股 在授予之日的公允價值，可根據授予之日確定的歸屬計劃行使。期權自授予之日起 五到十年之間到期。根據2016年計劃授予的限制性股票獎勵受授予之日確定的 歸屬期的限制。

2021 年股票激勵計劃

2021 年 2 月，我們董事會通過了 Alzamend Neuro, Inc. 2021 年股票激勵計劃 （即”2021 年計劃”）。2021年計劃授權向符合條件的個人授予（1）股票期權（激勵性 和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票增值權或特別股票、（4）限制性股票單位和 （5）其他股票補償。

股票 受 2021 年計劃約束。根據2021年計劃可以發行的最大普通股數量為666,666股， 的數量將增加到根據2021年計劃發放的薪酬被沒收、到期或以現金結算（2021年計劃中另有規定的 除外）。替代獎勵（在每種情況下，由我們收購的公司或 我們的任何子公司或我們或任何子公司合併的子公司發放的獎勵或作為替代或 交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務）不會減少根據2021年計劃批准授予的股份， 也不會將受替代獎勵限制的股份添加到可供出售的股票中根據2021年計劃發行或轉讓。

沒有 自由股票回收利用。儘管有任何相反的規定，但以下任何及所有股票：(i) 為支付期權行使價 而扣留或投標；(ii) 我們扣留或由受讓人為履行任何獎勵 的任何預扣税義務而投標的任何股票；(iii) 受特別行政區保障的股票以股票結算，不考慮實際發行給受讓人的股票數量行使時；或（iv）我們在公開市場上重新收購或以其他方式使用行使 期權的現金收益，將不計入最大數量根據2021年計劃可能發行的股票。

資格。 我們公司或關聯公司的員工和顧問以及董事會成員有資格獲得 2021 年計劃下的股權獎勵 。只有我們的員工以及母公司和子公司的員工（如果有）才有資格獲得激勵 股票期權。我們公司和關聯公司的員工、董事（包括非僱員董事）和顧問有資格 獲得非法定股票期權、限制性股票、購買權和2021年計劃授權的任何其他形式的獎勵。

目的。 2021年計劃的目的是促進我們公司和股東的利益，為我們公司和子公司的執行官、員工、 非僱員董事和關鍵顧問提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們 進入並繼續在我們公司任職，收購我們長期成功的專有權益，並獎勵這些個人在履行個人責任方面的表現長期和年度成就。

行政。 除非董事會另有決定，否則薪酬委員會負責管理 2021 年計劃。薪酬委員會 僅由《交易法》第 16b-3 條所指的 “非僱員董事”、《美國國税法》第 162 (m) 條所指的 “外部 董事” 以及《納斯達克市場規則》中 定義的 “獨立董事” 組成。薪酬委員會有權自行決定根據2021年計劃發放獎勵，選擇獲得獎勵的個人，決定補助金的條款，解釋2021年計劃的條款並以其他方式管理2021年計劃。除非適用法律或國家證券 交易所頒佈的任何規則禁止我們公司將來受其約束，否則薪酬委員會可將其在2021年計劃下的全部或任何責任 和權力委託給其一名或多名成員，包括但不限於指定參與者和確定 2021年計劃下獎勵金額、時間和期限的權力。但是，在任何情況下，薪酬委員會都無權加快 任何獎勵的支付或歸屬，除非我們公司死亡、殘疾、退休或控制權變更。

2021 年計劃規定，對於因與 2021 年計劃相關的行動而引起的索賠和訴訟造成的 任何損失或費用，我們將賠償薪酬委員會成員並使其免受損害。

期限。 2021 年計劃自 2021 年 2 月 17 日起生效，獎勵的發放截止日期為 2031 年 2 月 16 日。在此之後，根據2021年計劃，不得授予任何獎勵 。董事會可以隨時或不時地在未經股東批准 或批准的情況下暫停或終止2021年計劃。

修正案。 在遵守2021年計劃條款的前提下，薪酬委員會作為管理人，有權自行決定解釋 2021 年計劃的 條款和未償獎勵。我們的董事會通常可以隨時出於任何 原因修改或終止 2021 年計劃，但未經任何參與者的同意，任何修改、暫停或終止都不得損害其權利，除了 任何修改都需要股東的批准，這些修正除規定外，增加受 2021 年計劃約束的普通股 的數量，降低授予和重新發放補助金的價格為現有期權定價。

重新定價 禁令。除與某些公司活動有關外，未經 股東批准，薪酬委員會不得（a）在授予期權或特別行政區後降低期權的每股期權價格；（b）當每股行使價超過一股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵（與控制權變更有關的 除外）時取消期權或 ，或 (c)) 對根據 委託人規則和條例被視為重新定價的期權或 SAR 採取任何其他行動然後我們的股票將在該交易所上市的美國國家證券交易所。

最低 歸屬要求。全額獎勵（即期權和特別股權以外的獎勵）的受贈人將被要求在授予之日起不少於一年的時間內繼續向我們或關聯公司提供 服務，以使任何此類全額獎勵 全部或部分歸屬（死亡、殘疾或控制權變更的情況除外）。儘管如此，根據2021年計劃批准發行的 的可用股票中，最多有5％可以規定在不到一年的時間內部分或全部歸屬 的全額獎勵。

大小寫變動時調整 。如果出現任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配 （無論是現金、股票還是其他財產，不包括常規現金分紅）、股票拆分、反向股票分割、分拆或類似 交易或影響我們普通股或其價值的其他公司結構變化，將根據董事會的決定對 2021 計劃和獎勵進行適當調整公平或適當，包括調整可用股票的數量 和類別根據2021年計劃發行， 受2021年計劃未償還獎勵約束的股票的數量、類別和行使或授予價格，以及對任何人可能獲得的獎勵數量的限制。

更改控件的 。證明2021年計劃下獎勵的協議可能規定，在控制權變更（定義見2021年計劃）時， ，除非證明獎勵的協議中另有規定），如果 與控制權變更有關的一股股票的應付對價低於適用於此類獎勵的行使價 或授予價格（如適用），則可以取消和終止未付的獎勵。

儘管 2021 年計劃有任何其他相反的規定，但不得因任何參與者的控制權變更而加速獎勵的授予、支付、購買或分配 ，除非受贈人因獎勵協議或 我們與參與者之間的任何其他書面協議（包括僱傭協議）中規定的控制權變更而被非自願終止。如果控制權變更導致參與者的非自願終止工作，則未償還的 獎勵將立即歸屬，可完全行使，隨後可以行使。

通常， 根據2021年計劃，控制權變更發生在（i）我們公司 與其他實體的重組、合併或合併完成後，根據該協議，交易前夕我們的股東擁有的總投票權不超過總投票權的50％，（ii）我們全部或基本上 全部股權的出售、轉讓或其他處置的完成資產，(iii) 2021 年 生效之日我們董事會多數成員與 在任董事會成員的某些變動計劃，（iv）任何人收購我們已發行證券總投票權的50％以上， 或（v）我們已解散或清算。

獎項的類型

股票 期權。激勵性股票期權和非法定股票期權是根據我們的薪酬 委員會通過的獎勵協議授予的。我們的薪酬委員會在2021年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價； 前提下，激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日 普通股公允市場價值的100％。根據2021年計劃授予的期權按我們的薪酬委員會規定的費率歸屬。

薪酬委員會確定根據2021年計劃授予的股票期權，最長為10年，特定激勵性股票期權的 除外，如下所述。薪酬委員會還將決定如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的關係因任何原因終止，期權持有人可以在 期間行使期權期權的期限； 對於激勵性股票期權，該期限受適用法律的限制。在 適用證券法禁止在服務終止後行使期權的情況下，薪酬委員會可以延長行使期權。但是，在任何情況下， 都不得在其期限到期後行使期權，除非根據適用法律延長期限。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受 對價將由薪酬委員會 確定，其中可能包括 (a) 現金或其等價物，(b) 向我們和 經紀人發出正確執行的期權行使通知，並不可撤銷地指示經紀商立即向我們交付支付期權行使價所需的金額， (c) 任何薪酬委員會可能接受的其他形式的法律考量或 (d) (a)、 (b) 或 (c) 的任意組合。

除非 薪酬委員會另有規定，否則期權通常可根據適用法律轉讓，前提是此類期權的任何 受讓人同意受2021年計劃條款的約束。期權持有人還可以指定受益人，受益人可以 在期權持有人去世後行使期權。

激勵 或非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工以及我們的母公司或子公司 公司的員工（如果有）。薪酬委員會可以向我們的任何員工、董事或顧問授予激勵或非法定股票期權，這些激勵措施或非法定股票期權在制定之日全部歸屬 。期權獎勵是根據我們的 薪酬委員會通過的獎勵協議授予的。在適用法律要求的範圍內，期權持有人在任何日曆 年內首次可行使的激勵性股票期權的 普通股在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。在適用法律要求的範圍內，不得向在 授予時擁有或被視為擁有我們或任何 關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予激勵性股票期權，除非 (a) 期權行使價至少為授予之日該期權所涉股票公允市場價值的110％，以及 (b) 激勵性股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

股票 增值權。特區是指獲得股票、現金或其他財產的權利，其價值等於該特別行政區的授予價格 與行使日普通股市場價格之間的差額。在授予相關期權時，SAR可以獨立授予，也可以與期權 同時授予。與期權同時授予的特別股權只能在標的 期權可行使的範圍內行使。特區賦予受贈方在行使普通股時獲得與普通股相關的每股金額的權利， 等於 (A) 行使之日一股普通股的公允市場價值超過 (B) 特別行政區的授予價格（如果是與期權同時授予的特別行政區，則等於行使價 的行使價 標的期權，對於任何其他特區，其價格將由薪酬委員會決定，但在 任何情況下都不會低於公平市場授予此類特別行政區之日普通股的價值）。

限制性 庫存和限制性庫存單位。限制性股票是我們授予的普通股，但須遵守轉讓限制和歸屬標準。 限制性股票單位是在 我們授予的指定期限結束時獲得等於股票價值的股票或現金的權利，但須遵守轉讓限制和歸屬標準。根據2021年計劃發放這些獎勵受薪酬委員會根據2021年計劃條款確定的條款、 條件和限制的約束。

在 發放時，薪酬委員會可以對限制性股票和限制性股票單位施加限制，這些限制性股票和限制性股票單位只有在實現績效目標後才會全部或部分失效；前提是此類績效目標與至少一個財政年度的績效期有關 ，並且如果獎勵授予162（m）名高管，則獎勵的授予和績效目標的設定將是 必須在《美國國税法》第 162 (m) 條規定的期限內提交。除與限制性股票有關的 獎勵協議的限制外，授予限制性股票的受贈方將擁有股東的所有權利，包括 限制性股票的投票權和獲得股息的權利。

除非 在獎勵協議中另有規定，否則，在限制性股票單位歸屬後，將在該獎勵（或其任何部分）歸屬之日起 天內向受贈方交付普通股數量等於被授予的限制性股票單位數量 。

其他 股票獎勵。2021年計劃還允許薪酬委員會授予 “其他股票獎勵”，這意味着 一項權利或其他利益，這些權利或其他利息可以計價或支付，也可以參照或以其他方式基於普通股或 與普通股相關的全部或部分估值。在遵守2021年計劃中包含的限制的前提下，這包括但不限於（i）作為獎勵或在實現績效目標時或在2021年計劃允許的其他情況下授予的無限制性 股票，以及（ii） 向我們收購包含薪酬委員會規定的條款和條件的股票的權利。在授予其他基於股票的 獎勵時，薪酬委員會可以限制其他股票獎勵的支付或歸屬，這些獎勵只有在實現績效目標後才會全部或部分失效；前提是此類績效目標與至少一個財政年度的績效期相關，並且如果該獎勵授予162（m）名高管，則補助金獎勵和績效 目標的制定將在《美國國税法》第 162 (m) 條規定的期限內製定。不得授予其他股票獎勵 獲得等值股息的權利。

性能 獎項。績效獎勵使參與者有機會根據業績和其他歸屬條件獲得普通股、現金或其他財產 。可以根據 董事會或薪酬委員會（如適用）的酌情決定不時發放績效獎勵。須遵守上文” 中規定的股份限額和最高美元價值每位參與者的限額 ，” 董事會或薪酬委員會（如適用）有權自行決定（i）績效獎勵下的普通股數量 股或其美元價值，以及（ii）撥款 或歸屬必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效目標的實現。

性能 標準。對於根據《守則》第 162 (m) 條旨在獲得績效薪酬資格的獎勵，一個由 授權的 “外部董事”（定義見《守則》第 162 (m) 條）的委員會 將決定此類獎勵的條款和條件，包括績效標準。限制性 股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵的績效目標將基於特定的 水平的實現情況，除其他指標外，包括收入、收益、 税前和特殊項目收入、淨收入、扣除 全部或任何部分所得税收益之前或之後的收益、扣除全部或任何部分所得税收益之前或之後的收益利息、税款、折舊和攤銷或任何或全部的組合前述的。

績效目標可能僅基於我們的業績或我們的一個或多個子公司、母公司、 部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或 任何與其他公司相關的業績指標的比較。經授權的外部董事委員會還可以根據 排除績效獎勵條款、委員會認為應適當排除的事件或事件的影響、 包括重組、終止業務、特殊項目和其他異常或非經常性費用，或普遍公認的 會計原則或慣例的變化。

股權補償 信息

下表彙總了截至2023年4月30日的有關我們的股權薪酬計劃的 信息：

責任限制和賠償協議

我們的 證書和章程包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事 進行賠償。我們的證書和章程還規定，董事會有權在董事會認為適當時酌情賠償我們的 高級職員和員工。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 。這些協議規定 此類人員因其目前或曾經以此類身份任職而對他們 提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任給予賠償。我們還獲得了董事和高級管理人員責任保險，以 支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的負債。

某些關係和關聯方交易

某些關係

我們的 公司由我們的創始人兼現任名譽主席米爾頓·C.（託德）奧爾特三世直接或通過他在Ault Alliance、Ault Lending和ALSI中的控股權 控制。奧爾特先生還是Ault Alliance的董事長、首席執行官和最大的單一受益股東 。我們公司的董事會和執行官以及Ault Alliance的董事會和執行官中包含一些相同的人。我們公司董事會主席威廉·霍恩是Ault Alliance的首席執行官兼董事 ，我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司董事亨利·尼瑟是總裁、總法律顧問和Ault Alliance的董事，我們的財務高級副總裁肯尼思·克拉貢是 Ault Alliance的首席財務官。

與關聯人的交易

據我們所知，在2023年4月30日的最近一個財政年度結束時，除下文所述外，沒有發生任何與 過去或將要成為當事方的 重大交易或一系列類似交易，或任何當前擬議的交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過100,360美元，佔該年度年底平均總資產的1％} 最近兩個已完成的財政年度，其中任何董事或執行官或我們已知擁有 記錄的任何證券持有人或從實益上講，我們任何類別的普通股或上述任何 人的任何直系親屬中超過5％的人擁有權益（在正常業務過程中對我們的高管和董事的薪酬除外）。

2019年4月30日，我們與ALSF簽訂了證券購買協議，出售666,666股普通股，外加333,333份五年期認股權證，行使價為每股45.00美元，在發行時歸屬（”ALSF 認股權證”）。 15,000,000美元的總收購價格以ALSF票據的形式出現。截至2020年4月30日，ALSF票據餘額減少了16,800美元 ，這反映了截至2020年4月30日的年度中的付款。截至2021年4月30日，ALSF票據餘額減少了99,905美元 ，這反映了截至2021年4月30日的年度中的付款。截至2023年4月30日，ALSF票據餘額為14,883,295美元。 ALSF 票據的到期日為 2023 年 12 月 31 日。ALSF 的控制人員是奧爾特先生。ALSF 由 ALSI 全資擁有。ALSI 幾乎完全由 Ault & Co. 全資擁有 ，其大股東，奧特的配偶是管理成員。因此， MCKEA 間接地是 ALSF 的大股東。ALSF票據由2019年6月11日的股票質押協議擔保（”質押 協議”).

2024年1月19日，我們與ALSF簽訂了和解協議，根據該協議，ALSF向我們返還了661,168股股票和ALSF認股權證 ，用於向我們購買666,666股普通股，以全面解決ALSF票據和質押協議以及雙方之間的爭議和 索賠。

2021年3月，我們與Ault Lending簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們共出售了444,444股 股普通股，總額為1000萬美元，合每股22.50美元，這些股票是在2021年3月至2022年4月期間分批出售的。 此外，我們發行了Ault貸款認股權證，以每股45.00美元的行使價購買總共222,222股普通股。最後，我們同意，在2022年4月26日支付最後一筆400萬美元之日後的18個月內，Ault Lending將有權按相同條件額外投資1000萬美元。

2021 年 5 月，董事會和我們的創始人兼名譽主席奧爾特先生就我們的董事會 組成和其他事項達成了某些安排。在首次公開募股完成的同時，為了（i）將奧爾特先生通過ALSI實益擁有的750股A系列可轉換優先股轉換成100萬股普通股 股，（ii）將ALSF票據的到期日延長至2023年12月31日，以及（iii）奧爾特先生辭去董事職務 作為我們公司的執行官，董事會同意任命威廉·霍恩為我們的 董事會主席，並與奧爾特先生一樣長期擔任該職務實益擁有不少於5％的普通股 已發行股份（霍恩先生每年將獲得5萬美元的服務報酬），只要奧爾特先生實益擁有不少於5％的普通股已發行股份（不收取額外報酬），尼瑟先生就一直是我們董事會成員 。 此外，奧爾特先生將擔任創始人兼名譽董事長，因此，他有權在首次公開募股截止日期後的五年內提名董事會觀察員 。2021年6月首次公開募股 結束後，我們立即與奧爾特先生簽訂了一項為期五年的諮詢協議，根據該協議，他將向我們提供 戰略諮詢和諮詢服務，年費為5萬美元。在奧爾特先生於2024年1月再次被任命為 董事會成員後，諮詢協議終止。

2022年11月，我們與Ault Alliance簽訂了營銷和品牌開發協議，該協議於2022年8月1日生效，根據該協議，Ault Alliance在十二個月內提供了價值140萬美元的各種營銷服務。我們有權以現金或普通股 股支付費用，每股價值為22.50美元。2022年11月11日，我們選擇用62,222股普通股支付費用。

在 執行日，我們與Ault Lending簽訂了SPA，根據該協議，我們同意向Ault Lending出售最多6,000股 股B系列優先股和B系列認股權證，在一次或多次收盤中購買最多600萬股普通股。在執行日 ，我們向Ault Lending出售了1,220股B系列優先股和B系列認股權證，向Ault Lending購買了122萬股普通股， 的總收購價為122萬美元，這筆款項是通過取消Ault Lending在2023年11月9日至執行日期間向我們提供的122萬美元 現金透支來支付的。B系列優先股 的每股可兑換成如此數量的轉換股票，其計算方法是將規定價值除以 轉換價格。B系列優先股在 “轉換後” 的基礎上以普通股進行投票， 受B系列指定證書中規定的某些限制。B系列認股權證授予Ault Lending自首次行使之日起五年內按行使價購買認股權證股份的權利。

我們的 會計和財務部門使用Ault Alliance科斯塔梅薩辦公室內的共享辦公空間。

我們的創始人兼名譽主席米爾頓 C. Ault III 是Ault Alliance的執行官兼董事，我們公司的其他幾位高管和 董事會成員也是如此。

未來交易

我們的 董事會通過了一項政策，根據該政策，我們公司與任何子公司、關聯公司、高級管理人員、 董事、主要股東或上述任何關聯公司之間的任何未來交易對我們的優惠條件將不亞於 在與獨立第三方 “保持距離” 交易中合理獲得的條件，並且任何此類交易也將得到我們多數不感興趣的外部董事的批准 。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至記錄之日我們所知的有關普通股實益所有權的某些信息，這些信息由以下人員提供：（i）我們每位指定的 執行官；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的所有執行官和董事作為一個整體；以及（iv）我們已知的每位 個人或關聯人員團體實益擁有任何類別有表決權證券的5％以上。

有關 實益所有權的信息基於持有我們已發行普通股5％以上 的每位董事、執行官或股東向我們提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（視情況而定）。實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共有 表決權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括目前可在記錄 之日起 60 天內行使的期權和認股權證。自記錄之日起 60 天內可行使的購買普通股的期權被視為由持有這些期權的人實益 擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的 。除非下文腳註中另有説明，據我們所知，下表中列出的每位受益 所有人對他或她作為實益擁有的 所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，與該人的配偶共同擁有的股份除外。

我們計算受益所有權的依據是截至記錄日的________股已發行普通股。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址 均為 Alzamend Neuro, Inc.，東北桃樹路3480，二樓，亞特蘭大103套房， GA 30326。

* 少於 1% 的已發行股份。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求 。 這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來額外的便利，併為公司節省成本 。

今年，幾家賬户持有人是我們的股東的經紀商 將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套代理材料 將交付給共享一個地址的多名股東。 一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望獲得一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或 Alzamend Neuro。 請將您的書面請求發送至：Alzamend Neuro, Inc.，東北桃樹路 3480 號，二樓，103 套房，喬治亞州亞特蘭大 30326，收件人：祕書。

目前 在其地址收到多套代理材料並想申請 “保管” 其通信 的股東應聯繫他們的經紀人。

2025 年年度 會議股東提案

如果您想提交提案 以納入我們的 2025 年年會委託書中，則可以按照《交易所 法》第 14a-8 條中的程序提交。要獲得納入資格，股東提案（董事提名人除外）必須在公司主要 執行辦公室收到，地址如下：喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北3480 號二樓103套房 30326，收件人：公司祕書， 不遲於_________（今年郵寄日期週年紀念日前120天）。

根據根據《交易法》頒佈的 第 14a-4 條，如果一項不打算包含在委託書中的提案的支持者未能在前一年的委託書郵寄日期週年日前至少 45 天向我們通報 該提案，則允許我們 在該年度會議上提出提案時根據我們請求的代理使用我們的自由裁量投票權 的股東，委託書中沒有對此事進行任何討論。

此外，我們的章程包含 一項提前通知條款，要求股東提出的將在會議上進行或考慮的所有業務都必須符合通知要求。為了使股東正確地將業務提交給會議進行表決，股東必須 (i) 是截至會議記錄日期的登記股東，(ii) 有權在會議上投票，以及 (iii) 已就股東提交的供表決的提案及時以書面形式發出 通知。股東通知必須交付給公司主要執行辦公室的 祕書。為了及時起見，祕書 必須在與前一年年會日期對應的日期前至少 90 個日曆日收到股東通知，並且在該日期之前不超過 120 個日曆日；但是，如果年會日期自與上一年度年會日期對應的 日期相比更改超過 30 個日曆日，或者如果我們沒有舉行年度會議在前 年度舉行會議，則如果股東收到通知，則該通知將被視為及時祕書不遲於郵寄年會日期通知之日或 公開披露年會日期之日後的第十個日曆日營業結束 ，以先發生者為準。

股東給祕書的通知 必須説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要描述 希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 打算提議該業務的股東的姓名和記錄地址，以及代表其受益所有人（如果有）的姓名和記錄地址 提案提出，(iii) 有關每位董事被提名人或該提案提出的每項業務事項的信息股東 ，如果被提名人已被提名， 或打算被提名，或者董事會已提出或打算提出此事，則必須將其包含在根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中；(iv) 如果適用， 每位被提名人同意在委託書中提名，並在當選時擔任公司董事；(v) 類別或提議開展此類業務的股東和受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股份的序列和數量 ， （如果有），提案是代表誰提出的，以及 (vi) 提議該業務的股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

其他事項

董事會知道在 2024 年年會之前沒有提及隨附的年會通知中未提及的業務 。如果提出任何此類事項 ，則委託書中點名的人員應有權就其判斷 認為可取的事項採取行動。如果您如上所述通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法在2024年年會之前就您的任何其他業務對您的股票 進行投票。

公司截至2023年4月30日的財政年度 10-K表年度報告的副本可免費索取：Alzamend Neuro， Inc.，東北桃樹路3480，喬治亞州亞特蘭大10326號二樓103套房，收件人：祕書。

根據董事會的命令，

2024 年 3 月 __

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