EX-3.1

1.1

會議地點。所有股東會議應在董事會、董事會主席或首席執行官不時指定的地點舉行，如果未指定，則在公司主要辦公地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

1.2

年度會議。為選舉董事和處理可能提交會議的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行（該日期不應是會議舉行地的法定假日）。如果沒有按照上述規定舉行年度會議，則可以舉行特別會議來代替年會，在該特別會議上採取的任何行動應與在年會上採取的任何行動具有同等效力，在這種情況下，本章程中提及股東年會的所有內容均應視為指此類特別會議。

1.4

會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議召開之日前不少於10天或60天內向有權在該會議上投票的每位股東發出通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果以符合特拉華州法律的方式，通過電子傳輸形式發出，則應生效。所有會議的通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信手段（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。如果通知是通過郵寄方式發出的，則此類通知在郵寄到美國郵政時被視為已發出，郵費已預付，並寄往公司記錄中顯示的股東地址。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在《特拉華州通用公司法》第232條規定的時間發出。

1.5

投票清單。祕書應不遲於每次股東大會前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量；但是，不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息；並進一步規定，如果是記錄日期確定有權投票的股東少於會議日期前10個日曆日，名單應反映截至會議日期前第10個日曆日有權投票的股東。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

1.6

法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的多數股本的持有人應構成業務交易的法定人數，他們親自出席，通過遠程通信方式出席（如果有），以董事會自行決定授權或由代理人代表的方式（如果有）出席。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

1.7

休會。任何股東大會均可不時休會（包括為解決通過遠程通信召開或繼續開會的技術故障而採取的休會）延期至任何其他時間和任何其他地點或遠程通信方式，根據本章程可以在該地點舉行股東會議。休會的決定可以由出席或派代表並就該事項進行表決的所有股票的持有人所投的多數票作出，儘管未達到法定人數；如果沒有股東出席，則可以由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的官員投出的多數票作出。如果 (i) 在休會的會議上公佈，(ii) 在會議預定時間內公佈了休會的時間和地點，以及股東和代理持有人可被視為親自到會並在該延會會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需將任何休會時間通知任何股東，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或（iii) 在根據第 1.4 節發出的會議通知中列出，除非休會後確定了休會的新記錄日期。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

有權在股東大會上投票的記錄可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，股東可以被視為親自到會並在該會議上投票），也可以授權其他人通過由股東或該股東的授權代理以特拉華州法律允許的方式執行或傳送並交付（包括通過電子傳輸）的代理人為該股東投票。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對任何此類代理進行表決。

1.9

會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除休會和股東選舉董事選舉外，任何其他事項均應由出席或代表並就該事項進行表決的所有股票的持有人所投的多數票決定（或者如果有兩種或更多類別的股票有權作為單獨類別進行投票，則每類股票的多數選票）由出席或派代表並就該事項進行表決的該類別的持有人投票），除非另有表決法律、公司註冊證書或本章程所要求的。當任何會議達到法定人數時，股東的任何董事選舉應由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定；但是，除有爭議的選舉（定義見下文）外，任何當選但在當選中 “扣留” 的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票（“保留多數票” 的選票）的被提名人”）在股東投票證明後，必須向董事會提出辭呈選舉檢查員。根據本第1.9節收到被提名人的辭職後，提名與治理委員會（或董事會設立的任何繼任委員會）應（a）根據導致多數保留投票的情況（如果已知）以及委員會認為相關的任何其他因素，考慮辭職和一系列可能的迴應（即是否應接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動），並且（b）做出任何其他決定向董事會提出的建議。此後，董事會應在股東投票認證後的90天內，根據提名與治理委員會的建議採取行動，同時考慮提名與治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的其他因素。

公司應立即在8-K表的最新報告或美國證券交易委員會規定的任何後續表格中，披露董事會關於是否根據本第1.9節接受被提名人辭職的決策過程和決定（以及拒絕辭職的原因，如果適用）。

根據本第1.9節提出辭職的任何被提名人均不得參與提名與治理委員會或董事會關於多數保留票數或被提名人辭職的討論。如果提名與治理委員會的每位成員在同一次選舉中獲得多數保留的選票，則未獲得多數保留票的董事會獨立成員將任命一個特設委員會，以根據本節考慮被提名人的辭職，而不是提名和治理委員會。

就本第1.9節而言，“有爭議的選舉” 是指董事候選人人數超過待選董事人數的任何選舉。

(a)

除（i）任何有權由優先股持有人選出的董事，（ii）董事會根據本協議第2.8節選出的填補空缺或新設董事職位的任何董事，或（iii）適用法律或股票市場監管另有要求外，只有根據本第1.10節的程序被提名的人員才有資格當選為董事。可在股東大會上提名公司董事會選舉：(i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由公司 (x) 遵守第 1.10 (b) 和 (y) 節規定的通知程序的任何股東提名，在發出該通知之日和確定有資格股東的記錄日期為登記在冊的股東在這樣的會議上投票。

(b)

為了及時起見，祕書必須按以下方式在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知：(x) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年之前不少於90天或超過120天；但是，前提是如果年會日期提前超過20天或延遲自去年年會一週年之日起，股東的 60 天以上通知必須不早於該年會召開前一百二十天收到，且不遲於 (A) 該年會前第 90 天以及 (B) 該年會日期通知郵寄之日或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準；或 (y) 如果是選舉董事出席股東特別會議，不早於該特別會議召開前120天且不遲於營業結束在 (A) 該特別會議的前一天和 (B) 郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之後的第十天（以較早者為準），以較晚者為準。

股東給祕書的通知應載明：（x）關於每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（ii）該人的主要職業或工作，（iii）該人實益擁有的公司股票的類別和數量，以及（iv）必須向代理人披露的有關該人的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條提出的邀請；（y）關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），(i) 該人的姓名和地址，(ii) 該人持有、實益和記錄在案的公司股票的類別和數量，(iii) 描述該人與每位擬議被提名人以及提名所依據的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的所有安排或諒解（包括他們的姓名）（s) 應作出，(iv) 發出通知的股東打算親自出庭的陳述，或委託人出席會議，提名通知中提名的人，(v)《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息，包括股東將或是該集團的一員的陳述，該集團將向美國證券交易委員會提交最終委託書，並將向至少67％的股票投票權的持有人分發此類委託書並向其徵求代理人公司有權在董事選舉中投票的已發行股本，以及 (vi)

支持提名的提議股東所知的其他股東（包括登記在冊的股東和受益所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，這些其他股東分別持有或實益持有的公司普通股的數量。此外，股東通知必須附有擬議被提名人的書面同意方可生效：(i) 在與擬對提名進行表決的股東大會有關的任何委託書中被指定為被提名人（為避免疑問，包括公司的任何委託書）；（ii）如果當選則擔任董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。如果股東或受益所有人（如果有）是以股東或受益所有人的名義提出的，則股東或受益所有人（如果有）受邀提名（或屬於徵求提名的團體的一部分），或者沒有按情況徵集代理人來支持該股東的被提名人，則該股東不得遵守本第1.10（b）節，這違反了本第1.10節規定的相關陳述。

任何提供擬提名通知的股東均應進一步更新和補充此類通知，以提供證據，證明提供任何提名通知的股東已向有權在董事選舉中投票的已發行股本投票權至少佔公司已發行股本投票權67％的持有人徵集了代理人，此類更新和補充應交給公司祕書或由祕書郵寄和接收主要行政辦公室不是在股東提交與此類股東大會有關的最終委託書後的五個工作日內。

(c)

如果事實允許，任何會議的主席均應確定提名不是根據本第 1.10 節的規定進行的（包括股東或受益所有人（如果有）是代表他提出提名（或是徵求提名的團體的一員），還是沒有按照相關陳述的要求徵求支持該股東被提名的代理人（視情況而定）本節第 1.10 節）。如果會議主席確定 (i) 提名不是根據本第1.10節提出的，或者 (ii) 股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，隨後未能遵守該規則的要求，或者通知公司該股東不再打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人，則主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，以及公司應無視此類提名以及收到的任何代理人或選票對於該股東而言，其提名人應被視為無效。

(a)

在任何股東年會上，只能進行在會議之前適當提出的業務。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定事項，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提交會議，或（iii）由股東在會議之前妥善提出。為了使股東適當地將業務提交年會，(x) 如果此類業務與提名某人當選公司董事有關，則必須遵守第 1.10 節中的程序；(y) 如果此類業務與任何其他事項有關，則股東必須 (A) 根據第 1.11 (b) 節規定的程序及時以書面形式向祕書發出書面通知，以及 (B) 在發出此類通知之日和確定通知的記錄日期成為登記在冊的股東股東有權在此類年會上投票。

(b)

為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知，該通知必須在上年度年會一週年前不少於90天或不超過120天；但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前20天以上或延遲超過60天，則股東應注意的通知必須在不早於此類年會之前的第 120 天收到，而不是遲於 (A) 該年會前第90天以及 (B) 郵寄該年會日期通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較晚者為準，以較早者為準。

股東給祕書的通知應載明股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 簡要説明年會前擬開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由；(ii) 公司賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址，以及代表其受益所有人的姓名和地址（如果有）該提案提出，（iii）公司股票的類別和數量由股東和受益所有人（如果有）記錄在案且受益所有人擁有，(iv) 描述該股東或該受益所有人（如果有）與該股東提議開展此類業務以及股東或該受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益（如果有）有關的所有安排或諒解，(v) 此類股票的陳述持有人打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交年會會議和（vi）陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個集團，該集團打算（A）向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比，和/或（B）以其他方式向股東徵集支持該提案的代理人。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何企業都不得

除非按照本第1.11節規定的程序，否則在任何年度股東大會上進行；前提是，任何符合經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的代理規則（或任何繼任條款）第14a-8條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第1.11節的要求。如果股東或受益所有人（如果有）所代表的股東或受益所有人（或屬於徵求提案的集團的一部分）或沒有按情況徵求支持該股東提案的代理人，則該股東不得遵守本第1.11（b）節，這違反了本第1.11節所要求的有關陳述。

(c)

如果事實允許，任何會議的主席均應確定沒有根據本第1.11節的規定適當地將業務提交會議（包括是否是股東或受益所有人（如果有）是代表他提出提案的（或是徵求提案的團體的一部分），還是沒有根據有關陳述徵求支持該股東提案的代理人（視情況而定）本第 1.11 節對此有要求），如果由主席決定，則由主席應就此向會議宣佈, 此類事項不得在會議之前提出.

(a)

股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，或者副主席缺席時由首席執行官主持，首席執行官缺席時由總裁主持，或在總裁缺席的情況下，由副總裁主持，或者如果上述所有人員缺席，則由董事會指定的主席主持，或由於沒有由股東在會議上投票選出的董事長進行這樣的指定。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b)

公司董事會可通過決議通過其認為適當的關於舉行公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，規定未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。除與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外，任何公司的董事長

股東大會應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合適當舉行會議的所有行動。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對公司登記在冊的股東及其授權和正式組成的代理人出席或參加會議的限制或應確定的其他人；(iv) 對以下內容的限制在規定的開會時間之後進入會議; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制.除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(d)

在任何股東會議之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員出席，準備好並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，在投票完成後，應出具證明表決結果和法律可能要求的其他事實的證明。

2.4

任期條款。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束；前提是，最初被任命為第一類董事的每位董事的任期應在 2006 年舉行的公司年度股東大會上屆滿；最初被任命為第二類董事的每位董事的任期應屆滿在 2007 年舉行的公司年度股東大會上；每位董事最初都是被任命為第三類成員的任期應在公司於2008年舉行的年度股東大會上屆滿；此外，每位董事的任期應持續到繼任者當選和獲得資格為止，並受該董事提前去世、辭職或免職的影響。

2.8

空缺。視任何系列優先股持有人的權利而定，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生什麼情況，都只能由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）填補，或由唯一剩下的董事投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應持續到下一次選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

2.12

特別會議通知任何特別董事會議的通知應由祕書或召集會議的高級官員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話或電子郵件向每位董事正式發出通知；(ii) 在會議前至少 48 小時向該董事的最後已知公司地址或家庭住址發送電報或傳真副本或親自遞送書面通知；或 (iii) 通過頭等郵件或信譽良好的隔夜快遞向該董事的最後知名公司或家庭住址發送書面通知至少在會議前 72 小時提供辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

2.14

經同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面同意或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

2.15

委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。

任何高級管理人員均可隨時通過當時在職董事總數的多數票下免職，無論是否有理由。

除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員無權在該官員辭職或免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

3.6

空缺職位。董事會可以填補任何職位因任何原因出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、財務主管和祕書以外的任何職位的期限內留出空缺職位。每位此類繼任者應在該前任官員的未滿任期內任職，直至選出繼任者並獲得資格為止，或直到該官員提前去世、辭職或免職為止。

3.7

董事會主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席，該董事會主席不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應擁有本章程第 3.8 節規定的首席執行官的權力和職責。除非董事會另有規定，否則董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。

3.10

副總統。任何副總裁都應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。如果首席執行官或總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁（如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，並在履行職責時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位分配給任何副總裁。

3.11

祕書和助理祕書祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書職務相關的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東和董事會會議並保存會議記錄、保存股票賬本、按要求編制股東名單及其地址的職責和權力，以保管公司記錄和公司印章，並在上面蓋上並作證文件。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.12

財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官可能不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室特有的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、將公司的資金存入根據本章程選擇的存管機構、按照董事會的命令支付資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會的要求進行存款的義務和權力董事會關於所有此類交易的聲明以及財務狀況的聲明公司。

助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

4.1

股票的發行。除非股東另行表決並遵守公司註冊證書的規定，否則公司未發行的全部或部分法定股本餘額或公司在國庫中持有的公司法定股本的任何股份的全部或任何部分，可以通過董事會投票的方式、合法對價和按照董事會等條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置董事會可以決定。

4.2

股票證書。公司的股票可以是認證股票，如果根據特拉華州法律的規定，經董事會決議批准，則可以進行無證股票。公司股票的每位持有人都有權獲得一份證書，其形式可能由法律和董事會規定，以證明該持有人在公司擁有的股份數量和類別。任何此類證書均應由董事會主席或副主席（如果有）、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。

根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的任何證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

對於證書所代表的股票，每份代表公司此類或系列股票的證書的正面或背面均應註明a

聲明公司將免費向索取每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的全文副本的每位股東免費提供。

4.3

轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律的約束，否則股票可以在公司賬簿上轉讓（a）對於由證書代表的股票；對於由證書代表的股票，則可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當認可或附有正確簽署的書面轉讓或授權委託書的代表此類股票的證書，並附上此類證明權威性或真實性作為公司或其過户代理人可能合理要求的簽名，以及（b）如果是無憑證股票，則在收到註冊所有者的適當指示後。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止法律。

4.4

證書丟失、被盜或銷燬。公司可根據董事會可能規定的條款和條件簽發 (i) 新的股票證書，或 (ii) 一份或多份未經認證的股票，以代替先前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示合理的損失、盜竊或破壞證據，並提供董事會為保護公司或任何人而可能需要的賠償過户代理人或註冊商。

4.5

記錄日期。董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知或在任何股東大會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或用於任何其他合法行動的股東。該記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於10天，也不得超過與該記錄日期相關的任何其他行動的60天。

如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束之日。如果沒有確定記錄日期，則出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

5.3

豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在通知中規定的時間之前、之時還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。

5.5

爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下事項的唯一和專屬論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；（iii）對公司或任何當前股東提出索賠的任何訴訟或由公司產生或與之相關的前董事、高級職員、股東、僱員或代理人特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何條款；(iv) 為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或本章程的有效性而採取的任何行動或程序，包括其下的任何權利、義務或補救措施；或 (v) 對公司或受其管轄的公司的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟就上述每一項而言，內政學説應為特拉華州財政法院，或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院，除非財政法院（或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院，視情況而定））駁回了同一原告先前提出相同索賠的訴訟，因為該法院缺乏個人信息對其中被指定為被告的不可或缺的一方的管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的在本款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權

被帶到任何此類法院執行本款（“執法行動”），以及（y）通過在外國訴訟中作為該股東代理人的律師向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序。事先同意就本第 5.5 節所載事項選擇替代法庭不應構成對本公司在此規定的任何當前或未來訴訟或索賠的持續權利的放棄。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的法庭應是美利堅合眾國聯邦地方法院。

解決為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的唯一和專屬的法庭應是美利堅合眾國聯邦地方法院。

任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 5.5 節的規定。

這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，或者董事會或股東可以按照公司註冊證書的規定通過新的章程。