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2024年3月11日

 

 

帕特里夏·莫蘭

通過電子郵件交付

 

回覆：對賠償安排的修訂

 

親愛的帕特里夏，

 

您之所以收到這封信(“信函協議”)，是因為VRoom，Inc.(“公司”)董事會薪酬委員會已決定修改您與公司的薪酬方案的條款，包括與您先前根據公司2020年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予您的未償還限制性股票獎勵有關的條款，該計劃將於2024年、2025年和2026年授予您，並在附件A(“RSU”)中列出。根據本函件協議的條款和條件，本函件協議是對證明RSU(“RSU協議”)的限制性股票單位獎勵協議(S)的修訂，以及對經修訂和重新簽署的VRoom，Inc.高管離職計劃(可能會不時修訂，簡稱“離職計劃”)進行某些更改的通知。

 

1.
RSU修正案。根據您簽署的本函件協議，自2024年3月8日起生效，現將RSU協議修改如下：

 

a)
受限制股份單位將於2025年3月17日（“新歸屬日期”）悉數歸屬，惟須待閣下於該日期繼續受僱。作為閣下同意新歸屬日期的代價，本公司特此同意將原定於2024年歸屬的受限制股份單位數目增加25%，為免生疑問，該等額外受限制股份單位將受規管原定於2024年歸屬的受限制股份單位協議條款（經本文明確修訂）所規限。

 

b)
如閣下於新歸屬日期前無故或有充分理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(各自定義見本協議附錄I)，而貴公司並未要求閣下擔任本公司的顧問，則本公司將加快並全數授予閣下。如果閣下在新歸屬日期前無故或有充分理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，而本公司要求閣下開始提供顧問服務，則根據閣下與本公司將訂立的諮詢協議的條款，本公司同意，閣下於終止僱傭日期所持有的任何RSU仍未償還，並有資格於新歸屬日期歸屬，但須受閣下作為顧問繼續在本公司服務的規限；但如閣下在諮詢期內無故終止在本公司的服務，則閣下尚未履行的RSU將加速並全數歸屬。儘管有上述規定，參與者持有的購買公司普通股的任何既得期權終止後的行權期應為

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延期至該期權原來的到期日。

 

2.
遣散費計劃。本公司已對離職計劃作出修訂，規定如閣下在無故或有充分理由(控制權變更而終止服務除外)的情況下離職，則根據離職計劃第4.2(A)節須向閣下支付的離職金額將在四個月的離職期內支付，但須受離職計劃的條款及條件所規限，且不論閣下在與本公司的要約信中或其他方面有任何相反規定。經修訂的服務計劃的副本作為附錄II附在本信函協議中(使用的所有大寫術語以及在本節中未定義的所有術語均為附錄II)。

 

您承認並同意，考慮到本函件協議規定的利益，您特此放棄因本協議日期之前發生的任何行動或事件(包括但不限於，由於或與公司價值最大化計劃相關的任何行動或事件)而有充分理由終止您的僱傭關係的任何權利。您和公司特此確認，您不會因本合同生效日期後可能發生的事件而放棄辭職的權利。

 

您還承認並同意，公司或其任何適用子公司將有權從本協議項下向您支付的任何聯邦、州或地方預扣税款或公司或該適用子公司需要預扣的其他税款中扣繳。

 

本函件協議或其任何修改，或任何福利的支付，均不得解釋為給予您保留在本公司或其任何聯屬公司的服務或僱用的權利。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的約束或遵守，以及根據其發佈的規則和條例，因此，在允許的最大範圍內，本函件協議應被解釋為與之一致，並與之相一致。

 

除本函件協議明確修改外，RSU協議應根據其條款繼續完全有效。本函件協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和管轄，不涉及其法律衝突原則。本函件協議書可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

 

如果您有任何問題，請聯繫Deni Stalt@vroom.com。

 

 

 

真誠地

 

 

 

C.丹尼斯·斯托特

首席人事和文化官

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本人特此確認並同意本函件協議的所有條款和規定：

 

 

/S/帕特里夏·莫蘭2024年3月13日_

帕特里夏·莫蘭約會

 

 

 

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附錄I


RSU

 

如果您是修改和重訂的VRoom，Inc.高管離職計劃(可能會不時修改，稱為“離職計劃”)、“原因”和“充分理由”的參與者，則“原因”和“充分理由”應具有其中規定的含義。如果您不是服務計劃的參與者，則“原因”和“充分理由”的含義如下：

“原因”是指在董事會或公司首席執行官向您提交書面履約要求後，您故意不切實履行您對公司的職責(但因身體或精神疾病導致的不能履行職責，或您發出終止通知後的任何實際或預期的故障除外)，該書面要求明確指出了董事會或公司首席執行官認為您沒有履行職責的方式；(2)您實施欺詐或重大不誠實行為，對公司造成聲譽、經濟或財務損害；(3)您犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，包括您承認或不提出抗辯；(4)您嚴重違反對公司的受託責任，導致公司聲譽、經濟或其他損害；或(5)您嚴重違反您在公司與您之間的書面協議下的義務。

“正當理由”是指在未經您書面同意的情況下發生下列任何情況，除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是此類情況能夠糾正)：

1)
您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、義務或責任的實質性減少，不包括為此目的而採取的任何孤立的、不重要的或無意的行動，這些行動在收到您發出的有關通知後得到公司的迅速補救；或
2)
本公司大幅削減您的基本工資，因為相同的金額可能會不時增加；或
3)
自《信函協議》之日起，您的主要地點的地理位置發生重大變化，在任何情況下，只應包括從該主要地點搬遷超過二十五(25)英里；或
4)
本公司對您的書面協議的任何實質性違反。

儘管如上所述，除非(1)您向公司提供書面通知，合理詳細地列出您所聲稱的構成充分理由的事實和情況，否則您不會被視為有充分理由辭職，(2)您知道或應該知道構成充分理由的任何事件發生後六十(60)天內，(2)公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該等行為或不作為，以及(3)您有充分理由終止合同的生效日期不遲於公司治療期屆滿後六十(60)天。

 

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附錄II


遣散費計劃