附件10.25
2024年3月11日
託馬斯·肖特
通過電子郵件交付
回覆:對賠償安排的修訂
親愛的託馬斯:
您之所以收到這封信(“信函協議”),是因為VRoom,Inc.(“公司”)董事會薪酬委員會已決定修改您與公司的薪酬方案的條款,包括與您先前根據公司2020年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予您的未償還限制性股票獎勵有關的條款,該計劃將於2024年、2025年和2026年授予您,並在附件A(“RSU”)中列出。本函件協議是對作為RSU(“RSU協議”)證明的限制性股票單位獎勵協議(S)的修訂,以及對經修訂及重訂的VRoom,Inc.高管離職計劃(經不時修訂的“離職計劃”)若干變更的通知,以及公司向您提供一次性現金留存紅利的機會,以換取您繼續為公司服務,但須受本函件協議的條款及條件所規限。
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您承認並同意,考慮到本函件協議規定的利益,您特此放棄因本協議日期之前發生的任何行動或事件(包括但不限於,由於或與公司價值最大化計劃相關的任何行動或事件)而有充分理由終止您的僱傭關係的任何權利。您和公司特此確認,您不會因本合同生效日期後可能發生的事件而放棄辭職的權利。
您還承認並同意,公司或其任何適用子公司將有權從本協議項下向您支付的任何聯邦、州或地方預扣税款或公司或該適用子公司需要預扣的其他税款中扣繳。
本函件協議或其任何修改,或任何福利的支付,均不得解釋為給予您保留在本公司或其任何聯屬公司的服務或僱用的權利。雙方的意圖是,本協議項下的支付和福利不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的約束或遵守,以及根據其發佈的規則和條例,因此,在允許的最大範圍內,本函件協議應被解釋為與之一致,並與之相一致。
除本函件協議明確修改外,RSU協議應根據其條款繼續完全有效。本函件協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和管轄,不涉及其法律衝突原則。本函件協議可分兩份或兩份以上籤署
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每一份文書均應被視為原件,但所有文書應共同構成同一文書。
如果您有任何問題,請聯繫Deni Stalt@vroom.com。
真誠地
C.丹尼斯·斯托特
首席人事和文化官
本人特此確認並同意本函件協議的所有條款和規定:
S/託馬斯·肖特2024年3月13日
託馬斯·肖特約會
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附錄I
RSU
如果您是修改和重訂的VRoom,Inc.高管離職計劃(可能會不時修改,稱為“離職計劃”)、“原因”和“充分理由”的參與者,則“原因”和“充分理由”應具有其中規定的含義。如果您不是服務計劃的參與者,則“原因”和“充分理由”的含義如下:
“原因”是指在董事會或公司首席執行官向您提交書面履約要求後,您故意不切實履行您對公司的職責(但因身體或精神疾病導致的不能履行職責,或您發出終止通知後的任何實際或預期的故障除外),該書面要求明確指出了董事會或公司首席執行官認為您沒有履行職責的方式;(2)您實施欺詐或重大不誠實行為,對公司造成聲譽、經濟或財務損害;(3)您犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行,包括您承認或不提出抗辯;(4)您嚴重違反對公司的受託責任,導致公司聲譽、經濟或其他損害;或(5)您嚴重違反您在公司與您之間的書面協議下的義務。
“正當理由”是指在未經您書面同意的情況下發生下列任何情況,除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是此類情況能夠糾正):
儘管如上所述,除非(1)您向公司提供書面通知,合理詳細地列出您所聲稱的構成充分理由的事實和情況,否則您不會被視為有充分理由辭職,(2)您知道或應該知道構成充分理由的任何事件發生後六十(60)天內,(2)公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該等行為或不作為,以及(3)您有充分理由終止合同的生效日期不遲於公司治療期屆滿後六十(60)天。
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附錄II
遣散費計劃