終止協議
的
修訂和重述庫存融資和擔保協議
和信貸餘額協議
一、本協議各方
本《終止修訂和重新簽訂的庫存融資和安全協議》和《信貸餘額協議》(以下簡稱《終止協議》)自2024年3月12日(《生效日期》)起生效，由下列各方簽訂：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)(連同其繼承人和受讓人，“銀行”)，猶他州特許銀行，當地業務辦事處，目前位於德克薩斯州普萊諾75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉華州的公司(及其繼承人和受讓人，“Ally”)，其當地業務辦事處目前位於德克薩斯州普萊諾75024 Plano 200 Legacy Circle 5851號(與銀行、“Ally Party”以及銀行和Ally各為一個“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克薩斯州有限責任公司，前身為Left Gate Property Holding，LLC，業務名稱為德克薩斯直接汽車和Vroom，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州斯塔福德西南高速公路12053號，郵編77477(“經銷商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦77042號休斯頓4樓3600 W.山姆·休斯頓Pkwy S(下稱“Vroom”)。
二、獨奏會
銀行、Ally、經銷商和弗魯姆所依賴的、並導致本終止協議的基本事實如下：
A.
Ally雙方、經銷商和VRoom是修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議的締約方，該協議自2022年11月4日起生效，經修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議第一修正案修訂，自2023年8月1日起生效，以及修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議第二修正案，自2024年1月19日起生效(經修訂，簡稱“IFSA”)。本文中使用的和未定義的大寫術語具有IFSA中賦予它們的含義。
B.
Ally Bank和經銷商是自2024年1月19日起生效的第四份修訂和重新簽署的信貸平衡協議(CBA，以及與IFSA一起的《金融協議》)。
C.
經銷商正在逐步結束其電子商務零售業務，並已停止收購汽車。
D.
經銷商已經支付了IFSA項下所有應付給Ally各方的款項，信貸額度已經終止。
E.
銀行在CBA下收到的所有資金已被申請或退還給經銷商。
三、協議
BANK、ALLY、DRANLEATION和VRoom特此確認並同意如下：
A.
自本合同生效之日起，IFSA和CBA中的每一個都被終止，雙方、經銷商或VRoom不再承擔任何責任或義務。
B.
合營各方承認並同意，自生效之日起，根據IFSA授予合營各方的擔保權益終止，合營各方不再對Vroom或經銷商的抵押品或任何其他財產、資產或證券擁有擔保權益或任何其他留置權、債權或產權負擔。在生效日期的10個工作日內，雙方將向適當的州辦公室提交所有文件，以終止所有由以經銷商和/或Vroom為債務人的Ally方提交的當前UCC融資報表。
C.
本終止協議不包括亦不會影響日期為2020年4月3日、經修訂至今的Ally總零售租賃協議(“MLRA”)，該協議根據經銷商與Ally雙方於2024年3月12日訂立的若干函件協議的條款於此同時終止。
b.
可以簽署副本，每一份都被認為是正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。雙方通過傳真或電子郵件交換的簽名應構成並視為所有目的的原始簽名。
c.
約束和約束各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。
E.
陪審團棄權。銀行、ALLY、經銷商和VRoom放棄並放棄根據聯邦和州法律對與本終止協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行陪審團審判的權利。
自生效日期起同意。
|
|
聯合銀行 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 頭銜：授權代表 日期：2024年3月12日 |
VRoom Automotive，LLC 作者：S/羅伯特·R·克拉科維亞克 姓名：羅伯特·R·克拉科維亞克 頭銜：首席財務官 日期：2024年3月12日 |
Ally Financial Inc. 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 頭銜：授權代表 |
VRoom，Inc. 作者：S/羅伯特·R·克拉科維亞克 姓名：羅伯特·R·克拉科維亞克 頭銜：首席財務官 |
|
|
日期：2024年3月12日 |
日期：2024年3月12日 |