二修正案
修訂和重述庫存融資和擔保協議
一、本協議各方
本《修訂和重新簽署的庫存融資和擔保協議第二修正案》(下稱《修正案》)自2024年1月19日(《修正案生效日期》)起生效，由下列各方共同制定：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)(連同其繼任者和受讓人，“銀行”)，猶他州特許銀行，當地業務辦事處，目前位於德克薩斯州普萊諾75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉華州的公司(及其繼承人和受讓人，“Ally”)，其當地業務辦事處目前位於德克薩斯州普萊諾75024 Plano 200 Legacy Circle 5851號(與銀行、“Ally Party”以及銀行和Ally各為一個“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克薩斯州有限責任公司，前身為Left Gate Property Holding，LLC，業務名稱為德克薩斯直接汽車和Vroom，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州斯塔福德西南高速公路12053號，郵編77477(“經銷商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦77042號休斯頓4樓3600 W.山姆·休斯頓Pkwy S(下稱“Vroom”)。
二、獨奏會
銀行、Ally、經銷商和弗魯姆所依賴的、並導致本修正案的基本事實如下：
A.
Ally雙方、經銷商和Vroom是修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議的締約方，該協議於2022年11月4日生效，該協議由修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議第一修正案修訂，自2023年8月1日起生效(經修訂的IFSA)。
B.
經銷商正在逐步結束其電子商務零售業務，並將停止採購汽車。
C.
本修正案的各方希望修改本修正案中概述的IFSA。
三、協議
考慮到本修正案中的前提和相互承諾已被確認為充分的，銀行、Ally、經銷商和Vroom同意以下條款：
A.
本文中使用但未定義的大寫術語具有IFSA中賦予它們的含義。
B.
自修正案生效之日起，對IFSA的第III.A.2節進行了修訂和重述，全文如下：
2.
信用額度。雙方沒有義務在信用額度下墊款，信用額度被暫停，並將在清算的基礎上進行管理；但是，如果經銷商為任何車輛提供了雙方合理滿意的文件，則額度各方將按修改生效日期之前適用的預付款費率在信用額度下提供額外的墊款。
證明經銷商在美國時間2024年1月26日下午5時前從零售消費者手中購買或要約購買該車輛。修訂生效日期後，經銷商不得在未經雙方事先書面同意的情況下通過拍賣購買任何車輛。
C.
自修正案生效之日起，對IFSA的第三章A.8節進行了修訂和重述，全文如下：
8. [已保留]
D.
自修正案生效之日起，對IFSA的第三章A.9節進行了修訂和重述，全文如下：
9. [已保留]
E.
自修正案生效之日起，對IFSA第三.C.2(A)節的全文進行修訂和重述如下：
(a)
對於銷售的每一輛庫存融資車輛：(I)在正常業務過程中，經銷商將在銷售、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓、以其他方式處置、登記、投入服務或不再由經銷商擁有的車輛出售、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓後五(5)個工作日內，或如果車輛以其他方式丟失、被盜、沒收、失蹤或未收到，或如果車輛被損壞或銷燬後，向經銷商支付貸款或預付款的本金；(Ii)通過SmartAuction，經銷商授權經銷商立即將通過SmartAuction收到的此類庫存融資車輛的所有SmartAuction銷售收益立即用於Ally各方對該庫存融資車輛的預付款或貸款本金，經銷商將在Ally各方應用該SmartAuction銷售收益的同一天支付欠Ally各方的任何剩餘平面圖本金；以及(3)在車輛銷售之日起兩(2)個工作日內(不得晚於銷售合同日期)，以拍賣方式向批發商、或通過上文第(1)和(2)款所述以外的任何其他方出售車輛(第III.C.2(A)節所述期間為“放行期”)。如果經銷商在每個工作日向經銷商支付所有欠經銷商的債務，則在將經銷商收到的所有收益(例如，通過SmartAuction、第三方拍賣或經銷商)或經銷商欠經銷商的所有款項應用於經銷商當時所欠和經銷商應支付的所有金額後，經銷商應在每個工作日提供欠經銷商的任何淨盈餘。
F.
自修正案生效之日起，IFSA被修訂，將第III.D.7節重新編號為III.D.7(A)，並增加以下III.D.7(B)
(B)轉讓車輛賣方及清盤人到期或將到期的賬目。在2024年1月22日之後生效，無論是否違約，經銷商特此授權Bank和Ally各自要求、收取和接收在該日期或之後擁有經銷商任何車輛的所有車輛銷售商和其他各方的所有收益，以便出售或處置這些車輛，包括但不限於所有曼海姆拍賣(“車輛銷售商和清盤人”)，併為所有到期和/或即將到期的款項向該等各方提供具有約束力的收據，並以經銷商的名義或其他名義就此提起訴訟。在2024年1月22日之後生效，無論是否發生違約，每一方均可隨時通知該車輛賣家和清算人直接向合營各方支付合營各方擁有擔保權益的金額。經銷商無條件和不可撤銷地授權和指示其每一家車輛銷售商和清盤人按照指示直接向雙方付款
並授權該車輛賣方和清盤人依賴本協議的副本作為授權和指示的證據。雙方將向經銷商説明根據本轉讓收到的所有款項，並按第III.C.7節所述的方式使用。上面。未經合營各方事先書面同意，此轉讓不可撤銷，並作為對合營各方現在或今後產生的債務的額外擔保而不是作為付款。經銷商特此委任每一家銀行和Ally作為其代理人和事實上的代理人，唯一的目的是代表經銷商簽署或背書任何必要的文件、支票或其他票據，以促使支付本協議項下轉讓的金額，或完善Bank和/或Ally在上述賬户和付款無形資產中的擔保權益。如本款與III.D.7(A)關於任何車輛賣方和清盤人的規定有任何不一致之處，應以本款的規定為準。
G.
自修正生效之日起，對IFSA第III.G.2節進行了修改，增加了以下第III.G.2(G)和(H)款：
(G)對於經銷商銷售的所有車輛，不遲於下午3點，所有已售出車輛的報告、拍賣車輛的名稱和地點(如適用的話)以及該車輛的淨售價。以每個營業日的中部時間(“CT”)為準，以前幾天的銷售額為準。
(H)不遲於2024年1月22日下午5：00美國標準時間的經銷商車輛清算預計時間表，並不遲於美國標準時間下午5：00更新每個星期三的計劃時間表。
H.
自修正案生效之日起，對IFSA的第三章G.3節進行了修訂和重述，全文如下：
3. [已保留]
I.
自修正生效之日起，刪除IFSA的第III.G.4節，並替換為：
4.經銷商和VRoom將在所有實質性方面遵守第四次修訂和重新簽署的信貸餘額協議(以及對該協議的任何修訂或修改)(修訂後的CBA)下經銷商的所有義務，包括但不限於，維持批發餘額的40.00%的最低要求餘額(如CBA所定義)。
J.
雙方特此同意，根據本修正案或本修正案預期採取的任何行動均不構成違反IFSA第III.E.6節的規定。
K.
除上述規定外，IFSA和雙方以及經銷商和VRoom之間的所有其他協議仍按書面形式完全有效。如果IFSA的條款與本修正案的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準。本協議雙方批准經本修正案修訂的IFSA的所有條款。
L.
如果本修正案的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，所有其他條款仍然有效和可執行。
b.
可以簽署副本，每一份都被認為是正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。雙方通過傳真或電子郵件交換的簽名應構成並視為所有目的的原始簽名。
c.
約束和約束各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。
d.
不構成經銷商根據其與Ally各方(包括但不限於IFSA)的任何協議條款對任何現有或過去的違約行為的放棄。
自修訂生效日期起同意。
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聯合銀行 作者：S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 頭銜：授權代表 日期：2024年1月19日 |
VRoom Automotive，LLC 發信人： 頭銜：首席財務官 日期：2024年1月19日 |
Ally Financial Inc. 撰稿：/S/辛迪·巴林特 姓名：辛迪·巴林特 頭銜：授權代表 日期：2024年1月19日 |
VRoom，Inc. 作者：S/羅伯特·R·克拉科維亞克 姓名：羅伯特·R·克拉科維亞克 頭銜：首席財務官 日期：2024年1月19日 |