修訂和重述VRoom，Inc.
高管離職計劃
自2021年3月1日起生效
於2022年5月20日修訂並重申
隨後於2024年3月8日修訂並重申
VRoom，Inc.高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)最初由Vroom，Inc.(以下簡稱“董事會”)董事會制定，自2021年3月1日起生效，經修訂並重述，自2022年5月20日起生效，現於此修訂並重述，於2024年3月8日(“A&R生效日期”)全面生效。本計劃的目的是通過在本計劃所述的情況下終止僱用某些高管級別的員工，為這些員工提供遣散費保護，從而促進VRoom，Inc.(“公司”)及其股東的利益。
2.1
定義。在本計劃中使用時，大寫術語的含義應與本計劃或附錄A中的相同。
2.2
建築業。本計劃中的字幕和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
由委員會按姓名、頭銜、職位、職能、薪金級別、委員會認為合適的任何其他類別或上述任何組合不時指定為本計劃參與者的公司集團高管級員工。與會者名單載於本文件附錄B(附錄B可由委員會或署長不時修訂)。此外，作為參與本計劃的一個條件，每個人都同意受本計劃的條款和條件的約束。
如果參與者在無故或有正當理由的情況下離職(控制權變更而終止服務除外)，參與者應有權獲得本第4節所述的補償和福利。
(b)
在提交適當的費用報告後十(10)個工作日內，按照參與者離開服務前的公司集團政策，報銷參與者與公司集團業務相關的所有合理和必要的費用。
4.2離職福利。如果參與者在適用的發佈截止日期之前執行了發佈，並且該發佈根據其條款生效且不可撤銷，並且符合參與者遵守本協議第9節所述的限制性契約以及本公司集團中的一個或多個實體與參與者之間關於公司和/或公司集團的財產、知識產權或其他方面的任何員工發明和專有信息協議或其他書面協議，則參與者應有權獲得以下遣散費和福利(“離職福利”)：
(c)
遣散費。公司應向參賽者支付相當於離職金的金額，在離職之日起至適用離職期結束時，按照公司的正常薪資慣例，以基本相等的分期付款方式支付。
(d)
眼鏡蛇保費。根據守則的要求，如果參與者根據COBRA在公司的團體健康保險計劃下適當地選擇了醫療保健延續保險，在參與者有資格這樣做的範圍內，公司將直接支付或在其選擇時償還參與者及其受保家屬的COBRA保費(金額根據相同的福利水平確定，如果參與者的僱傭沒有根據參與者根據離職服務的選擇而終止的話)。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期到期之前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節規定的代碼第409a條的適用，或(Ii)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下為參與者提供保險而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，此後，應在COBRA持續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。
(e)
股權加速。在參與者與公司集團之間的任何書面協議中規定的範圍內，加快未償還股本的歸屬。
如果參賽者因控制權變更而終止，參賽者有權獲得本第5節所述的補償和福利。
(b)
在提交適當的費用報告後十(10)個工作日內，按照參與者離開服務前的公司集團政策，報銷參與者與公司集團業務相關的所有合理和必要的費用。
5.2離職福利。如果參與者在適用的發佈截止日期之前執行了發佈，並且該發佈根據其條款生效且不可撤銷，並且符合參與者遵守本協議第9節所述的限制性契約以及本公司集團中的一個或多個實體與參與者之間關於公司和/或公司集團的財產、知識產權或其他方面的任何員工發明和專有信息協議或其他書面協議，則參與者應有權獲得以下遣散費和福利(“離職福利”)：
(c)
遣散費。在離職生效且不可撤銷之日之後的第一個工資日，以及在任何情況下，在參與者離職後六十(60)天內，公司應向參與者一次性支付現金，其數額等於(I)如果是公司首席執行官以外的任何參與者，則等於(X)參與者的基本工資與(Y)參與者的CIC離職率乘數的乘積；(Ii)如果是公司的首席執行官，則為服務費金額。
(d)
按比例分配的獎金。對於除公司首席執行官以外的任何參與者，參與者離職所在的公司會計年度的按比例發放的年度獎金，假設任何適用的公司業績目標或目標按實際或100%的較大值實現，任何適用的個人業績目標或目標按100%的比例實現，但按參與者在該會計年度受僱於公司的天數按比例分配，應在該年度向公司高級管理人員支付年度獎金的當天一次性支付。但在任何情況下，不得遲於發生這種離職的日曆年後的下一個日曆年的3月15日。
(e)
眼鏡蛇保費。根據守則的要求，如果參與者根據COBRA在公司的團體健康保險計劃下適當地選擇了醫療保健延續保險，在參與者有資格這樣做的範圍內，公司將直接支付或在其選擇時償還參與者及其受保家屬的COBRA保費(金額根據相同的福利水平確定，如果參與者的僱傭沒有根據參與者根據離職服務的選擇而終止的話)。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期屆滿之前不再受財務法規第1.409A-1(A)(5)節所規定的守則第409a條的適用，或(Ii)本公司因其他原因無法繼續根據其團體健康計劃承保參保人而不受適用法律(包括但不限於第2716條)的懲罰
根據《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)，在任何一種情況下，此後應在眼鏡蛇延續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。
(f)
股權加速。在參與者與本公司集團之間的任何書面協議規定的範圍內加速歸屬未償還股權，並且在不限制前述規定的情況下，參與者在脱離服務之日持有的所有未償還股權獎勵將立即完全歸屬，並可於控制權變更後終止之日(視情況而定)行使，就績效歸屬獎勵而言，此類歸屬應根據任何適用的業績目標或目標(以實際業績或100%較大者為準)的實現來計算。
如果參賽者因死亡或殘疾而離職，參賽者有權獲得本節第6款所述的補償和福利。
(b)
在提交適當的費用報告後十(10)個工作日內，按照參與者離開服務前的公司集團政策，報銷參與者與公司集團業務相關的所有合理和必要的費用。
6.2
眼鏡蛇保費。根據守則的要求，如果參與者根據COBRA在公司的團體健康保險計劃下適當地選擇了醫療保健延續保險，在參與者有資格這樣做的範圍內，公司將直接支付或在其選擇時償還參與者及其受保家屬的COBRA保費(金額根據相同的福利水平確定，如果參與者的僱傭沒有根據參與者根據離職服務的選擇而終止的話)。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期到期之前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節規定的代碼第409a條的適用，或(Ii)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下為參與者提供保險而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，此後，應在COBRA持續期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。
6.3
股權加速。參與者在離職之日持有的所有完全基於時間推移而授予的未償還股權獎勵應立即完全歸屬，並在適用的情況下可行使。
7.1
超額降落傘付款。如果參與者根據本計劃或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(統稱為“付款”)將根據本守則第499條規定繳納任何消費税(“消費税”)，原因是此類付款根據本守則第280G條被定性為超額降落傘付款，則儘管本計劃的其他規定，此類付款的金額不得超過為參與者帶來最大税後收益的金額。就本第7.1節而言，如果必須減少支付，則此類減少應首先來自支付給參與者的現金遣散費。
7.2
由會計師事務所決定。一旦發生任何可能導致根據本計劃支付任何款項的事件(“事件”)，公司應立即要求由公司選定的全國公認的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)在事件發生之日起三十(30)天內以書面方式確定此類付款的金額和類型，以使參與者獲得最大的税後利益。為了確定這一點，會計師事務所可以依賴於關於準則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便做出他們所需的決定。公司應承擔會計師事務所可能合理收取的與本節規定的服務相關的所有費用和開支。如果在控制權變更後參與者終止合同後三十(30)天內仍未收到會計師事務所的報告，公司應在會計師事務所報告其決定之日起十(10)天內或根據上文第5.2節確定的付款日期起十(10)天內向參與者支付上文第5.2節所要求的現金遣散費福利(受為使參與者獲得最大税後利益所需的任何削減的限制)。
8.
整個計劃；與其他協議的關係。除非本協議另有規定(為免生疑問，包括第4.2(C)和5.2(D)節)或公司集團與參與方以其他方式達成的書面協議(為免生疑問，包括公司集團中的一個或多個實體與參與方之間與公司和/或公司集團的財產、知識產權或其他方面有關的任何員工發明和專有信息協議或其他書面協議，儘管本協議另有規定，但應在本協議規定的範圍內繼續有效，但任何此類協議與本計劃之間的任何衝突，應由本計劃控制)。(A)本計劃包含各方對本計劃標的的全部理解，並取代任何參與者與公司集團之間關於本計劃標的的任何先前協議、安排和諒解，以及(B)參與本計劃並接受本計劃項下的福利，參與者承認並同意，一方面任何參與者與本公司集團之間關於本計劃標的的任何先前協議、安排和諒解在此被撤銷，並且對參與者無效(包括關於有效僱傭協議中包含的任何遣散費安排，參與者和公司集團之間的僱傭信函協議和/或控制變更附錄)，除非本協議另有約定，包括第4.2(C)和5.2(D)節，以避免產生疑問。
9.1
參與者應為公司集團的利益以受託身份持有與公司集團有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由參與者在受僱於公司集團時獲得，且不應為公眾所知(參與者或其代表違反本計劃的行為除外)。參與者終止受僱於公司集團後，未經公司集團事先書面同意或法律或法律程序另有要求，不得向公司集團以外的任何人及其指定的人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據；但如果參與者收到實際通知，即法律或法律程序要求或可能要求參與者交流或泄露任何此類信息、知識或數據，則參與者應立即通知公司集團。
9.2
在受僱於公司集團期間以及在脱離服務後的受限期間內，參與者在任何時間不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或借出資金或財產)或管理、運營或以其他方式向任何個人或實體提供任何服務(無論是他自己還是與他人聯合，作為委託人、董事高管、員工、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包人、所有者、投資者、直接或通過其任何附屬公司或關聯公司從事在線和/或電子商務環境中的汽車購買、銷售、翻新、定價或融資業務(為免生疑問，包括直接或間接向消費者提供次級汽車貸款)，或與截至參與者脱離服務時佔公司集團收入至少5%的業務構成競爭的任何其他業務，或管理、運營或以其他方式提供與該業務相關的任何服務(無論是他自己或與其他人合作，作為委託人、董事高管、員工、代理人、代表、合夥人、會員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或以任何其他身份)(“競爭性業務”)。儘管有上述規定，參與者應被允許收購該個人或實體的被動股票或股權；但所獲得的股票或其他股權不得超過該個人或實體未償還權益的5%(5%)。
9.3
在受僱於本公司集團期間及離職後的受限期間內，參加者不得直接或間接要求、誘使或鼓勵本公司集團任何成員的任何僱員或顧問終止其與本公司集團的僱傭或其他關係，或停止向本公司集團的任何成員提供服務，參加者不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。在參與者受僱於公司期間以及在脱離服務後的受限期間，參與者不得要求、誘導或鼓勵與公司集團任何成員有業務往來的任何客户、客户、供應商或其他方終止與公司集團任何成員的關係或轉讓其業務，參與者不得為任何此類目的與任何此等人士展開討論，或授權或知情地配合任何其他個人或實體採取任何此類行動。
9.4
認識到如果參與者或參與者在本合同第9.1、9.2和9.3條下的義務違約，將給公司集團造成不可彌補的損害，該違約的金錢損失將不容易計算，並且公司集團在法律上沒有足夠的補救措施，參與者承認、同意並同意，如果發生該違約或其威脅，公司集團除有權獲得任何其他法律補救和損害賠償外，對於具體履行的義務和臨時和永久的禁令救濟(不需要提交保證書)，以限制參與者違反或威脅違反此類義務。
9.5
儘管如上所述，如果任何參與者受任何州或其他司法管轄區的律師職業行為規則的約束，則第9節中的任何規定均不得解釋為限制該參與者從事授權的法律實踐，前提是此類參與並不要求其參與在競爭業務中擔任全部或部分非法律角色。
10.1
本計劃由本公司(“管理人”)管理。署長亦可不時委任署長認為對有效管理計劃有需要或適宜的人士作為署長的代表。
10.2
管理人可不時採用為適當和有效地管理《計劃》所必需或合乎需要的規則和條例，並與《計劃》的條款相一致。
10.3
在管理本計劃時，管理人(及其代表)應擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋和解釋本計劃(以及任何相關或基本的文件或政策)的規定，解釋適用的法律，並根據法律作出事實決定，包括決定僱員的資格和根據本計劃應支付的福利金額的權力。行政長官善意地對本計劃的任何解釋以及就行政長官可自由決定的任何事項作出的任何決定，對所有人都具有約束力。如果在法律程序中受到質疑，署長的解釋和決定將在最恭敬的濫用自由裁量權審查標準下進行審查。
10.4
管理員保存本計劃的記錄，並負責本計劃的管理。
10.5
如果由於起草錯誤，任何計劃條款未能準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所證明，或由管理人全權決定，則該條款應被視為含糊不清，並應由管理人以符合其意圖的方式解釋，由管理人全權決定。
10.6
任何僱員、參與者或其他人不得援引本條要求以與管理員解釋不一致的方式解釋本計劃。
10.7
管理員將對所有情況類似的參與者適用統一的規則。
10.8
本公司將支付所有行政費用，但下文所述爭議除外。
11.1
ERISA計劃。本計劃旨在(A)《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)節所界定的僱員福利計劃，以及(B)為本公司集團特定的管理層或高薪僱員的利益而維持的“頂帽”計劃。本文件旨在構成計劃文件和計劃的概要計劃説明。
11.2
申請福利。本計劃下的所有付款和/或福利申請(“福利”)應提交給公司的福利部門人員(“索賠管理員”)，並將副本提交給公司的總法律顧問。福利申請必須採用索賠管理人可以接受的表格，並必須由參與者或受益人簽署。理賠管理員保留要求參與者或受益人提供參與者費用的其他證明的權利，包括但不限於，理賠管理員可能要求的收據、已註銷支票、賬單和發票。
(a)
如果索賠人的福利索賠被駁回，索賠管理人應在索賠人提交申請後九十(90)天內以書面通知索賠人駁回申請。通知應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包括：
(3)
對申請人完善權利要求所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；以及
(4)
對該計劃的索賠審查程序的解釋，以及關於索賠人有權在不利的利益裁定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的説明。
(b)
如果特殊情況需要延長處理初次索賠的時間，應在最初九十(90)天期限結束前向索賠人提交關於延期的書面通知及其理由。在任何情況下，此類延期不得超過九十(90)天。
(c)
如果福利索賠被駁回，索賠人可在收到駁回的書面通知後六十(60)天內向委員會(“上訴管理人”)提出上訴，費用由索賠人獨自承擔。在提出上訴時，申請人或其妥為授權的代表：
(1)
可以書面要求上訴管理署署長對駁回申請進行審查；
(d)
審查的決定應在收到審查請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到審查請求後一百二十(120)天。如需要延長期限，應在原定六十(60)天期限結束前以書面形式通知索賠人。複核決定應以書面形式作出，並應以申索人能夠理解的方式書寫，如果複核決定是拒絕利益要求，則應包括：
(3)
對申請人完善權利要求所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；以及
(4)
對該計劃的索賠審查程序的解釋，以及關於索賠人有權在不利的利益裁定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的説明。
11.4
爭議應由仲裁處理。除本協議第18條另有規定外，因本計劃、本計劃的解釋、有效性或可執行性或被指控違反本計劃而引起的任何索賠、爭議或爭議，應由當事各方提交美國仲裁協會(“AAA”)或ERISA另有要求的具有約束力的仲裁；但條件是：(A)仲裁員無權作出任何裁決或判決，以賦予有關商業祕密、機密和專有信息或其他知識產權的任何權利；和(B)本仲裁規定不排除當事各方就與濫用或挪用知識產權有關或因濫用或挪用知識產權而產生的任何糾紛或索賠向任何具有管轄權的法院尋求法律和衡平法救濟。此類仲裁應按照當時存在的AAA僱傭仲裁規則和調解程序進行。規則可在以下位置找到Https://www.adr.org/employment，否則將根據要求提供副本。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。
(a)
仲裁地點。仲裁程序的地點應在紐約市或公司和參與者雙方同意的任何其他地點。
(b)
成本和費用由公司承擔。仲裁的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和參與者根據本第11條與仲裁有關而合理發生的其他費用，應由公司支付。儘管有上述規定，如果參與者發起仲裁，而仲裁員發現參與者的主張完全沒有根據或輕率，則參與者應對參與者自己的律師費和費用負責。
11.5
如果採取任何司法程序對駁回索賠提出上訴或仲裁，或根據《破產示範法》提起除違反受託責任索賠以外的任何其他訴訟，提交的證據可能嚴格限於及時向署長提交的證據。此外，任何此類司法程序必須不遲於申請人拒絕其福利請求的上訴的不利利益最終裁定之日起兩年內提起。儘管有上述規定，如果適用的、類似的州訴訟時效在上述兩年期限之前已經或將要生效，該州的訴訟時效應具有控制性。
本計劃的設立或任何修訂，或支付任何福利，均不得解釋為給予任何人由本公司、繼承人或本公司集團任何其他成員保留的權利。除本公司集團與參與者之間的僱傭協議另有規定外，參與者與本公司之間的僱傭關係為“隨意”關係。因此，除第14條另有規定外，參與者或公司均可隨時終止關係，不論是否有理由，也可通知或不通知。此外，本計劃中的任何條款均不以任何方式規定任何繼任者或公司集團的其他成員有義務向任何參與者提供就業機會，或在任何特定時間段內繼續僱用其聘用的任何參與者。
13.1
公司的繼承人。本公司應要求任何繼承人明確、絕對及無條件地承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與未發生此類繼承或轉讓時要求本公司執行本計劃的方式和程度相同。如果公司未能獲得此類協議，將構成對本計劃的重大違反，並有權在控制權變更後終止合同的情況下，因正當理由辭職，並獲得本計劃規定的福利。
13.2
由公司確認。如果在控制權變更後，公司未能在參與者發出書面通知後三十(30)天內合理確認其已履行第13.1條所述義務，則該失敗將構成對本計劃的重大違反，並且在控制權變更後終止合同的情況下，參與者有權以正當理由辭職並獲得本計劃提供的福利。
13.3
參與者的繼承人和代表。本計劃應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、遺贈人、受遺贈人或其他受益人的利益，並可由其執行。如果參賽者死亡時，如果參賽者繼續在世，則應根據本計劃向參賽者支付任何款項(根據其條款，參賽者死亡後終止的款項除外)，則除非本計劃另有規定，否則所有此類款項應按照本計劃的條款支付給參賽者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。
14.1
將軍。就本計劃而言，通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信、要求的回執或通過隔夜快遞、預付郵資的方式郵寄時，應被視為已正式發出，如下所示：
VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.薩姆·休斯頓公園路。
4樓
德克薩斯州休斯頓，77042
注意：首席法務官
(b)
如果給參與者，請寄到公司有其個人記錄的家庭地址。
任何一方可以向另一方提供變更地址的通知，通知自收到之日起生效。
14.2
終止通知。公司在控制權變更期間終止參與者的僱傭，或參與者在控制權變更期間辭職，應根據第14.1條向合同另一方發出終止或辭職通知。該通知應指明本計劃所依據的具體終止條款，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止的依據，並應具體説明終止日期。
該計劃可由董事會或委員會全權酌情決定終止或修訂；但如附錄B所列任何參與者被終止或辭去本公司的僱傭關係，則於該終止或辭職生效(視何者適用而定)後，且董事會或委員會無須採取進一步行動，該計劃即被視為自動從附錄B中刪除；此外，儘管有上述規定，在控制權變更期間，計劃不得終止或修訂，直至符合資格收取本計劃的所有付款及福利支付完畢之日為止。
16.1
將軍。本計劃下的付款和福利旨在遵守或免除第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合或豁免第409a條。如果公司確定本計劃的任何特定條款將導致參與者根據第409a條產生任何税收或利息，公司應採取商業上合理的努力，將該條款改革至合理適當的最低程度，以遵守或免除第409a條的規定，但任何此類修改不得增加公司的成本或責任。如果為了遵守或免除第409a款的規定而修改本計劃的任何條款，則此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對參與者和公司的原始意圖和經濟利益，而不會導致根據第409a款徵税。
16.2
指定的員工。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果公司在參與者離職時確定該參與者是第409a條規定的“特定員工”，則在延遲開始實施本計劃下參與者有權享受的福利的任何部分的範圍內，需要避免根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的禁止分配，在(I)參與者離職之日或(Ii)參與者去世之日起的六個月期滿之前，不得向參與者提供該部分福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給參與者(或參與者的遺產或受益人)，而根據本計劃應支付給參與者的任何剩餘款項應按本計劃的另一規定支付。
16.3
脱離現役。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃應支付的任何補償或福利，如構成第409a條規定的“非限定遞延補償”，並根據本計劃被指定為參與者終止受僱於公司時應支付的補償或福利，應僅在參與者離開公司服務時支付。
16.4
費用報銷。在本計劃項下應支付的任何補償受第409a條約束的範圍內，任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給參與者。一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，參與者根據該計劃獲得報銷的權利不受清算或交換其他福利的影響。
17.1
釋放。儘管本協議有任何相反規定，但參與者無權根據本協議第4.2、5.2條或第6.2或6.3條獲得任何付款或福利，除非該參與者已在適用的發佈截止日期前簽署並向公司提交了一份授權書，且該授權書仍然完全有效、未被及時撤銷且不再受撤銷的約束，否則該參與者無權根據本協議第4.2、5.2節或第6.2或6.3節獲得任何付款或福利(且該參與者應放棄獲得該等款項的所有權利)。
只有在該參與者沒有違反免除條款的任何規定或本協議第9節所述的限制性契約的情況下，該參與者才有權獲得此類付款和福利。如果合同已執行並交付，且不再受撤銷的約束，則應根據本計劃的適用條款支付應付給參與者的任何現金付款(受第16條的約束)。首次現金支付應包括支付在本計劃條款規定的解除生效日期之前到期的所有款項，如同此類付款在參與者離職之日立即開始一樣，任何計劃在解除生效日期之後支付的付款應按本計劃的規定繼續進行。儘管有上述規定，如果在釋放截止日期之前執行釋放的期間開始於一個日曆年，並在另一個日曆年結束，並且根據第409a條的規定，所有或部分此類付款構成非豁免遞延補償，則直到第二個日曆年才開始任何此類付款。
17.2
無資金支持的債務。根據該計劃應支付給參與者的任何款項都是無資金來源的債務。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在董事會或本公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與者或參與者的債權人中對本公司的任何資產產生任何既得或實益權益。
17.3
無減輕責任；公司的義務。參與者不應被要求通過向新僱主求職或以其他方式減少本計劃預期的任何付款或福利金額，也不應因參與者可能從另一僱主的僱傭中獲得的任何補償或福利而減少任何此類付款或福利(第7.2節所述的福利除外)。除本計劃另有規定外，本公司向參與者付款和作出本計劃規定的安排的義務是絕對和無條件的，不得因任何情況而減少，包括但不限於本公司可能在任何時間對參與者或任何第三方擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
17.4
沒有任何陳述。參與者承認，在成為本計劃的參與者時，參與者不依賴也不依賴於本計劃中未列出的由公司或代表公司作出的任何承諾、陳述或聲明。
17.5
棄權。參與者或公司對另一方違反或不遵守本計劃的任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
17.6
法律的選擇。該計劃是一項受ERISA約束的福利計劃，應根據該法律進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，特拉華州的國內法律不考慮任何法律衝突，條款應控制與本計劃有關的所有事項。
17.7
有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
17.8
福利不可分配。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於通過執行、徵款、扣押、扣押、質押或任何其他方式，且其任何企圖轉讓或轉讓均無效。任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不對該參與者的任何義務或責任負責或受其約束。
17.9
預扣税金。根據本計劃支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。然而，現金遣散費是否符合公司福利計劃下的補償資格，將由該等計劃的條款決定。
17.10
參加者須提供的資料。每名參與者必須向公司提供公司認為為執行本計劃所需或適宜的文件、證據、數據或其他信息。本計劃為每個參與者提供福利的條件是，參與者提供完整、真實和完整的數據、證據或其他信息，並且參與者應公司要求迅速簽署與本計劃有關的任何文件。
17.11
諮詢法律和財務顧問。參與者承認本計劃賦予了重要的法律權利，還可能涉及放棄其他協議下的權利；公司已鼓勵參與者諮詢參與者的個人法律和財務顧問；並且參與者有足夠的時間諮詢參與者的顧問。
17.12
可分割性；藍鉛筆。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，並且在適用法律允許的範圍內，本計劃的其他條款應可分離和可執行。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內被修改，其餘有效、合法和可執行的條款(以及該條款的一部分，視情況而定)不受此影響。
18.1
根據ERISA，您有權享有某些權利和保護。ERISA規定，所有參與者將有權：
(a)
在行政長官辦公室和其他指定地點免費審查管理本計劃的所有文件，以及提交給美國勞工部並可在僱員福利保障管理局的公共信息發佈室獲得的最新年度報告(5500系列表格)的副本；
(b)
經向署長提出書面要求，署長可收取合理的費用，以獲取管理本計劃的所有文件的副本，包括最新的年度報告(表格5500系列)和更新的概要計劃説明的副本；以及
18.2
除了根據本計劃為您創造權利外，ERISA還對負責本計劃運作的人員施加責任。本計劃的運行者被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他參與者和受益人的利益着想。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得福利或行使ERISA下的權利。
18.3
如果您的福利申請全部或部分被拒絕，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。
18.4
根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求一份計劃文件的副本，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，公司每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果您在本協議下對福利的索賠被全部或部分拒絕或忽視，您可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。此外，如果你不同意行政長官的決定，你可以向聯邦法院提起訴訟。
18.5
如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。
18.6
如果您對此計劃有任何疑問，請與管理員聯繫。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取文件方面需要從管理人那裏獲得幫助，您應該聯繫電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道200號，西北，華盛頓特區20210。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
其他重要事實
計劃名稱：VRoom，Inc.高管離職計劃
贊助商：VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.薩姆·休斯頓公園路。
4樓
德克薩斯州休斯頓，77042
僱主
識別
號碼(EIN)：90-1112566
圖則編號：502
計劃類型：員工福利福利計劃
計劃年：計劃年(如有)自每年1月1日起至每年12月31日止。然而，本計劃的第一個計劃年應從2021年3月1日開始，至2021年12月31日結束。
類型
管理：自行管理
規劃
管理員：VRoom，Inc.
收信人：合法
3600 W.薩姆·休斯頓公園路。
4樓
德克薩斯州休斯頓，77042
855-524-1300
法律程序：與計劃有關的法律程序可送達計劃管理人。
附錄A
定義
以下術語在本計劃中使用時，應具有以下含義：
(a)
“基本薪金比率”是指參加者在離職前生效的年度基本薪金比率，但參加者的基本薪金比率不應影響基薪的任何減少，而這將是下文所述的充分理由。
(b)
“原因”是指在董事會或公司首席執行官向參與者發出書面履約要求後，參與者故意不切實履行參與者對公司的職責(但由於參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力或在參與者發出正當理由的終止通知後實際或預期的失敗除外)，該要求明確指出了董事會或公司首席執行官認為參與者沒有履行參與者職責的方式；(2)參與者實施欺詐或重大不誠實行為，對公司造成聲譽、經濟或財務損害；(3)參與者犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，包括認罪或不認罪；(4)參與者嚴重違反對公司的受信責任，導致公司聲譽、經濟或其他損害；或(5)參與者實質性違反公司與參與者之間的書面協議規定的義務。
(c)
“控制權的變更”具有公司2020年激勵獎勵計劃中賦予的含義，該計劃可能會不時修訂。
(d)
“控制變更期間”是指自控制變更完成前三(3)個月開始至控制變更完成後十二(12)個月結束的期間。
(e)
“中投公司業績乘數”是指對除公司首席執行官以外的任何參與者而言的1.5倍。
(f)
就任何參與者而言，“眼鏡蛇續行期”應從該參與者終止僱傭時開始，並在下列時間屆滿後結束：
(1)
如果該參與者是公司的首席執行官，則為十八(18)個月；以及
(2)
除公司首席執行官以外的任何參與者，十二(12)個月。
(g)
“守則”係指經修訂的1986年國税法或其任何繼承者及任何適用的條例(包括擬議的或臨時的條例)及根據該等條例頒佈的其他國税局指引。
(i)
“公司”是指VRoom，Inc.，在控制權變更後，同意承擔本計劃所有條款和規定的繼承人，或受本計劃法律實施約束的繼承人。
(j)
“公司集團”是指由公司及其現有或未來的母公司、子公司或其他業務實體組成的集團。
(k)
“傷殘”是指參賽者有權根據適用的公司長期傷殘計劃領取福利，如果該計劃不包括參賽者，則由董事會合理決定。
(l)
“股權獎勵”是指任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的補償獎勵。
(m)
“正當理由”是指在未經參與者知情書面同意的情況下發生下列任何情況，除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是此類情況能夠糾正)：
(1)
參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、義務或責任的實質性減少，為此不包括任何並非出於惡意而採取的孤立、不重要或無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司將立即予以補救；或
(2)
本公司大幅降低參賽者的基本工資，因為基本工資可能會不時增加；或
(3)
參與者的主要地點的地理位置截至本合同日期的重大變化，在任何情況下，只應包括從該主要地點搬遷超過二十五(25)英里；或
(4)
公司集團對參與者的任何重大違反本計劃的行為。
儘管如上所述，參賽者不會被視為有充分理由辭職，除非(1)參賽者在任何事件發生之日起六十(60)天內向公司提供書面通知，詳細列出參賽者聲稱構成充分理由的事實和情況，而參賽者知道或理應知道該事件構成充分理由，(2)參賽者未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為，(3)參與者有充分理由終止合同的生效日期不得晚於公司治療期結束後六十(60)天。
(n)
“期權”指本公司或任何其他公司集團成員授予參與者的購買本公司或本公司集團任何其他成員的股本股份的任何期權，無論是在控制權變更之前或之後授予的。
(q)
“解除”是指以公司規定的形式對公司、公司集團、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人提出的索賠的全面免除。
(r)
“釋放截止日期”是指，對於參與者離職之日年齡在四十(40)歲或以上的參與者，指參與者離職後四十五(45)天的日期。對於在參與者離職之日未滿四十(40)歲的參與者，“離職截止日期”應為參與者離職後二十一(21)天。
(s)
對於任何參與者而言，“限制期”應從該參與者終止僱傭時開始，並在下列時間屆滿後結束：
(1)
如果該參與者是本公司的首席執行官，十八(18)個月：和
(2)
除公司首席執行官以外的任何參與者，十二(12)個月。
(t)
“限制性股票”指由本公司或本公司任何其他成員公司授予參與者或在行使期權時獲得的對本公司或本公司集團任何其他成員公司股本股份的任何補償性獎勵，無論該等股份是在控制權變更之前或之後授予或獲得的，包括由本公司集團的繼承人或任何其他成員公司為交換任何該等股份而發行的任何股份。
(u)
“受限制股份單位”指以本公司或本公司集團任何其他成員公司於未來一個或多個指定時間或在符合本公司或本公司集團任何其他成員公司授予參與者的一項或多個指定條件後，收取股本或現金股份的權利的任何補償性授予，包括由本公司繼承人或本公司集團任何其他成員為換取該等獎勵而授予的任何該等獎勵。
(v)
“第409 A條”是指《法典》第409 A條。
(w)
“脱離服務”係指第409a節所定義的“脱離服務”。
(1)
如參賽者為本公司行政總裁，則(A)(I)參賽者的基本薪金比率與(Ii)截至A&R生效日期的目標年度獎金之和(即參賽者年度基本薪金的150%)乘以(B)1.5(1.5)的乘積；及
(2)
除公司首席執行官以外的任何參與者，總金額相當於該參與者基本工資的十二(12)個月。
(y)
就任何參與者而言，“離職期”應從該參與者終止僱傭之日開始，並在四(4)個月後結束。
(z)
“指定員工”是指第409a節所界定的公司集團的指定員工。
(Aa)
“股票增值權”指任何獎勵，包括有權就本公司或本公司集團任何其他成員公司的每股股本收取一筆款項，數額相當於行使獎勵當日該股份的公平市價高於本公司或本公司集團任何其他成員公司授予參與者的行使價格，不論該等獎勵是在控制權變更之前或之後授予的，包括本公司繼任人或本公司集團任何其他成員公司為換取該等獎勵而授予的任何該等獎勵。
(Bb)
“繼承人”指與公司幾乎所有業務和/或資產有利害關係的任何繼承人。
(抄送)
“控制權變更後終止”是指發生下列事件之一：
(1)
在控制期變更期間，公司集團以任何原因以外的原因終止參與者的僱用；或
(2)
參與者在控制期變更期間因正當理由辭去受僱於公司集團的職務，但辭職應在構成正當理由的情況發生後六十(60)天內發生；
但因控制權變更而終止的合同，不包括因(I)原因、(Ii)因參與者死亡或傷殘、或(Iii)因非正當理由自願終止僱用而終止參與者的僱用。
附錄B
參與者
湯姆·肖特
塞薩爾·阿蓬特
羅伯特·克拉科維亞克
帕特里夏·莫蘭
C.丹尼斯·斯托特
艾米·吉弗斯
阿格涅斯卡·扎科維奇
喬納森·桑迪森