美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-39315

VRoom，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3600 W山姆·休斯頓Pkwy S, 4樓

休斯敦, 德克薩斯州 77042

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(518) 535-9125

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元，184.0根據納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算，

截至2024年3月7日， 1,794,797登記人的普通股股份尚未發行。

以引用方式併入的文件

表中的目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10—K表格的年度報告包含1933年證券法（經修訂）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，涉及我們和我們的行業。本年度報告10—K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於總體經濟和市場狀況、我們未來經營業績和財務狀況、業務策略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，包括我們的價值最大化計劃以及我們UACC和CarStory業務的持續活動和潛在增長。是前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來識別。 "目標""意志" "“將”，或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本年度報告中的前瞻性陳述在表格10—K僅為預測。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及現有信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。包括標題為“風險因素”一節和本年報表格10—K其他地方描述的風險。

本年報表格10—K的其他部分包括可能損害我們業務和財務表現的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載或暗示的差異程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。這些前瞻性陳述僅在本年度報告的10—K表格上發表。除法律要求外，我們沒有義務在本報告日期後以任何原因公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或我們的預期變化。您應閲讀本10—K表格年度報告以及我們在本10—K表格年度報告中引用或通過引用納入的文件，並已作為本報告的附件提交，瞭解我們的實際未來結果、活動水平、績效和成就可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：

標準桿T I

第1項。業務

概述

VRoom，Inc.於2012年根據特拉華州的法律成立，是一家控股公司，通過其子公司開展業務。VRoom，Inc.於2020年6月完成首次公開募股(“IPO”)，其普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為VRM。除文意另有所指外，此處所指的“Vroom”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Vroom及其合併子公司。

我公司

在截至2023年12月31日的財政年度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間，VRoom運營着一個端到端的電子商務平臺，買賣二手車。2024年1月22日，我們宣佈Vroom的董事會(以下簡稱“董事會”)批准了一項價值最大化計劃，根據該計劃，本公司已停止其電子商務業務，並正在清盤其二手車經銷業務，以保持流動資金，並使本公司能夠通過其剩餘業務實現股東價值的最大化(“價值最大化計劃”)。Vroom擁有領先的汽車金融公司聯合汽車信貸公司(UACC)和CarStory。UACC是一家領先的汽車金融公司，通過UACC品牌的第三方經銷商向客户提供車輛融資。為汽車零售提供人工智能分析和數字服務的領先者。UACC和CarStory業務將繼續為他們的第三方客户服務，他們的業務基本上不會受到Vroom電子商務清盤的影響。該公司將尋求增長和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。

在採用價值最大化計劃之前，該公司的平臺結合了汽車電子商務、車輛運營和數據科學與實驗，將汽車買賣過程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取車和送貨。根據價值最大化計劃，我們正在有序地結束我們的電子商務業務。

前電子商務運營部

Vroom的電子商務平臺提供了數千輛經過詳細檢查、符合專有翻修標準的車輛，並得到了Vroom 90天有限保修的支持。該平臺提供了我們銷售的每一輛車的全面和透明的信息，併為買家提供了個性化、直觀的界面，具有特定的分類、搜索和過濾功能。該平臺通過與汽車金融貸款機構的戰略合作伙伴關係以及我們的子公司UACC提供集成的實時融資解決方案。對於希望出售汽車的消費者，該平臺提供了在線提交基本車輛信息以獲得按需評估的便利。VRoom的車輛業務包括採購、運輸、整修、交付和提車的垂直集成方法。數據科學和實驗是VRoom運營的核心，我們依賴數據科學、機器學習、A/B和多元測試來不斷推動我們的電子商務和車輛運營的優化和運營槓桿。

根據價值最大化計劃，我們正在有序地結束我們的電子商務業務。我們已經暫停了通過vroom.com的交易，為之前與我們簽約購買或銷售車輛的客户完成了交易，停止購買額外的車輛，已售出我們幾乎所有的二手車庫存都是通過批發渠道完成的，並於2022年11月4日向Ally Bank和Ally Financial Inc.(“Ally”)償還了我們的車輛規劃融資安排(“2022年車輛規劃融資安排”)。我們繼續採取其他行動，以最大化我們剩餘的電子商務資產的價值，減少我們的未償還承諾和保持我們的流動性，並一直在執行與我們減少的業務相稱的有效減持。。儘管我們預計電子商務清盤將在2024年第一季度末基本完成，但我們可能會在2024年底之前產生額外的清盤成本。

UACC和CarStory業務將繼續為他們的第三方客户服務，他們的業務基本上不會受到Vroom電子商務清盤的影響。該公司將尋求增長和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。

有關我們以前的電子商務業務的更多信息，請參閲我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第一部分第一項業務。

UAccess

UACC於2022年2月被Vroom收購，是一家間接貸款機構，以UACC品牌通過第三方經銷商向消費者提供車輛融資，主要專注於非高端市場。在Vroom關閉其電子商務業務之前，UACC還通過其電子商務平臺向Vroom的客户提供車輛融資。自2024年3月1日起，公司首席執行官湯姆·肖特將擔任UACC的總裁兼首席執行官，公司負責投資者關係和FP&A的副總裁喬恩·桑迪森將擔任UACC的首席財務官。

UACC自1996年以來一直從事汽車金融業務，目前為49個州的數千家制造商特許經營和獨立機動車經銷商組成的全國網絡提供融資服務，我們希望隨着時間的推移擴大這一網絡。UACC使這些經銷商能夠以具有競爭力的融資條款為他們的客户購買新車和二手車、中型和輕型卡車和貨車提供資金。UACC提供的信貸計劃主要是為了服務於傳統機動車融資渠道有限的消費者。

除了其融資專業知識外，UACC平臺還帶來了廣泛的申請處理、承保和服務能力。當UACC接受其批准的經銷商之一的消費信貸申請時，UACC的承保流程開始。收到後，所需信息將輸入UACC的承保系統，由UACC的自動承保決策引擎根據UACC建立的承保指南進行審查和處理。由於UACC服務的消費者通常無法達到大多數傳統機動車融資來源施加的信用標準，因此它可能會收取比大多數傳統機動車融資來源更高的利率。

UACC核實通過信貸申請和零售分期付款銷售合同提交的信息的準確性。驗證基於風險建模進行分配，並通過第一方驗證和第三方數據源的組合完成。核實可能包括客户身份、客户面談、居住證明、就業核實、收入證明、抵押品/車輛估價、保險核實，以及由於每個信貸申請中固有的風險因素而產生的其他規定要求。

UACC為其發起或購買的零售分期付款銷售合同提供服務，並將繼續為Vroom以前電子商務業務的客户發起或購買的合同提供服務。維修活動主要包括收集和處理客户付款，答覆客户詢問，開始與拖欠分期付款的客户聯繫，維護融資車輛的擔保權益，並在必要時安排收回和清算融資車輛並追查不足之處。由於UACC主要關注非優質市場，它的拖欠和信貸損失通常比傳統汽車融資來源所經歷的水平更高。截至2023年12月31日，UACC為約79,000份零售分期付款銷售合同組合提供服務，未償還本金總額為11億美元。

為了為UACC的汽車金融業務提供資金，UACC發起或購買的符合條件的零售分期付款銷售合同根據倉庫信貸安排質押給貸款人，通常通過證券化交易出售給第三方投資者，UACC繼續為這些合同背後的融資應收賬款提供服務。在這種證券化交易中，UACC將一批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一個信託，該信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換條件，UACC從出售證券中獲得現金收益。

CarStory

CarStory是汽車零售人工智能分析和數字服務領域的領先者。CarStory向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業的其他公司提供數字零售服務，這些公司使用CarStory的解決方案來增強客户體驗，推動汽車購買量的增加。

CarStory通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的數據來推動汽車零售創新。CarStory追蹤每天超過350萬個唯一的車輛識別號碼(“VIN”)掛牌出售。這些數據與數百萬次消費者會議的需求洞察和來自CarStory專有VIN數據庫的VIN數據聚合在一起，以生成準確的價格和銷售。CarStory通過利用零售定價的數據科學模型來幫助經銷商優化定價，這些模型為營銷、購買、銷售和VIN級別的功能提供預測性定價。

除了數據分析和數字服務外， CarStory為汽車市場和金融公司的白色標籤店面提供動力。在開發其白標功能時，CarStory還開發了各種以消費者為中心的功能，旨在增強客户體驗和推動轉換。CarStory的數據和數據科學資產為汽車AI產品開發創造了巨大的機會，擁有超過2億個VIN、超過30億張照片和價格和價格彈性模型。

營銷

作為一家間接貸款機構，UACC的營銷努力側重於向經銷商銷售，而不是向消費者銷售。UACC利用內部和現場銷售經理的組合來徵集新經銷商的註冊，並向現有經銷商推銷其融資計劃和產品。UACC的銷售經理是其經銷商的主要聯絡人。銷售經理專注於教育經銷商人員瞭解UACC的貸款計劃，以及如何結合特定的消費者特徵、抵押品和交易結構，以增加根據UACC的承保指導方針獲得批准的可能性。在與汽車經銷商建立業務關係之前，UACC完成對經銷商的運營、庫存、設施和所有者信用記錄的審查。

CarStory自2021年被Vroom收購以來，一直沒有積極從事營銷活動。作為電商業務逐步清盤的一部分，Vroom已經終止了其二手車業務的所有銷售和營銷活動。

競爭

汽車金融行業規模龐大，競爭激烈。UACC與許多國家、地區和地方金融公司、銀行、信用社、金融科技公司和專屬金融公司競爭。其中許多公司比UACC規模更大，擁有更多的財政資源，包括更多的債務工具進入資本市場或獲得更低成本存款基礎。UACC可能無法獲得這些資金來源。其中許多公司還與汽車經銷商有着長期的合作關係，並可能向經銷商提供其他融資，包括經銷商從製造商和拍賣處購買汽車的平面圖融資，我們不提供這些融資。

信貸申請可以同時發送給多個貸款人考慮。因此，UACC根據批准的結構、最低客户要求和規定、融資車輛類型、經銷商費用、經銷商獎勵、服務水平和分銷（通過信貸申請技術平臺訪問UACC的計劃）與其他融資來源競爭。我們相信，透過持續應用合理的承保標準及適時購買合資格汽車合約，我們可從我們的經銷商網絡獲得足夠的汽車合約，以具吸引力的價格購買，然而，不能保證我們能夠做到。

汽車數據和服務業務規模龐大，競爭激烈。CarStory與許多汽車行業公司競爭，包括估值服務，VIN數據提供商，網站市場，庫存聚合器和零售電子商務平臺。其中一些公司規模明顯較大，擁有完善的銷售和營銷團隊。我們與其他公司競爭，以吸引客户到我們的市場，並吸引經銷商到我們的數字解決方案。

人力資本管理

截至2023年12月31日，公司共有員工1,682人，其中全職員工1,675人。員工總數包括美國34個州的1,468名員工和塞爾維亞貝爾格萊德的214名員工。UACC僱用了683名工人，其中677名為全職。CarStory僱傭了219名員工，其中213人在塞爾維亞，其餘在美國。其餘部分被用作Vroom電子商務的一部分

公事。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。

2023年1月和4月，作為我們繼續專注於降低可變和固定成本的一部分，我們在整個Vroom業務中進行了裁員。年內，我們還進行了幾次較小規模的裁員，以進一步精簡業務。2024年1月，隨着我們電子商務業務的逐步結束，我們開始在整個VRoom業務中大幅裁員。我們預計，大約800名員工將在基本完成清盤後受到影響，這將導致非UACC或CarStory持續運營的員工減少約93%。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及保密協議、程序和其他合同承諾以及其他法律權利來保護我們的知識產權，包括我們技術上的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以控制對我們專有權利和信息的訪問，並澄清其所有權。

截至本年度報告Form 10-K的日期，CarStory已經頒發或允許了30項到2039年到期的美國專利和7項未決的美國專利申請，Vroom有一項正在申請中的非臨時專利。我們在美國擁有25個由VRoom、Vavast(CarStory的母公司)和UAcc擁有的商標註冊，續展截止日期至2033年，包括VRoom®、V&Design®、Get in®、Sell Us Your Car®、VroomProtect®、Texas Direct®、CarStory®、Vavast®和聯合汽車信貸®；我們在澳大利亞、巴西、中國、哥倫比亞、智利、阿根廷、歐盟、英國、日本、新加坡、墨西哥、加拿大、韓國和祕魯擁有54個註冊商標，其中包括VRoom®商標，續訂截止日期至2033年。我們在美國和某些外國司法管轄區還有許多未決的商標申請。我們不斷審查我們的品牌戰略和技術開發努力，以評估新知識產權的存在、可註冊性和可專利性。隨着我們電子商務業務的逐步結束，我們將在適當的情況下努力保護我們的VRoom®知識產權的價值。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權。

政府監管

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規的約束。

作為一家在金融服務部門運營的實體，UACC必須遵守各種法律和法規。為了遵守這些法律和法規，UACC需要維護表格、流程、程序、控制和基礎設施，以支持這些要求，而這些法律和法規往往對UACC執行服務程序和定價的能力造成業務限制。UACC受制於旨在保護消費者的法律，包括《貸款真實法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法》以及其他各種州和聯邦法律法規。這些法律要求披露與汽車合同融資費用有關的某些信息，並施加某些其他限制。大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資額。某些州要求UACC擁有銷售金融許可證、消費信貸許可證或類似的適用許可證。UACC已經在所有需要許可的州獲得了許可。

UACC的融資業務還受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及合同的訂立、從零售商那裏獲取機動車分期付款銷售合同、向信用報告機構提供數據、服務、收債做法和證券化交易。此外，UACC還受到消費者金融保護局(CFPB)的監督和審查，CFPB是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)成立的聯邦機構。CFPB對UACC擁有規則制定、監督和執行權，並特別受權採取行動，防止公司從事與消費金融有關的“不公平、欺騙性或濫用”行為或做法

產品和服務，併發布規則，要求加強對消費金融產品或服務的披露。CFPB還有權解釋、執行和發佈實施列舉的消費者法律的法規，包括適用於UACC的某些法律。多德-弗蘭克法案及其頒佈的法規可能會影響UACC的經營成本，可能會限制或擴大其允許的活動，可能會影響UACC行業和市場領域內的競爭平衡，並可能對UACC產生實質性的不利影響。

除了CFPB，其他州和聯邦機構也有能力監管我們業務的各個方面。例如，《多德-弗蘭克法案》為州總檢察長提供了一種調查UACC的機制。此外，聯邦貿易委員會有權調查我們業務的各個方面。我們不時地受到州和聯邦監管機構的例行調查。我們預計，州和聯邦機構的監管調查將繼續進行，不能保證此類調查的結果不會對UACC產生實質性的不利影響。

二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們之前經營電子商務業務的每個州以及美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，各州的法律可能會有很大差異。此外，我們的電子商務業務受到專門管理互聯網和電子商務以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、使用和其他處理的法規和法律的約束。此外，我們的電子商務業務受到當前和未來有關人工智能的使用、培訓、測試、監督和準確性的法律的約束。此外，我們還必須遵守有關專有數據(包括機動車輛記錄)的特定行業法規和知識產權法。監管我們電子商務業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國運輸部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會等機構。此外，我們的電子商務業務受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們的電子商務業務不時受到審計、要求提供信息、調查和監管機構與客户投訴有關的其他詢問。從2020年到2022年第一季度，我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰，客户投訴增加，導致此類監管諮詢增加。我們已努力及時迴應任何此類詢問，並與我們的監管機構合作。我們之前在多個州持有汽車經銷商執照和機動車銷售融資執照或零售分期付款銷售商執照。由於電子商務業務的結束和我們二手汽車經銷商業務的停止，我們正在終止此類許可證的過程中。

除上述法律法規外，我們的設施和業務運營還受與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。

有關我們從法規和合規事項中面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素-與網絡安全和隱私相關的風險-未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律和法規，或當前或新的與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律或法規的擴大或頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”；“風險因素-與網絡安全和隱私相關的風險-我們的CarStory業務依賴人工智能來促進汽車零售體驗”。如果我們對人工智能的使用導致數據不準確、監管審查、隱私問題或以其他方式不成功，則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響“；”風險因素-與網絡安全和隱私相關的風險-任何實際或被認為未能遵守圍繞人工智能開發和使用而不斷演變的監管框架，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響“；”風險因素--與法律法規相關的風險--我們經營的行業受到高度監管，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“；-如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果”；以及“-政府對

互聯網和電子商務正在發展，我們的不利變化或未能遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

季節性

二手車的銷售是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年前兩個季度的折舊速度較慢。然而，過去幾年並沒有遵循典型的貶值趨勢，圍繞市場趨勢的不確定性依然存在。與市場趨勢一致，UACC在第一季度到納税季節的融資活動普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通過納税季節較低，在今年下半年較高。見“風險因素--與我們的財務狀況和經營業績有關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。”

可用信息

我們的網站地址是www.vroom.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本10-K表格年度報告中，也不被視為本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊者的報告、委託書和其他信息，其中包括VRoom，Inc.

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的財務和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要或不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重大或重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的財務狀況、經營業績、流動性和債務有關的風險

我們電子商務業務的中斷和二手車經銷業務的逐步結束存在相關風險。

2024年1月22日，我們宣佈了價值最大化計劃，根據該計劃，我們將停止我們的電子商務業務，並逐步結束我們的二手車經銷商業務，以保存現金，並通過我們剩餘的業務實現利益相關者價值的最大化。因此，我們將產生包括遣散費、庫存清算成本、合同和租賃終止成本以及非現金資產減值在內的成本，這些成本預計將超過我們在清算資產時產生的任何現金。該公司估計，與該計劃相關的一次性支出約為3150萬美元。這一金額包括約1500萬美元的合同和租賃終止成本，以及公司預計將發生的與員工遣散費和福利成本有關的約1650萬美元的開支。由於各種因素，包括與我們打算終止或修改的合同和租約的對手方的討論和談判(其中一些目前正在進行中)的結果，實際清盤、過渡和減值費用可能大大超過我們的估計，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，由於我們的清盤計劃(包括上述計劃)的不確定性，我們可能無法按我們預期的條款或方式在預期的時間框架內實現預期收益或完成清盤，而與該等清盤活動相關的成本可能超過我們的估計。如果完成清盤的時間超過預期，或者實際成本或減值費用超過我們的估計，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

價值最大化計劃的目的是逐步結束我們的電子商務業務，這些業務沒有盈利，而且有大量的現金消耗，以保存現金，並使我們能夠通過我們剩餘的業務UACC和CarStory實現利益相關者價值的最大化。截至2024年2月29日，我們擁有約9400萬美元的現金和現金等價物。考慮到我們的逐步結束的費用，包括員工遣散費、我們的持續運營費用和UACC最近的虧損，不能保證我們將成功地增長和提高UACC和CarStory的盈利能力，並創造有意義的利益相關者價值。

此外，宣佈的清盤還涉及進一步的風險，包括：

如果上述或其他任何因素削弱我們成功實施清盤的能力，我們可能無法實現其他商機，因為我們可能需要花費額外的時間和產生與清盤相關的額外費用，否則將用於我們其他業務的發展、擴張和盈利，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的流動性來運營我們的業務。

截至2024年2月29日，我們擁有約9400萬美元的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來滿足我們未來的資本需求，並使用UACC的四項高級擔保倉儲融資協議(“倉庫信貸融資”)來為我們的應收賬款融資。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付款利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將產生足夠的收入來抵消維持我們剩餘業務的成本，包括與上市公司相關的重大會計、法律、行政和其他成本，並在到期時支付利息和償還2026年到期的未償還可轉換優先票據(“票據”)。我們的收入增長可能受到以下因素的不利影響：我們無法增長和發展UACC和CarStory業務；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況，包括高利率和通脹；全球流行病和其他突發公共衞生事件；以及日益激烈的競爭。我們歷史上的收入增長並不代表我們未來的表現，特別是考慮到我們電子商務業務的逐步結束。如果我們無法增長和發展UACC和CarStory業務併產生足夠的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，隨着我們專注於增長和發展UACC和CarStory業務，我們未來的現金需求可能會增加。

除了我們持續的現金需求外，我們的流動資金還將用於支付與我們電子商務業務逐步結束相關的成本，主要是遣散費和提前合同及租賃終止付款。此類付款可能數額巨大，並對我們的運營現金流產生實質性影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在倉庫信貸安排上的可用預付款，我們以對我們有利的條款完成額外證券化交易的能力，以及我們未來的信貸損失。我們在2026年7月之前沒有重大債務到期，我們證券化債務的付款由證券化信託內融資應收賬款的現金流提供資金。然而，不能保證我們的流動資金將足以實現我們的價值最大化計劃的目標。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為19.662億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3.655億美元和4.519億美元。雖然我們的大部分歷史虧損與我們的電子商務業務有關，但在截至2023年12月31日的一年中，UACC在所得税撥備前的虧損約為4120萬美元。由於多種原因，我們未來可能會繼續招致重大虧損，包括：UACC投資組合虧損增加；我們無法實現UACC和CarStory業務的增長和價值最大化；汽車零售行業普遍疲軟；總體經濟狀況不佳，包括高利率、通貨膨脹和失業；全球流行病及其他突發公共衞生事件；競爭加劇以及本10-K表年報中描述的其他風險，以及我們在實現價值最大化計劃的目標過程中可能會遇到無法預見的費用、困難、複雜情況和延誤。

雖然作為我們價值最大化計劃的一部分，我們已經大幅減少了運營費用，但我們預計在投資於UACC和CarStory業務時，包括對這些業務的技術開發投資，將繼續產生運營費用。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續支付法律、會計、行政和其他費用。作為這些支出的結果，我們將不得不創造和維持足夠的收入來抵消我們的運營費用，以實現和保持盈利。

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需求。

截至2023年12月31日，我們在2022年車輛樓面計劃貸款下的未償還本金總額為1.512億美元，我們的債券本金總額為2.905億美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的利息支出為與2022年車輛樓層計劃設施相關的1,950萬美元，與票據相關的430萬美元。此外，截至2023年12月31日，UACC有3.141億美元的證券化債務及其與銀行機構的倉庫信貸安排，總借款上限為8.25億美元。截至2023年12月31日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為4.213億美元。在……裏面

2023年，我們在公開市場交易中以3650萬美元的價格回購了7420萬美元的債券本金，扣除370萬美元的遞延發行成本。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。然而，隨着我們臨近2026年7月的到期日，我們可能無法按商業合理的條款償還、重組或為剩餘債券再融資，甚至根本無法償還。

如果我們的現金流和資本資源不足以為未來的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。我們剩餘的債券將於2026年7月1日到期，我們是否有能力在到期時支付利息和償還債券，將取決於我們產生足夠現金的能力。我們重組或再融資當前或未來債務(包括票據)的能力，或獲得額外債務融資的能力，將取決於資本市場狀況和我們當時的財務狀況，包括我們價值最大化計劃的執行情況，以及我們增長和提高UACC和CarStory業務盈利能力的能力。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應支付的。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。

截至2023年12月31日，包括我們的子公司在內，我們的合併債務本金約為11.99億美元。其中，我們的2022年車輛樓層計劃貸款的本金總額已全額償還，3.141億美元的證券化債務由證券化信託內應收賬款的現金流提供資金。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的債務包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。

例如，2023年12月21日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們普通股的投標價格已收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的1.00美元最低投標價格。2024年2月13日，在獲得股東批准後，我們進行了80股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)，我們的股票於2024年2月14日開始在拆分後調整的基礎上進行交易。2024年2月29日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2024年2月14日到2024年2月28日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事現已了結。然而，如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低收購價格，我們將再次收到不符合納斯達克上市標準的通知，並將面臨退市風險。不能保證我們的普通股將繼續收於或高於以下要求的每股1.00美元的最低買入價

納斯達克，否則我們將滿足納斯達克繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求。根據我們的契約條款，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成一個根本性的變化，並使我們的債券在退市時可以按面值贖回。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

我們確認了與商譽和長期資產相關的減值費用。如果我們的可攤銷無形資產或剩餘的長期資產在未來減值，我們將產生額外的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們的商譽已完全受損。在截至2023年12月31日的年度內，我們還確認了與長期資產相關的減值費用4870萬美元。如果我們的可攤銷無形資產或剩餘的長期資產在未來減值，我們將產生額外的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。在分析已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。減值可能源於(其中包括)收購資產使用方式的重大變化、負面的行業或經濟趨勢和/或相對於歷史或預期經營業績的重大表現不佳。見公司合併財務報表附註7和附註12。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們預計，未來我們的季度運營業績，包括收益率、淨利差、風險調整利潤率、信貸損失和現金流，將在一定程度上基於購車模式而發生重大變化。從歷史上看，汽車銷售表現出季節性，今年年初的銷售增長在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度的銷售水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。與市場趨勢一致，UACC在第一季度到納税季節的融資活動普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通過納税季節較低，在今年下半年較高。

其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。

與我們的運營相關的風險

UACC借款人或經銷商的地理集中度造成了對當地和地區經濟低迷、惡劣天氣或災難性事件的風險，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

在UACC借款人或經銷商合作伙伴高度集中的任何州，人口結構和人口的變化、當地和地區的經濟衰退或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會導致付款延遲和損失風險增加，並可能對我們的收入和運營結果產生實質性和不利影響。在截至2023年12月31日的年度內，36.9%UACC的發源地中有20個位於UACC的三個最大的州(以融資總額衡量)。雖然我們相信我們在不同的地理位置存在，但我們預計，由於這三個州的經濟、人口、監管、競爭和其他條件，這三個州將繼續產生大量我們的貸款。這些州的不利發展可能導致對汽車融資的需求減少，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、整合和吸引合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續留住、發展、激勵和吸引高素質和高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來留住和吸引他們。特別是，我們高度依賴我們的領導團隊為我們的業務發展、未來願景和戰略方向提供的服務，包括我們根據價值最大化計劃重新調整業務。2024年2月29日，UACC聯席總裁兼首席執行官詹姆斯·G·瓦吉姆三世和UACC聯席總裁兼首席財務官拉維·甘地辭職。公司首席執行官湯姆·肖特接替瓦吉姆先生擔任總裁和首席執行官，公司負責投資者關係和財務規劃與分析的副總裁喬恩·桑迪森接替甘地先生擔任UACC首席財務官。我們未來的表現將在一定程度上取決於這些職位的成功交接。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行業務，包括在我們的價值最大化計劃等戰略舉措方面。如果我們的高級管理團隊成員，包括我們的執行領導層生病，或者如果我們以其他方式無法留住他們，我們可能無法有效地管理我們的業務，因此，我們的業務和運營業績可能會受到損害。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，我們向某些員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們的員工能夠在需要的時間和/或價格在公開市場上出售他們的股票，這可能會導致比正常情況下更大的流動率。我們普通股的市值已經大幅縮水。如果我們普通股的實際或預期價值沒有恢復，或者如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。見“我們可能無法滿足納斯達克的繼續上市規則”。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量，或減少每名員工授予的股權獎勵的規模或價值，或採取其他可能被證明是不成功的留任機制的努力。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

此外，鑑於裁員是我們價值最大化計劃的一部分，我們可能會發現很難保持我們文化的有價值的方面，防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員，以及吸引願意接受我們未來文化的合格人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，特別是在我們的電子商務業務停止和我們的二手車經銷業務逐步結束的情況下。如果我們未來不能成功地留住和激勵現有員工或吸引合格的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，代表一類假定的公司股東對我們、我們的某些高管和我們的某些董事等提出索賠，指控他們違反了聯邦證券法。我們也是某些股東派生訴訟的一方，在這些訴訟中，公司被列為名義上的被告，不同的個人股東試圖代表公司對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟正在美國紐約南區地區法院和美國特拉華州地區法院待決，並基於合併證券集體訴訟中指控的相同一般行為過程。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。

2022年1月，本公司收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的非公開民事調查要求，要求提供與本公司某些商業行為有關的信息，本公司迴應了這些信息請求。2024年2月23日，聯邦貿易委員會通知本公司，它有理由認為該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5(A)節[美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節]；聯邦貿易委員會的郵寄、互聯網或電話訂購商品規則，16C.F.R.第435部分；聯邦貿易委員會的二手機動車交易監管規則，16C.F.R.第455部分；以及聯邦貿易委員會的售前可用性規則，16C.F.R.第702部分。聯邦貿易委員會通知公司，它被授權談判規定的訂單，公司打算與聯邦貿易委員會合作，以期達成一項解決方案。由於這件事還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

此外，2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提起訴訟，指控該公司違反了《德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法》和德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及其後。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長達成最終協議，解決請願書中的所有索賠，但沒有承認任何一家Vroom實體存在不當行為。根據協議，該公司將支付總計200萬美元的民事罰款和100萬美元的律師費，前一半將於2024年9月到期，其餘一半將於2025年9月到期，並永久遵守之前實施的某些運營做法的禁令。該協議於2023年12月13日獲得特拉維斯縣地方法院的批准。見第一部分，第3項。“法律程序”，獲取有關這些事項和我們所面臨的其他法律程序的更多信息。

與UACC業務相關的風險

UACC可能無法銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中獲得收益，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

UACC通過利用其倉庫信貸安排購買零售分期銷售合同，並將符合條件的金融應收款作為抵押品，然後通常出售與零售分期銷售合同相關的應收款，提供間接融資。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。此外，UACC已達成協議，出售其通過證券化購買的汽車金融應收賬款，我們預計UACC未來將根據市場狀況進行更多證券化。如果UACC由於各種原因，包括信貸損失增加或

由於其已達到安排下的產能，其融資夥伴在其達到產能、一般經濟或信貸市場狀況、市場中斷或其達到預定承諾到期日之前行使終止權利，且其無法按類似條款訂立新安排，其可能沒有充足的流動資金，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。例如，由於當時的市場狀況導致定價不利，我們保留了非投資級證券和UACC 2023-1證券化的剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。雖然我們隨後出售了非投資級證券，但我們繼續持有剩餘權益。不能保證這些剩餘權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，如果我們無法出售剩餘權益，我們可能會面臨信用風險，並被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。此外，由於高利率、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC一直在經歷更嚴重的虧損。由於損失嚴重，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。未來免除其他先前表外證券化交易的每月服務費可能會導致此類交易的合併。這種未來的合併可能會增加我們的負債，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

UACC的證券化可能使其面臨融資和其他風險，而且無法保證它未來能夠進入證券化市場，這可能需要它尋求成本更高的融資。

UACC已經證券化，我們預計未來將證券化其某些汽車金融應收賬款以產生現金。在這類交易中，它將一大批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換條件，UACC從出售證券中獲得現金收益。

不能保證UACC將來能夠完成更多的證券化，特別是在證券化市場受到限制的情況下。此外，由於經濟狀況、金融市場或信貸表現的不利變化，UACC可能在其證券化中保留的任何證券，包括為遵守適用的風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被註銷。例如，o2023年3月1日，UACC從2022-2證券化交易中獲得的BB級證券被一家評級機構下調至CCC評級。UACC的其他評級證券也可能被降級或列入負面信用觀察名單。此外，儘管我們的意圖是利用表外證券化交易出售由UACC發起的應收賬款，但即使UACC能夠完成證券化，如果市場狀況不允許出售評級較低的證券或剩餘證書，這些證券化可能也不符合銷售會計資格。此外，由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC正在經歷更高的投資組合損失。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣免除2022-2證券化交易的月度服務費，虧損的增加可能會導致服務收入減少。免除2022-2證券化交易的每月服務費導致合併了Vroom財務報表上的相關財務應收賬款和證券化債務。如果UACC未來將其汽車金融應收賬款證券化不可能或不經濟，它將需要尋求替代融資來支持其運營並履行其現有債務，這可能比通過證券化籌集資本的效率更低、成本更高，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

UACC目前在汽車金融應收賬款權益方面的信用損失不斷增加，其信用評分系統可能無法有效預測其汽車應收賬款損失率。高於預期的信貸損失或提前還款或無法有效預測損失率可能會對我們的經營業績產生負面影響。

UACC專門從事合同的購買和服務，以資助主要由非優質客户購買車輛，包括那些信用記錄有限、過去的信用問題或低收入的客户。與與信用評級較高的客户簽訂的合同相比，此類合同通常有更高的不履行風險，並可能導致更高的拖欠和更高的損失。UACC目前在其應收財務賬款上面臨越來越多的信貸損失，這對我們的金融應收賬款的公允價值產生了負面影響，並增加了2022年至2023年期間確認的損失。不斷增加的信貸損失在2023年對我們的業務產生了負面影響，我們預計這些信貸

2024年，虧損將繼續對我們的業務產生負面影響。由於我們電子商務業務的逐步結束，UACC已成為我們最大的業務，我們的運營業績和財務狀況越來越容易受到UACC業務不利發展的影響。

除非UACC出售汽車金融應收賬款，並在出售後保留這些應收賬款的權益(無論是根據證券化交易或其他方式)，否則UACC面臨某些客户無法或不願根據其條款償還零售分期銷售合同的風險，以及確保支付零售分期銷售合同的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。此外，能源價格(包括汽油價格)和其他消費價格上漲、房地產價格不穩定、可調整利率抵押貸款重置為更高利率、地緣政治緊張局勢(包括爆發軍事敵對行動，如歐洲和中東持續的地緣政治衝突和戰爭)、加息、區域銀行倒閉、通貨膨脹和其他因素，都可能影響消費者信心和可支配收入。雖然信貸損失是汽車金融應收賬款市場固有的，但這些情況會增加損失頻率和嚴重程度，降低消費者對汽車的需求，並在經濟長期放緩或衰退的任何時期削弱某些類型汽車的抵押品價值，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於UACC主要關注非優質借款人，其應收賬款的實際拖欠率、違約率、收回和損失率高於一般汽車金融行業，波動性更大，在經濟低迷期間可能受到更大程度的不利影響。此外，各州對利率的上限可能會限制UACC抵消不斷上升的利率與其向經銷商提供的汽車融資利率的能力。

UACC對其發起或購買的汽車金融應收賬款作出各種假設和判斷，並可能根據若干因素建立估值津貼和對實益所有權權益進行估值。儘管管理層可能會根據其認為適當的分析建立估值撥備和對受益所有權權益進行估值，但這可能是不夠的，特別是在我們目前正在經歷的全行業車輛折舊率上升的時期。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有估值的額外信貸損失。有幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括一般經濟狀況和市場利率，這些變量在未來可能會有所不同。特別是，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和個人(包括相關的刺激計劃)的影響，歷史損失和拖欠預期可能無法準確預測美國聯合航空公司應收賬款的表現，並影響其有效預測損失率的能力。超出預期的虧損可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，提前還款的比率無法預測，可能會受到多種因素的影響，包括借款人的經濟和社會條件的變化。

UACC依靠其內部開發的信用評分系統來預測其發起或購買的汽車金融應收賬款的損失率。如果它依賴的系統未能有效預測其發起或購買的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。UACC的信用評分系統是在新冠肺炎大流行爆發之前開發的，因此，設計時沒有考慮到大流行造成的經濟、金融和社會干擾的影響，包括相關的刺激計劃。此外，如上所述，我們認為，大流行對經濟和個人的影響導致了損失和拖欠預期，可能無法準確預測UACC的應收賬款表現。

UACC通常尋求通過證券化交易出售這些應收賬款。如果其銷售的應收賬款出現高於預期的損失率，它可能無法出售該等應收賬款，或未來可能從其出售的應收賬款中獲得較差的定價，並因其出售的應收賬款在市場上遭受聲譽損害，其經營業績和財務狀況可能受到不利影響。如果UACC持有資產負債表上的應收賬款，直到它以證券化交易或未來通過向其融資夥伴出售貸款或其他安排出售這些應收賬款，那麼，如果這些應收賬款在其持有期內未能履行，它們可能就沒有資格出售。

如果UACC的經銷商沒有向UACC提交足夠數量的合適的汽車合同進行採購，其運營結果可能會受到影響。

UACC依賴於與大量製造商特許經營的和獨立的機動車經銷商建立和保持關係，以向其提供汽車合同。在截至2020年12月31日至2023年的年度內，除Vroom外，沒有任何一家經銷商佔UACC通過我們以前的電子商務業務購買的汽車合同的1%或更多，該業務約佔UACC前電子商務業務的22%

UACC的汽車合同將於2023年簽訂。UACC與經銷商達成的購買汽車合同的協議並不要求經銷商提交最低數量的汽車購買合同。經銷商未能提交符合UACC承保標準的汽車合同可能會導致其收入或可用現金流減少，因此可能對UACC和我們的運營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，來自Vroom客户或從Vroom購買的汽車合同約佔UACC總服務性貸款組合的30%。如果UACC無法取代之前從Vroom的電子商務業務中獲得的大量汽車合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果UACC失去汽車合同的維修權，我們的運營結果將受到損害。

只有在根據適用的銷售和服務協議管理其倉庫信貸安排和證券化的情況下，UACC才有權獲得服務費。根據此類協議，UACC可在發生某些事件時終止其服務機構身份，這些事件包括：

維修權的喪失可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

風險保留規則可能會限制UACC的流動性，並增加UACC的資本金要求。

汽車應收賬款的證券化受聯邦法律下的風險保留規則的約束，該規則通常要求資產支持證券(ABS)的發起人，如UACC，保留不低於ABS發行抵押資產的信用風險的5%。規則還規定了禁止轉讓或對衝保薦人必須保留的信用風險的規定。由於這些規則對UACC可以使用財務槓桿的程度設定了上限，其證券化結構可能需要更多資本，或者可能釋放更少的現金，而不是在沒有這樣的規則的情況下。

UACC可能無法繼續獲得或更新資金來源，無法獲得維持和發展業務所需的資金。

UACC使用債務融資來維持和發展其業務。它目前利用其倉庫信貸安排和證券化為其流動性需求提供資金。我們不能保證倉庫信貸安排在其當前到期日之後將繼續以可接受的條款提供，或根本不能保證UACC將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。能否獲得額外的融資將取決於各種因素，例如市場狀況、信貸的普遍可獲得性、UACC的貸款組合中發生的損失、UACC的財務狀況、其經營成果以及根據其現有融資安排進行額外借款的能力。如果UACC的各種融資選擇變得有限或不可用，它可能無法保持或增長我們預期的貸款額，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全和隱私相關的風險

實際或認為未能維護我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他客户數據的安全，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們和我們的某些第三方提供商收集、維護和處理有關當前和潛在客户、員工、業務合作伙伴和其他人的數據，包括個人身份信息以及屬於我們業務的專有信息，如商業祕密(統稱為“機密信息”)。我們依靠計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及對我們的業務至關重要的內部和外部運營的在線站點和網絡(統稱為“IT系統”)。我們擁有和管理其中的一些IT系統，但也依賴不在我們直接控制下的第三方來管理這些業務的某些領域。例如，我們依靠第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。成功的網絡攻擊，中斷或導致對第三方的未經授權訪問

IT系統會對我們的運營和財務業績產生重大影響。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。我們或訪問我們IT系統和/或機密信息的第三方在維護客户、員工和供應商提供給我們的個人和其他數據安全方面的任何失敗或被認為的失敗都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們採用了一系列旨在保護我們的IT系統和機密信息安全的安全措施，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，以及我們所依賴的第三方的網絡安全風險管理計劃和流程將得到全面實施，符合我們在保護我們的IT系統和機密信息方面的有效性。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用、披露和其他處理方面，我們受到眾多聯邦、州和地方法律、法規和行業標準的約束。這些法律的範圍和解釋不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。新的法律也可能被頒佈。請參閲“未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律和法規，或與隱私、數據保護和消費者保護相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”此外，我們還受到合同要求和其他人的隱私政策的約束，這些政策管理着我們如何使用和保護個人信息和其他數據。這些義務的解釋和適用可能不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或義務，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商違反了適用的法律、合同義務或我們的政策，則此類違規行為還可能使消費者、員工和供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

如果我們或我們的第三方提供商遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

威脅參與者越來越老練，可以操作大規模複雜的自動化攻擊。與大多數IT系統和公司一樣，我們面臨着來自網絡攻擊、病毒、惡意軟件、物理入侵、盜竊、勒索軟件、網絡釣魚、社會工程、員工無意錯誤或瀆職、系統可用性和其他安全漏洞的持續威脅。此外，第三方主機或服務提供商也是安全問題的一個來源，因為它涉及到他們自己的安全系統和基礎設施的故障。我們的技術基礎設施可能會由於與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。在網絡事件之前或之後消除或解決不斷變化的安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤或停止服務，以及失去現有或潛在的供應商或參與者，其中任何一項都可能導致負面聲譽影響。

儘管我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有保險單一樣，但也有保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失，包括聲譽損害。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及政府政策和做法的負面影響，這些政策和做法與網絡安全、數據隱私和數據本地化有關。如果我們或我們的服務提供商無法預防、檢測和補救前述安全威脅和風險，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而招致財務、法律或聲譽損失。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。我們還必須遵守第三方協議中有關我們使用和保護個人信息和其他數據的具體合同要求。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務或任何安全妥協，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)的未經授權泄露或轉移，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，在許多司法管轄區，有關隱私、數據保護、信息安全和人工智能的行業標準、法律和法規將繼續發展。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。此外，加利福尼亞州已經成立了一個新的數據保護機構，其他州也可能會這樣做，專門負責執行加州的隱私法，這可能會導致在數據保護和安全領域加強監管審查。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

與我們的行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務涉及競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

汽車金融業務規模龐大，競爭激烈。UACC與多家全國性、地區性和地方性金融公司、銀行、信用社、金融科技公司和專屬財務公司競爭。其中許多公司的規模比UACC大得多，擁有比UACC更多的財務資源，包括更多地進入資本市場進行債務工具或獲得更低成本的存款基礎。UACC可能無法獲得這些資金來源。其中許多公司還與汽車經銷商建立了長期的關係，並可能向經銷商提供其他融資，包括經銷商從製造商那裏購買汽車的平面圖融資和拍賣，而我們不提供這些融資。不能保證我們將能夠繼續成功競爭，因此，我們可能無法以我們可以接受的價格從經銷商那裏購買汽車合同，這可能會導致我們的收入或可用現金流減少。此外，如果UACC在維護和發展其經銷商網絡方面不成功，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

汽車數據和服務業務規模龐大，競爭非常激烈。CarStory與汽車行業的許多公司競爭，包括估值服務、VIN數據提供商、網站市場、庫存

聚合器和零售電子商務平臺。其中一些公司的規模要大得多，擁有完善的銷售和營銷團隊。我們與其他公司競爭，以吸引客户進入我們的市場，並吸引經銷商進入我們的數字解決方案。如果我們無法擴大CarStory的市場和客户基礎，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致高失業率和缺乏可用的信貸，這反過來可能導致通過UACC融資的機動車合同的拖欠、違約、收回和損失增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於消費者來説，購買新車和二手車通常是可自由支配的，一直受到、而且可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括通貨膨脹和利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和失業率上升。目前的通脹環境既導致了整體價格上漲，也導致了某些行業的價格顯著上漲，包括汽油價格。此外，美聯儲抑制通脹的努力已經並可能繼續導致利率上升，這影響了汽車金融利率，使汽車融資成本更高，許多消費者更難獲得。此外，環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能使其變得更加昂貴。

與法律法規相關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規的約束。機動車輛的融資受到我們運營的每個州和美國聯邦政府的監管。我們之前的電子商務業務，包括二手車的廣告和銷售、車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售，也受到州法律的監管，這些州的法律可能因州而異。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受到聯邦和州消費者保護法的約束，包括禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國消費者金融保護局(CFPB)、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會(FCC)等機構。此外，我們還受到州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。

在我們之前的電子商務業務中，我們一直受到監管機構與客户投訴有關的審計、信息要求、調查和其他詢問。從2020年到2022年第一季度，我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰，客户投訴增加，導致此類監管諮詢增加。我們努力及時迴應任何此類詢問，並與我們的監管機構合作。然而，我們在某些州招致了罰款，2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提起訴訟，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法和德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及其後。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長達成最終協議，解決請願書中的所有索賠，但沒有承認任何一家Vroom實體存在不當行為。根據協議，該公司將支付總計200萬美元的民事罰款和100萬美元的律師費，前一半將於2024年9月到期，其餘一半將於2025年9月到期，並永久遵守之前實施的某些運營做法的禁令。該協議於2023年12月13日獲得特拉維斯縣地方法院的批准。見第二部分第1項--“法律訴訟”。

此外,2022年1月，本公司收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的非公開民事調查要求，要求提供與本公司某些商業行為有關的信息，本公司迴應了這些信息請求。2024年2月23日，聯邦貿易委員會通知本公司，它有理由認為該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5(A)節[美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節]；聯邦貿易委員會的郵寄、互聯網或電話訂購商品規則，16C.F.R.第435部分；聯邦貿易委員會的二手機動車交易監管規則，16C.F.R.第455部分；以及聯邦貿易委員會的售前可用性規則，16C.F.R.第702部分。聯邦貿易委員會通知公司，它被授權談判規定的訂單，公司打算與聯邦貿易委員會合作，以期達成一項解決方案。由於這件事還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

關於我們之前的電子商務業務，我們已經獲得了德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州、加利福尼亞州、俄亥俄州和威斯康星州的經銷商許可證。我們在德克薩斯州也有與我們的德克薩斯州經銷商許可證相關的機動車銷售融資許可證，在佛羅裏達州有與我們的佛羅裏達州經銷商許可證相關的零售分期付款賣家許可證，在賓夕法尼亞州有零售分期付款賣家許可證，並在亞利桑那州提交了與我們的亞利桑那州經銷商許可證相關的所需通知。由於電子商務業務的結束和我們的二手汽車經銷商業務的終止，一旦所有交易，包括代表我們客户的所有權和登記交易，在相關司法管轄區完成後，我們將終止上述許可證。

UACC的融資業務受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及合同的訂立、從零售商那裏獲取機動車分期付款銷售合同、向信用報告機構提供數據、服務、收債做法和證券化交易。某些州要求UACC擁有銷售金融許可證、消費信貸許可證或類似的適用許可證。UACC已經在所有需要許可的州獲得了許可。此外，UACC還受到CFPB和州消費者保護機構的執法，包括州總檢察長辦公室和州金融監管機構。任何未能續簽或維護或吊銷UACC的任何許可證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。

我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用電話作為迴應和與我們的VRoom電子商務客户進行溝通的一種方式，這些客户對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣。潛在客户可以通過我們的網站或第三方列表網站提交他們的聯繫信息，包括電話號碼，以表達他們對購買車輛、銷售車輛或獲得融資條款的興趣。我們聘請了第三方客户體驗中心來回應其中的某些詢問，並通過我們的平臺進一步與潛在客户就我們車輛的銷售、購買和融資進行溝通。我們還向客户發送了關於他們訂單狀態的短信。隨着我們電子商務業務的逐步結束，我們將繼續與

客户可根據需要通過電話和短信聯繫。我們的UACC業務利用電話和短信作為迴應和溝通客户的一種手段，這些客户通過UACC從汽車經銷商那裏購買汽車，包括與收款有關的溝通。我們的CarStory業務收集通過其車輛列表網站通過電話或短信聯繫消費者的同意，並與CarStory的業務合作伙伴共享此類同意。

根據聯邦通信委員會和美國法院的解釋和實施，《電話消費者保護法》(TCPA)對未經被聯繫者事先同意的住宅和移動電話號碼使用自動撥號電話、預先錄製的消息和文本消息作為通信手段施加了重大限制。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為每個電話或短信。此外，幾個州已經頒佈了自己版本的TCPA。

雖然我們已實施流程和程序以遵守《TCPA》和國家同等法規，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守該等流程和程序，或未能或成功實施適當的流程和程序以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府或私人各方對其執行情況的任何更改，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、人工智能、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、網站設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，關於隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規變得更加重要，這些不斷變化的法規可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

與我們使用數據和技術相關的風險

我們的CarStory業務依賴於我們為車輛提供準確和有競爭力的定價的能力。

我們使用數據科學和基於多種因素的專有算法向經銷商合作伙伴提供建議報價，作為CarStory平臺的一部分，這些因素包括機械可靠性、消費者的合意性、車輛歷史、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們無法向經銷商合作伙伴提供準確和有競爭力的定價，我們的收入、毛利率和運營結果將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，任何未檢測到的錯誤或缺陷

在這種情況下，開源軟件可能會阻礙我們平臺的部署或損害我們的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們營銷我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者如果我們的源代碼是基於、合併或使用開源軟件創建的，以便在特定開源許可證的條款下許可此類源代碼，則要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求有關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障或缺乏升級、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們預計隨着時間的推移，我們將需要對UACC系統進行投資和升級。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

UACC在加州的主機託管設施運營着一個數據中心，以支持其運營。該數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、勒索軟件、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們辦公室之間的通信無法進行，我們的工作結果可能會受到損害。我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們的庫存購買操作的數據，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的CarStory業務依賴人工智能來促進汽車零售體驗。如果我們使用人工智能導致數據不準確、監管審查、隱私問題或其他方面不成功，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在人工智能(AI)倡議方面進行了重大投資，包括通過我們的CarStory業務和產品。CarStory為汽車零售提供人工智能支持的分析和數字服務，包括預測市場數據。CarStory依靠人工智能、機器學習、自動決策、數據分析和類似工具來分析市場趨勢、改進我們的服務、為我們的客户提供洞察並定製我們與客户的互動(“AI工具”)。其中某些人工智能工具是CarStory的專有工具，而CarStory從適用的提供商那裏獲得了使用第三方人工智能工具的權利。根據我們的價值最大化計劃，我們正在將部分重點轉移到我們的CarStory業務上，並預計擴大我們人工智能工具的使用和產品。我們打算利用我們的CarStory數據和技術，包括我們的人工智能工具，來增強UACC的業務。 與許多技術創新一樣，有

開發、維護和使用人工智能工具涉及重大風險，並且不能保證CarStory使用人工智能工具將增強我們的產品或服務或繼續取得成功。如果我們人工智能工具背後的模型設計不充分或不正確，訓練或使用不當，或用於訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，我們對人工智能工具的使用可能會無意中降低我們的效率，或導致不正確、不充分、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或標準的意外或意外輸出，對我們的財務狀況、業務和聲譽產生不利影響。此外，如果我們被認為沒有足夠的權利使用這些數據來培訓我們的人工智能工具，那麼我們可能會受到構成這些數據的內容或其他材料所有者的訴訟，類似於目前在美國各法院懸而未決的針對其他人工智能工具開發商的訴訟，這一訴訟的結果不確定。

人工智能工具的市場是複雜且快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。如果我們行業競爭對手的人工智能開發和利用被證明是成功的，或者比我們的方法更成功，那麼對我們的CarStory平臺的需求，從而對我們的業務可能會受到不利影響。我們不斷改進我們的人工智能工具的努力，包括引入新產品或功能或更改現有產品或功能，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、隱私或道德擔憂，或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。例如，使用數據集開發AI模型、AI系統生成的內容或AI系統的應用可能被發現不充分、有偏見或有害，或違反當前或未來的法律法規或偏離消費者對隱私的期望。此外，市場對人工智能技術的接受程度還不確定，尤其是在汽車零售行業。

人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試、維護和改進我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的準確和高效。由於此類系統涉及的計算成本的性質，我們人工智能工具的持續開發、測試、維護和部署也可能增加我們產品的成本概況，並可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現其他問題，這些問題可能會阻止我們專有的人工智能工具正常運行，這可能會對我們的業務、客户關係和聲譽產生不利影響。見“任何實際或被認為未能遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷演變的監管框架，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”

任何實際或被認為不遵守圍繞人工智能開發和使用的不斷演變的監管框架的行為，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞這些新興技術的開發和使用的監管框架正在迅速演變，許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經出臺和/或目前正在考慮制定更多的法律和法規。在美國和國際上，人工智能工具的開發和使用都是各種政府和監管機構不斷髮展的監管的主題，管理人工智能工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用或依賴人工智能工具的能力產生不利影響。因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。

目前已經有一些現有的法律制度對人工智能的某些方面進行了監管，監管人工智能工具的新法律預計將於2024年在美國和歐盟生效。2023年10月，美國總裁發佈了《關於安全、有保障、值得信賴的人工智能開發和使用的廣泛行政命令》(《命令》)，強調在開發和使用人工智能工具時需要透明、問責和公平。

該命令對複雜人工智能模型的培訓、測試和網絡安全提出了某些新要求

以及用於培訓AI模型的大型計算中心。該命令還指示其他幾個聯邦機構在命令發佈之日起的特定時間範圍內發佈某些關於人工智能工具的開發、使用和營銷的額外規定。

上述任何事項，加上在該領域制定的指導和/或決定，都可能影響我們使用人工智能工具的能力，要求我們採取額外的合規措施，並改變我們與人工智能工具相關的運營和流程，並導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠風險。任何實際或感知到的未能遵守圍繞人工智能工具開發和使用的不斷髮展的監管框架的行為，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保護知識產權、技術和機密信息對我們企業的成功至關重要。此外，隨着我們電子商務業務的逐步結束，我們將在適當的情況下努力保護我們的VRoom®知識產權的價值。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發競爭解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能是困難和無效的。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和知識產權的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟，無論是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並且最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行抗辯，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出來。

人工智能和機器學習領域的知識產權保護的一些方面目前正在發展中，對於人工智能和機器學習系統以及相關係統輸入和輸出的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們未能獲得與我們的人工智能工具相關的知識產權保護，或者後來我們的知識產權被無效或以其他方式減少，我們的競爭對手可能能夠利用我們的研發努力來開發與之競爭的產品。鑑於人工智能工具發展的悠久歷史，其他各方可能擁有(或未來可能獲得)專利或其他專有權，這些專利或其他專有權將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們自己的人工智能工具的能力。

我們目前是vroom.com、texasdirectauto.com、carstory.com、ast.com和unitedauredit.net互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還註冊了對我們的業務非常重要的某些商標，例如“VRoom®”、“Sell Us Your Car®”、“CarStory®”、“Vavast®”和“United Auto Credit®”商標。雖然我們正在尋求並已經在美國和其他外國司法管轄區(包括加拿大和歐洲)註冊了我們的幾個商標，但其他人可能會主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和進一步註冊我們的商標。此外，我們懸而未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標及時註冊或根本不註冊。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不在我們的專有軟件中註冊任何版權，而是主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。此外，我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或由我們的競爭對手獨立開發，因此可能不再為相關的知識產權提供保護。

我們的CarStory業務擁有多項專利，未來我們可能會獲得更多專利。我們可能無法及時或根本無法申請重要產品、方法和技術的專利，或者我們可能無法在潛在相關司法管轄區申請專利。此外，我們可能無法獲得任何我們提交的專利申請的頒發。有效地保護專利是複雜、昂貴和難以維持的，無論是就申請成本而言，還是就捍衞和執行我們的專利權利的成本而言。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

我們與員工和顧問達成的協議可能無法有效防止未經授權使用我們的知識產權，我們可能會受到指控，聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求可能參與知識產權創造或開發的員工和承包商簽訂保密協議和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。然而，我們可能不會成功地讓所有這些員工、承包商或第三方簽訂此類協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，雖然這些協議將為我們在未經授權使用或披露我們的知識產權或機密信息時提供合同補救，但這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且我們可能無法檢測到此類未經授權的活動。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的產品和服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。如果我們無法續訂或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品或服務。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的產品和服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在授權給客户的一些解決方案中使用第三方開源軟件組件，這些解決方案是我們為客户開發和創建的交付內容，如果不遵守基本開源軟件許可證的條款，我們或我們的客户可能會面臨訴訟。

我們在我們的一些專有軟件中使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。使用和分發開放源碼軟件伴隨着這樣一種風險，即開放源碼許可人通常不提供關於代碼質量或知識產權侵權索賠保護的保證、賠償或其他合同規定。在我們的專有軟件依賴於開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止此類技術的部署或損害此類技術的功能，並損害我們的聲譽。此外，一些開源許可證包含的條款要求我們根據我們使用的開源軟件類型或授予我們知識產權的其他許可證，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的軟件受到我們不想要的條件的影響，但我們不能向您保證，我們控制我們在軟件中使用開源軟件的過程將是有效的。此外，我們可能會受到第三方索賠的影響，這些索賠要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。此類索賠可能導致訴訟和/或鉅額辯護和解決費用。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，我們的普通股價值自我們首次公開募股以來一直在下降，而且無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值可能會繼續下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括我們年報中“風險因素”一節和“風險因素”一節中描述的那些因素，以及以下因素：

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們經歷了普通股市場價格的大幅下跌，未來可能會繼續下跌，包括執行和實施我們的價值最大化計劃。我們股價的進一步下跌可能會使以我們可以接受的條件籌集資金變得更加困難，或者根本不會，並使我們的投資者難以出售他們持有的普通股。如果我們的股票價格連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低收購價格，我們將不符合繼續納入納斯達克全球精選市場的每股1.00美元的最低收購價格要求，我們的股票將面臨退市風險。有關納斯達克全球精選市場退市風險的更多信息，請參閲“風險因素-我們可能無法滿足納斯達克繼續上市規則”和“風險因素-我們的債務和負債可能限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務的能力”。此外，經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在對我們提起合併的集體訴訟，

我們的某些官員和某些董事，以及其他人，指控違反了聯邦證券法。見第一部分，第3項。“法律訴訟。”

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們發行額外的普通股或可轉換證券將大大稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們可能會尋求額外的股權或債務融資。發行任何額外股本將對我們的股東造成重大攤薄影響。我們亦預期繼續根據股權激勵計劃向僱員、董事及顧問授出股權獎勵。在未來，我們也可能不時地根據各種交易（包括收購）發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股股份或可轉換為普通股的證券將稀釋閣下對我們的所有權，而在公開市場出售大量該等股份可能會對我們普通股的現行市價產生不利影響。

發行或出售我們的普通股股份，或收購我們的普通股股份的權利，可能會壓低我們的普通股和我們的票據的交易價格，並將顯著稀釋現有股東。

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為我們的普通股或可行使的證券，以資助我們的運營或資金收購，或用於其他目的。2023年12月1日，我們向SEC提交了招股説明書補充，據此，我們可以根據“在市場上”發售計劃（“ATM計劃”）不時酌情發售和出售總髮售價最高為5000萬美元的普通股股份。截至2023年12月31日，我們已根據ATM計劃發行了43，483股普通股，所得款項淨額為240萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們已根據股權激勵計劃預留53，537股普通股供發行。票據契約並不限制我們發行額外股本證券的能力。如果我們發行或出售額外的普通股股份或購買普通股股份的權利，如果我們的任何現有股東出售大量的普通股，或者如果市場認為可能發生此類發行或出售，那麼我們的普通股的交易價格，以及相應地，我們的票據可能會大幅下跌。此外，本公司發行或出售額外普通股股份將大大削弱本公司現有普通股股東的所有權權益，包括在轉換票據時收到本公司普通股股份的票據持有人。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售額，或對未來銷售額的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股股份，或認為這種出售可能發生，可能損害我們普通股股份的現行市場價格。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。除了我們的關聯公司持有的股份外，在我們IPO完成前持有我們的股本的股東現在持有我們的普通股的自由交易股份，沒有限制或根據證券法進一步的登記要求，因此他們可以採取措施出售他們的股份或以其他方式獲得這些股份的任何未被認可的收益。此外，根據《證券法》第144條，我們的關聯公司持有的任何普通股都有資格轉售，但須遵守第144條的數量、銷售方式、持有期限和其他限制。

2023年12月1日，我們向SEC提交了ATM計劃的招股説明書補充。截至2023年12月31日，我們已根據ATM計劃發行了43，483股普通股，所得款項淨額為240萬美元。此外，我們在表格S—8上提交了登記聲明，以登記根據2020年激勵獎勵計劃和第二次修訂和重列的2014年股權激勵計劃已發行或保留髮行的普通股股份，以及在表格S—8上提交了登記聲明，以登記根據2022年激勵獎勵計劃已發行或保留髮行的普通股股份。待歸屬條件達成後，根據表格S—8登記聲明登記的股份可即時在公開市場無限制地轉售。

此外，我們普通股的某些持有人有權在某些條件下要求我們提交涉及其股份出售的登記聲明，或將其股份包括在我們代表我們或其他股東提交的登記聲明中。

我們無法預測該等出售可能對我們普通股現行市價產生的影響，進而可能影響我們在納斯達克的繼續上市。參見“我們可能無法滿足納斯達克的持續上市規則”。

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市規則。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)維持了我們普通股繼續上市的幾項要求，其中一項是維持1.00美元的最低收盤價。2023年12月21日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在之前的30個工作日裏，我們普通股的投標價格已經收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的1.00美元的最低投標價格。2024年2月13日，在獲得股東批准後，我們進行了80股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)，我們的股票於2024年2月14日開始在拆分後調整的基礎上進行交易。2024年2月29日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2024年2月14日到2024年2月28日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事現已了結。然而，如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低收購價，我們將再次收到不符合納斯達克上市標準的通知，並可能自該通知之日起180個歷日內重新遵守每股至少1.00美元的最低收購價要求，至少連續10個工作日。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續收盤時達到或高於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，也不能保證我們是否滿足納斯達克繼續納入納斯達克全球精選市場交易的要求。

我們打算繼續積極監控我們普通股的收盤價，如果我們失去了納斯達克的最低投標價格收盤價要求，我們將考慮所有可用的選擇，以重新遵守。

如果我們的普通股在未來被摘牌，我們不太可能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，因此，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價和分析師覆蓋範圍有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，根據我們的契約條款，退市將構成一個根本性的變化，使我們的債券在退市時可以按面值贖回(如下所述)，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力也可能下降。除其他事項外，退市還可能導致

投資者對戰略交易或機會失去信心或興趣，我們在提供證券的每個州都受到監管，以及難以通過股權激勵獎勵招聘和留住人員。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們面臨着巨大的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們須遵守《交易所法案》、《美國證券交易委員會》實施的規則和條例、2022年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、2020年的《華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)以及納斯達克的規則和標準，每一項法案都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，繼續開發上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會分散管理層對實施我們的業務戰略(包括我們的價值最大化計劃)的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度也可能使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

截至2023年12月31日，我們是一家根據《交易法》頒佈的規則所定義的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到下一財年確定(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，以及非關聯方持有的我們有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日為7億美元或更多。規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據或補充財務信息。

我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不同時期制定的規章制度。如果我們遇到重大弱點或未能保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404(A)條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層將無法斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成對資產、負債、費用和相關披露的賬面價值作出判斷的基礎。我們不斷評估我們的估計數，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值等有關的估計數。如果我們的假設改變，我們的經營業績可能會受到不利影響

或者如果實際情況與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下降。

實施新的會計要求或GAAP的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

更嚴格的審查以及投資者、消費者、員工、監管機構和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本以及員工招聘和留住產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括：

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住客户、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

契約中管理我們未償還可轉換票據的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

在2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元的債券，其中本金總額為2.905億美元的債券仍未償還。我們的票據和管理我們票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的證券持有人可能認為有利的交易中。

我們可能需要尋求或籌集額外的債務或股本，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法獲得這些資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能需要尋求或籌集額外的債務或股權資本，以實現各種目標，包括但不限於為我們的運營提供資金、追求我們的業務目標、應對商業機會、挑戰或不可預見的情況、成功執行我們的價值最大化計劃、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲取互補的業務和技術。只要我們決定尋求或籌集額外資本，就不能保證額外資金，包括任何額外的股權或債務融資，將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

此外，我們獲得的任何債務融資都會導致額外的償債義務，而管理這類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、我們資產的擔保權益，以及其他可能對我們目前的利益相關者不利的條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東將遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

如果吾等需要但無法按吾等滿意的條款或條件獲得足夠的融資或融資，吾等可能被迫以不良條款取得融資，或吾等繼續追求業務目標、成功迴應業務機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到重大限制，而吾等的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這一業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的

股東因持有我們的普通股而獲得溢價，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或本公司股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL、經修訂及重述的公司註冊證書或修訂的附例而產生的申索，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；條件是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券分析師繼續不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的影響。如果證券或行業分析師繼續不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告(如果有的話)。目前，沒有分析師追蹤我們的公司。缺乏分析師的報道可能會減少對我們普通股的需求，我們的普通股價格和交易量可能會進一步下降。

即使我們的普通股在未來被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，由於上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

與税務有關的風險

我們利用或可能無法利用淨經營虧損結轉來減少未來納税義務的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們有大量的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，由於1986年國內税法(經修訂)第382節所有權條款的某些變化，結轉的NOL的使用可能受到限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2028年開始到期，剩餘的損失將不會到期。請參閲本公司合併財務報表附註20

在本年度報告Form 10-K中的其他地方，以進一步討論我們的NOL的延續。截至2023年12月31日，我們對我們的遞延淨資產維持全額估值準備金。

根據守則第382條的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點)，可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們相信我們在2013年、2014年、2015年和2021年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。

税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到眾多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們的現金流以及我們未來期間的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。此外，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。此外，我們還受到美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

一般風險因素

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，如戰爭和恐怖主義。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或颶風，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的戰爭和恐怖主義行為也可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。例如，歐洲和中東持續的地緣政治衝突和戰爭可能導致全球經濟增長放緩、通脹上升、市場混亂和美國大宗商品價格波動加劇。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。地緣政治緊張局勢的更廣泛後果是無法預測的，例如禁運、地區不穩定和地緣政治轉變；與某些航線有關的空域禁令，或改變某些航線的戰略決定；以及各國政府可能對企業採取的報復行動。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類中斷也可能放大本風險因素一節中描述的其他風險的影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地結束我們的電子商務業務，並開發和發展UACC和CarStory。儘管截至提交Form 10-K年度報告時，我們沒有這樣做的計劃，但我們未來可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是像我們之前收購UACC和CarStory時那樣通過內部發展來發展我們的業務。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購或實現其預期的好處。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠成功，如果不能在可用保險範圍內完全覆蓋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們不時就未來期間的預期經營及財務業績提供公眾指引。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。任何此類指導都是由我們的

本新聞稿中包含或提及的假設和其他信息以及本10-K表格年度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的當前報告和定期報告中所述的因素，均受這些假設和信息的限制和制約。

指導依據的是若干假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上受到業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出估計範圍。我們發佈這一指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對任何第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任。此外，即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

股東激進主義可能會擾亂我們的業務，導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。

我們未來可能會受到股東激進主義的影響，這種情況可能會在各種可預測或不可預測的情況下出現，並可能導致鉅額成本，並分散管理層和我們董事董事會的注意力和資源。此外，股東激進主義可能會給我們的長期業務、財務預測、未來運營和戰略規劃帶來明顯的不確定性，損害我們的聲譽，對我們與業務夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們還可能被要求支付與維權活動相關的大量費用和其他費用，包括我們將保留的第三方顧問的費用，以幫助駕馭維權人士的情況。我們的股票價格可能會因維權運動期間與各種公告、事態發展和股票購買相關的交易活動而波動，或者以其他方式受到與任何此類股東維權活動相關的事件、風險和不確定性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C. C網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們設計和評估我們的計劃是由許多知名的行業標準指導的，如美國國家標準與技術研究院（NIST）風險管理框架（RMF），國際標準化組織/國際電工委員會（ISO/IEC）27001和中心互聯網安全（CIS）控制V8。這並不意味着我們符合所有這些標準、規範和要求，只是我們使用這些標準作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃的主要功能包括但不限於以下內容：

我們尚未識別出已知網絡安全威脅（包括任何先前網絡安全事件）的風險，這些風險已嚴重影響或合理可能嚴重影響我們，包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。我們面臨着網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅被實現，可能會對我們造成重大影響，包括我們的運營、業務策略、運營結果或財務狀況。請參閲“風險因素—與網絡安全和隱私相關的風險—如果我們或我們的第三方提供商遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加、承擔重大責任、聲譽損害和其他負面後果."

網絡安全治理

董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審核委員會（“委員會”）監督網絡安全及其他信息技術風險。委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施。我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用的方法、報告渠道和治理流程，適用於整個企業風險管理計劃中的其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

VRoom的高級董事信息安全主管每季度向委員會報告我們的網絡安全風險。此外，董事信息安全高級幹事還在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會定期向理事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。委員會成員聽取我們的高級董事、信息安全、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是委員會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。我們的管理團隊，包括VRoom的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席人員和文化官以及技術主管，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部信息安全計劃和人員以及我們聘請的某些外部網絡安全顧問。我們的信息安全高級董事，向工程副總裁彙報，是公司網絡安全團隊的負責人。信息安全高級董事負責監督公司的安全團隊和相關舉措。他在科技行業有25年的經驗，其中在網絡安全方面有10年以上的經驗。

我們的管理團隊隨時瞭解情況，並監測通過各種手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部信息安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

第二項。屬性

根據2024年11月到期的租約，我們在德克薩斯州休斯敦租賃了約102,492平方英尺的辦公空間。我們將這個空間用作公司總部，並支持我們的行政職能，包括財務、人力資源、信息技術、工程、銷售和營銷以及其他行政職能，所有這些都支持我們的電子商務和批發部門。

此外，根據一份2024年9月到期的租約，我們在德克薩斯州休斯敦郊外經營着TDA經銷商，面積約為58,000平方英尺。這個空間包括我們的VRoom VRC，並支持我們電子商務部門的翻新和銷售運營。鑑於價值最大化計劃和電子商務業務的逐步結束，我們打算停止使用這兩個設施。

UACC租賃了加利福尼亞州紐波特海灘的辦公空間，約有20,058平方英尺的空間，租約將於2029年3月31日到期。UACC使用這個空間作為其公司總部，並支持UACC的零售間接融資，包括風險管理、交易商合規、財務和會計、人力資源、信息技術、銷售和營銷、信貸承保和融資，所有這些都支持我們的零售融資部門。

此外，UACC還租賃了德克薩斯州沃斯堡的辦公空間，租約將於2031年9月到期，面積約為106,500平方英尺。UACC利用這個空間作為其服務中心，並支持UACC的零售間接融資，包括服務、收集、再營銷和回收業務。根據一份將於2031年6月到期的租約，UACC還在紐約布法羅以外的地方租賃了約12,000平方英尺的辦公空間。UACC利用這個空間作為其買家中心，並進行信貸承銷業務，以支持其間接零售融資。沃斯堡和布法羅的空間支持我們的零售融資部門。

我們一直在就提前終止我們電子商務業務不再需要的租賃進行談判。我們相信我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

第三項。法律訴訟

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟

標題為Zawatsky等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告(S)試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。

2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。此案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569，法院已批准雙方的規定，即案件將繼續擱置，等待Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。

2022年1月，本公司收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的非公開民事調查要求，要求提供與本公司某些商業行為有關的信息，本公司迴應了這些信息請求。2024年2月23日，聯邦貿易委員會通知本公司，它有理由認為該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5(A)節[美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節]；聯邦貿易委員會的郵寄、互聯網或電話訂購商品規則，16C.F.R.第435部分；聯邦貿易委員會的二手機動車交易監管規則，16C.F.R.第455部分；以及聯邦貿易委員會的售前可用性規則，16C.F.R.第702部分。聯邦貿易委員會通知公司，它被授權談判規定的訂單，公司打算與聯邦貿易委員會合作，以期達成一項解決方案。由於這件事還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克薩斯州總檢察長同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。2023年12月，Vroom，Inc.，Vroom Automotive，

有限責任公司和德克薩斯州總檢察長達成了一項最終協議，解決了請願書中的所有索賠，但沒有承認任何一家Vroom實體的不當行為。根據協議，該公司將支付總計200萬美元的民事罰款和100萬美元的律師費，前一半將於2024年9月到期，其餘一半將於2025年9月到期，並永久遵守之前實施的某些運營做法的禁令。該協議於2023年12月13日獲得特拉維斯縣地方法院的批准。

2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控除其他外，Vroom的所有權和已售出車輛登記方面的缺陷：Blake Sonne單獨並代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。2023年9月，Vroom的強制仲裁動議在這兩個案件中都得到了批准，法院訴訟被擱置，等待針對各自原告個人索賠的任何仲裁程序的結果。2024年2月9日，雙方提交了一項聯合規定，以偏見駁回桑恩事件。

正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。我們已經在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動造成額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，此類費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

關於我們的執行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們的高管和董事的信息。

小羅伯特·J·米洛德自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年5月以來擔任董事會獨立執行主席。米洛德是安諾克斯資本管理公司(Annox Capital Management)的管理合夥人，這傢俬人投資公司是他在2013年創立的。在此之前，Mylod先生曾於2009年1月至2011年3月擔任在線旅遊服務提供商Bookings Holdings，Inc.的全球戰略與規劃主管兼副董事長，並於2000年11月至2009年1月擔任該公司的首席財務官兼副董事長。他目前擔任Bookking Holdings，Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員。Mylod先生還是幾家私人公司的董事會成員。Mylod先生擁有密歇根大學英語文學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，Mylod先生作為風險資本投資者和高級財務主管的經驗，包括曾擔任一家大型上市在線服務提供商的首席財務官和副董事長，使他有資格擔任我們的董事會成員。

蒂莫西·M·克羅自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。克羅是芬伍德控股公司的首席執行官兼董事經理，該公司是一家專注於超增長創新者的風險投資公司。克羅先生在領先的消費零售公司的人力資本管理領域擁有20多年的豐富職業生涯。從2002年5月起，克羅先生在全球最大的家居裝修專業零售商家得寶公司擔任職責不斷增加的職位，最終於2007年2月至2017年7月擔任首席人力資源官執行副總裁總裁。在此之前，克羅先生於1999年5月至2002年5月在領先的百貨零售商凱馬特公司擔任人力資源部高級副總裁。克羅之前曾擔任塑料技術和加工行業的全球領先者美拉克龍控股有限公司的董事董事，擔任該公司領導力發展和薪酬委員會主席，目前還擔任多傢俬營公司的董事董事。克羅先生在加州州立大學北嶺分校獲得了文學學士學位。我們相信，克羅先生豐富的領導經驗、人力資本管理專業知識和投資經驗使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·法雷洛自2015年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，法雷洛先生一直擔任L Catterton是一家專注於消費者的私募股權公司。在此之前，他於2002年至2005年在全球端到端技術提供商戴爾技術公司擔任高管，並在管理諮詢公司麥肯錫公司工作了12年。法雷洛先生目前是幾家非上市公司的董事會成員，其中包括FlashParking公司和海德公司。法雷洛先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信法雷洛先生在

私募股權投資和在消費領域的專業知識，加上他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

勞拉·W·朗自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年1月以來，郎朗一直擔任納拉甘西特風險投資有限責任公司的董事董事總經理，這是一家專注於數字業務轉型和成長型投資的戰略諮詢公司。自2018年11月起，郎朗女士還擔任L·卡特頓的顧問。2013年之前，郎朗一直擔任世界上最大的品牌媒體公司之一時代公司的首席執行長。從2008年到2012年加入時代公司之前，郎朗一直擔任陽獅集團旗下的營銷和技術機構Digitas Inc.的首席執行長。此外，她還領導着該公司的純數字廣告公司，包括RazorFish、Big Fuel、Denuo和Phonvalley。郎朗目前是國際服裝和鞋類公司V.F.Corporation的董事會成員、人才、薪酬和財務委員會成員，以及奧斯卡健康公司的董事會成員和薪酬委員會主席。Oscar Health Inc.是一家建立在技術平臺上的醫療保險公司。她曾於2014年8月至2016年6月擔任Care.com Inc.董事會成員，2010年至2012年擔任紐崔斯系統公司董事會成員，2005年至2011年擔任Benchmark Electronics，Inc.董事會成員。朗女士擁有塔夫茨大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，郎朗女士豐富的領導經驗、數字和媒體專業知識以及在其他上市公司董事會中的服務，使她有資格擔任我們的董事會成員。

勞拉·G·奧肖內西自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年12月以來，奧肖內西一直擔任野餐集團(Picnic Group)的首席營銷官和聯合創始人，這是一家以數據為導向的消費包裝產品公司，她負責監督創始人創建的消費包裝食品品牌的擴張。在加入野餐集團之前，O‘Shaughnessy女士是多個直接面向消費者的品牌的戰略增長和運營顧問。此前，她是SocialCode，LLC(現在更名為Code3)的首席執行官，這是一家為領先消費品牌管理數字和社交廣告的科技公司，她於2009年與人共同創立，領導該公司至2020年8月。O‘Shaughnessy女士目前是Acuity Brands的董事會、審計委員會和管理委員會的成員，以及華盛頓特區兩家非營利性組織的董事會成員。O’Shaughnessy女士擁有芝加哥大學的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，O‘Shaughnessy女士豐富的領導經驗，包括擔任首席執行官一職，以及數字和技術專長，使她有資格在我們的董事會任職.

寶拉·B·普雷特洛自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。普雷特洛曾是投資管理公司凱投集團的高級副總裁，在該公司負責公募基金業務開發和客户關係部門，並在1999年至2011年期間負責大客户關係。在加入資本集團之前，她曾在蒙哥馬利資產管理公司和貝萊德(前身為巴克萊全球投資者)工作。她是威廉姆斯-索諾馬公司的董事會成員和審計和財務委員會成員，也是綠光金融科技公司的董事會成員，她在該公司的審計委員會任職。此外，她目前擔任哈里和珍妮特·温伯格基金會董事會主席，克雷奇基金會董事會成員，西北大學特許董事會理事。普雷特洛女士擁有西北大學政治學學士和工商管理碩士學位，是斯坦福大學傑出職業研究所2017年的研究員。我們相信，普雷特洛女士豐富的領導經驗，包括在金融和業務發展方面的職位，加上她在董事的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

託馬斯·H·肖特自2022年5月起擔任公司首席執行官，此前自2022年1月起擔任公司首席運營官。自2024年3月1日起，肖特先生還兼任美國聯合航空公司總裁和首席執行官。在加入VRoom之前，Shortt先生於2018年開始在沃爾瑪(“沃爾瑪”)擔任高級副總裁，在那裏他制定了全面的電子商務供應鏈戰略，並通過先進的分析、流程和系統領導改進。在加入沃爾瑪之前，Shortt先生從2013年開始在家得寶公司擔任供應鏈部門的高級副總裁，此前曾在ACCO Brands Corporation、Unisource Worldwide，Inc.、Fisher Science International，Inc.和Office Depot，Inc.擔任供應鏈、物流和物流方面的高級領導職位，重點是變革管理和業務轉型。Shortt先生擁有阿克倫大學會計學學士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。我們相信，Shortt先生作為我們首席執行官的服務，以及他在供應鏈、物流、數據分析和變革管理方面的專業知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·克拉科維亞克自2021年9月以來一直擔任Vroom的首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2016年8月起擔任斯通裏奇公司首席財務官兼財務主管，並於2018年10月被任命為常務副總裁。在加入Stoneridge之前，Krakowiak先生於2012年至2016年8月擔任威斯蒂安公司財務和投資者關係部副主任總裁。在此之前，克拉科維亞克先生於2005年至2012年在歐文斯康寧公司擔任過多個財務職位。Krakowiak先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士和理學碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

帕特里夏·莫蘭自2019年1月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在此之前，莫蘭女士於2014年4月至2016年10月擔任全球上市獨立投資銀行Greenhill&Co.Inc.的董事總經理、首席法務官兼祕書，並於2016年11月至2017年4月擔任高級顧問。在加入Greenhill之前，Moran女士是全球領先的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，在那裏她有30年的職業生涯，並擔任紐約辦事處多元化委員會的主席。Moran女士在公司治理和公司交易方面擁有豐富的經驗，包括合併和收購、私募股權、合資企業、重組和公司融資。莫蘭女士擁有斯克蘭頓大學的理學學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以來一直擔任我們的首席人事和文化官。在此之前，斯托特曾在2013年5月至2016年10月期間擔任數字廣告公司UnderTone人力資源部的高級副總裁。斯托特在UnderTone的任期包括領導人力資源部門進行多次轉型，包括收購和最終出售給一家上市公司。從2010年2月加入UnderTone之前，斯托特一直擔任約德爾公司人力資源部副總裁總裁，是當地在線營銷的領導者，在那裏她通過專注於人才獲取、員工敬業度、員工培訓以及薪酬和福利來領導員工發展。2007年8月至2009年7月，斯托特女士還擔任媒體和廣告服務提供商實力傳播人力資源部的高級副總裁。斯托特女士擁有杜蘭大學數理經濟學學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位。

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

2020年6月9日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“VRM”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

我們被授權發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股。截至2024年3月7日，我們的普通股有20個登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

在本會計年度，我們沒有宣佈或支付任何普通股的現金股利，目前也不預期在可預見的未來支付現金股利。

發行人或關聯購買人購買股權證券

沒有。

最近出售的未登記證券

沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2020年6月11日，我們完成了IPO。本次發售全部股份是根據美國證券交易委員會於2020年6月8日公佈的S-1表格(檔號333-238482)經修訂後的登記聲明，根據證券法進行登記的。按照我們於2020年6月9日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。截至2023年12月31日，我們已充分利用首次公開募股的淨收益。

第六項。 [已保留].

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及通過引用併入本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

最近發生的事件

價值最大化計劃

2024年1月22日，我們宣佈董事會已批准價值最大化計劃，根據該計劃，我們停止了我們的電子商務業務，並正在逐步結束我們的二手車經銷業務，以保持流動性，並使我們能夠通過剩餘業務實現利益相關者價值的最大化。我們已經暫停了通過vroom.com的交易，為之前與我們簽訂了購買或銷售車輛合同的客户完成了交易，停止了購買額外的車輛，通過批發渠道出售了我們幾乎所有的二手車庫存，並支付了我們的2022年車輛平面圖設施。我們繼續採取其他行動最大化我們剩餘電子商務資產的價值，減少我們的未償還承諾和保持我們的流動性，並一直在執行與我們減少的業務相稱的有效減少。儘管我們預計電子商務清盤將在2024年第一季度末基本完成，但我們可能會在2024年底之前產生額外的清盤成本。

我們還擁有和運營UACC，這是一家領先的汽車金融公司，以UACC品牌通過第三方經銷商向客户提供車輛融資，以及CarStory，這是一家面向汽車零售的人工智能支持的分析和數字服務平臺。UACC和CarStory的業務將繼續為他們的第三方客户服務，他們的業務基本上不會受到Vroom電子商務清盤的影響。我們將尋求增長和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。

作為價值最大化計劃的結果，我們估計我們將產生大約1,650萬美元的遣散費和其他與人員相關的費用以及大約1,500萬美元的合同和租賃終止費用。作為價值最大化計劃下計劃的有效削減的一部分，我們預計大約800名員工將在基本完成清盤後受到影響，導致非UACC或CarStory持續運營的員工減少約93%。

我們確定，截至2023年12月31日存在觸發事件，導致長期資產減值費用為4740萬美元。減值費用包括與“財產及設備，淨額”有關的2,390萬美元，與“經營租賃使用權資產”有關的2,220萬美元，以及與綜合資產負債表中的“其他資產”有關的130萬美元。請參閲本年度報告10-K表格其他部分所載綜合財務報表的附註7-物業及設備、淨額及附註12-租賃以作進一步討論。

償還2022年車輛平面圖貸款

2024年1月19日，我們修改了2022年車輛平面圖設施。由於修訂的結果，2022年車輛樓面計劃貸款被暫停用於未來的車輛購買，我們被要求以現金形式保留40%的未償還借款。此外，所有其他金融契約都被廢除。由於清理了我們的車輛庫存，我們全額償還了與2022年車輛平面圖融資相關的未償還餘額，協議已終止。

納斯達克通知和股票反向拆分
 

2023年12月21日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下

根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，繼續納入納斯達克全球精選市場的最低投標價格要求(下稱“最低投標價格要求”)。

2024年2月13日，在獲得股東批准後，我們進行了80股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)，我們的股票於2024年2月14日開始在拆分後調整的基礎上進行交易。2024年2月29日，我們接到納斯達克上市資格工作人員的通知，從2024年2月14日到2024年2月28日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事現已了結。如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，我們將再次收到不符合納斯達克上市標準的通知，並面臨退市風險。

包括在本年度報告10-K表格中的公司普通股、基於股票的工具和每股數據的所有股票都已進行追溯調整，就好像反向股票拆分已經在所有呈報期間之前生效一樣。

概述

在截至2023年12月31日的財政年度，也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，Vroom運營了一個端到端的電子商務平臺來買賣二手車。VRoom還擁有領先的汽車金融公司聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)和CarStory業務，前者是一家領先的汽車金融公司，以UACC品牌通過第三方經銷商向客户提供車輛融資；後者是汽車零售領域人工智能支持的分析和數字服務的領先者。

前電子商務運營部

VRoom的電子商務平臺結合了汽車電子商務、車輛運營以及數據科學和實驗，將汽車買賣過程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取貨和送貨。Vroom的電子商務平臺提供了數千輛經過詳細檢查、符合專有翻修標準的車輛，並得到了Vroom 90天有限保修的支持。該平臺提供了我們銷售的每一輛車的全面和透明的信息，併為買家提供了個性化、直觀的界面，具有特定的分類、搜索和過濾功能。該平臺通過與汽車金融貸款機構的戰略合作伙伴關係以及我們的子公司UACC提供集成的實時融資解決方案。對於希望出售汽車的消費者，該平臺提供了在線提交基本車輛信息以獲得按需評估的便利。VRoom的車輛業務包括採購、運輸、整修、交付和提車的垂直集成方法。數據科學和實驗是VRoom運營的核心，我們依賴數據科學、機器學習、A/B和多元測試來不斷推動我們的電子商務和車輛運營的優化和運營槓桿。根據上述價值最大化計劃，我們將從2024年開始有序地結束我們的電子商務業務。儘管我們預計電子商務清盤將在2024年第一季度末基本完成，但我們可能會在2024年底之前產生額外的清盤成本。

UAccess

UACC於2022年2月被Vroom收購，是一家間接貸款機構，以UACC品牌通過第三方經銷商向消費者提供車輛融資，主要專注於非高端市場。在Vroom關閉其電子商務業務之前，UACC還通過其電子商務平臺向Vroom的客户提供車輛融資。

UACC自1996年以來一直從事汽車金融業務，目前為49個州的數千家制造商特許經營和獨立機動車經銷商組成的全國網絡提供融資服務，我們希望隨着時間的推移擴大這一網絡。UACC使這些經銷商能夠以具有競爭力的融資條款為他們的客户購買新車和二手車、中型和輕型卡車和貨車提供資金。UACC提供的信貸計劃主要是為了服務於傳統機動車融資渠道有限的消費者。

除了其融資專業知識外，UACC平臺還帶來了廣泛的申請處理、承保和服務能力。UACC為其發起或購買的零售分期付款銷售合同提供服務，並

將繼續為VRoom前電子商務業務的客户發起或購買的合同提供服務。由於UACC主要關注非優質市場，它的拖欠和信貸損失通常比傳統汽車融資來源所經歷的水平更高。截至2023年12月31日，UACC為約79,000份零售分期付款銷售合同組合提供服務，未償還本金總額為11億美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，UACC的獨立所得税撥備前虧損分別為4120萬美元和1620萬美元，其中包括公司間分別註銷的1770萬美元和620萬美元。

CarStory

CarStory是汽車零售人工智能分析和數字服務領域的領先者。CarStory向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業的其他公司提供數字零售服務，這些公司使用CarStory的解決方案來增強客户體驗，推動汽車購買量的增加。

CarStory通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的數據來推動汽車零售創新。CarStory追蹤每天超過350萬個唯一的車輛識別號碼(“VIN”)掛牌出售。這些數據與數百萬次消費者會議的需求洞察和來自CarStory專有VIN數據庫的VIN數據彙總在一起，以生成準確的價格和銷售預測。CarStory通過利用零售定價的數據科學模型來幫助經銷商優化定價，這些模型為營銷、購買、銷售和VIN級別的功能提供預測性定價。

除了數據分析和數字服務外，CarStory還為汽車市場和金融公司的白標店面提供動力。在開發其白標功能時，CarStory還開發了各種以消費者為中心的功能，旨在增強客户體驗和推動轉換。CarStory的數據和數據科學資產為汽車AI產品開發創造了巨大的機會，擁有超過2億個VIN、超過30億張照片和價格和價格彈性模型。

我們的細分市場

在截至2023年12月31日的年度及之前期間，我們通過三個可報告的部門管理和報告經營業績：

由於價值最大化計劃及電子商務業務的縮減，我們將於2024年第一季度起停止透過電子商務及批發分部報告業績。

毛利定義為各分部之收益減銷售成本。截至2023年及2022年12月31日止年度之分部收益及分部毛利概要如下：

關鍵運營和財務指標

在我們的電子商務業務結束之前，包括本年度報告中介紹的10-K表格，我們定期審查一些指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別我們業務的趨勢，準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應在閲讀關鍵運營和財務指標的同時，結合以下對我們運營結果的討論，以及本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為改善單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。由於價值最大化計劃和我們電子商務業務的逐步結束，我們在2024年第一季度停止使用這些關鍵運營和財務指標來評估我們的業務。

我們的關鍵運營和財務指標的計算是直接的，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

已售出電商單位

售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨計劃，淨退貨。已售出的電子商務單位不包括德克薩斯直銷汽車(“TDA”)的現場銷售和通過批發部門銷售的車輛。通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售提供車輛融資、銷售增值產品和從客户那裏購買以舊換新汽車的機會，我們可以重新調整並增加庫存，或者通過批發渠道銷售。

每電商單位汽車毛利

每電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買該等車輛的總成本、到車輛翻新中心(“VRC”)的入站運輸總成本和該期間該等車輛的翻新總成本除以該期間售出的電商單元數量。

電商單位產品毛利

產品每電子商務單位的毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售第三方融資和增值產品所賺取的費用總額，除以該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。由於我們銷售的汽車融資和增值產品獲得了費用，我們的毛利潤等於我們銷售這些產品所產生的收入。從2022年開始，產品毛利還包括(I)在合同銷售前通過UACC從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款的利息收入，(Ii)綜合VIE持有的融資應收賬款的利息收入減去證券化債務產生的利息支出，以及(Iii)證券化融資應收賬款的銷售收益除以同期銷售的電子商務單位數量。
 

每個電子商務單位的毛利潤總額

每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在給定的時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。

平均每月獨立訪客

平均每月獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅將此類個人計算一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者。

電子商務平均銷售天數

我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括在TDA現場銷售的車輛和通過批發部門銷售的車輛。

庫存週轉率

我們計算某一特定時期的庫存週轉率為相應時期的零售和批發銷售總成本，然後除以平均庫存(使用當前和緊隨其後的季度末餘額計算)。

要供應的庫存天數

我們通過用平均庫存量除以相應期間每天的零售和批發總銷售成本來計算給定期間的庫存天數。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

EBITDA、調整後EBITDA和不包括證券化收益的調整後EBITDA

我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損。

我們將經調整的EBITDA計算為經調整的EBITDA，以剔除遣散費、債務清償收益、惡劣天氣相關成本、長期資產減值費用、商譽減值費用、重組成本、收購相關成本以及非現金股票補償的加速。金融工具公允價值的變化可能會在不同時期之間大幅波動，以前主要與已證券化的歷史融資應收賬款和債務有關，並於2022年2月1日從UACC收購。由於當時的市場狀況，與2022-2和2023-1證券化交易相關的金融工具在資產負債表上確認，並在公允價值期權下計入。見附註17-我們的合併財務報表的財務工具和公允價值計量包括在本年度報告的10-K表格中。因此，我們的大部分應收賬款現在按公允價值列賬，與這些應收賬款相關的損失風險的很大一部分已由UACC保留。因此，我們決定不再對我們調整後的EBITDA結果的公允價值波動做出任何調整。我們已經重新編制了以前列報的期間，以符合本期列報。根據市場狀況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。

我們計算的調整後EBITDA不包括證券化收益，因為調整後EBITDA調整後不包括出售UACC融資應收賬款的證券化收益，因為它提供了一個關於基本經營業績和趨勢的有用視角，以及一種比較我們期間業績的手段。

下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括證券化收益)與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準：

影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，包括：

有能力擴大我們的經銷商網絡，以增加車輛融資產品

我們打算髮展我們的汽車金融業務。UACC將繼續為其現有的經銷商網絡提供融資服務，並將尋求隨着時間的推移擴大其網絡。UACC提供資金，允許製造商特許經營和獨立的機動車經銷商為新車和二手車融資。目前，UACC為49個州的數千家經銷商組成的全國網絡提供服務。UACC的信貸計劃主要是為了服務於傳統汽車融資渠道有限的消費者，儘管UACC打算在未來擴大其在更廣泛的信貸範圍內的服務。

截至2023年12月31日，來自Vroom客户或從Vroom購買的汽車合同約佔UACC總服務性貸款組合的30%。如果UACC無法取代之前從Vroom電子商務業務獲得的大量汽車合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

有能力管理信貸損失並提高UACC的盈利能力

雖然信貸損失是汽車金融應收賬款業務固有的，但幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括利率上升、當前的通脹環境和車輛折舊。UACC目前正在經歷更嚴重的虧損和更高的財務應收賬款虧損，這對我們的財務應收賬款的公允價值和截至2023年12月31日的年度確認虧損產生了負面影響。高於預期的信貸虧損導致UACC在截至2023年12月31日的年度出現約4120萬美元的税前淨虧損，預計2024年將繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的非優質領域運營，預計市場波動性更大。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。
 

將UACC的貸款組合證券化的能力

UACC業務的成功高度依賴於將其承銷或收購的汽車金融應收賬款證券化和出售的能力。由於高利率、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC正在經歷更嚴重的虧損。因此，UACC可能無法以優惠條件將其貸款組合證券化，或者可能無法以優惠價格出售其證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或者根本無法出售。

如果UACC未能出售次級票據或剩餘權益，我們將無法確認出售，並導致證券化信託被合併，從而保留在資產負債表上。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，出售了投資級評級資產支持證券，2023年4月，UACC出售了非投資級評級證券。由於當時的市場狀況，導致不利的定價，UACC保留了剩餘權益，我們將2023-1證券化交易視為擔保借款。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。未來，我們可能會根據市場狀況將UACC證券化計入資產負債表交易。

此外，由於損失嚴重程度增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也導致維修費收入減少。

季節性

從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車通常在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。然而，過去幾年並沒有遵循典型的貶值趨勢，圍繞市場趨勢的不確定性依然存在。與市場趨勢一致，UACC在第一季度到納税季節的融資活動普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通過納税季節較低，在今年下半年較高。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。

宏觀經濟因素

美國和全球經濟都在經歷持續的通脹環境，美聯儲抑制通脹的努力導致利率上升，這影響了汽車金融利率，減少了可自由支配的支出，使汽車融資成本更高，對許多消費者來説更難獲得。2023年12月，美聯儲宣佈預計將在2024年降息；然而，現在就知道可能降息的程度及其對經濟的影響還為時過早。此外，包括歐洲和中東在內的地緣政治衝突和戰爭增加了全球經濟和政治的不確定性，導致全球金融市場劇烈波動。經濟混亂的顯著升級或擴大

可能會繼續影響消費者支出，擴大通脹成本，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監測這些中斷並制定應對措施，但根據持續時間和嚴重程度的不同，這些趨勢可能會在2024年繼續對我們的業務產生負面影響。

經營成果的構成部分

收入

在價值最大化計劃方面，我們於2024年1月開始逐步減少我們的電子商務業務，包括零售和批發車輛銷售，這也減少了相關的產品收入。因此，下文所述的零售車輛收入、批發車輛收入和相關產品收入將不適用於我們未來的經營業績。

汽車零售收入

歷史上，我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售汽車。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每單位平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。

汽車批發收入

從歷史上看，我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從向我們購買車輛時以舊換新的客户、通過直接購買交易將其車輛出售給我們的客户以及從以前掛牌零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。

產品收入