非員工董事薪酬政策

1.中國政府的介紹

Snowflake(“雪花”)董事會(“董事會”)中每一位雪花公司的非僱員董事成員(每位該等成員都是“非僱員董事”)將因其在董事會中的服務而獲得本非僱員董事薪酬政策(“政策”)中所述的補償。

本政策可隨時由董事會或董事會薪酬委員會自行決定修改。

2、提供年度現金補償。

每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所列的現金薪酬。年度現金補償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

(A)董事會年度服務聘任人：

A.所有符合資格的董事：33,000美元

(B)董事會年度委員會成員服務聘任人：

一、審計委員會第一名成員：1萬美元

B.賠償委員會成員：6,000美元(自2023年5月1日起增加到9,500美元)

C.提名和治理委員會主席：4,000美元(從2023年5月1日起增加到5,000美元)

(C)新的年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

A.審計委員會主席：21,000美元(自2023年5月1日起增加到25,000美元)

B.薪酬委員會主席：15,000美元

C.提名和治理委員會主席：9,000美元(從2023年5月1日起增加到10,000美元)

(D)額外的首席獨立董事年薪：20,000美元

3.增加股權薪酬

股權獎勵將根據Snowflake的2020年股權激勵計劃(“計劃”)授予。

(A)提供初步委任股權補助金。於獲委任為董事會成員時，董事會或董事會薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於委任當日辦公時間結束時，非僱員董事將自動獲授一項限制性股票單位獎，獎勵雪花公司的A類普通股(“A類普通股”)，其價值為500,000元，獎勵的基礎是相關的A類普通股在授出日期前20個交易日及截至授予日20個交易日的平均公平市價(定義見計劃)(“初步公平市值股”)。每個初始RSU將在三年內授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三週年時歸屬。儘管有上述規定，但在符合計劃第4(C)節規定的限制下，董事會可(I)按其認為需要或適當的方式增加初始董事單位的價值，以吸引新的非僱員董事，及/或(Ii)根據計劃向獲委任為董事會成員的非僱員董事授予除初始單位以外的額外股權獎勵，惟須遵守董事會認為適當的條款。

(B)支持自動股權撥款。在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在每次雪花股東年會(“年會”)的營業時間結束時，當時是非員工的董事的每位非僱員將自動獲得一份受限股票單位獎，獎勵A類普通股，其價值基於授予日之前20個交易日至授予日20個交易日相關A類普通股的平均公平市值(定義見計劃)，價值300,000美元；但條件是，非僱員董事於股東周年大會前少於365天獲委任為董事會成員，300,000美元將根據委任日期至股東周年大會止的天數按比例計算。舉例來説，如果一名非僱員董事於1月1日加入董事會，而下一屆股東周年大會於委任年度的6月1日舉行，則在該年度大會舉行當日，該非僱員董事將獲得價值124,932美元((300,000/365)×152)的A類普通股的限制性股票單位獎。各年度董事單位將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事未能競選連任而在有關會議上終止董事服務，則為緊接下一屆年會的前一天)；或(Ii)授權日一週年之日，以較早日期為準。

(C)取消歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在雪花公司持續服務至緊接“公司交易”(定義見計劃)完成前的非僱員董事，其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該等公司交易完成前全部歸屬。

(D)取消剩餘任期。每項限制性股票單位獎勵將根據Snowflake的標準限制性股票單位獎勵協議以董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式授予。

4.減少開支

Snowflake將報銷非僱員董事親自出席董事會和委員會會議所需的正常、必要和合理的自付差旅費用；前提是非僱員董事根據Snowflake不時生效的差旅和費用政策及時提交證明該等費用的適當文件。

政策歷史記錄

董事會於2020年8月21日批准。

董事會於2022年3月1日修訂。

董事會於2023年2月28日修訂。