美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
的季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 ______到 ______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （ 公司或組織的州 或其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 |
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2024年3月11日 ，註冊人的已發行普通股數量為 .
OCEAN 動力技術有限公司
索引 到表格 10-Q
頁面 數字 | |
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表： | |
| 截至的合併資產負債表 2024年1月31日（未經審計）和 2023年4月30日 | 4 |
| 未經審計的合併運營報表 三和九 幾個月已結束 2024年1月31日和 2023 | 5 |
| 未經審計的綜合虧損報表 三和九 幾個月已結束 2024年1月31日和 2023 | 6 |
| 未經審計的上海綜合報表是持有人權益 三和九 幾個月已結束 2024年1月31日和 2023 | 7 |
| 未經審計的合併現金流量表 九幾個月已結束 2024年1月31日和 2023 | 9 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。控制和程序 | 41 |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。風險因素 | 42 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 44 |
| 第 5 項。其他信息 | 44 |
| 第 6 項。展品 | 45 |
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的特別説明
我們 在本10-Q表季度報告中發表了前瞻性陳述，這些陳述是1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。前瞻性 陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、待決、威脅和當前訴訟、 流動性、預算、預計收入和成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、 “繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、 “項目”、“期望”、“預期” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。
包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了管理層的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況 和其他因素的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及一些 風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們無法控制的，包括：
| ● | 我們 開發、營銷和商業化我們的產品以及實現和維持盈利能力的能力； | |
| ● | 我們 繼續開發我們的專有技術，並預計將繼續使用經營活動產生的現金，除非或直到 我們通過產品和服務的商業化獲得正現金流； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外資金的能力，這將取決於多個因素，包括市場狀況和 我們的經營業績； | |
| ● | 我們 的營業虧損歷史，我們預計這種虧損將持續至少短期甚至更長時間； | |
| ● | 我們 管理與激進股東的溝通和糾紛（包括訴訟）相關的挑戰和支出的能力； | |
| ● | 我們 能夠管理和降低與我們的內部網絡安全協議相關的風險，保護我們收集和分發的數據 ； | |
| ● | 我們保護知識產權組合的 能力； | |
| ● | 與美元相關的通貨膨脹對我們的業務、運營、客户、供應商、製造商和人員的影響； | |
| ● | 我們的 在產品開發、製造和客户交付截止日期前完成產品的能力，以及 我們的供應鏈中斷造成的潛在影響，或者我們識別可以為產品預製元素提供幫助的供應商的能力，原因包括人員短缺、訂單延遲以及供應商和製造商定價上漲等； | |
| ● | 我們對未來支出、收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 識別和滲透我們的產品、服務和解決方案市場的能力； | |
| ● | 我們的 有效應對目標市場競爭的能力； | |
| ● | 我們 與現有和未來的戰略合作伙伴建立關係的能力，但這可能不會成功； | |
| ● | 我們 維持普通股在美國紐約證券交易所上市的能力； | |
| ● | 我們的技術、產品和解決方案的 可靠性； | |
| ● | 我們的 提高或更有效地利用我們產品線提供的協同效應的能力： | |
| ● | 影響對我們產品的需求或限制其使用的現行立法、法規和經濟條件的變化 ； | |
| ● | 與 Paragon Technologies, Inc. 針對我們的持續代理人 競賽以及針對我們提起的相關訴訟相關的行為相關的風險，包括我們產生的相關費用金額以及這些行為對我們的業務活動造成的幹擾 ； | |
| ● | 我們的 跨地域擴展市場的能力； | |
| ● | 我們的 成功完成聯邦政府工作的能力，由於適用於與聯邦政府開展業務的各種法規和法規，聯邦政府的工作非常複雜； | |
| ● | 我們的 在國際上成功開展業務的能力，這需要嚴格遵守適用的進出口、ITAR、反賄賂 及相關法規和法規； | |
| ● | 當前地緣政治世界的不確定性，包括俄羅斯入侵烏克蘭、以色列/巴勒斯坦衝突以及最近對紅海商船的襲擊 ； | |
| ● | 我們的 僱用和留住關鍵人員（包括高級管理人員）以實現我們的業務目標的能力；以及 | |
| ● | 我們 建立和維持商業利潤率的能力 |
我們在本報告中任何 或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設 或未知的風險和不確定性的影響，包括截至2023年4月30日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及我們隨後根據《交易法》提交的報告中描述的風險、不確定性和假設。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會按預期發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。
這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整清單。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件提交之日 。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映 新信息或未來事件或其他方面。
| 3 |
| 目錄 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
Ocean 電力技術公司及其子公司
合併 資產負債表
（以 $000 計，股票數據除外）
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 限制性現金，短期 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付收益 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 使用權負債，流動部分 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 使用權負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值；授權 股份， 已發行或未兑現； 指定為 A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值；授權 股票，已發行 股票和 分別持有股份；已發行股份 股票和 分別為股票 | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； 股票和 分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
Ocean 電力技術公司及其子公司
合併的 運營報表
（以 000 美元計，每股數據除外）
未經審計
| 截至1月31日的三個月 | 截至1月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 對價公允價值變動所致（收益）/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，保險索賠收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入、員工留存貸款 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失（附註7） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均份額 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
Ocean 電力技術公司及其子公司
合併 綜合虧損報表
（在 000 美元中）
未經審計
| 截至1月31日的三個月 | 截至1月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
Ocean 電力技術公司及其子公司
合併 股東權益表
（以 $000 計，股票數據除外）
未經審計
| 截至 2024 年 1 月 31 日的九個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的與獎金和收益支付相關的普通 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬時發行的普通 股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ——Cantor At The Market 發行，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税款而預扣的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日的九個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 5 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | $ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行的普通 股 | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税款而預扣的股份 | — | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 7 |
| 目錄 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬時發行的普通 股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税款而預扣的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年11月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬時發行的普通 股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税款而預扣的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
Ocean 電力技術公司及其子公司
合併 現金流量表
（在 000 美元中）
未經審計
| 截至1月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| （折扣的增加）/投資溢價的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 或有對價負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付收益 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回短期投資 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 為與預扣股份相關的預扣税而支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行收益——Cantor At The Market發行，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行的與獎金和收益支付相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營使用權資產 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 9 |
| 目錄 |
Ocean 電力技術公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
(1) 背景、列報基礎和流動性
| (a) | 背景 |
Ocean Power Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）於1984年在新澤西州成立，於1994年開始運營，並於2007年在特拉華州重新註冊成立 。該公司提供海洋數據收集和報告、船舶動力、海上通信和域名感知 系統（“MDA” 或 “MDAS”）產品、綜合解決方案和諮詢服務。該公司的解決方案 側重於三個主要服務領域：數據即服務（“DAaS”），其中包括由Wave Adaptive Modular Vessel （WAM-V®）自動駕駛車輛或PowerBuoy® 產品系列收集的數據；機器人即服務（“RaaS”），它為客户提供更低的 訂閲模式，以使用WAM-V®；以及電力即服務（“PaaS”）”），其中包括 PowerBuoy® 產品。該公司為廣泛的客户提供產品和服務，包括政府和海上 能源、石油和天然氣、建築、風力發電和其他行業的客户。公司參與產品開發的整個生命週期， 從產品設計到組裝、測試、部署、維護和升級，同時與整個供應鏈中的合作伙伴密切合作。該公司的解決方案基於實現自主、零碳或低碳排放以及具有成本效益的 數據收集、分析、運輸、與空中無人機等其他資產合作以及通信的技術。該公司的 解決方案主要適用於海洋和其他海上環境，支持在獨立 基礎上或與其他數據源合作生成可操作的情報。然後，公司通過與邊緣計算和雲託管環境相關的控制 設備傳送其收集的信息和其他通信。該公司的目標是通過銷售 或租賃產品和解決方案來獲得大部分收入。該公司預計將繼續出現現金流出，直到能夠通過產品的商業化 產生正現金流。
(b) 陳述基礎
附帶的未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，中期財務信息是根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）、10-Q表説明和第S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息 和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常 經常性調整）均已包括在內。中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的業績。有關可能影響 公司財務業績的潛在因素的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日年度的10-K表年度報告 以及隨後提交的《交易法》文件中的其他地方，包括本10-Q表格。某些金額已重新歸類 以符合本期列報方式。這種重新分類對先前報告的淨虧損或綜合虧損沒有影響。
| (c) | 流動性 |
在
截至2024年1月31日的九個月中，公司的淨虧損約為美元
公司產生的一次性費用約為 $
公司的未來經營業績涉及重大風險和不確定性。可能影響公司 未來經營業績並可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於其產品的業績 、其營銷和商業化其可能開發的產品和新產品的能力、獲得資本的機會、技術 開發、技術和生產的可擴展性、吸引和留住關鍵人員的能力、客户和供應商的集中度、 待審或可能提起的訴訟 (包括上面提到的最近訴訟）、部署風險和收購整合。
| 10 |
| 目錄 |
在
截至2024年1月31日的九個月中，截至本10-Q表格提交之日，管理層沒有獲得任何實質性的額外
資本融資。管理層認為，截至2024年1月31日，公司目前的現金餘額為美元
這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。繼續經營的 企業的能力取決於公司未來的運營和/或獲得必要的融資來履行其債務 並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債。隨附的合併財務報表是在假設公司是一家經營中 企業的基礎上編制的，不包括任何調整以反映未來對資產可收回性和分類可能產生的影響，或 負債金額和分類，這些調整可能源於與公司延續 作為持續經營企業的能力相關的任何不確定性。這樣的調整可能是實質性的。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 合併
隨附的 合併財務報表包括公司及其控股子公司Marine Advanced Robotics Inc.（CA）（以下簡稱MAR）、3dent Technologies LLC（3Dent）、俄勒岡Wave Energy Partners I LLC（德國）、ReedSport OPT WavePark, LLC （OR）和英國海洋動力技術有限公司的賬目。ReedSport OPT WavePark, LLC（OR）和俄勒岡州Wave Energy Partners I, LLC（德國）於2024財年第一季度解散。3dent於2023年11月出售，合併財務 報表包括3dent截至出售之日的經營業績。合併中所有重要的公司間餘額和 筆交易均已清除。
(b) 估算值的使用
編制合併財務報表要求公司管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債金額以及該期間報告的收入 和支出金額做出幾項估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括股票薪酬、 隨時間推移的收入確認、與企業合併相關的估值對價，包括或有對價，以及用於評估長期資產、商譽和其他無形資產可收回性的其他 假設和估計。實際結果 可能與這些估計值有所不同。
(c) 業務合併
公司根據財務會計和準則委員會（“FASB”）業務 組合（主題 805）對企業合併進行核算。公司將企業合併中轉讓的對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債在收購之日的估計 公允價值。購置成本 在發生時記作支出。轉讓的任何超額對價都記作商譽，如果轉讓的對價 的公允價值低於收購的有形和無形資產的估計公允價值減去承擔的負債，則此類金額記作討價還價收購的收益。
(d) 現金、現金等價物、限制性現金和證券協議以及短期投資
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
公司將多餘的現金投資於貨幣市場賬户或持有至到期的短期投資。該公司的現金
和現金等價物約為 $
| 11 |
| 目錄 |
限制性 現金和證券協議
公司與北卡羅來納州桑坦德銀行（“桑坦德”）簽訂了信用證協議。美元現金
下表提供了合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總額與合併現金流量表中顯示的金額相同。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金——短期 | ||||||||
| 限制性現金——長期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
短期 期限投資
截至2024年1月31日和2023年4月30日的
，短期投資的賬面價值約為美元
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月期間，確認的
折扣（保費攤銷）總額約為
美元
下表彙總了公司截至2024年1月31日和2023年4月30日的短期投資：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 類別 | 攤銷成本 | 未實現收益 | 市場價值 | 攤銷成本 | 未實現收益 | 市場價值 | ||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 政府債券和票據 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 政府機構債券 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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| 目錄 |
(e) 庫存
在 中，根據會計準則編纂330（ASC 330），庫存以適用於現有商品的成本或淨可變現價值中較低者列報。物品會一直保留在庫存中，直到它們運送給客户，這時成本按先出先出 轉入收入成本，或者根據相應的原則轉移到租賃資產，即成本和收入在同一時期內確認 。該公司有三類庫存：原材料、在製品和成品。
(f) 應收賬款
應收賬款按預計收取的淨額列報。款項通常應在發票開具 後的 30 至 90 天內支付。公司面臨的信貸損失主要來自與向客户銷售相關的應收賬款和合同資產。 如果適用，通過評估客户信譽、歷史付款和損失經歷、當前經濟狀況（包括地理和政治 風險）以及未清應收賬款的期限和狀況等因素 ，確定信貸損失備抵金，為預期的終身信用損失提供備抵金。基於這些因素，管理層已確定信貸 損失備抵並不重要。預期的信貸損失將在金融資產無法收回的時期內註銷。
公司根據正常付款條件（通常在開具發票後 30 到 90 天）向其客户發放信貸，通常不附帶抵押品。 通常，在執行服務或將產品的控制權移交給客户之後開具發票。應收賬款 代表因公司履行與客户簽訂的合同而產生的無條件對價權。
(g) 財產和設備，淨額
財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷後列報。折舊和攤銷是使用 直線法計算資產的估計使用壽命（三到十年）。租賃權益改善在資產的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內使用 直線法進行攤銷。維護 和維修費用按發生時記入運營部門。每當事件或情況變化 表明資產賬面金額可能無法收回時，也會對財產和設備進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則在 中確認減值費用，即資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
| 描述 | 估計的 折舊壽命 | |
| 裝備 | ||
| 計算機 設備和軟件 | ||
| 辦公室 傢俱和固定裝置 | ||
| Leasehold 的改進 | ||
| 租賃的 Power Buoys 資產 | ||
| 租賃的 WAM-V 資產 |
(h) 外匯收益和損失
公司擁有以英鎊計價的現金賬户。這些金額包含在隨附的合併資產負債表上的現金、現金等價物 和限制性現金中。以外幣計價的交易可能會因匯率波動而導致已實現 和未實現的外匯收益或損失，這些收益或損失包含在隨附的合併運營報表中的 “外匯（虧損）/收益” 中。
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| 目錄 |
(i) 信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款、短期投資 和現金等價物。該公司認為其信用風險有限，因為公司目前的合同是與具有可靠付款歷史的實體 簽訂的。公司將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和短期持有至到期的投資 ，並且認為其不會面臨與現金賬户、貨幣市場基金或持有至到期 投資相關的任何重大風險。現金也存放在外國金融機構。截至2024年1月31日，外國金融機構的現金並不重要。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，公司有兩個客户，其收入至少佔該公司
公司合併收入的10％。這些收入約佔
所有基於股份的支付交易產生的成本 在合併財務報表中按其公允價值確認。截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月合併運營報表中記錄的 基於股份的薪酬支出總額約為美元百萬和美元分別為百萬。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，基於股份的 薪酬支出約為美元百萬和美元分別為百萬。公司的政策是在發生的股份薪酬沒收時予以考慮 。
此外， 在授予員工的 RSU 後，員工可以選擇自己納税，也可以讓公司預扣足夠的 RSU 獎勵份額來支付員工產生的税款。如果員工選擇 交出股票以彌補税收影響，則公司將這些股份保留在公司的庫存股賬户中。
(k) 收入確認
公司根據與客户簽訂的合同的會計準則編纂606（ASC 606）和租賃安排的會計 準則編纂842（ASC 842）進行收入核算。關於ASC 606，其中規定履約義務是 收入確認的記賬單位，公司評估了與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將 確定為履約義務：a) 不同的商品或服務（或一攬子商品或服務）；或 b) 一系列基本相同且具有相同內容的不同 商品或服務向客户轉移的模式。合同可能包含 一項或多項履約義務。對於具有多項履約義務的合同，公司 根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配合同交易價格， 表示公司將向客户單獨出售承諾的商品或服務的價格。公司根據每種義務商品或服務的事實和情況確定獨立銷售價格 。當沒有可觀察的獨立銷售價格時， 獨立銷售價格通常是根據公司對履行業績 義務的總成本的預測加上適當的利潤率來估算的。
公司合同的 性質可能會導致幾種類型的可變對價，包括未定價的變更單、違約 損害賠償金和罰款。服務範圍的修改也可能引起可變的考慮。交易價格中包含可變對價 ，因為一旦 與可變對價相關的不確定性得到解決，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。對可變對價的估計，以及 是否將此類金額納入交易價格的決定，主要基於對法律可執行性、績效以及我們合理獲得的任何其他 信息（歷史、當前和預測）的評估。截至 2024 年 1 月 31 日或 2023 年 1 月 31 日，沒有可變對價。公司將控制承諾的商品或服務 轉移給客户之後產生的運費和手續費，列為銷售商品成本中的配送成本，以及從運營費用中扣除的常規運輸和處理活動。
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| 目錄 |
公司在通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時或當時（1）
在某個時間點或（2）隨着時間的推移確認收入。當客户獲得控制權時或當客户獲得控制權時，商品或服務即被轉移。對每項履約義務的
控制權是在某個時間點轉移還是隨時間移交的評估是在合同開始時進行的。諸如
之類的投入衡量標準用於評估公司服務的具體合同履行義務的進展情況。
衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以
所提供服務的性質為基礎。對於公司而言，使用產生的成本或工時的輸入法最能衡量合同協議中規定的履行
義務的進展情況。如果任何合同的估計總成本構成損失，則公司將
損失公佈期間的全部估計損失計入運營中。收入修訂的累積影響、完成合同的預計
成本，包括罰款、變更單、索賠、預期損失等，都記錄在會計期
中，在該會計期內，表明損失的事件是已知的，可以合理估計損失。在項目完成之前，對每個後續報告期的損失預測進行了重新評估
。此類修訂可能隨時發生，其影響可能是實質性的。
在截至2024年1月31日的九個月期間，公司確認了約美元
公司的合同要麼是成本加成合同、固定價格合同、時間和材料協議、租賃或服務協議。 根據成本加上合同，向客户收取產生的實際費用加上商定的費用。
公司有兩種類型的固定價格合同，即固定價格合同和成本分攤合同。根據公司固定價格合同，公司因提供合同中規定的產品和服務而獲得 商定金額，盈虧的確認取決於 實際成本是否高於或低於商定金額。根據費用分攤合同，與 客户商定的固定金額僅用於支付特定項目的部分成本。根據成本分攤合同，與收入相對應的 金額記入收入成本，從而使這些合同的毛利潤為零。該公司報告了按合同類型分列的收入 ，因為這種方法最能代表公司的業務。在截至2024年1月 31日和2023年1月31日的九個月期間，公司的大多數合同被歸類為固定價格，其餘為成本分擔。
公司的合同資產和負債主要與從客户那裏收到的與 合同開票權相關的現金與履行義務完成後收入確認的時間之間的時間差異有關。公司的 應收賬款餘額完全由客户合同相關餘額組成。
公司的收入還包括某些合同的收入，這些合同不屬於ASC 606的範圍，但屬於ASC 842 的範圍。在為歸類為ASC 842的租約簽訂合同之初，公司根據ASC主題842 “租賃” 中包含的權威會計指導，將租賃歸類為運營或融資 。如果滿足直接融資 或銷售類型分類標準，則該租賃將被視為融資租賃。所有其他租約均被視為經營 租約。公司通常在租賃期內按直線方式確認運營租賃安排的收入，或者按照 約定的使用天數確認收入，在合併運營報表的收入中列報。該公司還與某些客户簽訂了PowerBuoys® 和Wave 自適應模塊化船隻（“WAM-V®”）的 租賃安排。 與多要素安排相關的收入根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售 價格或預期成本加上利潤率方法分配給租賃和非租賃要素。租賃要素通常包括PowerBuoy®、WAM-V® 和組件，而 非租賃要素通常包括工程、監控和支持服務，該公司預計這些要素將變得更加普遍。 在租賃安排中，客户可以選擇在租賃期限內和/或結束時的某個時候延長租賃期限或購買租賃的浮標或 WAM-V® 。
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| 目錄 |
截至2024年1月31日
，公司的剩餘履約義務總額（也稱為待辦事項）總額為美元
現有 客户需要根據付款歷史記錄和其他因素接受持續的信用評估。如果確定合同價值的任何部分都不可能收到 ，則將使用最有可能的 金額或預期價值方法對可變對價進行分析，以確定在導致可變性 的情況得到解決之前必須限制的收入金額。
公司選擇按淨額記錄向客户收取的税款，並且不將税額計入收入或收入成本。
下表 表示截至2024年1月31日和 2023年1月31日的三個月和九個月根據ASC 606和ASC 842確認的總收入。
| 截至 2024 年 1 月 31 日的九個月 | 截至 2023 年 1 月 31 日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| ASC 606 | ASC 842 | 總計 | ASC 606 | ASC 842 | 總計 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 產品線： | ||||||||||||||||||||||||
| WAM-V | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 浮標 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 區域： | ||||||||||||||||||||||||
| 北美和南美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 亞洲和澳大利亞 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的三個月 | 截至 2023 年 1 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| ASC 606 | ASC 842 | 總計 | ASC 606 | ASC 842 | 總計 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 產品線： | ||||||||||||||||||||||||
| WAM-V | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 浮標 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 區域： | ||||||||||||||||||||||||
| 北美和南美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 亞洲和澳大利亞 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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| 目錄 |
列報的所有期間的基本 和攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行的 普通股和普通股等價物的加權平均數計算得出的。由於公司的淨虧損，潛在的稀釋性 證券，包括購買普通股期權、普通股認股權證和向員工和非僱員董事發行的未歸屬限制性股票單位（“RSU”） ，由於其反稀釋 效應，被排除在攤薄後的每股虧損計算之外。
在 計算合併運營報表攤薄後的每股淨虧損、普通股認股權證、普通股購買期權 股以及向員工和非僱員董事發行的未歸屬限制性股票單位時，總計 和 截至1月31日， 2024年和2023年分別被排除在每項計算中，因為由於該期間的淨虧損 ，其影響本來是反稀釋的。在意外事件解決之前，包括意外開支在內的股票購買權不包括在計算中。
(m) 無形資產
在企業合併中收購的無形
資產與商譽分開確認，最初在收購之日
按其公允價值確認（被視為其成本）。包括專利在內的無形資產在資產的估計使用壽命
期內攤銷，其基礎是近似於經濟收益模式。專利、商品名稱和客户關係無形資產
正在攤銷
如果存在潛在減值指標，則對無形 資產進行減值審查。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，沒有跡象顯示 無形資產可能出現減值的跡象。但是，在 2023 年 11 月出售3Dent時，在截至2024年1月31日的九個月期間，在 合併運營報表資產處置虧損項下，商號和客户關係均已全部計入支出。
(n) 善意
商譽 使用定性或定量方法進行減值評估。公司對商譽進行年度減值測試和 進一步的定期測試，以確定在年度減值測試之間產生的減值指標。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，沒有跡象表明存在潛在的 商譽減值。在公司使用定性分析時， 它考慮的因素包括歷史財務表現、宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管 環境。如果定性評估表明存在減損的可能性很大，則還會進行定量評估 。量化評估需要對多項估計進行分析，包括與管理層戰略業務計劃一致的未來現金流或收入 、年銷售增長率以及根據當時可用的市場數據選擇的貼現率 （加權平均資本成本）所依據的假設，以確定公司的公允價值。如果公允價值 小於賬面金額，則將記錄差額的減值費用。該公司收購了商譽，這是其 收購MAR的一部分。管理層在2023財年進行了年度定性評估，並確定截至2023年4月30日沒有商譽減值的可能性比 更大。
(o) 所得税
所得 税是根據ACS 740使用資產和負債法計算的。遞延所得税資產和負債根據 的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額 與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用 頒佈的税率來衡量的，預計這些臨時差額和營業虧損以及税收抵免 結轉額將被收回、結算或使用的年份適用於應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。如果發生此類事件，則記錄估值 津貼。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
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| 目錄 |
公司只有在審查後更有可能維持所得税狀況的情況下，才會意識到所得税狀況的影響。 確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別度 或測量值的變化反映在判斷變化發生的時間段內。在發生的範圍內，公司將與未確認的 税收優惠相關的利息記錄在利息支出和銷售、一般和管理費用罰款中。有關其他披露，請參閲註釋 15。
(p) 累計其他綜合虧損
公司對外業務的 本位幣是適用的當地貨幣。資產負債表賬户使用資產負債表日 的有效匯率將適用的 外幣折算成美元，收入和支出賬户使用該期間的平均匯率。 此類折算產生的未實現收益或虧損包含在股東權益內的累計其他綜合虧損中。在截至2024年1月31日和2023年1月 的九個月中，由於國外業務有限，沒有記錄其他綜合（收益）虧損金額。
(q) 質保
除了與允許維修 或更換有缺陷商品的標準保修條款相關的權利外， 公司不包括其產品的退貨權。迄今為止產生的保修費用不是實質性的。
(r) 產品開發
與公司產品開發活動相關的成本
在發生時記作支出。該公司有大約 $
(s) 最近發佈的會計準則
最近發佈的本期或前期會計準則不會對公司 的財務報表產生重大影響，而前期未涉及這些準則。
(3) 應收賬款、合同資產和合同負債
以下 提供了與客户簽訂的 合同中應收賬款、合同資產和合同負債的資產負債表賬户的更多詳細信息：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | 2022年4月30日 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同負債 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 目錄 |
合約 資產
合同 資產包括未開票的金額，通常是由於安排而產生的付款權以完成履行義務的額外 任務或服務為條件。合同資產自年底以來的增加主要是諮詢服務 項目的結果，這些項目的收入在本期已確認，但尚未開具賬單。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，合同資產沒有出現減值 。
在此期間，合約資產餘額的重大 變化如下：
| 截至 2024 年 1 月 31 日的九個月 | 截至 2023 年 1 月 31 日的九個月 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 從已確認的合同資產轉入應收賬款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 收入已確認但未開單 | ||||||||
| 合約資產的淨變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
合同 負債
合同 負債由向客户開具的超過確認收入的發票金額組成。與 年末相比，合同負債的減少主要是由於確認了前期向該公司支付的美國能源部第二階段合同的收入。
在此期間，合同負債餘額的重大 變化如下：
| 截至 2024 年 1 月 31 日的九個月 | 截至 2023 年 1 月 31 日的九個月 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 確認的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 未確認收入的已收款項 | ||||||||
| 合同負債的淨變動 | $ | ( | ) | $ | ||||
(4) 庫存
公司持有與其WAM-V® 和PowerBuoy® 產品生產相關的庫存。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
公司的原材料餘額佔庫存的大部分，因為該公司定量訂購零件以滿足訂單。 在製品和成品通常佔庫存的一小部分，因為除了向租賃機隊過渡的資產外，公司歷來不持有成品 產品。公司通常在成品完成時發貨。
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| 目錄 |
(5) 其他流動資產
截至2024年1月31日和2023年4月30日，其他 流動資產包括以下資產：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
出售新澤西州淨營業虧損和税收抵免所得的應收收益 | $ | $ | ||||||
預付庫存材料 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費軟件和許可證 | ||||||||
| 預付費銷售和營銷 | ||||||||
| 預付項目成本 | ||||||||
| 預付費用-其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(6) 財產和設備，淨額
截至2024年1月31日和2023年4月30日的淨資產和設備的 部分包括以下內容：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 租賃的 WAM-V | ||||||||
| 租賃的浮標 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
如ASC 842政策披露的收入確認
部分所述，租賃的
WAM-V代表作為客户基礎運營租賃一部分的固定資產。折舊費用約為 $
| 20 |
| 目錄 |
(7) 無形資產
截至2024年1月31日和2023年4月30日的淨無形資產的 組成部分包括以下內容：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
攤銷
費用約為 $
此外， 與2023年11月出售3Dent有關的 在截至2024年1月31日的九個月期間，在 合併運營報表資產處置虧損項下，商品名和客户關係均已全部計入支出。
(8) 善意
金額為 $ 的商譽
(9) 租賃
出租人 信息
截至2024年1月31日和2023年4月30日的
，該公司向客户租賃了五和三輛WAM-V，根據ASC主題842 “租賃” 中包含的會計指導，這些租賃分別被歸類為
經營租賃。這些
運營租賃的剩餘期限少於
承租人 信息
使用權 資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值在開始之日確認 。當未提供隱含租約利率或無法確定租約的隱含利率時，公司根據生效日期的可用信息，使用增量借款 利率來確定未來付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使這些期權的情況下延長或終止租約的 期權。續訂期權 未包含在租賃期內，因為它們不能合理地確定是否可以行使。該公司的經營租約包括 辦公設施和倉庫空間的租約。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線 確認，包括租賃負債利息和使用權資產的攤銷。
公司租用了位於新澤西州門羅鎮的設施，該設施用作倉庫/生產空間以及公司
的主要辦公室和公司總部。
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| 目錄 |
公司還租用了位於德克薩斯州休斯敦的辦公空間。租賃期限為
公司還租用了位於加利福尼亞州里士滿的辦公空間。該租約於 2023 年 4 月開始，將持續到
可變
租賃費用（如果有）記作已發生的費用。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，經營租賃現金流支付額為美元
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的合併運營報表中租賃支出的 部分如下：
| 截至1月31日的三個月 | 截至1月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年1月31日，與公司使用權資產和租賃負債相關的信息 如下：
| 2024年1月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 運營使用權資產，淨額 | $ | |||
| 使用權負債——流動 | $ | |||
| 使用權負債——長期 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
| 剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
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| 目錄 |
公司經營租賃下的 剩餘租賃付款總額如下：
| 2024年1月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2024 財年剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
(10) 應計費用
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，應計 費用包括以下內容：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 項目成本 | $ | $ | ||||||
| 員工激勵金 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 投資者關係 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年1月31日，應計的 專業費用主要包括與百麗宮訴訟相關的律師費（見腳註14）。
(11) 認股證
股權 保密認股權證
自2019年4月起，
承銷的公開發行包括髮行普通股認股權證，最多可購買
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| 目錄 |
2015年，經公司股東批准，公司的2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”） 生效。總共有 根據2015年計劃獲準發行的股票，包括2006年股票激勵計劃中可供獎勵的股份 在該計劃終止時剩餘的股份，或者根據2006年股票激勵 計劃獲得獎勵但隨後因到期、沒收、取消或其他原因終止的股份。如果2006年股票激勵 計劃或2015年計劃下的任何獎勵到期、取消、終止未行使或被沒收，則這些股份將再次根據2015年計劃獲得 的授予。2015年計劃將在生效十年後，即2025年10月終止，但可以根據2015年計劃的規定提前終止 。在隨後的股東大會上，包括2023年1月，股東們批准了對2015年計劃的總增長 由此得出獲準發行的股份總數的股份 截至 2023 年 1 月。截至 2024 年 1 月 31 日，該公司大約有 根據2015年計劃可供未來發行的股票。
2018 年 1 月 18 日，公司董事會通過了公司的就業激勵獎勵計劃（ “2018 年激勵計劃”），根據該計劃，公司保留了該計劃 根據紐約證券交易所美國公司指南第711（a）條，在激勵 計劃下發行的普通股。2022年2月9日，對2018年激勵計劃進行了修訂，將 的授權股份增加至 到 。截至 2024 年 1 月 31 日，大約有 根據2018年激勵計劃 可供授予的股份。2015年計劃和2018年激勵計劃共同構成 “股票激勵計劃”。
股票 期權
公司使用Black-Scholes 期權定價模型，假設沒有分紅，並使用加權平均估值假設，估算了基於服務的歸屬要求授予的每項股票期權獎勵的公允價值。無風險利率基於授予時有效的美國 國債收益率曲線，該曲線與獎勵的預期壽命相稱。授予的股票期權的預期壽命（預計到期時間 ）是使用美國證券交易委員會 第110號工作人員會計公告允許的 “簡化” 方法估算的， 基於股份的付款。預期波動率基於公司在授予的股票期權的預期壽命內的歷史波動率 。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月中，公司沒有授予任何股票期權。
| 股票 標的期權 | 加權平均值 行使價 | 加權 平均值 剩餘的 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 1 月 31 日起可行使 | $ | |||||||||||
截至2024年1月31日 ，未償還期權和可行使期權的總內在價值約為零。截至 2024 年 1 月 31 日， 大約 期權未歸屬，其內在價值為零，加權平均剩餘合同期限為 年份。大約有 $和 $在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中， 分別佔與股票期權相關的公認薪酬成本總額。大約有 $和 $在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，分別佔與股票期權相關的確認薪酬總額 成本。本期負數 支出是由於本季度員工離職而收回支出的結果。截至 2024 年 1 月 31 日，大約有 $與計劃授予的非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額。預計將在加權平均時間段內確認此成本 年份。
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績效 庫存單位
截至2024年1月31日 ，沒有未償還績效股單位。截至 2023 年 4 月 30 日，有 在截至 2023 年 7 月 31 日的季度中， 的未償還單位全部取消。大約有 $和 $在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，分別與績效股票單位相關的確認薪酬總額 成本。大約有 和 $在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，分別佔與績效股票單位相關的公認薪酬成本總額。
限制 庫存單位
限制性股票單位（“RSU”）的薪酬 費用通常根據授予之日的市場價值入賬，並在相關的服務和績效期內按比例確認 。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，公司授予 和 分別受基於服務和基於市場的歸屬要求約束的股票。
| 股票數量 | 加權
平均值 | |||||||
| 2023 年 4 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已歸屬並已發行 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 1 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
那裏 大約是 $和 $分別在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中與限制性股票單位相關的確認薪酬成本總額。大約有 $和 $分別在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的確認薪酬成本總額中。截至 2024 年 1 月 31 日，大約有 $未確認的補償 剩餘成本與未歸屬的 RSU 有關。根據公司的指定執行官持股準則（“NEO”），RSU未確認的薪酬成本的主要驅動因素與RSU補助金 有關。 預計將在加權平均時間段內確認此成本 年份。既得和已發行的包括 RSU 在截至 2024 年 1 月 31 日的九個月中歸屬 ，並出於預扣税目的預扣了款項。這些股份包含在庫存股中（參見合併 股東權益表）。
(13) 公允價值測量
ASC 主題 820，”公允價值測量”指出，公允價值是退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 金額。 以公允價值計量的資產和負債使用三級公允價值層次結構進行報告，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入 。這種層次結構最大限度地利用了可觀察的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。以下 是對三個層次結構級別的描述。
| 等級 1 | 公司在衡量日期 能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的 報價。 |
| 等級 2 | 活躍市場中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入 。 |
| 等級 3 | 資產或負債不可觀察的輸入 。 |
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公允價值的披露
公司未按公允價值重新計量的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、 應收賬款、其他資產、合同資產和負債、存款、應付賬款和應計費用。由於這些賬户的短期性質，賬面價值等於其公允價值 。
此外，
還有與作為MAR收購一部分的應付收益相關的3級或有負債，金額為美元
2023 年 6 月
，公司支付了 $
轉入或移出任何層次結構級別的轉賬將在轉移發生的報告期結束時予以確認。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三到九個月中，每個層次結構級別之間都沒有轉移 。
(14) 承付款和或有開支
西班牙 所得税審計
公司在2011年至2014年期間在西班牙進行了所得税審計，當時其西班牙分公司關閉。2018年7月30日，
西班牙税務檢查員得出結論，儘管由於報告的虧損而沒有欠税，但該公司的西班牙分公司
因未能正確核算與撥款相關的收入而應繳納罰款。在截至2022年4月30日的年度中，
公司收到西班牙中央經濟和行政法庭（“西班牙税務管理局”）
的通知，表示同意檢查員的意見，並裁定公司應全額支付罰款，金額為歐元
與 Paragon Technologies, Inc. 的訴訟
2023年6月16日 ，特拉華州的一家激進投資者和公司 （“Paragon”）的股東帕拉貢科技公司告知公司，百麗宮正計劃與公司進行代理競賽，並打算提名 候選人蔘加公司2023年年會（“OPT董事會”）的選舉 （“2023年年會”）會議”）。隨後，Paragon透露打算用最初的五名所謂提名人（包括三名帕拉貢董事會成員）取代由六名成員組成的OPT 董事會中的大多數，從而尋求對公司的控制權 。為了進一步推動帕拉貢受到威脅的議程，帕拉貢在 特拉華州財政法院對該公司提起了兩起訴訟。
Paragon 對 OPT 提起訴訟 以執行 Paragon 第 220 條的檢查要求
2023 年 7 月 27 日，帕拉貢向特拉華州財政法院對公司提起訴訟，要求執行 Paragon 於 2023 年 7 月 17 日根據《特拉華州通用 公司法》第 220 條提出的檢查 OPT 機密賬簿和記錄的要求。2023 年 10 月 20 日，特拉華州財政法院的一名地方法官就此事發布了一份報告， 建議該公司向 Paragon 提供某些正式的董事會級材料。2023 年 10 月 25 日，公司向特拉華州財政法院提交了例外通知 ，要求對地方法官報告的各個方面提出異議，包括要求出示的文件 。2024年1月31日，特拉華州財政法院發佈了一項法官裁決，部分確認了地方法官的報告，部分推翻了 ，該報告縮小了需要出示的書籍和記錄的類別。雙方目前正在談判一項擬議的實施令的條款，該命令將由特拉華州財政法院 簽署，以執行經法院2024年1月31日法官裁決修改的地方法官報告。
Paragon 對 OPT 和 OPT 董事會提起訴訟 尋求禁令和宣告性救濟
2023 年 10 月 9 日
，Paragon 在特拉華州財政法院對公司和 OPT 董事會提起訴訟，指控
違反信託義務的索賠，並尋求宣告性和禁令性救濟，包括對 (i) 的禁令
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一般 法律事務
公司不時參與法律和行政訴訟以及各種類型的索賠。如果已知或認為可能出現損失，並且可以合理估算金額，則公司在其合併財務報表中記錄這些事項的負債 。公司在每個會計期審查這些估算值，以瞭解其他信息，並在適當時調整損失準備金 。如果某一事項既可能導致負債，又可以合理估計損失金額，則公司 在使合併財務報表不具誤導性的必要範圍內估算並披露可能的損失或損失範圍。如果損失不可能或無法合理估計，則其合併財務 報表中不記錄負債。
(15) 所得税
不確定的 税收狀況
公司按照 ASC 740 的規定記入所得税。該指導要求公司根據該職位的技術 優點，在其合併財務 報表中確認該税收狀況在審查後更有可能得以維持，則該狀況會產生的影響。由於該年度的當期和預計虧損，公司沒有當期税或遞延税。公司 已對西班牙2011年至2014年期間的所得税審計結果提出上訴，當時該公司的西班牙分公司關閉 （見註釋14）。截至2024年1月31日，公司沒有不確定的税收狀況。公司預計，在未來十二個月中，其所得税支出或福利不會因考試或不確定的税收狀況而出現任何實質性增加或 減少。自成立以來，淨營運 虧損和信用結轉仍可接受税務機構的審查，並將在使用後的 一段時間內繼續保持開放。
税收 保護計劃
2023 年 6 月，為了保護公司與其淨營業虧損相關的寶貴税收資產免受《美國國税法》第 382 條的限制或
損失，公司通過了一項税收優惠保護計劃（“計劃”）。
根據該計劃，董事會宣佈對公司每股
股已發行普通股派發一項優先股購買權（每股 “權利”）的股息。股息已分配給截至2023年7月11日營業結束時的登記股東
。該計劃大大降低了公司利用其淨營業虧損
結轉額減少未來潛在聯邦所得税義務的能力可能受到嚴重限制的風險。該計劃旨在起到威懾作用
遏制任何獲得實益所有權的個人或團體
公司使用期權定價模型確定了權利的授予日期公允價值。該金額對合並的 財務報表無關緊要，被視為微不足道，因此未記錄在財務報表中。
收入 税收優惠
公司已根據新澤西州經濟發展局
税收轉移計劃出售了新澤西州的淨營業虧損和研究開發抵免，從而產生了 $
(16) 運營部門和地理信息
公司的業務由一個可報告的細分市場組成，因為與其不同業務領域相關的收入不足 的實質性不足以證明分部報告的合理性或使其對投資者有意義，而且公司的首席運營決策 制定者並不以細分市場為基礎來看待公司的業務。該公司在全球開展業務，在美國新澤西州和加利福尼亞州開展業務，在英國設有一家運營子公司。收入和支出通常歸因於向客户開具賬單的運營單位。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月中，公司的主要業務都在北美和中東。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 的討論和分析應與本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的合併財務報表和 相關附註一起閲讀。本管理層的討論 和分析中包含的一些信息載於本10-Q表的其他地方，包括與我們的業務計劃和戰略、 待處理和威脅的訴訟以及我們的流動性有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該 查看我們截至2023年4月30日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的 重要因素。本10-Q表中提及的財政年度是指截至該年度 4月30日的財年（例如，2024財年是指截至2024年4月30日的財年）。
概述
我們的 解決方案側重於三個主要服務領域：數據即服務（“DAaS”），其中包括我們的Wave Adaptive 模塊化船舶（WAM-V®）自動駕駛車輛或我們的PowerBuoy® 產品系列收集的數據；機器人即服務（“RaaS”）， 為我們的客户提供更低成本的訂閲模式，以使用我們的WAM-V's®；以及電力即服務（“Power aS”）（“RaaS”），其中 為我們的客户提供更低成本的訂閲模式，以使用我們的WAM-V's®；以及電力即服務（“” PaaS”)， 包括我們的 PowerBuoy® 產品。
我們的 使命是提供智能海事解決方案和服務，以更安全、更高效地利用我們的海洋 和水道，提供清潔能源電力服務，並提供複雜的地表和海底海域感知解決方案。 公司通過我們專有的、最先進的技術來實現這一目標，這些技術是我們的清潔和可再生能源平臺、 自主系統、解決方案和服務的核心。
公司提供海洋數據收集和報告、船舶動力、海上通信和海域感知系統（ “MDAS”）產品、綜合解決方案和諮詢服務。公司向廣泛的 客户提供我們的產品和服務，包括政府和海上能源、石油和天然氣、建築、風力發電和其他行業的客户。 公司參與產品開發的整個生命週期，從產品設計到製造、測試、 部署、維護和升級，同時與供應鏈中的合作伙伴密切合作。該公司還與我們的第三方合作伙伴密切合作 ，這些合作伙伴為我們提供軟件、控制、傳感器、集成服務和 船舶安裝服務等。我們的解決方案基於專有技術，可實現自主、零碳或低碳排放，並具有成本效益的數據收集、分析、運輸和通信。我們的解決方案主要適用於 海洋和其他海上環境，支持獨立生成可操作的情報或與其他 數據源合作。我們通過與邊緣計算 和雲託管環境相關的控制設備來傳送我們收集的信息和其他通信。
2023 年 11 月，我們宣佈我們已基本完成研發階段，主要專注於商業 活動。我們已經開發了一套產品（詳情見下文），我們認為這些產品將成為我們當前和未來 商業成功的基礎，從而在訂單、管道和待辦事項方面取得有意義的進展。這種向商業活動的轉變使 得以重新分配員工，從而節省了約450萬美元的年運行率，並大幅減少了第三方 支出。現在，我們的大多數員工都致力於客户交付。
我們 於 1984 年 4 月根據新澤西州法律註冊成立，並於 1994 年開始商業運營。2007 年 4 月 23 日， 我們在特拉華州註冊成立。
我們的 解決方案
數據 即服務
我們的 DaaS 解決方案是我們戰略計劃的重中之重，該計劃旨在成為各種重要應用的海上數據收集、集成、分析和實時 通信領域的領導者。例如，我們的解決方案可以跟蹤水面船隻的移動，以進行海上邊界 執法和非法捕撈攔截，為海上風電場和油氣田提供安全保障，或提供港口或港口 安全以及物流支持。我們有能力支持水產養殖，收集有關洋流、水質、 風和其他天氣指標的信息，並繪製海岸線或地下區域地圖。我們還提供全天候監控解決方案，可以為許多行業和科學 應用的複雜應用提供有意義的 實時信息，以及長期數據收集和分析。此外，我們的 WAM-V® 平臺的穩定性使其成為在 許多海況下為海底調查生成高質量聲納數據的理想解決方案。WAM-V's® 還可以配備各種設備，用於進行海洋 基礎設施調查、泊位間隙調查、疏浚調查和礦坑調查。
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2020 年 10 月，該公司推出了 DAaS 產品，以支持美國海軍研究生院的核動力源場 實驗（前身為海、陸、空、軍事研究計劃）。2024年2月，該公司獲得了海軍研究生院的額外資助 ，用於在蒙特雷灣部署為期一年的PowerBuoy®。PowerBuoy® 整合了 我們的MDAS以及尖端的衞星通信和AT＆T 5G技術，將 展示其在海事環境中的持續監視和通信能力。此次部署標誌着海事技術領域一個重要的 里程碑，展示了獨立海上基礎設施節點支持多樣化 運營需求的潛力。我們通過實地演示進一步擴大了我們的DAaS產品範圍，例如ANTX Coastal Trident 2022以及用於數字地平線野外演習和巴林國際海事演習（IMX）的 海軍特遣部隊，使用我們的WAM-V® 平臺提供的 調查服務，以及通過美國國家海洋與大氣管理局的 （NOAA）小企業創新研究（SBIR）計劃提供第一階段資金。
2023 年 9 月，公司獲得了美國國家海洋與大氣管理局 (NOAA) 頒發的三份單獨的無限期交付 (IDIQ) 多項授予合同 (MAC)。諾阿已選擇OPT作為多項獎勵IDIQ合同 持有者之一，為諾阿海事和航空運營辦公室（OMAO）Uncrewed 系統運營中心（UXSOC）提供無人駕駛海事系統（UMS）服務。
此外， t根據美國政府機構的分包合同，該公司獲得了一份提供科學 硬件交付、培訓和集成服務的合同。該項目旨在識別 並集成傳感器和系統，並共享適用於全方位海上作業的數據。我們將提供所需的 硬件、硬件部署支持、軟件、軟件部署支持、集成服務、監控和遙測數據、 及相關培訓，以支持配備我們的 MDA 解決方案的 PB3 PowerBuoy®。該項目將用於支持 安全工作，以偵查非法、未報告和無管制（“IUU”）捕魚、暗船和人口/毒品販運 全年無休的行動。正如 “商業活動” 中進一步討論的那樣，該公司獲得了 合同 以支持外國執法夥伴。此次合作旨在使用我們最先進的無人駕駛技術保護重要的海洋物種，打擊關鍵棲息地的非法、未報告、 和不受管制（IUU）的捕撈活動，並展示了前所未有的 網絡監視能力和證據收集。
海事 域名感知解決方案（“MDAS”）
國際海事組織將海域意識（“MDA”）定義為對任何可能影響海洋相關和海洋內部的安保、安全、經濟或環境的活動 的有效理解。自 2002 年以來，美國一直採取積極的戰略來保護海域，主要是通過美國海軍。此外，2020 年，美國海岸警衞隊將 非法、未報告和無管制 (IUU) 捕撈活動提升為主要的全球海上威脅，這是 MDA 安全的一個方面。
我們 設計的解決方案旨在提供詳細的本地化海域意識，可用於細分市場的各種應用 。我們的 MDAS 基礎硬件由高清雷達、穩定的高清晰度光學和熱 成像攝像機以及船舶自動識別系統 (“AIS”) 探測模塊組成。根據客户的要求，可以對該硬件進行定製或 由其他解決方案進行補充。這些設備可以安裝在我們的產品上，例如 我們的 PB3 或 WAM-V®，然後利用集成的命令和控制軟件，通過安全的 通信渠道將數據發送給我們和我們的客户。根據客户需求的全面性，可以在一個單元上使用多個傳感器。
我們的 MDAS 在我們的平臺（即邊緣計算）上處理數據，並通過 安全 Wi-Fi 以及蜂窩和衞星通信將結果傳輸到我們基於雲的分析平臺。我們預計將我們的MDAS解決方案集成到我們的WAM-V's® 中，以添加 移動資產用於巡邏或封鎖，並利用衞星通信來擴大我們數據服務的可用性。監控 數據可以與第三方海洋監測軟件或我們自己的 MDA 軟件解決方案集成，以提供多平臺監視網絡的指揮和控制 功能。例如，一個或多個 WAM-VS® 可以聯網到我們的自供電浮標 ，後者充當中央數據和通信中心。這些 WAM-VS® 可以顯著擴大我們的 MDAS 網絡解決方案的範圍。 數據還可以與衞星、天氣、測深和其他第三方數據源整合，形成監測區域的詳細地表和 海底圖片。所有船舶視頻、雷達和跟蹤數據都安全地存儲在我們的雲端或客户的 雲環境中，並且只要客户需要的時間就可以訪問以供進一步分析和參考。
公司於 2021 年 9 月在新澤西州沿海的測試浮標上推出了首個商用的 MDAS.該系統包括我們專有的 傳感器、硬件和軟件集成，由雲基礎設施提供支持，還具有基於 Web 的用户界面， 可顯示攝像頭、雷達、AIS 和實時圖表數據。我們已經多次成功地向潛在的 客户演示了該系統，包括在聖地亞哥灣的美國海軍先進海軍技術演習中展示了該系統。
自動駕駛 車輛 (“WAM-V)®”)
我們的 自動駕駛車輛業務採用了獲得專利的 Wave 自適應模塊化車輛 (WAM-V®) 技術，該技術為世界各地水域的無人駕駛海事系統提供了漫遊功能 。第一款 WAM-V® 於 2007 年作為一種新的車輛類別推出，旨在為客户提供 可靠的自動駕駛水面車輛，從而提供強大的實時數據收集和報告。我們的自動駕駛 車輛業務還提供 RaaS，允許客户租用 WAM-V® 機器人並訪問我們的 WAM-VS® 中的信息，同時 我們保留所有權以及維護和維修責任。如今，WAM-VS® 在十個國家運營，用於商業、軍事 和科學用途。我們的 WAM-VS® 有三種主要尺寸，分別為 8、16 和 22 英尺，但是，許多設計組件在不同尺寸中都很常見 ，允許集成不同的有效載荷和調整有效載荷平臺以適應大型設備。所有尺寸 均可調整以適應電動或液體燃料推進方法。
WAM-V® 產品線極大地補充了公司的業務戰略，可用於近海、近岸和海上。這項 業務持續增長，並進一步擴展到歐洲、亞洲、大洋洲和 美洲的核心海洋調查和海事安全市場。我們將繼續尋找將自動駕駛汽車與公司現有平臺和服務產品整合的方法 ，並期望在新的協同機會出現時加以利用。此外，我們計劃將 MDAS 平臺集成到 WAM-V® 上，以擴展我們的 MDA 產品，為我們的客户提供漫遊 MDA 解決方案。
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最近的 技術進步
2023 年 8 月，我們成功演示了一種 WAM-V，它可以遠程連接到浮標並建立一個可以充電的連接。 這種成功的電氣連接實現了充電，代表了在海事行業整合可再生能源 來源方面向前邁出的重要一步，也為未來電動自主船舶可以延長 的運行時間鋪平了道路，為海事領域潛在的新應用打開了大門。我們將繼續提高通過 PowerBuoy® 平臺遠程為 WAM-V® 充電 的能力，從而實現持久、常駐和漫遊功能。
公司繼續利用 WAM-V® 在國防和國家安全行業推進其工作。為此，它已開始 與美國各政府機構合作，以承包商自有承包商運營商、國有政府 運營和國有承包商運營的方式提供資產。這些進展是通過僱用 美國公民的員工來支持的，公司的員工隊伍現在約有 25% 是退伍軍人。作為這些努力的一部分，該公司還與 其他無人駕駛水面飛行器 (USV)、無人駕駛飛行器 (UAV) 和無人潛水器 (UUV) 提供商合作，為國防工業的自主 蜂羣服務提供支持。
機器人 即服務
在 財年，公司推出了RaaS訂閲模式，供我們的客户訪問我們的WAM-V®。在這種模式下，我們 在固定的時間段內將我們的 WAM-V 租賃給客户，或者提供指定的使用天數，通常保證最低 天。這種模式為我們的客户提供了更低成本的切入點，提供了先試後買的機會， 並允許我們的客户在需求增加期間增加訪問權限。該公司預計將受益於不斷增長的 RaaS 趨勢， 為預測收入和規劃需求供應提供更大的可見性，同時為我們的客户提供靈活性和 更低的進入成本。
Power 即服務
PaaS 解決方案通過利用我們的管理電源平臺為客户創造價值。我們繼續將我們的專有電力平臺 商業化，該平臺主要通過利用海浪的可再生能源來發電。除了提供商用 PB3 外，我們 還在下一代 PowerBuoy®（“NextGen PB”）中增加太陽能發電選項，並可以選擇增加小型 風力渦輪機以補充發電。NextGen PB 包括帶和不帶波浪能轉換器 (WEC) 的版本， 非 WEC 版本取代了我們之前的混合 PB。我們對這些解決方案的重點是為客户提供自主清潔能源 ，無論他們需要什麼。此外，海上數據和通信網絡需要電力才能運行，我們的解決方案無需持續更換電池或使用岸站電力電纜等較舊的技術，即可滿足這個 需求。從我們的 PB3 和演示系統的部署中吸取的許多經驗教訓 已用於開發下一代 PowerBuoy® 系統 ，這些系統基於模塊化，適用於 WEC 和非 WEC 應用。在2024財年全面商業化後，除了向下一代PB提供的 支持外，PB3將繼續提供和支持。
PB3 PowerBuoy®
PB3 使用專有技術將海浪的流體動能轉化為電能。PB3 具有獨特的機載 取力器（“PTO”）系統，該系統集成了儲能和能量管理和控制系統。PB3 生成 標稱額定容量，最高可達三千瓦（“kW”）的峯值功率。發電取決於部署地點， 因為海浪活動會影響發電。我們的儲能系統（“ESS”）的標稱容量高達 150 kW-hours ，可滿足特定的應用要求。
PB3 設計用於發電以獨立於海上地區的電網使用。當海浪通過 PB3 時，海浪的上升 和下降被轉換為機械能，機械能反過來驅動發電機。然後，電力電子系統 對存儲在 ESS 中的電氣輸出進行調節。
PB3 的 操作由我們定製的專有控制系統控制。控制系統使用傳感器和機載計算機 持續監控 PB3 子系統。我們認為，這種優化和管理 PB3 電力輸出的能力是我們技術的一個顯著優勢。如果出現大風暴，控制系統會自動鎖定 PB3， 發電將暫停。但是，負載中心（機載有效載荷或 PB3 附近的負載中心）可能會繼續 從 ESS 接收電力。當波浪高度恢復到正常運行條件時，控制系統會自動解鎖 PB3，發電和 ESS 補給將開始。此安全功能有助於保護 PB3 免受 風暴的損壞。
還可為 PB3 提供定製 解決方案，包括增加海底傳感器以監測聲學信號、海嘯活動、 和水質。
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下一代 代 PowerBuoy®
NextGen PB 是我們未來的平臺，它整合了從 PB3 和我們的演示器系統中吸取的經驗教訓。它由兩個版本組成， 一個利用太陽能和風能，另一個利用太陽能和風能以及波浪能轉換能力，在偏遠的海上位置提供可靠的 電力，無論海浪條件如何。兩個版本都使用相同的晶片形狀，從而提高了模塊化 並減少了零件數量和成本。NextGen PB 中的 WEC 技術基於我們正在進行的 Mass on Spring Wave 能量轉換器 (MOSWEC) 的開發，它具有體積更小、成本更低、環境密封設計和提高發能 能力的優點。太陽能和風能PowerBuoy® 的原型和MOSWEC PowerBuoys的原型已在新澤西州沿海 進行了測試，該太陽能和風能系統曾在2023財年ANTX的MDAS演示中使用。我們認為，該產品 可以滿足更廣泛的客户部署需求，包括低波和近海環境，有可能在每個客户項目中實現更大的 產品集成。NextGen PB 旨在為我們的 MDAS 解決方案 提供穩定的能源平臺，並用於靈活部署其他情報收集水面和海底傳感器、海底電力應用，例如用於電動遙控飛行器（“eRov”）的地面通信 集線器和用於地雷 對策、未爆炸彈藥處置、海底聲學監測、水下檢查和短期維護的自動潛水器（“AUV”），以及海底 設備的監測和控制。該設計具有很高的監視和通信設備的有效載荷容量，包括海底 聲學，能夠連接到電池等海底有效載荷或傳統的錨泊系統。 能量存儲在機載鋰離子電池中，該電池可以為海底和海上有效載荷供電。控制系統使用傳感器和 機載計算機來持續監控子系統。NextGen PB 旨在能夠在較寬的温度 和海浪條件下運行。它有一個 50kW 小時的電池系統，可以擴展到 100 千瓦時的能量。
戰略 諮詢服務
2023 年 11 月，OPT 剝離了其非核心戰略諮詢團隊，使其能夠更充分地將精力和資源集中在其尖端產品管道的商業化 上，特別是用於國家安全和國防市場。展望未來，我們的戰略諮詢服務的重點 將放在通過服務為客户創造價值上，這些服務可以集成到支持我們更廣泛的 PaaS 和/或 DaaS 和 RaaS 解決方案中。
戰略 和營銷
我們的 戰略包括開發綜合解決方案和服務，包括用於海洋情報的自主和基於雲的交付系統、 海洋數據和預測分析，以便為我們的客户提供切實可行的情報。我們相信，在展示了我們解決方案的能力 之後，我們可以改進我們的產品和服務，並獲得目標市場的進一步採用。我們的營銷工作側重於需要具有成本效益的解決方案來提供可再生、可靠和持續的電力、數據收集、 和通信的海上地點，要麼向直接集成到我們產品中的有效載荷提供電力，要麼向位於其附近 （例如地表、海底或水柱）的有效載荷提供電力。我們最近的項目主要集中在軍事和政府 應用上。
我們 最近的市場分析揭示了海上MDA行業不斷變化的動態，尤其是受技術革命的影響， 通過先進、低成本的無人系統增強了MDA能力。 國土安全部（“國土安全部”）和政府問責辦公室（“GAO”）在其2022年 “無人駕駛 海事系統” 海事安全報告中強調了這種轉變，美國海岸警衞隊2023年3月的無人駕駛 系統戰略計劃進一步體現了這種轉變。該計劃概述了在海上行動中有效使用、防禦和監管無人駕駛系統的願景， 強調了海事安全領域國際合作努力的戰略重要性。美國正在積極鼓勵 太平洋盟國加強其海上監視能力，以抵制區域強制行為，這反映了 實現技術民主化以增強全球海事安全、安保和繁榮的更廣泛趨勢。這符合我們公司的定位， 因為我們的產品非常適合使海岸警衞隊和其他海事機構實現其在 監視、檢測、分類、識別和起訴方面的關鍵任務能力，這些能力對於執行法定任務至關重要。此外， 大型國防承包商通過收購小型和 中型無人駕駛和自動駕駛水面飛行器公司對 “海洋數據收集” 領域的興趣與日俱增，這表明我們的無人駕駛 系統產品的市場和應用機會越來越大。在美國境內，我們部署在模塊化 PowerBuoys® 上的 MDAS 也可以在國內部署，從而擴大我們的市場規模。
國防、安保和商業公司越來越需要無人駕駛 系統，以降低成本和提高海上 作業的安全性。此外，諸如中東和東歐衝突之類的地緣政治事態發展表明 國家需要保護其邊界。此外，保護專屬經濟區免受非法捕魚活動影響和 保護海底自然資源的需求正在加速採用收集、傳輸和 合成數據的解決方案或技術，為客户提供可操作的情報和決策優勢。我們最近在巴林和 亞太地區的業務表明，我們的服務的地域機會不斷擴大，尤其是在國防和安全市場。 這包括支持其他無人資產，例如空中無人機、部署水下飛行器，這些資產隨後可以通過PowerBuoy部署的通信鏈路進行通信 ，以及作為安全通信網絡的部署平臺。
我們 專注於為國防和安全組織提供服務，同時還將目標對準海上風電、科學和研究以及港口和港口。 我們的渠道持續增長，主要由國防和安全市場的參與者組成。此外，隨着我們目睹海上風電公司在項目開發週期的各個階段對自主監測、監控 和調查相關服務的興趣與日俱增，我們繼續看到 越來越多的商業機會。此外，我們使用專有的傳感器有效載荷進行環境監測和海底情報，吸引了針對 海底應用的興趣。我們相信，我們的浮標 和 WAM-VS® 能夠獨一無二地提供這些服務，既可以作為獨立的解決方案，也可以與其他系統結合使用。此外， 我們正在成為水文測量市場值得信賴的解決方案提供商，尤其是淺水作業。
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商業 活動
如上所述 所述，我們現在主要專注於商業活動。我們已經開發了一套產品，我們相信這些產品將成為我們當前和未來商業成功的基礎 ，從而在訂單、管道和待辦事項方面取得有意義的進展。我們將繼續尋求 新的戰略關係，並進一步發展我們現有的合作伙伴關係。我們與已經開發或正在開發 海洋應用程序的公司合作，這些應用程序需要持久的電源，還能夠實時收集、處理和通信， 以滿足潛在的客户需求。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，公司有兩個客户，其收入 分別佔公司合併收入的至少10％。這些收入約佔公司相應時期總收入的36％ 和28％。
為了在持續的商業化工作中取得成功，我們必須擴大客户羣並獲得商業合同，以租賃 或向客户出售我們的解決方案和服務。我們解決方案的潛在客户羣包括各種公共和私人實體、 以及需要遠程海上電力的機構。
當前 和近期合約
以下 合同是在2024財年簽訂的：
| ● | 來自加利福尼亞州蒙特雷核動力源的資金 ，用於在加利福尼亞州蒙特雷灣為期一年的PowerBuoy® 部署 。PowerBuoy® 將我們的MDAS與尖端的衞星通信和 AT＆T 5G技術相結合，將展示其在海事環境中的持續監視和通信能力 。此次部署標誌着海事技術領域的一個重要里程碑， 展示了獨立海上基礎設施節點在支持聯合部隊 多種作戰需求方面的潛力。它旨在探索和利用這種自主 海上基礎設施可以提供的價值，特別是在增強海上行動的態勢感知和通信 能力方面。此外，此次部署標誌着我們在一個經過商業驗證的海洋浮標上首次安裝了 AT&T 蜂窩技術。這一 的進展證明瞭OPT和AT＆T之間的持續合作， 始於核動力源的SLAMR計劃，現在已發展成為一項重點工作，以支持AT＆T 的開創性海上5G計劃。 | |
| ● | 2023 年 12 月，公司收到了一家總部位於美國的主承包商簽訂的 650 萬美元的信函合同，用於建造多個海域 宣傳浮標，以此推進我們對國家安全和情報的承諾。該公司與主要 承包商之間的這種合作將側重於提供多域海事解決方案，以支持美國政府機構。我們的 PowerBuoys® 將 在增強水線上方的監視能力方面發揮關鍵作用，為海事 域名意識舉措做出重大貢獻。目前的合同使我們能夠推進其下一代PowerBuoy® 系統的準備工作，其定義尚待收到。 | |
| ● | 海上服務業的知名企業蘇爾馬拉訂購了 WAM-V 16 無人駕駛 水面飛行器，這是迄今為止最大的 WAM-V 單一訂單。該訂單價值160萬美元 ，凸顯了我們對為海上工業提供創新和可持續解決方案 的承諾。由於需求的關係，生產已經在進行中， 將允許在本財年確認收入。 | |
| ● | 支持外國執法的 合同。此次合作旨在使用我們最先進的無人駕駛技術保護重要 海洋物種，打擊關鍵 棲息地的非法、未報告和無管制的捕撈活動，並展示了前所未有的 網絡監視能力和證據收集，使當局能夠收集 關鍵信息並支持法律行動，同時確保人員安全 不受傷害，直到確切的時間和條件有利於攔截工作。 | |
| ● | 授予了 NOAA 頒發的三份獨立的 IDIQ 多項獎勵合同 。NOAA 已選擇我們作為 幾位多項授標的 IDIQ 合同持有人之一，為諾阿海事和航空運營辦公室的無人系統運營中心 提供無人駕駛海事系統 服務。這些合同有可能為我們 帶來數百萬美元的收入，訂購期定為三年，從2023年9月1日 開始，到2026年8月31日結束。 |
商業 關係
我們 認為，我們的解決方案最好由各自的 領域的主題專家共同開發、銷售、部署和維護。這使公司能夠保護、維護和改進我們的各種平臺，並將其與水面和海底有效載荷整合。 該公司此前已建立業務關係，重點包括但不限於部署和安裝、 地面有效載荷的採購以及與自動駕駛汽車的集成。為了加強我們自己的內部軟件開發團隊並進一步 開發 MDAS，我們與軟件公司保持持續的軟件和機器人戰略合作伙伴關係。我們相信，與這些軟件公司的業務關係 除了我們的內部技術資源外，還將進一步為海事工業市場和政府國防和安全組織開發下一代MDAS 產品。
我們的 第三方軟件公司通過為浮標傳感器有效載荷提供集成軟件、控制軟件、自主性 和系統集成，為公司的 MDAS 做出貢獻。此外，他們正在協助公司設計和構建定製的 數據平臺，通過傳感器數據饋送管理、安全通信管理、基於雲的 基礎設施和基於 Web 的用户界面來支持公司的MDAS。該平臺採用靈活的架構設計，使公司能夠集成 新的傳感器技術和第三方分析功能，並與客户和合作夥伴共享 MDAS 數據。在 2024 財年， 公司通過增加內部軟件團隊的支持，減少了對第三方軟件方的依賴。
我們 還與全球的幾位海上專家和海上運營合作伙伴保持積極對話，以支持我們的部署、 維護和恢復業務及項目。
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商業 戰略
在 2024 財年的前九個月中，我們繼續推進我們的營銷計劃、產品和解決方案。我們已經基本完成了研發工作，從而使公司能夠更加專注於提供智能海事 解決方案和服務，尤其是在國家安全和國防市場。我們打算在這些努力的基礎上再接再厲，引入 額外流程，並對適當的人力資本、運營和製造能力進行投資。為了支持我們 專注於國家安全和國防市場，我們組建了一支國防專業銷售團隊，其中包括來自美國 海軍、瑞典海軍和美國情報界的退伍軍人。
此外，2023 年 11 月 20 日，我們聘請了維託裏諾· “維克” · 梅爾卡多海軍少將（已退休）擔任 公司董事會的特別顧問。我們正在利用 Vic 的經驗、專業知識和網絡，在 為美國政府、國防和安全部門提供智能海事解決方案的勢頭基礎上再接再厲，並謹慎應對安全訪問和保護高度敏感和機密信息的挑戰 。
公司的大多數潛在客户位於國防和安全、水文測量、海上風電、海上 和沿海通信網絡以及MDA領域，包括緩解非法、未報告和未報告的捕撈活動，這些領域的最終用途可能是國內外的。
從歷史上看， 演示項目一直是實現廣泛解決方案部署和與特定應用程序 相關的收入的必要步驟，例如作為 DAaS 解決方案一部分的新澤西州 MDAS 測試陣列，也是為了突出這些功能。根據客户需求，客户可能需要自己的 專用演示。在典型的示範項目的規格、談判和評估 期間，我們通常要接受潛在客户的供應商資格認證流程，這需要對公司及其能力進行大量的盡職調查 。此類演示通常是租賃前的必要步驟，可能包括標準 條款和條件的談判。許多提案都包含條款，規定在示範項目成功結束後，可以選擇購買或租賃我們的PowerBuoy® 或WAM-V® 產品。該公司擁有一支專門用於演示的 WAM-VS® 車隊，並已成功地自行或在客户贊助的評估項目中展示了其許多解決方案的能力， 仍然專注於進一步的演示，以建立客户意識和信心並增加收入。
公司正在推行長期增長戰略，以擴大其市場價值主張，同時擴大公司的收入基礎。 該戰略包括與鄰近和互補市場的領先公司和組織建立合作伙伴關係。我們將繼續開發 我們的 PowerBuoy® 和 WAM-V® 產品，用於海上電力、數據採集和實時數據通信應用， ，為了實現這一目標，我們正在追求以下業務目標：
| ● | 提供 綜合一站式解決方案、購買或租賃。我們認為，我們的 DAaS、RaaS 和 PaaS 解決方案， 以及我們的平臺，非常適合實現無人駕駛、自主（非電網連接） 海上應用，例如情報、監視和偵察 (ISR)、礦山 對策操作、海上和海底監視和通信、測量、 海底設備監測、預警系統平臺、海底電力和緩衝， br} 以及天氣和氣候數據的收集。我們已經調查並意識到其中一些解決方案的市場需求 ，我們打算將我們的產品作為這些更廣泛的集成解決方案的一部分向這些市場銷售和/或租賃我們的產品 。此外，我們打算提供與我們的解決方案產品相關的服務 ，例如付費工程研究、增值工程、 維護、遠程監控和診斷、應用工程、規劃、培訓、 項目管理以及解決方案生命週期所需的海運和物流支持。 隨着我們 MDAS 開發的繼續，我們預計其中還將包括數據和雲服務。 |
| ● | 通過新的互補產品擴展 客户系統解決方案產品，實現更具成本效益的 部署，使較短的任務更加可行。我們不斷創新新的 解決方案，為客户創造更高的價值，例如增強我們的 MDAS 和改進 我們的部署平臺解決方案，例如 PowerBuoys® 和 WAM-VS®。我們已經基本完成了下一代 PowerBuoy 的開發®它將 波浪、風能和太陽能發電能力整合到一個堅固但具有成本效益的系統 中，該系統支持短期任務以及在近岸和低 波浪環境中運行的能力。這項工作部分由美國能源部SBIR第二階段獎勵資助。此外， 我們還集成了PowerBuoy® 和WAM-V® 功能，包括從PowerBuoy® 充電 的WAM-V®，未來計劃將MDAS功能集成到我們的WAM-VS®， 中，從而擴大我們的覆蓋範圍，為我們的客户提供固定和移動的MDAS產品。 |
| ● | Focus WAM-VS® 專注於國防和安全、水文測量和監視行業 完全有能力利用對無人水面飛行器不斷增長的需求， 提供海事安全、安保和對海洋領域正在發生的事情的認識， ，包括監視、探測、分類和識別。我們的 WAM-VS® 能夠處理各種有效載荷，這使我們能夠瞄準航行調查、海洋基礎設施 調查、泊位間隙調查、疏浚調查和礦坑調查。我們的WAM-VS® 的近期未來 市場包括使用WAM-VS® 發射空中無人機 和水下調查設備。WAM-VS® 可通過陸路、 空運或海運輕鬆且經濟地運輸，其模塊化設計使我們能夠快速縮小其存儲 或運輸的尺寸。拆卸 WAM-V® 的能力可將佔地面積減少多達 75%，因此，一個 20 英尺的集裝箱可以容納四個 16 英尺的 WAM-VS®。此外， 我們的 8 英尺 WAM-V® 可在標準商業航班上作為行李託運。為了整合 我們的解決方案並將漫遊作為我們的 MDAS 的一個選項或增強功能，我們正在推進開發 以進一步將 MDAS 集成到 WAM-V® 平臺並開發額外的自治功能。 |
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| ● | 將銷售工作重點放在美國、中東、拉丁美洲和亞太地區的主要全球市場。 這些努力已經取得了成功，2024年2月從拉丁美洲客户那裏收到的 全集成式 WAM-V 無人駕駛水面飛行器的訂單就證明瞭這一點，總額超過 125 萬美元 。當我們在全球營銷我們的產品和服務時，我們將 重點放在幾個關鍵市場和應用上，包括使用我們的 MDAS 產品的美國和外國國防和安全 應用程序；以及與我們的 WAM-VS® 相關的水文測量市場。我們認為，每個領域都有對我們的解決方案的需求、可觀的終端 市場機會以及高水平的工業化和經濟發展。我們位於新澤西州門羅鎮的 總部和加利福尼亞州里士滿的辦公室使 我們能夠支持客户的地域多樣性，加強與位於美國東西海岸的 解決方案合作伙伴的對話。 |
| ● | 通過戰略夥伴關係和合作擴大 我們在關鍵市場領域的關係。 我們認為，戰略合作伙伴是擴大我們產品知名度的重要組成部分。 夥伴關係和合作可用於改善整體集成 解決方案的開發，創建新的市場渠道，擴大商業知識和地理覆蓋範圍， 並增強我們的產品交付能力。我們已經與幾個 知名團體建立了這樣的關係，我們將繼續尋找其他機會，與選定市場的應用 專家合作。這些合作伙伴關係幫助我們獲取了服務， （例如安裝專業知識）和產品（例如 MDA 支持設備），以履行我們的 開發和客户義務。我們一直在積極尋求更多機會 來引入內部技能、能力和解決方案，這些技能、能力和解決方案與我們的戰略 相輔相成，使我們能夠更快地擴大規模。 |
| ● | 與製造、部署和服務承包商合作。為了在擴大業務時最大限度地減少資本需求 ，我們打算優化和利用最先進的製造、 錨固、繫泊、電纜供應，在某些情況下還包括產品和解決方案的部署。 我們相信，這種國內分佈式製造和裝配方法使我們能夠 專注於我們的核心競爭力，並通過利用更大 更成熟的供應基礎來確保產品具有成本效益。我們將繼續尋求有關產品和解決方案服務 的戰略合作伙伴關係。 |
| ● | 擴展 調查和安全市場應用程序。通過我們的 WAM-V® 產品，我們可以提高 我們租賃車輛的能力，專門用於支持海岸線和海上調查市場 以及安全應用程序，同時將 MDA 集成到這些解決方案中。 |
流動性
在 截至2024年1月31日的九個月中，公司淨虧損約2,080萬美元，使用的運營現金 約為2470萬美元。運營中使用的現金包括應付的50萬美元MAR收入的現金支付，以及 向所有員工支付的2023財年獎金。此外，公司繼續進行投資以增加庫存、 支持訂單積壓和未來增長。
公司承擔了約320萬美元的費用，這些費用與股東激進活動和與Paragon Technologies, Inc. 的相關訴訟（見註釋14）以及2023年年度股東大會的準備工作有關。這些費用是 Paragon 訴訟的直接結果，不是去年發生的。
公司的未來經營業績涉及重大風險和不確定性。可能影響公司 未來經營業績並可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於 獲得資本的機會、其產品和可能開發的新產品的營銷和商業化的能力、技術 開發、技術和生產的可擴展性、吸引和留住關鍵人員的能力、客户和供應商的集中度、 待審或可能提起的訴訟 (包括上面提到的最近訴訟）、部署風險和收購整合。
在 截至2024年1月31日的九個月中，截至本10-Q表格提交之日，管理層沒有獲得任何實質性的額外 資本融資。管理層認為，截至2024年1月31日，公司490萬美元的現金餘額和440萬美元的短期投資餘額 可能不足以為其截至2025年3月的計劃運營提供資金。
這些 條件和事件使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起至少 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。繼續作為持續經營企業的能力取決於 公司未來的運營和/或獲得必要的融資以履行其義務並在到期時償還正常業務運營產生的負債 。
2020年11月20日，公司與AGP（“2020年自動櫃員機設施”）簽訂了市場發行協議（“ATM”）。 公司終止了2020年的自動櫃員機設施，自2023年6月2日起生效。
2023年8月7日，公司與坎託·菲茨傑拉德 & Co. 簽訂了受控股權發行銷售協議（“2023 ATM”）。（“Cantor”），作為銷售代理，自2023年12月2日起終止。
公司將來可能會選擇為新的自動櫃員機尋找其他銷售代理。出售新設施下的額外股權可能 導致我們的股東稀釋。如果通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些 證券的權利可能優先於與我們的普通股相關的股權，並且可能包含限制我們運營的契約。 公司無法確定是否會根據需要以可接受的條款（ 或根本不允許）向公司提供額外的股權和/或債務融資。如果我們在需要時無法獲得所需的融資，我們可能需要縮小運營範圍，包括 我們計劃的產品開發和營銷工作，這可能會對我們的財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能被迫停止運營。
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待辦事項
截至2024年1月31日 ，該公司的積壓量為330萬美元。我們的待辦事項包括商業或政府客户未完成的產品和服務 的已確認訂單。如果我們的任何合同終止，我們的待辦事項將減少該合同剩餘條款的預期 價值。
的合同積壓金額不一定表示未來的收入，因為修改或終止現有合同 以及生產延遲可能會提供額外收入或減少預期收入。我們的部分收入是使用 輸入法確認的，該輸入法用於衡量客户合同在一段時間內完成的進展情況，估算值不時發生變化 可能會對收入和待辦事項產生重大影響。由於 新獎勵的發佈時間，我們的待辦事項通常也會不時出現很大差異。
關鍵 會計政策和估計
要了解 我們的財務報表，瞭解我們的關鍵會計政策和估算非常重要。我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務 報表。財務報表的編制 還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關 披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在差異 ，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和 現金流將受到影響。我們認為，會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要， 因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
對我們的關鍵會計估算的討論，請參閲標題為 “第 7 項” 的部分。我們截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”。在截至2024年1月31日的九個月中， 我們的關鍵會計估算或會計政策沒有重大變化。
收入 確認
公司根據與客户簽訂的合同的會計準則編纂606（ASC 606）和租賃安排的會計 準則編纂842（ASC 842）進行收入核算。關於ASC 606，其中規定履約義務是 收入確認的記賬單位，公司評估了與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將 確定為履約義務：a) 不同的商品或服務（或一攬子商品或服務）；或 b) 一系列基本相同且具有相同內容的不同 商品或服務向客户轉移的模式。合同可能包含 一項或多項履約義務。對於具有多項履約義務的合同，公司 根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配合同交易價格， 表示公司將向客户單獨出售承諾的商品或服務的價格。公司根據每種義務商品或服務的事實和情況確定獨立銷售價格 。當沒有可觀察的獨立銷售價格時， 獨立銷售價格通常是根據公司對履行業績 義務的總成本的預測加上適當的利潤率來估算的。
公司合同的 性質可能會導致幾種類型的可變對價，包括未定價的變更單、違約 損害賠償金和罰款。服務範圍的修改也可能引起可變的考慮。交易價格中包含可變對價 ，因為一旦 與可變對價相關的不確定性得到解決，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計以及 是否將此類金額納入交易價格的決定主要基於我們對法律可執行性、績效以及 我們合理獲得的任何其他信息（歷史、當前和預測）的評估。截至 2024 年 1 月 31 日或 2023 年 1 月 31 日的 ，沒有可變對價。公司將控制向客户轉讓承諾的商品或服務 後的運費和手續費列示為配送成本（在銷售商品成本和常規運送和處理活動中扣除的配送成本）計入運營 費用。
公司在通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入，可以是 (1) 在某個時間點，要麼 (2) 隨着時間的推移。當客户獲得控制權時或當客户獲得控制權時，商品或服務即被轉移。對每項履約義務的 控制權是在某個時間點轉移還是隨時間移交的評估是在合同開始時進行的。諸如 之類的投入衡量標準用於評估公司服務的具體合同履行義務的進展情況。 衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以 所提供服務的性質為基礎。對於公司而言，使用產生的成本或工時的輸入法最能衡量合同協議中規定的履行 義務的進展情況。如果任何合同的估計總成本構成損失，則公司將 損失公佈期間的全部估計損失計入運營中。收入修訂的累積影響、完成合同的預計 成本，包括罰款、變更單、索賠、預期損失等，都記錄在 會計期內，表明損失的事件是已知的，損失可以合理估計。在項目完成之前，對每個後續報告期的損失預測進行了重新評估 。此類修訂可能隨時發生，其影響可能是實質性的。 在截至2024年1月31日的九個月期間，公司確認了與某個時間點履行的 義務相關的約260萬美元收入，以及與在 時間內履行的業績義務相關的約140萬美元收入。在截至2024年1月31日的三個月期間，公司確認了與業績 義務相關的收入約140萬美元，與一段時間內履行的績效義務相關的收入約40萬美元。
公司的合同要麼是成本加成合同、固定價格合同、時間和材料協議、租賃或服務協議。 根據成本加上合同，向客户收取產生的實際費用加上商定的費用。
公司有兩種類型的固定價格合同，即固定價格合同和成本分攤合同。根據公司固定價格合同，公司因提供合同中規定的產品和服務而獲得 商定金額，盈虧的確認取決於 實際成本是否高於或低於商定金額。根據費用分攤合同，與 客户商定的固定金額僅用於支付特定項目的部分成本。根據成本分攤合同，與收入相對應的 金額記入收入成本，從而使這些合同的毛利潤為零。公司在 成本中的份額記作產品開發費用。該公司報告了按合同類型分列的收入，因為這種方法 最能代表公司的業務。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，公司的大部分 合同被歸類為固定價格，其餘為成本分擔。
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公司的收入還包括某些合同的收入，這些合同不屬於ASC 606的範圍，但屬於ASC 842 的範圍。在為歸類為ASC 842的租約簽訂合同之初，公司根據ASC主題842 “租賃” 中包含的權威會計指導，將租賃歸類為運營或融資 。如果滿足直接融資 或銷售類型分類標準，則該租賃將被視為融資租賃。所有其他租約均被視為經營 租約。公司通常在租賃期內按直線方式確認運營租賃安排的收入，或者按照 約定的使用天數確認收入，在合併運營報表的收入中列報。該公司還與某些客户簽訂了PowerBuoys® 和WAM-V® 的 租賃安排。與多要素安排 相關的收入根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本加上利潤率方法分配給租賃和非租賃要素。 租賃要素通常包括PowerBuoy®、WAM-V® 和組件，而非租賃要素（該公司預計 將變得更加普遍）通常包括工程、監控和支持服務。在租賃安排中， 客户可以選擇在 租賃期限期間和/或結束時的某個時候延長租賃期限或購買租賃的浮標或 WAM-V®。
最近 發佈了會計準則
最近發佈的本期或前期會計準則不會對公司 的財務報表產生重大影響，而前期未涉及這些準則。
財務 運營概述
以下 描述了我們的運營報表中的某些細列項目以及一些影響我們經營業績的因素。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，公司有兩個客户，其收入至少佔該公司 公司合併收入的10％。這些收入約佔公司相應時期 總收入的36％和28％。
我們 目前將銷售工作重點放在北美、南美、歐洲和亞洲等主要全球市場。下表顯示了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，按客户地理位置劃分的收入佔我們收入的 百分比。
| 截至1月31日的三個月 | 截至1月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 客户位置* | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 北美和南美 | 100 | % | 97 | % | 100 | % | 86 | % | ||||||||
| 亞洲和澳大利亞 | — | % | 3 | % | — | % | 14 | % | ||||||||
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||
* 對於美國政府合同，收入歸類為北美，但是，運營地點可能有所不同。
收入 的成本
我們的 收入成本主要包括分包合同、產生的材料、人工和製造管理費用，例如工程 費用、設備折舊、維護和設施相關費用，還包括定製PowerBuoy® 的設備成本和第三方供應商提供的其他產品。收入成本還包括PowerBuoy® 和其他產品系統交付 和部署費用，可能包括某些合同完成時的預期損失。
運營 費用
工程 和產品開發成本
我們的 工程和產品開發成本包括工資和其他人事相關成本，以及產品開發和無資金研究活動中使用的產品、材料 和外部服務的成本。我們的產品開發成本 主要與我們努力提高PowerBuoy® 系統和其他產品的功率輸出和可靠性、增強和優化 數據監測和控制系統以及開發新產品、產品應用和互補技術有關。我們 承擔所有產品開發成本，包括產生的工程產品開發成本。
銷售、 一般和管理費用
我們的 銷售、一般和管理成本主要包括從事我們產品銷售和營銷的員工 和顧問的專業費用、工資和其他人事相關成本，以及行政、會計和管理人員的成本、專業 費用和其他一般公司費用。
利息 收入，淨額
淨利息 收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息，以及向第三方支付的某些債務 的利息，以及與購買短期投資的保費相關的攤銷費用。
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國外 匯兑收益（虧損）
我們 在不同的國家開展業務，並容易受到外幣匯率波動的影響。由於我們以美元開展業務 ，而我們的本位貨幣是美元，因此我們的主要外匯敞口（如果有）是由美元與以外幣結算的交易之間 匯率的變化造成的。
此外，如果我們願意，我們的部分業務可以通過我們在英國的子公司進行，其功能 貨幣是英鎊。該子公司的外匯風險敞口源於其本位幣與開展業務的其他外幣之間的匯率 的變化。在截至2024年1月31日、2023年1月31日的九個月中，除了監管和納税申報外，幾乎沒有其他活動。
公司在2024財年完成了關閉其澳大利亞子公司的程序。在截至2024年1月31日的九個月中，該公司開始了清盤 其英國子公司的程序，並預計將在未來12個月內完成。外幣餘額折算產生的 未實現收益或虧損包含在股東權益內的累計其他綜合虧損 中。外幣交易收益和虧損在我們的 業務合併報表中確認。
我們 目前不對衝我們的匯率敞口。但是，我們會評估對外業務的預期外幣營運資金要求和 資本資產收購，並評估利用金融工具持續對衝貨幣 風險敞口的需求和成本，並可能在未來對衝匯率敞口。
操作結果
本 部分應與以下 “流動性和資本資源” 下的討論一起閲讀。
截至2024年1月31日的三個 個月與截至2023年1月31日的三個月相比
下表包含部分運營報表信息，這些信息是我們討論截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中 經營業績的基礎。
| 截至1月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 1,792 | $ | 734 | ||||
| 收入成本 | 979 | 598 | ||||||
| 毛利率 | 813 | 136 | ||||||
| 運營費用 | 8,551 | 6,820 | ||||||
| 對價公允價值變動所致（收益）/虧損 | (33 | ) | 373 | |||||
| 營業虧損 | (7,705 | ) | (7,057 | ) | ||||
| 淨利息收入 | 151 | 229 | ||||||
| 其他收入，保險索賠收益 | — | 458 | ||||||
| 資產處置損失 | (210 | ) | — | |||||
| 外匯收益 | 1 | 2 | ||||||
| 所得税前虧損 | (7,763 | ) | (6,368 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 1,254 | 278 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (6,509 | ) | $ | (6,090 | ) | ||
收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，收入 分別為180萬美元和70萬美元。同比增長主要反映了銷售和租賃WAM-V所帶來的收入水平的提高，相當於約100萬美元，以及截至2024年1月31日的三個月 buoy 收入增加10萬美元。
收入 的成本
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，收入成本 分別從60萬美元小幅增長至100萬美元。 同比增長與銷售額的增長成正比。
或有對價公允價值的變動
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，或有對價公允價值的 變動分別使負債價值減少了33,000美元，負債價值增加了37.3萬美元。這些調整是由於與MAR收購相關的實際和預測預訂量 的變化所致。
運營 費用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月， 的運營支出分別為860萬美元和680萬美元。約 180萬美元的增加主要是由於專業和法律費用增加了200萬美元，這主要與Paragon有關 的成本，員工相關費用增加了10萬美元，辦公相關費用增加了10萬美元，其中一部分 被50萬美元產品開發成本的減少所抵消。產品開發費用的減少是由於 為完成產品開發活動和使公司專注於商業活動而採取的行動。
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| 目錄 |
利息 收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，利息 收入分別為15.1萬美元和229,000美元，小幅下降 主要與本年度的投資餘額減少有關，但部分被利率上升所抵消。
其他 收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，其他 收入分別為零和50萬美元。2023 年的餘額與收到的保險索賠收益 有關。
資產處置損失
處置20萬美元資產的虧損與處置與2023年11月處置3Dent Technology, LLC相關的無形和固定資產有關。
截至2024年1月31日的九個月 個月與截至2023年1月31日的九個月相比
下表包含部分運營報表信息，這些信息是我們討論截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中 經營業績的基礎。
| 截至1月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 3,953 | $ | 1,752 | ||||
| 收入成本 | 1,989 | 1,382 | ||||||
| 毛利率 | 1,964 | 370 | ||||||
| 運營費用 | 24,648 | 19,546 | ||||||
| 對價公允價值變動所致（收益）/虧損 | (117 | ) | 154 | |||||
| 營業虧損 | (22,567 | ) | (19,330 | ) | ||||
| 淨利息收入 | 760 | 604 | ||||||
| 其他收入，保險索賠收益 | — | 458 | ||||||
| 其他收入、員工留存貸款 | — | 1,202 | ||||||
| 資產處置損失 | (210 | ) | — | |||||
| 外匯收益 | 2 | 2 | ||||||
| 所得税前虧損 | (22,015 | ) | (17,064 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 1,254 | 278 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (20,761 | ) | $ | (16,786 | ) | ||
收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，收入 分別為400萬美元和180萬美元。同比增長 主要反映了銷售和租賃WAM-V所帶來的收入水平的提高，相當於約160萬美元， 的浮標收入增加了70萬美元，但部分被截至2024年1月31日的九個月 個月中諮詢服務收入減少10萬美元所抵消。
收入 的成本
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，收入成本 分別為200萬美元和140萬美元，這反映了 的同比增長與銷售額的增長成正比。
或有對價公允價值的變動
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，或有對價公允價值的 變動分別減少了10萬美元，負債價值增加了20萬美元。這些調整是由於與MAR收購相關的實際和預測預訂量 的變化所致。
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| 目錄 |
運營 費用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中， 的運營支出分別為2460萬美元和1,950萬美元。約 510萬美元的增長是由於專業和法律費用增加了400萬美元，這主要與Paragon的持續訴訟有關， 員工相關成本增加了170萬美元，這主要是由應計利潤和獎金的增加部分抵消了 股票薪酬的減少，以及辦公室相關支出的增加70萬美元，但部分被以下因素所抵消 130 萬美元。
利息 收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，利息 收入分別為80萬美元和60萬美元，其中 主要與由於利率上升而在本年度以折扣價購買的短期投資有關， 被短期投資餘額的減少略微抵消。
其他 收入
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，其他 收入分別為零和170萬美元。2023年的餘額與先前向美國國税局提交的工資税申報表的120萬美元員工留用抵免（ERC）有關，50萬美元與因保險索賠收到的 收益有關。ERC和保險收益都是在2023財年收到的。
資產處置損失
處置20萬美元資產的虧損與處置與2023年11月處置3Dent Technology, LLC相關的無形和固定資產有關。
流動性 和資本資源
我們的 現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用提供資金。我們 已經經歷並將繼續出現運營現金流和淨虧損的負數。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，該公司的淨虧損分別為2,080萬美元和1,680萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “流動性展望” 。
用於經營活動的淨額 現金
在 截至2024年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為2470萬美元，與截至2023年1月31日的九個月中用於經營活動的淨現金1,610萬美元相比，增加了860萬美元。這反映了 淨虧損增加了2,080萬美元，盈餘支出減少了50萬美元，主要與應計 獎金相關的應計支出減少了10萬美元，庫存增加了140萬美元。
在截至2024年1月31日的九個月中，公司產生了大約 320萬美元的一次性支出，涉及與百麗宮科技公司的訴訟（見附註14）以及 為2024年2月28日舉行的2023年年度股東大會做準備。這些費用是 Paragon 訴訟的直接結果，不是去年發生的。
2023 年 11 月，我們宣佈我們已基本完成研發階段，主要專注於商業 活動。這種向商業活動的轉變使得今後能夠重新分配員工，從而每年節省約450萬美元的運行費率，並大幅減少第三方支出。
投資活動提供的淨 現金
在截至2024年1月31日的九個月中，投資活動提供的淨 現金為2,250萬美元，而在截至2023年1月31日的九個月中，投資活動提供的現金 為1,890萬美元。在截至2024年1月31日的九個月中，投資活動 提供的2,250萬美元淨現金主要是由於贖回了3,160萬美元的短期投資， 部分被購買790萬美元的短期投資和購買120萬美元的房地產和設備所抵消
由（用於）融資活動提供的 淨現金
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中，/（用於）融資活動的淨 現金分別為16,000美元和14,000美元， 。
匯率對現金和現金等價物的影響
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中， 匯率對現金和現金等價物沒有實質性影響。
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| 目錄 |
流動性 展望
自 我們成立以來，來自客户收入的現金流一直不足以為我們的運營提供資金和為我們的業務提供資本資源 。截至2024年1月31日，我們今年迄今為止的收入為400萬美元，今年迄今為止的淨虧損為2,080萬美元， 我們今年迄今為止用於經營活動的淨現金為2470萬美元。
我們 預計將投入大量資源來擴大與產品持續商業化 相關的銷售、營銷和製造計劃。我們未來的資本要求將取決於多個因素，包括但不限於：
| ● | 我們 開發、營銷和商業化我們的產品以及實現和維持盈利能力的能力； | |
| ● | 我們的 繼續開發我們的專有技術，並預計將繼續使用經營活動中的現金 ，除非或直到我們通過產品和服務的商業化 獲得正現金流； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外資金的能力，這將受多個 因素的影響，包括市場狀況和我們的經營業績； | |
| ● | 我們的 經營虧損歷史，我們預計這種虧損將持續至少短期， 可能會持續更長時間； | |
| ● | 我們 管理與與 激進股東的溝通和糾紛（包括訴訟）相關的挑戰和支出的能力； | |
| ● | 我們的 管理和緩解與我們的內部網絡安全協議 相關的風險以及保護我們收集和分發的數據的能力； | |
| ● | 我們保護知識產權組合的 能力； | |
| ● | 與美元相關的通貨膨脹對我們的業務、運營、客户、供應商、製造商和人員的影響； | |
| ● | 我們的 在產品開發、製造和客户交付截止日期之前的能力，以及由於員工短缺、訂單延遲以及供應商和製造商價格上漲等 因素導致的供應鏈中斷或我們識別可以幫助我們產品預製要素的供應商 的潛在影響； | |
| ● | 我們對未來支出、收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 識別和滲透我們的產品、服務和解決方案市場的能力； | |
| ● | 我們的 有效應對目標市場競爭的能力； | |
| ● | 我們 與現有和未來的戰略合作伙伴建立關係的能力， 可能不成功； | |
| ● | 我們 維持普通股在美國紐約證券交易所上市的能力； | |
| ● | 我們的技術、產品和解決方案的 可靠性； | |
| ● | 我們的 增強或更有效地利用我們的產品 系列提供的協同效應的能力： | |
| ● | 影響我們產品需求或 限制使用我們產品的現行立法、法規和經濟條件的變化 ； | |
| ● | 與 Paragon Technologies, Inc. 針對我們的持續的 代理競賽以及對我們提起的相關訴訟相關的行為相關的 風險，包括我們產生的相關費用金額 以及這些 行為對我們的業務活動造成的幹擾； | |
| ● | 我們的 跨地域擴展市場的能力； | |
| ● | 我們的 成功完成聯邦政府工作的能力，由於適用於與聯邦政府做生意的各種法規 和法規，聯邦政府的工作非常複雜； | |
| ● | 我們的 在國際上成功開展業務的能力，這需要 嚴格遵守適用的進出口、ITAR、反賄賂及相關法規和法規； | |
| ● | 當前世界地緣政治的不確定性，包括俄羅斯入侵烏克蘭、 以色列/巴勒斯坦衝突以及最近對紅海商船的襲擊； | |
| ● | 我們的 僱用和留住包括高級管理層在內的關鍵人員以實現我們的業務 目標的能力；以及 | |
| ● | 我們 建立和維持商業利潤率的能力 |
我們的 業務是資本密集型的，截至2024年1月31日，我們主要通過出售證券為業務提供資金。 截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物、短期限制性現金和短期投資餘額為930萬美元 ，我們預計將用這筆金額為我們的業務提供資金，並在較小程度上用運營產生的現金流為我們的業務提供資金。管理層 認為，公司目前的現金和現金等價物以及短期投資可能不足以為2025年3月之前計劃的 支出提供資金。
這些 條件和事件使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起至少 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。繼續作為持續經營企業的能力取決於 公司未來的運營和/或獲得必要的融資以履行其義務並在到期時償還正常業務運營產生的負債 。
非平衡表 表單安排
自 成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外融資活動。
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| 目錄 |
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在合理保證 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官執行官（“首席執行官”）和首席財務官 （“首席財務官”）（視情況而定）允許就所需的財務披露及時做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有 控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證在 公司內發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
在本報告所涉期末 ，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，對我們根據《交易法》第13a-15條 設計和運營披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效，這是由於我們在截至2023年4月30日的10-K表年度報告 （“2023 10-K”）中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷。
儘管 財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是， 我們的合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地列報了本季度報告所述期間的財務狀況、經營業績和 我們的現金流量。
補救 計劃
正如 前面描述的那樣 第二部分 — 第 9A 項 — 控制和程序在 2023 年 10-K 中，我們將繼續實施 補救計劃，以解決上述重大缺陷。在 適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作之前，這些缺陷才會被視為已得到補救。請參閲下文，瞭解管理層採取的補救措施。
我們 對員工進行了培訓，以強調強有力的控制環境的重要性，並傳達了期望，以強調責任 和控制的技術要求，並對內部控制設定適當的期望。
我們 制定了業務流程控制補救計劃，其中包括我們的審計委員會與高級 管理層就財務報告和內部控制環境的補救進展進行頻繁溝通
我們 正在建立 IT 通用控制系統，並投資人力和技術，以填補 IT 系統安全控制方面的漏洞。此外， 現在有一個正式的SOC報告審查流程和模板由管理層執行。
我們聘請了第三方顧問 協助進行流程映射和內部控制設計。
管理層修復這些重大缺陷的計劃已取得進展，但要使管理層認為重大缺陷 已得到修復，相關控制措施必須在最短的時間內按預期運行，具體時間視具體控制措施而定。 作為補救計劃的一部分，管理層將採取緩解控制措施，以最大限度地降低與任何公開材料 漏洞相關的風險。
財務報告內部控制的變化
針對 2023 年 10-K 中描述的重大缺陷，公司審查了控制措施的設計並開始補救 活動以緩解已注意到的控制缺陷。除這些項目外，在截至2024年1月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制 沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有發生重大影響 。
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| 目錄 |
第 II 部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
作為 我們正常業務活動的一部分，我們參與了許多處於不同發展階段的法律訴訟和其他事務。 管理層根據現有的最新信息 定期評估我們與這些事項相關的負債和意外開支。我們會根據美國證券交易委員會規則披露未決法律訴訟的材料以及我們可能認為適當的其他未決事項。
有關 有關爭議事項的信息，請參閲本報告第一部分第1項下的合併財務報表附註14。
第 1A 項。 風險因素
對我們業務和運營的討論應與截至2023年4月30日止年度的 10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素一起閲讀，並在下文的10-Q表季度報告中列出。這些風險因素描述了我們面臨或可能面臨的各種 風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能以重大和不利的方式影響我們的業務、 財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景。除下文所述外， 我們的風險因素與我們在2023年7月28日 向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們 有營業虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利能力和正現金流。
自1994年開始運營以來，我們 已經蒙受了淨虧損，其中包括2024財年前九個月的2,080萬美元淨虧損和2024財年同期的1,680萬美元淨虧損。截至2024年1月31日，我們的累計赤字 為3.009億美元。
我們 不知道我們是否能夠成功地將我們的產品和解決方案商業化，也不知道我們能否實現盈利。 我們在目標市場成功實現產品和解決方案商業化的能力存在很大的不確定性。 即使我們確實實現了產品和解決方案的商業化並實現了盈利，我們也可能無法實現或維持每季或每年的盈利能力。
與美國政府簽約 可能會使我們面臨潛在的罰款和損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的 政府客户包括美國政府，這意味着我們受適用於與美國政府開展 業務的各種法規和法規的約束。這些類型的合同通常包含賦予美國政府實質性 權利和補救措施的條款，其中許多條款通常不存在於商業合同中，而且對承包商不利，包括允許政府在 政府方便的情況下單方面終止或全部或部分修改我們的聯邦政府合同的條款。根據美國政府合同法的一般原則，如果政府為方便起見終止合同 ，則被終止的公司通常只能收回其在終止前完成的 工程的已發生或承諾的費用、結算費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約公司可能負責 政府在從其他來源採購未交付物品時產生的任何額外費用。
此外，美國政府的合同和補助金通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的經商成本， 減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。例如，這些要求包括：(a) 美國政府合同特有的專業披露和會計要求；(b) 財務和合規審計 ，可能導致價格調整、政府資金支出後收回、民事 和刑事處罰，或行政制裁，例如暫停或禁止與美國政府做生意；(c) 公開 披露某些合同和公司信息；以及 (d) 強制性的社會經濟合規要求，包括勞動力要求, 非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求.
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| 目錄 |
如果 我們未能遵守這些要求，我們的合同可能會被終止，根據我們的合同或《聯邦民事虛假索賠法》（“虛假索賠法”），我們可能會承擔財務和/或其他 責任。《虛假索賠法》的 “舉報人” 條款允許個人，包括現任和前任員工，代表美國 政府提起訴訟。《虛假索賠法》法規規定了三倍的賠償和其他處罰，如果發現我們的業務違反了《虛假索賠法》 ，我們可能會面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意。 任何罰款、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
我們 面臨在美國境外經營業務的風險。
我們的 非美國銷售和運營受到在美國境外開展業務所固有的風險的影響，其中許多風險超出了 我們的控制範圍，包括：
● 國家內部偏愛本地公司而不是美國公司的政治和社會態度、法律、法規、規章和政策， 包括政府支持的促進本地競爭對手的努力；
● 與貿易政策有關的全球貿易問題和不確定性，包括關税、貿易制裁和國際貿易爭端， 以及獲得所需進出口許可證的能力；
● 不同的法律制度和貿易標準可能不尊重我們的知識產權，並可能使我們處於競爭劣勢 ；
● 來自外國客户和外國政府的壓力，要求我們增加在國外的業務，這可能需要 共享敏感信息和知識產權；
● 多個相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括不同的勞動法和税收法規；
● 依賴各種信息系統和信息技術開展業務，這使我們容易受到第三方 方的網絡攻擊或由於員工失誤、濫用或其他原因導致的泄露行為，這些攻擊可能導致業務中斷、我們 知識產權和機密信息（以及我們的客户和其他業務合作伙伴的知識產權和機密信息）的損失或損害、聲譽損害、交易 錯誤、處理效率低下或其他不利後果；
● 區域或全球經濟衰退或衰退、不同的外國政府支持、不穩定的政治環境以及外國經濟狀況的其他變化 ；
● 公共衞生流行病，例如 COVID-19 疫情，對員工、供應商、客户和全球經濟的影響；
● 在管理全球企業方面遇到的困難，包括人員配備、分銷商和代表的管理以及匯回現金；
● 較長的銷售週期和收取應收賬款方面的困難；以及
● 不同的習俗和經商方式。
迄今為止，我們的業務尚未受到全球衝突的重大不利影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭、 當前的以色列/巴勒斯坦衝突或最近對紅海商船的襲擊。但是，除其他負面後果外，這些衝突或其他 衝突的進一步升級可能導致全球經濟和供應鏈中斷，導致製造和及時交付產品所需的零件、材料和服務短缺。任何此類短缺都可能對我們的 供應商滿足我們需求的能力產生負面影響，進而影響我們滿足客户需求的能力。這些挑戰， 以及與經營國際業務相關的其他挑戰，可能會對我們確認收入 的能力和其他經營業績產生不利影響。
| 43 |
| 目錄 |
第三方未能供應或製造我們產品的組件或未能及時或正確地部署我們的系統，可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 一直高度依賴第三方為我們的產品提供或製造組件，包括用於預製構件的 ，並且預計將繼續高度依賴第三方。如果出於任何原因，我們的第三方製造商或供應商不願意或不能夠及時或根本不願向我們提供 組件或用品，則我們製造和銷售許多產品的能力可能會受到損害。以 為例，由於 COVID-19 及其變體以及其他因素，我們的一些製造商出現了人員短缺的情況， 這不時推遲了我們產品的交付時間。具體而言，我們對生產產品所需的半導體 和特種金屬的交付以及我們為產品的預製元件 尋找供應商的能力感到擔憂。其他全球供應鏈問題導致我們的供應商延遲訂單，或要求提高價格，而我們 可能無法始終將其傳遞給客户。
我們 與我們的第三方製造商或供應商沒有長期合同。如果我們不與位於不同地區的供應商 建立持續的關係，隨着製造量的增加，我們可能無法成功控制單位成本。此外， 我們可能無法以可接受的條款或根本無法與這些第三方談判新的安排。
此外，我們在我們的監督下依賴第三方來部署和停泊產品。我們使用了幾種不同的 部署方法，包括將我們的產品拖到部署地點，以及通過駁船或海上工作船將我們的產品運送到部署地點 。如果這些第三方未正確部署我們的系統，無法在 大規模商業規模上有效部署產品，或者表現不佳，或者我們未能招募和留住第三方在特定地理區域部署我們的系統 ，則我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
| 44 |
| 目錄 |
第 6 項。 展覽索引
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
| 32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
| 101 | 以下財務信息來自海洋動力科技公司截至2024年1月31日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）合併資產負債表——2024年1月31日（未經審計） 和2021年4月30日，（ii）合併運營報表（未經審計）——截至2024年1月31日的三個月和九個月以及 ，(iii) 綜合虧損表（未經審計）——截至2024年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月， (iv) 合併報表股東權益（未經審計）——截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月（v）合併現金流量表（未經審計）——截至2024年和2023年1月31日的九個月，（六）合併 財務報表附註。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 正如 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項 所規定，就經修訂的 1933 年《證券法》第 11 或 12 條而言，本證件不應被視為 “已提交” 或註冊 聲明或招股説明書的一部分，也不得被視為 “已提交” 或受責任約束在這些部分下。 | |
| ** | 正如S-T法規第406T條所規定 所規定，就經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條而言，本證物不應被視為 “已提交” 或註冊聲明 或招股説明書的一部分，也不得被視為 “已提交” ，也不得被視為 “已提交” ，也不得被視為 “已提交” ，也不得被視為 “已提交” 或受這些條款規定的責任的約束。 | |
| ## | 經修訂的1934年《證券交易法》第601 (b) (10) (iv) 項 允許，本附件的某些機密部分 已從公開提交的文件中刪除。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供一份未經編輯的證物副本 。 |
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| 目錄 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Ocean 電力技術有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 13 日 | /s/ 菲利普·斯特拉特曼 | |
| 來自： | 菲利普 Stratmann | |
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 13 日 | /s/ 羅伯特·鮑爾斯 | |
| 來自： | 羅伯特 鮑爾斯 | |
| 高級 副總裁兼首席財務官 | ||
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