Vroom, Inc.

3600 W Sam Houston Pkwy S，4 樓

德克薩斯州休斯頓 77042

回覆：S-8表格的註冊聲明；Vroom, Inc.普通股71,652股，每股面值0.001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Vroom, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司發行最多71,652股股票公司普通股，每股面值0.001美元（“股份”），可根據Vroom, Inc.2020年激勵獎勵計劃（“計劃”）發行。本意見是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中關於股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或構成其一部分的招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
 

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表購買者的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由公司發行以在本計劃所設想的情況下超過面值的法律對價作為法律對價，前提是本計劃規定的個人補助金或獎勵已獲得本計劃的正式授權所有必要的公司行動，並按照以下規定正式授予、授予和行使法律和本計劃（以及根據該計劃和計劃正式通過的協議和裁決）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據該聲明的人員可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所