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邁威爾科技公司股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)高管薪酬委員會(“委員會”)已通過本規則第10D-1條(經不時修訂，本“政策”)，自上文規定的生效日期起生效。本政策規定，在發生會計重述(定義如下)的情況下，補償和/或沒收承保高管(定義見下文)的超額激勵薪酬(定義見下文)。自生效日期起，本政策取代邁威爾科技公司股份有限公司於2021年12月16日生效的某些退還政策，旨在遵守納斯達克證券市場為實施經修訂的1934年證券交易法下的上市規則10D-1而採納的上市規則第5608條，並在適用的情況下予以管理和解釋，並遵守其中所載的例外情況(統稱為規則10D-1)

(Iv)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個完整財政年度內，以及規則第10D-1條所規定的任何“過渡期”(該三年期間及任何過渡期，稱為“恢復期”)。

(I)在本公司董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無需採取行動或合理地本應得出結論)之前，得出本公司需要編制會計重述的結論；或

這項政策由委員會管理。除非受到法律或規則10D-1的限制，委員會有充分的權力、權力和自由裁量權解釋、解釋和應用本政策。委員會作出的任何決定將由其全權酌情作出，並對所有受影響的個人具有終局性、決定性和約束力，不需要對所有涵蓋的高管保持一致。

委員會可在任何時候完全酌情修改、修改或終止本政策的全部或部分內容(須遵守規則10D-1)，並可採用其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。

在上述題為《本政策的應用》一節的規限下，如果公司被要求編制一份會計重述，公司應在合理迅速的基礎上收回承保高管在恢復期間收到的任何激勵薪酬的金額，該金額超過了本應收到的金額，如果該金額是根據重述的財務狀況確定的

結果(這樣的數額，就是“超額激勵補償”)。為免生疑問，超額獎勵薪酬的計算將不考慮承保高管所支付的任何税款。

(2)完全由委員會或董事會酌情決定而不是從獎金池中支付的獎金，其數額完全或部分根據是否符合財務報告衡量標準(定義見下文)確定；

(V)授予或歸屬獎勵並不取決於實現任何財務報告措施，而歸屬僅取決於完成指定的僱用期和/或實現一項或多項非財務報告措施。

委員會可根據其唯一和絕對自由裁量權，採取其認為適當的行動，迅速向任何涵蓋行政人員追回任何超額獎勵補償；但如果委員會確定下列情況，則委員會不應被要求向涵蓋行政人員追回超額獎勵補償：

(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執行費用追回任何超額激勵薪酬是不切實際的結論之前，公司必須做出追回此類補償的合理嘗試，記錄這樣的合理嘗試(S)，並將該文檔提供給納斯達克。

(2)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出基於違反本國法律而追回任何超額獎勵補償是不切實際的結論之前，公司必須徵得本國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即補償將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。

(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

在適用法律允許的範圍內，委員會可尋求通過所有可用的法律手段收回超額獎勵補償。在適用法律允許的情況下，本政策項下的賠償可通過以下任何來源進行：

(3)取消或沒收已歸屬或未歸屬的股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位或所涵蓋高管持有的任何其他基於股票或基於期權的激勵獎勵；或

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果超額激勵薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

(I)須予補償的超額激勵性補償數額，必須基於對會計重述對股票價格或股東回報總額的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是在該股價或股東總回報的基礎上收取的。

根據本保單追回任何超額獎勵補償，不會被視為因“充分理由”而引致辭職權利的事件，或被視為“推定終止”(或任何類似條款)，因為該等條款在任何承保行政人員與本公司之間的任何協議、計劃或諒解中使用。

在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的激勵性薪酬金額，公司都不需要向承保高管提供額外付款。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

“備兑高管”指根據規則10D-1界定的公司現任和前任“高管”，包括董事會根據1934年證券交易法第16a-1條不時決定的公司高管。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及完全或部分源自此類財務信息的任何計量(包括但不限於非公認會計準則財務計量)。為免生疑問，財務報告措施應包括全部或部分基於公司股票價格或股東總回報的任何措施。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中被視為財務報告措施。

“激勵性薪酬”是指，除上述題為“申請”和“追回政策的例外”的章節外，根據公司實現任何財務報告措施而給予、賺取或授予的任何補償。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

本政策項下的任何賠償權利是對執法機構、監管機構(包括美國證券交易委員會、納斯達克)或其他當局施加的任何行動的補充，而不是替代。

儘管本公司與承保行政人員之間有任何彌償協議的條款或本公司章程的任何規定，本公司不會就本保單項下的任何損失或潛在損失向任何承保行政人員作出彌償或預支開支。此外，本公司不會支付或同意支付任何保險費，以彌補本保單所規定的任何損失。

本政策的規定旨在以符合適用法律的方式實施。在本政策的任何條款被發現根據任何適用法律不可執行或無效的範圍內，將在適用法律允許的最大範圍內執行該條款(由委員會確定)。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。如果薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、規則10D-1或任何其他適用法律或法規的規定比本政策的規定更廣泛或與本政策的規定不一致，則適用此類法律或法規的規定。