客户 GPU 合約的抵押品分配

並同意

本客户GPU合同和同意的抵押性轉讓（“轉讓與同意”），由內華達州一家公司應用數字公司於2024年2月28日簽訂並簽訂，該公司的地址為德克薩斯州達拉斯市2100號海龜溪大道3811號（“授予人”），轉給北達科他州特許銀行CORNERSTONE BANK，其地址為法戈第45街2280號 ND 58104（“貸款人”）

目擊者：

鑑於，特拉華州有限責任公司APLD GPU-01，LLC作為借款人，其地址為德克薩斯州達拉斯市Ste 2100的Turtle Creek Blvd. 3811號（“APLD GPU” 或 “借款人”），已要求貸款人根據本文偶數日的貸款協議（“貸款”）向借款人提供最高總本金額為16,000,000.00美元的貸款（“貸款”）協議”);

鑑於，設保人是借款人的母公司，已根據貸款協議為借款人的義務提供擔保；

鑑於，貸款將部分由貸款協議中確定的不動產及其改善措施（“詹姆斯敦GPU設施”）提供擔保；

鑑於設保人是與第三方簽訂的多份與人工智能雲計算服務相關的基於高性能計算 (HPC) 的系統服務條款協議（“GPU 客户合同”；其副本作為附錄A附於此）的當事方；

鑑於，最初成為 GPU 客户合同當事方的第三方是 [__]**, [__]**, [__]** 和 [__]**（統稱為 “GPU 客户”）；

鑑於，部分GPU客户合同將在詹姆斯敦GPU設施提供服務；

鑑於，作為上述貸款的條件，貸款人需要轉讓GPU客户合同，該合同將在詹姆斯敦GPU設施處理；

鑑於，在詹姆斯敦GPU設施處理的GPU客户合同將不時全部或部分更改；

鑑於，設保人已要求允許其獲得當前 GPU 客户的同意，這是交易後的一項要求，如貸款協議所定義，應在成交後 30 天內到期；

因此，現在，考慮到雙方在本協議中達成的共同協議，雙方達成以下協議：

1. 編入獨奏會。上述敍述已納入此處，並構成本轉讓和同意書的一部分。

2.客户 GPU 合同的分配。作為貸款的額外抵押擔保，設保人將設保人在Jamestown GPU設施處理的GPU客户合同（可以延期、續訂或更換）中的所有權利、所有權和權益中向貸款人提供擔保權益，如果出押人根據貸款協議違約，這些轉讓和轉讓將自動成為目前的無條件轉讓，由貸款人選擇（均為 “違約事件”），以及設保人未能在其中糾正此類違約事件任何適用的寬限期。

3.根據貸款協議的任何條款和條件，設保人目前沒有違約，根據客户 GPU 合同的任何條款和條件，設保人目前沒有違約。

4. 儘管GPU客户合同中有任何相反的規定，但設保人同意將設保人的權利轉讓給貸款人，僅用於抵押目的。

5.Lender同意，如果貸款人取得客户GPU合同的所有權，貸款人及其受讓人將遵守客户GPU合同的條款和條件。

6. 同意。根據貸款協議第6.1（c）條，貸款人將允許設保人採取商業上合理的努力在成交後的30天內獲得其當前GPU客户的同意。設保人應在任何新的GPU客户執行GPU客户合同後的30天內，採取商業上合理的努力獲得任何新的GPU客户的同意，並應根據貸款協議的第6.1（c）條在應向貸款人提交的下一季度報告中交付此類同意。

7. 安全協議。本轉讓和同意也是《統一商法》規定的任何客户 GPU 合同的擔保協議，根據適用法律，這些合同可能受《統一商法》規定的擔保權益的約束。設保人特此授權貸款人以貸款人可能要求的形式編制和提交融資報表、延續報表和融資聲明修正案，以完善或繼續完善客户GPU合同中設保人的權益。

8. 事實上的律師。設保人不可撤銷地組成和指定放款人為設保人的事實上的律師，以要求、接收和執行設保人對客户GPU合同的權利，並以設保人的名義或以貸款人的名義採取任何和所有行動，其效力和效力與設保人在未進行本轉讓和同意時所能採取的力度和效果相同。此項任命將被視為附帶利息，不可撤銷。

9. 終止。根據貸款協議的定義，在全額償還貸款並解除或轉讓擔保工具之後，本轉讓和同意以及貸款人在本轉讓和同意下的所有權利、所有權和利息將終止。

10. 通知。

a. 根據或與本轉讓和同意書有關的所有通知（“通知”）將採用書面形式。每份通知最早在以下日期被視為已送達：（i）收件人收到通知之日，（ii）通知交付給認可的隔夜快遞服務機構後的第一個工作日，安排支付下一個工作日送達的費用，或（iii）通知發佈後的第三個工作日

以預付郵費的形式存入美國郵件，掛號郵件，要求退貨收據。通知的地址如下：

如果歸貸款人：基石銀行

收件人：戴爾·海特蘭

2280 45th St.

北達科他州法戈 58104

如果給設保人：應用數字公司

收件人：首席執行官

海龜溪大道 3811 號第 2100 頁

德克薩斯州達拉斯 75219

b. 本轉讓和同意書的任何一方均可通過根據本節向另一方發出通知的方式，更改擬向其發送通知的地址。雙方同意，它不會拒絕或拒絕根據本節發出的任何通知的交付，它將根據另一方的要求以書面形式確認收到任何通知，並且就本節而言，拒絕或拒絕的任何通知將被視為拒絕方在被拒絕或拒絕的日期收到，正如美國郵政局或快遞服務的記錄所確定的那樣。

11.適用法律；對管轄權和審判地的同意。

a. 本轉讓和同意將根據北達科他州法律進行解釋並受其管轄。

b.設保人和貸款人同意，本轉讓和同意引起或與之相關的任何爭議均可在北達科他州提起訴訟。在北達科他州擁有管轄權的州和聯邦法院及當局將對根據本轉讓和同意書引起或與之有關的所有爭議擁有管轄權。設保人和貸款人不可撤銷地同意此類法院為任何此類訴訟提供服務、管轄權和地點，並放棄其因住所、慣常居所或其他原因可能有權進入的任何其他地點。但是，本節中的任何內容均無意限制貸款人在任何其他司法管轄區的任何法院提起與本轉讓和同意書下的事項有關的任何訴訟、訴訟或程序的權利。

12. 沒有夥伴關係。本轉讓和同意不旨在也不會在各方之間建立合夥企業或合資企業，除非本轉讓和同意書中明確規定，否則本轉讓和同意書的任何一方都無權或授權約束任何其他方。

13. 可分割性。本轉讓和同意書中任何條款的無效或不可執行性不會影響任何其他條款的有效性，所有其他條款仍將完全有效。

14. 整個任務。本轉讓和同意書包含各方之間就本轉讓和同意書中授予的權利和承擔的義務達成的完整協議。

15. 豁免；無排他性補救措施。本轉讓和同意書的一方在行使本轉讓和同意書中給予的或法律或衡平法上的任何權利或補救措施時所作的任何寬容均不構成對該或任何權利或補救措施的放棄或阻止行使該或任何權利或補救措施

其他權利或補救措施。除非另有明確規定，否則本轉讓和同意下的任何補救措施均不排除任何其他可用的補救措施，但每種補救措施都是累積性的，將是對本轉讓和同意中提供的或法律或衡平法中存在的其他補救措施的補充。

16. 第三方受益人。本轉讓和同意書任何一方的任何債權人或任何其他人均不得成為本轉讓和同意書的第三方受益人。

17. 進一步的保證和糾正工具。在法律允許的範圍內，各方將不時執行、確認和交付，或促使執行、確認和交付本轉讓和同意書的補充文件以及為實現本轉讓和同意的意圖或促進履行本轉讓和同意的目的而可能合理需要的其他文書。

18. 同行。本轉讓和同意書可以在多個對應方中執行，每個對應方都將構成原始文件，所有對應方共同構成一份協議。

19. 賠償。通過執行本轉讓和同意，設保人同意賠償貸款人及其繼承人和受讓人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和開支，包括律師費和費用，這些損失、索賠、責任和開支，包括律師費和費用，除非貸款人的重大過失或故意不當行為所致。

20. 成本和開支。無論根據本轉讓和同意書規定設保人將支付任何費用和開支，此類成本和支出都將包括貸款人律師的合理費用和成本。

21.貸款人的決定。在任何情況下，如果貸款人可能獲得或需要貸款人的同意或批准，或者貸款人將根據本轉讓和同意作出任何決定、判斷或決定，則貸款人（或其指定代表）將根據其唯一和絕對的自由裁量權作出或行使此類同意或批准以及此類決定、判斷或決定的作出，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終和決定性的，除非另有明確規定，以及本轉讓和同意書中特別規定。

22.繼任者和受讓人。本轉讓和同意將永遠對設保人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

23.二級市場。貸款人可以出售、轉讓和交付貸款協議中定義的票據，並將貸款協議、本轉讓和同意書以及其他貸款文件轉讓給二級抵押貸款市場的一個或多個投資者（“投資者”）。對於此類出售，貸款人可以保留或分配償還貸款的責任，也可以代表投資者將部分或全部此類責任和/或義務委託給包括任何次級服務商或主服務商在內的服務商。在適用的範圍內，本轉讓和同意書中提及的所有貸款人均指幷包括任何此類服務商。

24. 本轉讓和同意可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，共同構成相同的協議。

[簽名頁從下一頁開始]

自上述第一天和第一年起，雙方已簽訂並執行了客户 GPU 合同的抵押轉讓和同意，以昭信守。

應用數字公司

/s/Wesley Cummins______________________

作者：韋斯利·康明斯
是：首席執行官兼祕書

基石銀行

/s/戴爾·海特蘭______________________

作者：戴爾·海特蘭
是：副總統

附錄 A

GPU 客户合同

同意轉讓給基石銀行

本轉讓給CORNERSTONE BANK的同意（“同意”）由________________________________________________________________________________、____________、_________、________（“GPU 客户”）於 ____________________ 作出。

鑑於 GPU 客户與內華達州一家公司應用數字公司（以下簡稱 “授予人”）簽訂了日期為 ________________________ 的某些基於高性能計算 (HPC) 的系統的服務條款協議（“GPU 客户合同”；其副本作為附錄A附於此處），後者的地址為德克薩斯州達拉斯市海龜溪大道 3811 號 75219 號；

鑑於，特拉華州有限責任公司APLD GPU-01，LLC作為借款人，地址為德克薩斯州達拉斯市2100號海龜溪大道3811號（“APLD GPU” 或 “借款人”），已要求基石銀行（“貸款人”）根據2024年2月28日左右的貸款協議（“貸款協議”）向借款人提供貸款（“貸款”）；

鑑於，設保人是借款人的母公司，已根據貸款協議為借款人的義務提供擔保；

鑑於，GPU客户合同或其中的一部分將在借款人的詹姆斯敦GPU設施簽發；

鑑於，作為上述貸款的條件，貸款人需要轉讓GPU客户合同；

因此，現在，考慮到雙方在此達成的共同協議，GPU 客户同意以下內容：

1. 客户 GPU 合同沒有違約金。根據客户 GPU 合同的任何條款和條件，應用數字公司目前均未違約。

2. 同意。儘管客户GPU合同中有任何相反的規定，但GPU客户特此同意將客户GPU合同轉讓給貸款人。

3.違約通知。如果應用數字公司根據客户GPU協議的條款違約，GPU客户將通過以下地址向貸款人發出違約通知：

基石銀行

收件人：戴爾·海特蘭

2280 45th St S

北達科他州法戈 58104

4.GPU 客户對貸款人的認可。

a. 如果 GPU 客户收到貸方關於設保人違約的通知，GPU 客户將以書面形式確認，GPU 客户合同將作為 GPU 客户與貸款人或其受讓人之間的直接合同繼續完全有效，但須遵守本轉讓和同意的條款和條件。

b.GPU 客户同意，貸款人或其受讓人均不對以下任何內容承擔責任、受其約束或約束：

i. 設保人的任何作為或不作為或失實陳述、違反合同、違反保證或其他違約或疏忽。

二、GPU 客户可能有權向設保人提出的任何性質的索賠、反訴、抵消或抗辯。

III. 未經貸款人或其受讓人事先書面同意，在本轉讓和同意之日之後對客户GPU合同進行的任何修改或修改。

iv. 在貸款人行使GPU客户合同的轉讓權之前，設保人根據客户GPU合同應支付或履行（或應計或產生）的任何責任或義務。

v. 根據GPU客户合同向GPU客户提供賠償的任何義務。

作者：___________________

是：_________________