擔保協議

本擔保協議的日期為 2024 年 2 月 28 日（根據本協議的規定不時修訂、補充或以其他方式修改，即本 “協議”），由特拉華州有限責任公司 APLD GPU-01, LLC 簽訂，地址為德克薩斯州達拉斯市 Ste 2100 號 Turtle Creek Blvd 3811 號 75219（“設保人”），由北州特許銀行 CORNERSTONE BANK（以下簡稱 “授予人”）達科他簽訂是北達科他州法戈市第 45 街 2280 號 58104（“擔保方”）。

鑑於在本協議發佈之日，設保人已與有擔保方簽訂了貸款協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），根據該協議，有擔保方應在遵守其中所載條款和條件的前提下向設保人提供貸款；以及

鑑於，根據本協議的條款，設保人希望向有擔保方授予本協議定義的抵押品中的擔保權益，以擔保本協議中定義的所有有擔保債務。

因此，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），雙方協議如下：

1. 定義。此處使用的所有未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的相應含義。除非此處另有定義，否則此處使用的術語在明尼蘇達州不時生效的《統一商法》（“UCC”）中定義的術語應具有UCC中賦予的含義。但是，如果 UCC 第 9 條中某個術語的定義與 UCC 另一條款中的定義不同，則該術語具有第 9 條規定的含義。

2. 授予擔保權益。對於收到的款項，設保人特此向有擔保方授予擔保方，以擔保所有附擔保債務（定義見本協議第3節）的全額支付和履行，設保人的以下財產、資產和權利，無論設保人現在或將來是否獲得轉讓的所有權或其他權益或權力，以及其所有收益和產品，無論設保人位於何處，以及與之相關的所有賬簿和記錄（以下統稱為“抵押品”）：

附錄 A — 個人財產

3. 擔保債務。本協議確保設保人立即全面履行和支付設保人對擔保方的所有債務、義務、負債和承諾，無論是單獨還是集體，無論是直接還是間接、共同或多項、絕對或有的、自願的還是非自願的、現在存在的或將來產生的（包括所有利息、費用（包括律師費）、成本和開支特此或以其他方式要求設保人根據貸款協議付款和履行，本協議或任何其他貸款文件（根據法律規定或與設保人有關的任何破產、重組或類似程序啟動之前和之後的任何其他貸款文件，無論此類程序中是否允許對申請後的利息、費用或費用提出索賠），無論是根據貸款協議、本協議還是與貸款協議、本協議或任何其他貸款文件（包括已簽訂和交付的協議）有關的款項支付根據該協議或與之有關的（”有擔保債務”）。

4. 抵押品所在地的變化。設保人特此同意在任何抵押品所在地發生任何變更後的5個工作日內以書面或電子通信方式立即通知擔保方，並向擔保方提供此類抵押品的新地點。

5. 設保人的變動。設保人特此同意在以下任何行動前至少十 (10) 天以書面或電子通信方式通知有擔保方：(a) 設保人營業地點變更；(b) 設保人名稱變更；(c) 設保人組織類型的變更；(d) 設保人組織管轄權的變更；(e) 設保人組織管轄權的變更；(e) 設保人組織管轄權的變更公司結構。

6. 抵押品的轉移。未經擔保方事先書面批准，設保人不得出售、要約出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓抵押品任何部分（在正常業務過程中出售或租賃庫存品或一般無形資產的許可證除外）中存在任何期權、擔保權益、留置權或其他抵押物，也不得以其他方式轉讓、設立、允許或承受抵押品中存在任何期權、擔保權益、留置權或其他抵押物。

7. 設保人的陳述和保證。設保人特此聲明、認股權和承諾：(a) 設保人擁有抵押品或擁有良好和可出售的所有權，任何其他個人或組織都不能對抵押品提出任何形式的所有權主張；(b) 設保人擁有授予抵押品擔保權益的全部權力、權力和合法權利；(c) 抵押品不受任何和所有索賠、抵押和權利抵銷權或任何其他擔保權益或任何種類的留置權，但以下情況除外：(i) 由此為有擔保方設定的擔保權益協議和（ii）貸款協議中定義的允許留置權；以及（d）本協議為有擔保方在抵押品中設定了有效的擔保權益，為擔保債務的償付提供了擔保，此類擔保權益是第一優先事項。設保人將對抵押品進行辯護，使其免受所有主張抵押品或抵押品任何權益的人提出的所有索賠和要求。

8. 設保人契約和保險。設保人特此授予有擔保方在任何合理的時間進入設保人財產檢查抵押品的權利，前提是有擔保方在任何檢查後的兩 (2) 個工作日內向設保人發出通知，但是，如果有擔保方進入設保人的財產以補救本協議的違約行為，則在任何情況下都無需通知。設保人同意：(a) 始終保持抵押品的良好狀態、維修和狀況，正常磨損除外；(b) 及時繳納對抵押品徵收或評估的所有税款、判決、徵税、費用或任何種類的費用；(c) 及時支付適用於抵押品任何部分所在的任何不動產的所有租金或任何形式的抵押貸款；以及 (d) 擁有和保管的任何不動產；以及 (d) 擁有和保管的任何不動產在任何時候都是由保險公司承保的抵押品上的風險保險單，金額由擔保方批准，但絕不是保險金額應低於抵押品的重置成本。本節中購買的保險應包含有利於有擔保方的標準貸款人應付損失條款，並規定有擔保方將至少提前二十（20）天收到取消保單的通知。設保人特此將根據本節購買的任何保險的任何收益的所有權利轉讓給有擔保方，並授權有擔保方接收此類款項並執行收到此類付款所需的所有文件。如果設保人未能提供本節規定的保險，則除了本協議第10節規定的任何補救措施外，有擔保方可以自行為抵押品購買必要的保險，並向設保人收取此類採購的所有費用。

9. 完善擔保權益。設保人同意，設保人將隨時不時地立即執行和交付所有進一步的文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取所有必要或可取的或有擔保方合理要求的進一步行動，以確立和/或維持特此授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性、完善性或優先權，保護特此授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性、完善性或優先權，或使之成為可能有擔保方將行使和執行其權利和補救措施根據本協議或與任何抵押品有關的任何其他協議。設保人特此授權有擔保方提交或記錄完善、繼續、修改或終止其在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件，包括但不限於任何融資報表，包括

修正案，授權根據UCC提交，在法律允許的情況下無需出押人簽名，包括提交一份融資聲明，將抵押品描述為設保人現在擁有或今後收購的所有資產，或類似的措辭。設保人還特此批准任何先前提交的有關抵押品的文件或記錄，包括但不限於所有先前提交的融資報表。

10. 補救措施。如果貸款協議中定義的違約事件已經發生並持續下去，則有擔保方可以採取以下任何或全部措施：(a) 宣佈所有有擔保債務立即到期並應付款；(b) 進入抵押品所在地的設保人的財產，無需要求或法律程序即可佔有抵押品；(c) 要求設保人在有擔保方指定的特定時間和地點組裝和提供抵押品；(d) 在任何公開或私下銷售中出售、租賃或以其他方式處置抵押品依法行使；以及（e）強制支付有擔保債務，行使有擔保方依法享有的任何權利和救濟，包括但不限於有擔保方根據UCC第9條可獲得的權利和救濟。

11. 有擔保的當事方權利。本協議規定的有擔保方的任何和所有權利是對有擔保方依法享有的所有權利的補充，應是累積的，可以同時行使。受擔保方拖延、遺漏或未能行使或執行本協議或法律授予的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施或任何其他權利或補救措施的禁止反言或放棄。本協議規定的有擔保方的任何和所有權利均應有利於其繼承人和受讓人的利益。

12. 可分割性和可修改性。如果本協議中的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則該決定不應影響本協議中其他條款的有效性、合法性或可執行性。除非有擔保方另行簽署書面聲明，否則對本協議的任何豁免、修改或修正或任何其他變更均無效。

13. 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括但不限於本協議第 4 節和第 5 節規定的通知，均應根據貸款協議發出並生效。

14. 整個協議。本協議（包括此處提及的所有文件）代表設保人和有擔保方之間的完整協議，取代了設保人和有擔保方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面諒解和協議。

15. 管轄權。本協議將根據北達科他州的法律（包括但不限於 UCC）進行解釋和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。

以下簽名的設保人和有擔保方自上述首次撰寫之日起執行了本擔保協議，以昭信守。