貸款協議

本貸款協議於2024年2月28日由北達科他州特許銀行CORNERSTONE BANK與特拉華州有限責任公司APLD GPU-01，LLC（地址為德克薩斯州達拉斯市第45街2280號58104）簽訂，後者的地址為德克薩斯州達拉斯市2100號海龜溪大道3811號（“借款人”）。

演奏會

答：借款人已要求貸款人以定期貸款為基礎向其提供不超過16,000,000.00美元的貸款（“貸款”）。

B. 貸款的收益將部分用於為房地產的現有改善提供資金。

C.Lender願意按照以下條款和條件向借款人提供高達16,000,000.00美元的貸款。

D.Lender 不會向借款人提供這筆貸款，而是為了擔保人的擔保。

E. 考慮到上述事項以及本協議中規定的互惠互利和義務，雙方協議如下：

1. 定義

1.1.在本協議中使用的以下術語具有以下定義：

a. “賬户”、“動產紙張”、“合同”、“合同權利”、“文件”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“工具” 和 “庫存” 應具有與北達科他州頒佈的《統一商法》中對這些術語賦予的相同含義。

b. “附件” 是指借款人現在擁有或將來獲得的所有固定裝置、配件、器具、設備、系統、機械、傢俱、傢俱、電器、庫存品、物品、建築和建築材料、用品及其他個人財產的替代品，無論是有形的還是無形的（包括其中嵌入的軟件），這些物品現在或將來都附着、附着、放置在或上面關於不動產或改進，或用於完整和適當的或必需的規劃、開發、使用、佔用或運營，或收購（無論是交付給不動產還是存儲在其他地方）以在不動產或改善項目中使用或安裝，以及上述所有增建物，特此宣佈為不動產的永久附屬物。

c. “增建” 是指對財產的任何和所有改動、增建、加入和改進、替代以及對其的更新和更換。

d. “ADA和環境賠償協議” 是指借款人和擔保人在本協議中偶數日期簽署的ADA和環境賠償協議。

e. “抵押文件” 指抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案、擔保協議、合同抵押品轉讓以及本協議第 4 節中規定的擔保。

f. “債務還本付息覆蓋率——分配後” 是指分配後的息税折舊攤銷前利潤除以指定期限內的利息支出和長期債務（但不包括或有擔保債務）的當前本金部分的總和。

g. “償債覆蓋率——預分配” 是指分配前的息税折舊攤銷前利息折舊攤銷前利息支出和指定期限內長期債務（但不包括或有擔保債務）的當前本金部分的總和。

h. “EBIDA” 是指扣除利息、折舊和攤銷前的收益。

i. “財務報表” 是指借款人和擔保人截至每個實體的財政年度末的資產負債表，以及借款人和擔保人截至該日止年度或月份的收入和留存收益表。

j. “擔保人” 是指應用數字公司、APLD Hosting, LLC和Sai Computing, LLC。

k. “改善” 是指所有建築物、結構及其替代物以及現在或將來在不動產上建立、建造或置於不動產上的其他改善措施，包括構成上述結構和/或建築物一部分的所有工廠設備、儀器、機械和固定裝置，以及與不動產的使用、享有、佔用或運營相關的任何現場改善和場外改進。

l. 對借款人而言，“債務” 是指所有債務、債務或負債項目，無論是到期還是未到期、已清算還是未清算、直接或或有的、共同的還是多的，包括但不限於：

i. 以任何方式直接或間接擔保、背書（在正常業務過程中收款或存款除外）或使用追索權貼現的所有債務；

ii. 通過協議、或有協議或其他方式直接或間接地實際擔保的所有債務：

a. 購買此類債務；

b. 購買、出售或租賃（作為承租人或出租人）財產、產品、材料或供應品，或購買或出售服務，主要目的是使借款人能夠償還此類債務或向所有者保證債務免受損失；或

c. 向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資；

iii.所有由任何抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保（或負債持有人有權或有其他擔保權益）擔保的所有債務，無論是否承擔了由該抵押品、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保的債務；以及

iv. 根據公認的會計原則，作為租賃貨物或服務的承租人發生的所有債務不應反映在承租人的資產負債表上。

m. “法律” 指任何政府或政治部門或機構，或任何法院或類似實體的所有法令、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀或法令。

n. “租賃” 是指目前或將來存在的所有租賃、許可協議和其他佔用或使用協議（無論是口頭還是書面的），這些協議涵蓋或與財產或其任何部分有關，以及所有期權、修訂和續訂、修改和擔保，包括根據租賃存入的任何現金或擔保，以保證租户履行租約義務的任何現金或擔保，無論此類現金還是擔保保留至租賃條款到期或適用於其中一項或多項根據該條款分期支付租金。

o. “義務” 是指借款人的義務：

i. 根據票據條款支付票據的本金或任何利息，並清償其對貸款人的所有其他負債，無論是根據本協議還是借款人與貸款人之間的任何其他協議，無論是現在存在的還是後來發生的，到期的還是未到期的，直接的還是或有的，共同的或多的，包括任何延期、修改、續訂和替換；

ii. 向貸款人償還貸款人根據本協議、借款人與貸款人之間的任何其他協議或以其他方式代表借款人預付的所有款項，包括但不限於向先前有擔保方、抵押權人或留置人支付本金或利息的預付款，或任何抵押品的税款、徵税、保險、租金、維修、維護或儲存的預付款；以及

iii.應要求向貸款人償還貸款人與編寫、管理、修改、修改或執行本協議和本協議所要求文件有關的所有費用和成本，包括但不限於為強制支付本節第i和ii項所述任何義務而提起或威脅要提起的任何訴訟費用。

p. “允許的留置權” 是指：

i. 在正常業務過程中產生的、尚未到期和應付的税款、評估或類似費用的留置權；

ii. 由分區限制、地役權或其他對不動產使用的限制構成的抵押物，所有這些都不會嚴重損害借款人在其業務運營中對此類財產的使用，現有或擬建的建築物或土地用途在任何重大方面均未違反這些限制；

iii.liens 有利於貸款人；

iv. 以下，如果通過適當和合法的程序對有效性或金額提出真誠的質疑，只要對這些徵税和執行的徵税和執行被暫緩執行並繼續暫緩執行，而且總體上不會嚴重減損借款人財產的價值，也不會嚴重損害借款人財產在業務運營中的使用：

a. 對到期應付的税款、攤款或費用的索賠或留置權，並可繳納利息或罰款；

b. 對不動產或個人財產的索賠、留置權、抵押權和所有權缺陷，包括在對爭議案情作出裁決之前扣押的個人或不動產或其他法律程序；以及

c. 對上訴的不利判決；以及

v. APLD Hosting, LLC於2022年7月25日向Starion銀行簽訂的附有租金和租賃轉讓以及有缺陷權利的固定融資協議和固定融資聲明，原始金額為15,000,000.00美元，並於2022年8月4日上午10點10分作為第0241530號文件向斯圖斯曼縣記錄員辦公室備案。

q. “個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、法院、政府或政治分支機構或機構。

r. “個人財產” 是指本協議附錄B中指明的一處或多處或全部不動產。

s. “財產” 指不動產和個人財產。

t. “不動產” 指本協議附錄 A 中指明的一處或多處或全部不動產。

u. “記錄” 是指信件、備忘錄、磁帶、磁盤、論文、書籍和其他文件，或任何類型的轉錄信息，無論是以普通語言還是機器可讀語言表達。

v. “擔保工具” 是指本協議第 4 節中規定的抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和定着備案、擔保協議和合同轉讓。

w。”擔保權益” 是指擔保工具授予貸款人的擔保權益。

x. “子公司” 是指在確定時借款人通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有50％以上的未償有表決權證券的任何公司。

y. “轉讓” 是指任何直接或間接的銷售、轉讓、轉讓或轉讓，包括任何銷售合同以及任何其他全部或部分出售、轉讓、轉讓或轉讓的合同或協議，無論這些合同或協議是自願進行的，還是通過法律或其他方式進行的，無論是否有對價。

2. 貸款

2.1. 貸款的發放。貸款人將把貸款的收益存入借款人的直接存款賬户。

2.2. 一般條款。根據本協議的條款，貸款人將按期向借款人提供16,000,000.00美元的本金（“貸款”）。貸款應在五（5）年內分期償還。貸款將於2029年3月1日（“到期日”）到期。

2.3. 筆記。在發放貸款時，借款人將以附錄C（“票據”）的形式簽發並向貸款人交付編號為50032148的票據。

2.4. 利率。該票據的固定利率應為8.590％。該費率包括分配15個基點，用於支付應付給北達科他銀行的年度擔保費。本票據的利息以365/360為基礎計算；也就是説，將一年的360天利率乘以未償本金餘額乘以本金餘額的實際未償天數。票據下的所有應付利息均使用此方法計算。

2.5. 本金和利息的支付。借款人將以五十九（59）筆定期還款方式支付這筆貸款，每筆330,131.98美元，最後一次不定期還清所有未償本金和利息。借款人的第一筆款項將於2024年4月1日到期，隨後的所有款項均應在之後的每個月的同一天到期。借款人的最後一筆款項將於2029年3月1日到期，將用於所有本金和所有尚未支付的應計利息。付款包括本金和利息。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先用於任何應計的未付利息；然後適用於本金；然後是根據任何抵押貸款、信託契約或其他擔保工具或擔保協議的要求支付的任何託管或儲備賬户付款；然後是任何滯納金；然後是任何未付的收款費用。應付給貸款人的所有款項應以即時可用資金直接支付給貸款人。借款人將在上面顯示的貸款人地址或貸款人可能以書面形式指定的其他地點向貸款人付款。

2.6. 延遲收費。如果延遲付款10天或更長時間，則將向借款人收取定期付款的5.000％。

2.7. 費率受法律限制。在適用法律允許的範圍內，為使用、寬容和扣留借款人欠貸款人的債務而向貸款人支付或同意支付的所有款項應在票據的整個期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤，直到全額付清為止，這樣實際利率就不會超過整個期限內任何特定時期有效的最高合法利率。如果利率在任何時候超過最高合法利率，則無論本協議有何相反規定，根據本協議應計的利率均應限制為最高合法利率

2.8. 對借款人的陳述。貸款人應通過在線門户網站或其他合理方式向借款人提供所有到期金額的賬單，除非借款人在收到任何其認為不正確的陳述後30天內通知貸款人與此相反，否則這些陳述應被視為正確並對借款人具有最終約束力。

3. 先決條件

3.1. 先決條件。貸款人發放貸款的義務受以下先決條件的約束：

a. 貸款人的預收賬要求。在發放貸款（“結算”）之前，貸款人應獲取、審查並確定以下內容，令其滿意的是：

i. 財產上的產權保險，除許可留置權外，財產上沒有留置權和抵押權；

二. 對財產的調查顯示，財產的改善僅限於財產；

III.a APLD Hosting, LLC於2022年7月25日向Starion銀行簽訂的附帶租金和租賃及缺陷權利的抵押和擔保協議及固定融資聲明的從屬關係或釋放，原始金額為15,000,000.00美元，並於2022年8月4日上午10點10分作為第0241530號文件（“Starion Sub.ub”）向斯塔里昂銀行提交記錄，並於2022年8月4日上午10點10分作為第0241530號文件（“Starion Sub.ub”）向斯塔里昂銀行提交備案授權”);

IV. 財產上的洪水證明，表明該財產不在需要洪水保險的區域；

v. 對房產完成的評估，確認貸款金額為紐馬克估值與諮詢公司於2023年8月14日完成的評估所確定的16,000,000.00美元或房產公允市場價值的50％中取較低值；

六。有關財產的環境交易審查審查；以及

七、APLD Hosting提供的基礎設施地役權包括運行數據中心所需的所有電氣、光纖、水、下水道或任何其他關鍵基礎設施（“基礎設施地役權”）。

b. 結賬所需的文件。借款人應在收盤前向貸款人交付以下內容：

i. 借款人在此處籤立的偶數日期的票據；

ii. 借款人於偶數日簽署的抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定存檔；

iii. 借款人於偶數日簽訂的擔保協議；

iv. 由借款人簽訂並經第三方同意的合同轉讓，日期為偶數；

v. 應用數字公司、APLD Hosting, LLC和Sai Computing, LLC簽發的截至偶數日的擔保；

vi. 本文附有偶數日期的《反傾銷協定》和《環境賠償協議》；

vii.a 經認證的（截至截止日期）借款人運營協議副本；

viii.一份經特拉華州國務卿和北達科他州國務卿認證的借款人信譽良好的證明副本，以及一份證書（截至簽發之日）

關閉）借款人成員，大意是自認證之日起，運營協議未經修改；

ix.截至收盤之日由借款人成員簽署的證書，大意是：

a. 第 5.1 節中規定的陳述和保證自截止之日起均屬實；

b. 借款人對財產擁有所有權；

c. 沒有發生任何重大不利變化；以及

d. 截至該日期，沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之而成為此類違約事件的事件。

x.a 擔保人運營協議或章程的認證副本（截至截止日期）（視情況而定）；

xi. 一份由特拉華州或內華達州國務卿（如適用）和北達科他州國務卿核證的擔保人信譽證明副本，以及擔保人經理或董事會的證明（截至截止日期），證明自認證之日起，運營協議或章程未經修訂；

c. 費用和成本的支付。借款人應在收盤時支付以下費用和成本：

i. 160,000.00美元的原始費；

ii. 向北達科他銀行支付的擔保費為48,000.00美元；

III. 產權費；

四、錄音費；

v. 評估費；

六、洪水認證費；以及

七、律師費。

如果在貸款到期時或在貸款管理期間向北達科他銀行支付費用和成本，則一旦借款人向貸款人支付本節規定的費用和第2.4節中確定的利息，其義務即告履行。

3.2. 某些事件。在收盤時：

a. 任何違約事件都不應發生和繼續發生，也不得在發出通知或時間推移或兩者同時發生或繼續發生違約事件的事件；

b. 自本協議簽署之日或成交之日起，借款人或擔保人的財務狀況不得發生任何重大不利變化（如適用）；以及

c. 所有抵押文件應保持完全效力。

3.3. 法律事項。在結賬時，所有附帶的法律事項均應令貸款人的法律顧問滿意。

4. 抵押擔保

4.1. 抵押品的構成。根據第4.2至4.5節的規定授予擔保權益的財產統稱為 “抵押品”。抵押品連同借款人持有的任何種類的所有其他財產應作為所有債務的一般性持續抵押擔保，並可由貸款人保留，直到所有債務全部清償為止。

4.2. 抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案（“抵押貸款”）。作為迅速履行所有義務的擔保，借款人將其在附錄A中確定的所有財產和定着物的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉移給貸款人，並授予貸款人留置權和擔保權益，詳見本文附錄D所附的抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案。

4.3. 安全協議。作為迅速履行所有債務的進一步擔保，借款人授予向貸款人轉讓、轉讓和抵押其所有權利、所有權和利息，並授予貸款人對借款人個人財產的擔保權益，詳見本文附錄E所附擔保協議。

4.4. 合同的抵押轉讓（“合同轉讓”）。作為迅速履行所有義務的進一步保障，借款人向貸款人授予、分配、轉讓和抵押其在APLD Hosting LLC與借款人之間的電氣服務協議中的所有權利、所有權和利益，並經Starion Bank同意，向貸款人授予貸款人擔保權益（合同轉讓副本作為附錄F-1附於此）。作為迅速履行所有義務的進一步擔保，應用數字公司向貸款人授予、分配、轉讓和轉讓其在和向貸款人轉讓的所有權利、所有權和權益，並授予貸款人以下合同中的擔保權益：應用數字公司與GPU客户之間的服務條款協議，目前 [___]** 日期為 2023 年 6 月 28 日， [__]** 日期為 2023 年 7 月 7 日， [__]** 日期為 2023 年 9 月 29 日，以及 [__]** 日期為 2023 年 10 月 4 日（統稱為 “GPU 客户合同”；合同轉讓副本作為附錄 F-2 附於此）。

4.5. 擔保。作為迅速履行所有債務的進一步保障，擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對地、無條件和不可撤銷地保證在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速還是以其他方式按時支付借款人對貸款人的所有債務、義務和負債，正如本文附錄G所附擔保書中更全面地闡述的那樣（“擔保”）領帶”）。

4.6. 留置權的優先權。上述留置權應為第一留置權和優先留置權，許可留置權除外。

5. 陳述和保證

5.1. 原始陳述和保證。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人向貸款人陳述並作出以下保證：

a. 借款人是根據特拉華州法律組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；借款人擁有其財產和從事其業務的合法權力；借款人在其交易的業務性質或其擁有的財產的性質要求具備此類資格的司法管轄區具有外國商業實體的資格且信譽良好；借款人沒有更名，是其尚存的合夥企業合併、收購任何企業或變更其主要執行辦公室在本協議生效之日前 3 年內；

b. 借款人沒有違約其現有的任何債務，本協議、票據和抵押文件的訂立和履行不會立即發生，也不會隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之：

i. 違反借款人的章程或章程條款，或違反任何法律或導致借款人作為當事方或借款人或其財產受其約束的任何合同、協議或協議的違約；或

ii. 導致在借款人的任何資產上設立或施加任何擔保權益、留置權或抵押權，除非有利於貸款人；

c. 借款人有權力和權力簽訂和履行本協議、票據和抵押文件，並承擔此類義務，並已採取所有必要的公司行動來授權本協議、票據和抵押文件的執行、交付和履行；

d. 本協議和抵押文件是有效的、具有約束力的，並且可以根據各自的條款執行，票據在交付時也將是有效的、具有約束力的；

e.據借款人所知，沒有任何針對或影響借款人或其財產的待處理訂單、通知、索賠、訴訟、訴訟或調查，無論是否有保險，如果確定不利的話，都不會對借款人的業務或前景產生重大不利影響；

f. 借款人對其在附錄A中列出的所有財產擁有良好和可銷售的所有權，除許可留置權外，這些財產不受任何第三方的任何擔保權益、抵押權、留置權或索賠的約束；

g. 財務報表，包括與報表有關的任何附表和附註，是根據一貫適用的公認會計原則編制的，並全面公允地列報了借款人在財務報表發佈之日的財務狀況以及財務報表所涉期間的經營業績，從財務報表之日起至本協議簽訂之日，借款人的合併財務狀況或業務沒有發生重大不利變化；

h. 借款人沒有任何性質的重大債務，包括但不限於税收負債以及與之相關的任何利息或罰款，除非財務報表中反映的（在腳註或其他方面）和預留的範圍內；

i. 除非本協議另有允許，否則借款人已在本協議生效日期之前提交了法律要求他們提交的所有聯邦、州和地方納税申報表和其他報告，這些報告與其業務開展息息相關；已支付或促使他們支付了在協議生效日期之前到期和應付的所有税款、評估和其他政府費用；併為此類税款、攤款的支付做好了充足的準備，或其他應計但尚未支付的費用；借款人不知道與賬面上未規定的任何税款、評估或收費相關的任何差額或額外評估金額的重大數額；

j.Borrower 在所有重大方面均遵守了與以下方面有關的所有適用法律：

i. 其業務的開展；以及

ii. 其在開展業務時擁有或租賃的不動產和個人財產的使用、維護和運營；

k. 借款人在本協議或借款人根據本協議提供的任何證書或其他文件中不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述作出此類陳述或擔保所必需的重大事實，但根據作出這種陳述或保證的情況，不產生誤導性；

l. 借款人為執行和交付本協議、票據和抵押文件，或承擔或履行此類義務而必須獲得或取得的任何人的同意、批准或授權，或向其提交、註冊或資格的每一份同意、批准或授權；

m. 借款人沒有任何違反的實質性租賃、合同或承諾（例如僱傭協議；集體談判協議；委託書；分銷安排；專利許可協議；未來購買或交付商品或提供服務的合同；獎金、養老金和退休計劃；或應計休假工資、保險和福利協議）；借款人所簽署的所有此類物質租賃、合同和其他承諾的所有當事方是當事方在所有重要方面都遵守了此類租賃、合同和其他承諾的條款；根據任何此類租賃、合同和其他承諾，任何一方均未違約，也沒有發生過除非發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，否則構成違約的事件；

n. 借款人未達成任何協議或採取任何可能導致任何人因發放貸款而有權獲得佣金或發現費的行動；以及

o. 借款人沒有子公司。

5.2. 生存。在全部履行所有義務之前，第 5.1 節中規定的所有陳述和擔保均應有效。

6. 借款人的契約

6.1. 肯定性盟約。借款人同意貸款人的觀點，只要其在本協議下產生的任何義務仍未得到履行，借款人將遵守以下肯定條款：

a. 借款人將僅將貸款收益用於第2.1節規定的目的，並將向貸款人提供其可能合理要求的有關此類用途的證據。

b. 借款人將向貸款人提供：

i. 借款人營業税申報表：APLD GPU-01，LLC：借款人應儘快向美國國税局和適用的州税務機關提交年度聯邦納税申報表，但不得遲於30天。

二、借款人財務報表：APLD GPU-01，LLC：借款人應在每個季度末之後儘快向貸款人提供經APLD GPU-01 LLC官員認證為準確的損益表和資產負債表，但無論如何都不遲於季度末後的45天和財政年度結束後的90天。

三、擔保人營業税申報表：應用數字公司：儘快但不遲於向美國國税局和申請州税務機關申報後的 30 天，擔保人 Applied Digital

公司應向貸款人提供其年度聯邦納税申報表。如果申請延期，擔保人必須向銀行提供延期文件的副本。

四、擔保人營業税申報表：APLD Hosting, LLC：擔保人APLD Hosting, LLC應儘快向貸款人提供年度聯邦納税申報表，但不得遲於向美國國税局和適用的州税務機關提交後的30天。如果申請延期，擔保人必須向銀行提供延期文件的副本。

v. 擔保人營業税申報表：Sai Computing, LLC：擔保人Sai Computing, LLC應儘快向貸款人提供年度聯邦納税申報表，但不得遲於向美國國税局和適用的州税務機關提交後的30天。如果申請延期，擔保人必須向銀行提供延期文件的副本。

六. 擔保人財務報表：應用數字公司：每年，但絕不遲於財政年度結束後的90天，擔保人應用數字公司應向貸款人提供財政年度末的經審計的損益表和資產負債表。

七、擔保人APLD Hosting, LLC：每年，但在任何情況下，擔保人APLD Hosting, LLC均應向貸款人提供其財政年度末的損益表和資產負債表，並由APLD Hosting, LLC的官員證明其準確無誤。

八、擔保人個人財務報表：Sai Computing, LLC：每年，但絕不遲於財政年度結束後的90天，擔保人Sai Computing, LLC應向貸款人提供其財政年度末的損益表和資產負債表，並經賽計算有限責任公司官員認證為準確無誤。

c. 借款人和擔保人應用數字公司將在收盤後的30天內向貸款人提供季度報告，然後在每個季度結束後的45天內，以貸款人合理接受的形式向貸款人提供季度報告，列出不動產正在處理的GPU客户合同、使用的GPU數量、可用的GPU總數，以及每位GPU客户的轉讓同意（如果之前沒有提供給貸款人）。

d. 借款人將保持其不動產和個人財產的良好狀態並進行維修（正常磨損除外），並將支付和解除費用，或者在支付維修或保養費用時償還和清償損失。借款人同意，如果貸款人未能支付或導致支付任何此類款項，貸款人可以這樣做，並應要求在5個工作日內由借款人償還。

e.借款人將為其擁有的所有資產維持或促成維持公共責任保險、火災和延保險，所有保險的形式和金額均符合行業慣例以及貸款人可能滿意的保險公司。保單應包含一項條款，根據該條款，除非在向貸款人發出書面通知30天后才能取消保單。借款人將向貸款人提供貸款人可能要求的保險證據。借款人同意，如果貸款人未能支付或要求支付任何此類保險的保費，貸款人可以這樣做，並應要求由借款人償還。無論出於何種原因取消任何此類保單，借款人將可能應付的任何已退還或未賺取的保費分配給貸款人

並指示保險公司向貸款人支付任何到期的款項。貸款人被指定為借款人的事實上的律師（無需貸款人以此身份行事），以背書任何可能支付給借款人的支票，以收取此類退回的或未賺取的保費或保險收益，貸款人可以將以此方式收取的任何金額用於償還任何債務。

f. 借款人將在到期時支付或促使他們付清對他們或其任何財產徵收的所有税款、攤款、費用或徵税，或者任何人必須預扣和還款，除非在適當的程序中本着誠意提出異議，賬面上已預留了足夠的儲備金。但是，當任何附帶的留置權（或擔保）的止贖權即將被取消贖回權時，借款人應立即支付或促使他們支付所有此類税款、攤款、費用或徵税。

g. 借款人將維持：

i.預分配的債務還本付息覆蓋率：截至每個財政年度末，借款人必須將最低還本付息覆蓋率維持在1.20至1.00（預分配）。

二、分配後的還本付息覆蓋率：截至每個財政年度末，借款人必須將最低還本付息覆蓋率維持在1.00至1.00（分配後）。

（統稱為 “財務契約”）。從2025年5月31日財年末開始，借款人將以貸款人合理接受的形式向貸款人提供契約合規證書（“契約合規證書”），以證明財務契約。契約合規證書將在財政年度結束後的90天或之前到期。

h. 借款人將在收到書面請求後的合理時間內，將其任何賬簿和記錄提供給貸款人的授權代表查閲，並將向貸款人提供任何合理要求的有關其業務事務和財務狀況的信息。

i.Borrower將採取一切必要措施維護其公司存在，並遵守在各自業務運營中適用於他們的所有現行和未來法律以及他們所遵守的所有重要協議。

j.borwer 將僅在正常業務過程中收取其賬户。

k. 借款人將根據良好的商業慣例保留其財產、賬户、庫存和設備的準確和完整的記錄。

L. 借款人將在以下5個工作日內立即通知貸款人：

i. 任何以他們當事人為一方的訴訟或程序；以及

ii. 提起可能對其運營、財務狀況、財產或業務造成重大不利影響的任何其他訴訟或程序。

m.Borrower 將在到期時（或在適用的寬限期內）支付應付給第三人的所有債務，除非該款項是通過適當的程序本着誠意提出質疑，並且在借款人的賬簿上留出足夠的儲備金。如果借款人拖欠任何此類債務的任何本金（或分期付款）或利息，則貸款人有權在其中

自由裁量權，為借款人賬户支付利息或本金，並按要求由借款人償還。

n. 如果借款人得知發生了任何違約事件，或任何事實、條件或事件，這些事實、條件或事件隨着通知的發出或時間的推移可能成為違約事件，或者借款人未能遵守其在本協議下的任何承諾，則應在5個工作日內立即通知貸款人。

o. 借款人將在其營業地點發生任何變更或設立任何新營業地或終止任何現有營業地的情況下提前30天通知貸款人。

6.2. 負面承諾：借款人同意貸款人的觀點，即只要其在本協議下產生的任何義務仍未得到履行，借款人將遵守以下負面承諾：

a. 借款人不得更改其名稱，不得進行任何出售、合併、合併、重組或資本重組，也不得對其合夥權益進行重新分類。

b. 除非本文另有規定，否則借款人不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產的全部或（正常業務過程中除外）任何重要部分。

c. 除許可留置權外，借款人不得抵押、質押、授予或許可任何財產的擔保權益或留置權。

d. 借款人不得承擔、創造、承擔或允許存在與財產有關的任何債務，除非：

i. 貸款；

ii. 現有債務；以及

iii. 正常業務過程中產生的貿易債務。

e.借款人不得申報或支付任何股息，也不得以其合夥權益為由進行任何其他付款或分配，否則將導致違反第6.1 (f) (ii) 條。

f. 借款人不得組建任何子公司，也不得對個人進行任何投資，或向其提供任何具有投資性質的貸款。

g. 借款人不得向借款人的任何高級職員、成員、董事或僱員提供總額超過25,000美元的任何貸款或預付款。

h.Borrower不得發行、兑換、購買或撤銷其任何合夥權益，也不得授予或發行與其合夥權益有關的任何認股權證、權利或期權，或可轉換為上述任何證券的其他證券。

i. 借款人不會進行任何售後回租交易。

j.Borrower 不會收購任何人的任何股票，也不會收購任何人的全部或基本全部資產。

K. 借款人不得向貸款人提供任何包含任何不真實的重大事實陳述的證書或其他文件，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以免產生誤導性。

7. 違約和補救措施

7.1. 違約事件。根據本協議，以下任何一項或多項事件的發生均構成違約事件（“違約事件”）：

a. 借款人或擔保人應在到期時不支付本金或利息，或根據本協議或貸款人和借款人之間的任何其他貸款文件應支付的任何費用或收費，這種拖欠將持續五（5）天。

b. 借款人或擔保人不得遵守或履行其在本協議或任何抵押文件下應遵守或履行的任何其他義務，這種不履行將在 (a) 貸款人發出違約通知後的三十 (30) 天內持續三十 (30) 天；或 (b) 根據本協議或抵押貸款的條款，或本應根據本協議或抵押貸款的規定通知貸款人，以較早者為準，除非此類違約其性質，無法在這段時間內得到糾正，並且（y）在這段時間內，借款人開始工作糾正此類失誤，然後努力採取補救措施，並且（z）借款人要求在提供或本應提供此類通知之日起九十（90）天內糾正此類失誤。

c. 借款人或擔保人不得向任何第三方償還任何債務，並且這種不履行將持續到任何適用的寬限期之後，除非借款人或擔保人真誠地質疑償還此類債務的義務，並且借款人或擔保人已預留適當的儲備金來償還此類債務。

d. 借款人或擔保人向貸款人制作或提供的與本協議有關的任何財務報表、陳述、擔保或證書，或作為誘使貸款人訂立本協議的誘因，或根據本協議向貸款人交付的任何單獨聲明或文件中的任何財務報表、陳述、擔保或證書，在編制時均應是重大虛假、不正確或不完整。

e. 頒佈、通過或實施任何分區條例或法規或任何其他公共限制措施的任何變更都會限制或定義不動產的用途，以至於不動產的當前或預期用途將違反經修改的分區條例或法規或公共限制。

f. 借款人未能按時履行其在任何租約下的義務，並且此類違約行為無法在租約規定的寬限期（如果有）內得到糾正。

g. 未經貸款人、借款人書面同意，轉讓財產的全部或任何部分或其中的任何法律或受益權益（抵押貸款中明確允許的財產或附屬的轉讓除外）。轉讓借款人超過10％的會員權益（無論是在貸款期限內進行的一筆或多筆交易中）均應被視為違約事件。

h. 借款人或擔保人應以書面形式承認其無力償還到期債務，或應為其或任何債權人的利益進行轉讓。

i. 根據經修訂的《破產法》或該法的任何部分，或根據任何其他法律，無論是州法律還是聯邦法律，為減免債務人而進行的破產程序，或借款人或擔保人重組程序，或調整其各自債務的程序，應針對借款人啟動，不得在啟動後的三十 (30) 天內清償，或者任何此類程序應由以下人員啟動借款人。

j. 應為借款人或擔保人或其任何實質性資產指定接管人或受託人，或者應為借款人的解散或全部或部分清算提起任何訴訟，接管人或受託人不得在此期間解除債務

被任命後的六十（60）天，或者訴訟程序在啟動後的六十（60）天內不得解除，或者借款人應停止業務或重大改變其業務性質。

k. 借款人或擔保人應就款項的支付接受最終判決，並且不得在三十（30）天內解除債務，除非在進一步訴訟之前，尚未開始執行，或者如果已開始執行，則實際上已暫停。

借款人或擔保人的洛杉磯判決債權人應通過任何方式獲得對任何抵押品的所有權，包括但不限於徵收、扣押、抵押或自助。

m. 抵押文件在任何時候以任何理由停止完全生效（包括任何抵押文件未能產生有效和完善的擔保權益或留置權）。

7.2. 加速。一旦發生本協議第 7.1 節規定的違約事件，所有義務，無論是本協議還是其他條款，均應立即到期並支付，無需採取任何形式的進一步行動，恕不另行通知。

7.3. 補救措施。根據第7.2節的規定，在任何加速之後，貸款人除了本協議賦予的權利和補救措施外，還應擁有票據、抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定備案、聯繫文件抵押轉讓和擔保，以及所有適用法律所允許的所有權利和補救措施，包括但不限於北達科他州頒佈的《統一商法》。

8. 雜項

8.1. 協議的構建。本協議的條款是對貸款人持有的任何票據或抵押文件或其他責任證據的補充，所有這些條款均應解釋為相互補充。本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款人根據各自的條款執行任何或所有其他票據或抵押文件。

8.2. 進一步保證。借款人應不時簽署並向貸款人交付其他文件，並將提供貸款人可能合理要求的額外信息，以執行本協議的條款並瞭解借款人的狀況和事務。

8.3.貸款人的執行和豁免。貸款人有權在任何時候嚴格按照本協議和抵押文件的條款執行本協議和抵押文件的條款，無論貸款人有任何行為或習慣在任何時候都不這樣做。貸款人未能在任何時候或任何時候嚴格按照這些條款行使其權利的，不得解釋為以任何方式或方式創建了違反本協議具體條款的習俗，也不得解釋為以任何方式或方式修改或放棄了該習俗。貸款人的所有權利和補救措施都是累積和並行的，行使一項權利或補救措施不應被視為對任何其他權利或補救措施的放棄或解除。

8.4. 貸款人的開支。借款人將根據要求向貸款人償還貸款人所有費用，包括貸款人為編寫、管理、修改、修改或執行本協議和抵押文件以及收取或試圖收取票據而產生的所有費用，包括貸款人法律顧問的合理費用和開支。

8.5. 通知。本協議要求或允許的任何通知或同意均應為書面形式，如果親自送達，或通過掛號郵件、郵資預付、申請退貨收據或電報發送，則視為已送達，除非通過書面通知更改地址：

如果是借款人：

APLD GPU-01, LLC

收件人：大衞·倫奇

海龜溪大道 3811 號，聖街 2100

德克薩斯州達拉斯 75219

附上給擔保人的副本：

應用數字公司

收件人：韋斯利·康明斯

海龜溪大道 3811 號，聖街 2100

德克薩斯州達拉斯 75219

APLD Hosting, LLC

收件人：大衞·倫奇

海龜溪大道 3811 號，聖街 2100

德克薩斯州達拉斯 75219

賽伊計算有限責任公司

收件人：大衞·倫奇

海龜溪大道 3811 號，聖街 2100

德克薩斯州達拉斯 75219

如果轉給貸款人：

基石銀行

收件人：戴爾·海特蘭

2280 45th St.

北達科他州法戈 58104

附上副本至：

小約翰·克林斯

Kaler Doeling PLLP

3429 州際大道 S

北達科他州法戈 58103

8.6. 借款人的豁免和免除。在適用法律允許的最大範圍內，借款人：

a. 放棄 (i) 在貸款人根據任何適用法律或與借款人簽訂的任何協議中規定的自助、抵消或其他簡易程序等補救措施之前，在貸款人按照第 7.2 節規定的方式行使自助、抵消或其他簡易程序等救濟補救措施之前，隨時對貸款人持有的所有商業票據提出抗議；以及，除非有要求，否則加速行動和意向加速通知以及聽取意見的通知通過本協議或任何適用法律，通知貸款人採取的任何其他行動；以及

b. 免除貸款人及其官員、律師、代理人和員工因其任何行為或不作為而造成的損失或損害的所有索賠，重大過失或故意不當行為除外。

8.7. 適用法律。本協議受北達科他州法律管轄、解釋和執行。

8.8. 綁定效果。本協議應為雙方各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力。

8.9. 分配。未經貸款人事先、明確和書面同意，借款人無權轉讓其在本協議下的任何權利或義務，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

8.10. 貸款人轉讓/參與。貸款人可以在未經借款人同意或通知借款人的情況下隨時向任何貸款人出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務的股份，前提是 (i) 貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 貸款人應繼續對本協議其他各方承擔全部責任，(iii) 出於本協議的所有目的，貸款人仍應是任何此類票據的持有人，以及 (iv) 借款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易與該貸款人在本協議下的權利和義務有關。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何會減少貸款本金或利息或任何費用或其他應付金額的修改、豁免或其他修改在下文中；推遲任何確定的日期貸款本金或利息的支付，或本協議規定的任何費用或其他應付金額；或增加任何貸款的承諾或延長任何貸款的到期日，每種情況均以此類參與為限，或解除抵押品的很大一部分或擔保價值。

8.11.完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，除非本協議中包含的範圍，否則在本協議簽訂之日之前的任何事先諒解或陳述對任何一方均不具有約束力。

8.12. 協議的修改。對本協議的任何修改或任何一方承擔的與本協議相關的額外義務只有在各方或雙方授權代表簽署的書面證明的情況下才具有約束力。

8.13. 律師費。如果就本協議提起任何訴訟，訴訟中敗訴的一方除了可能要求任何一方支付的所有款項外，還應向勝訴方支付合理的律師費。

8.14. 標題。本協議各節和段落的標題僅為雙方提供便利，不得用於解釋、修改、簡化本協議條款或幫助解釋本協議的條款。

8.15.可分割性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被認定為無效，則該無效不應影響本協議中在沒有無效條款的情況下可以生效的任何其他條款，為此，本協議的條款是可分割的。

8.16. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名在下一頁。]

為此，雙方在北達科他州的法戈簽署了本協議，日期和年份是上述第一天，以昭信守。

借款人

APLD GPU-01, LLC

/s/大衞·倫奇______________________

作者：大衞·倫奇
它是：經理

接受並同意：

基石銀行

/s/戴爾·海特蘭______________________

作者：戴爾·海特蘭
是：副總統

擔保人的同意和承認

下列簽署的擔保人已閲讀並審查了APLD GPU-01，LLC與Cornerstone Bank之間的上述貸款協議，同意貸款協議，並同意提供貸款協議中提及的擔保作為貸款協議的條件。但是對於擔保人的擔保，貸款人不會與借款人簽訂本貸款協議。本同意和確認書已於 2024 年 2 月 28 日簽署並生效。

擔保人

應用數字公司

作者：/s/Wesley Cummins

韋斯利康明斯

是：首席執行官兼祕書

APLD HOSTING, LLC

作者：/s/David Rench

大衞·倫奇

是：經理

賽伊計算有限責任公司

作者：/s/David Rench

大衞·倫奇

是：經理

附錄 A

不動產

附錄 B

個人財產

附錄 C

注意

附錄 D

抵押

附錄 E

擔保協議

附錄 F-1

合同分配

展品 F-2

合同分配

附錄 G

擔保