NOVONIX Limited(“本公司”)及其相聯實體(“本集團”)相信，公司管治對其業務目標至為重要，亦是保值股東價值的重要元素。

本公司董事會(“董事會”)已通過一套章程及主要企業管治文件，以界定本集團所遵循的政策及程序。董事會定期審閲本集團的管治文件及慣例，以確保該等文件及慣例因應企業管治期望及發展的變化而保持適當。

本集團的企業管治聲明參考澳大利亞證券交易所企業管治委員會企業管治原則及建議(第4版)(下稱“原則”)。

該等原則於以下各頁概述，並於本公司管治聲明的相應章節闡述本集團的做法。

本聲明概述本集團於截至2023年12月31日止年度實施的主要企業管治政策及常規，以及本集團的架構如何與該等原則接軌(除非另有註明)。

本聲明已獲本集團董事會批准，截至2024年2月28日，本聲明所載信息均屬正確。

您可以在我們的網站上找到關於我們的業務結構、我們的董事會和管理團隊以及我們的政策和做法的更多信息。

網站鏈接：

公司信息

Https://www.novonixgroup.com/about-us/

公司治理

Www.novonixgroup.com/治理

建議

遵守建議

1.1

董事會和管理層的角色

董事會已根據本集團的《企業管治憲章》(下稱《約章》)的授權，明確區分保留予董事會的職能和責任，以及授權予管理層的職能和責任。約章亦概述截至2023年12月31日止年度報告(“高級行政人員”)所指的主席、董事及我們的主要管理人員的角色。

約章的副本可在公司網站的治理部分獲得。

1.2

董事候選人蔘選或連任相關信息

本集團審慎考慮擬獲委任為董事會成員的人士的品格、經驗、教育和技能組合，以及他們的興趣和聯繫。董事會在委任一名人士為董事董事前，會在提名及企業管治委員會的適當或必要協助下，根據約章審核該人士的品格、經驗及背景，以核實該候選人是否適合。

股東大會通知向股東提供全面的個人履歷信息，使他們能夠在知情的情況下決定選舉或連任董事。

本集團已制定適當程序，以確保與推選或重選董事的決定有關的重大資料在提供予股東的會議通知中披露。

建議

遵守建議

1.3

書面聘任合同

所有董事和高級管理人員都有書面協議，正式確定他們的任命條款。每個董事都承諾一份聘書，其中規定了他們的任期，與職位、薪酬、披露和保密義務、保險和賠償權利、公司公司治理政策的細節和報告關係有關的期望和職責。

每位高級管理人員簽訂僱用合同，其中規定了具體的僱用條件，包括職位和職責説明、報告關係、薪酬安排以及解僱權和應享權利。高級行政人員的合約詳情載於截至2023年12月31日止年度的年報(“年報”)。

1.4

公司祕書

集團設有董事會指定的公司祕書。你可以在年報中查看公司祕書的簡歷和資歷。

公司祕書全面負責集團祕書職能，並通過董事長直接向董事會負責與董事會正常運作有關的所有事務。這包括就管治事宜向董事會及其委員會提供意見、協調董事會事務及為董事會與管理層之間的交易提供參考。

所有董事均可獲得公司祕書的建議和服務。

1.5

多樣性和包容性

本集團訂有多元化政策，包括要求董事會訂立及每年檢討實現多元化的可衡量目標，以及要求提名及公司管治委員會每年評估本集團在達致這些目標方面的進展。下文表2概述了專家組2023年12月31日終了年度的目標以及在實現這些目標方面的進展情況。集團的多樣性政策在集團的網站上披露，並列出了有關多樣性的目標和報告做法。

董事會繼續審查和監測集團的多樣性概況，以期為促進集團內部的多樣性制定有意義的目標。表1列出了董事會、高級行政職位和整個集團的男女比例。

表1：截至2023年12月31日的性別多樣性統計

項目

男人

女人

僱員總數

147

63

員工總數百分比

70%

30%

高級管理人員總數*

2

1

高級管理人員的百分比

67%

33%

董事會成員總數

5

1

董事會成員百分比

83%

17%

*“高級管理人員”被視為年度報告中被列為主要管理人員的個人。

建議

遵守建議

1.5

多樣性和包容性(續)

表2：截至2023年12月31日的年度目標

目標

客觀化

進展

董事會中不少於30%的男女代表

員工總數的50%是女性

30%的管理職位是女性

確保在組織的每個級別都有不同的代表

在S先生於2023年9月獲委任前，33%的董事為女性。

建立和維持薪酬框架，以確保客觀的薪級結構。

繼續實施新的人力資源信息系統，以跟蹤多樣性指標。

全公司員工調查中敬業度得分最高的四分位

創造包容和歸屬感的文化

推進年度調查的節奏，以衡量員工在廣泛問題上的敬業度。

最新的調查結果顯示，不同的價值觀受到尊重，各部門的支持率接近80%；各部門的平均支持率為72%，原因是有歸屬感。

1.6

董事會審查

審計委員會每年都進行評價進程，以評估審計委員會及其各委員會的業績。評估工作由提名及公司管治委員會進行(如有需要，可由外部顧問提供協助，他們利用匿名調查，以獲取董事會及管理層對董事會及各委員會表現的反饋)。最近一次評估於2023年8月完成。

1.7

管理評審

董事會主席負責評價高級管理人員的業績。董事會至少每年根據先前核準的關鍵業績指標(KPI)對高級管理人員的業績進行正式評估。對本報告所述期間進行了執行情況審查。

2.1

提名委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會由三名非執行董事(均為獨立董事)組成，並由董事會主席Robert Natter上將擔任主席。該等角色及責任載於本集團提名及企業管治委員會章程。

2.2

董事會技能矩陣

下表所列技能、知識和經驗已確定為審計委員會有效履行其義務和增加價值所需的技能、知識和經驗。董事會對這些技能和屬性擁有廣泛的覆蓋面。有關每個董事的技能和經驗的更多詳細信息包含在年度報告中。

技能列表

技能和屬性是由對上市公司管理層的重要性以及本集團所在行業的具體情況決定的。它每年都會進行審查，以確保確定的技能和屬性能夠解決公司現有的和新出現的業務和治理問題。

建議

遵守建議

2.2

董事會技能矩陣(續)

下表載列本集團董事中董事會認為必要或適宜的經驗和技能，以及他們在董事會中的代表程度。

能力

表示法

所掌握的技能

按董事

戰略制定和執行監督

制定和實施成功的戰略和風險管理的記錄。

6位董事

走向世界

具有進入全球市場/司法管轄區的高級管理人員或同等經驗。

6位董事

研發/技術

具有研發和現場技術方面的經驗。

4位董事

金融敏鋭

在財務會計和報告、公司財務、風險管理和內部財務控制方面有高級管理人員或同等經驗，包括有能力調查財務和風險控制的充分性。

4位董事

公司治理/其他董事會經驗

具有較強的公司治理經驗，瞭解上市公司的義務。

4位董事

資本市場/併購

資本市場經驗和/或識別、實施或執行合併和收購的經驗。

5位董事

利益相關者關係

有利用外部溝通影響其他商業領袖、行業頂峯機構、政府、金融市場和投資者利益相關者的經驗。

5位董事

高級執行管理層

有評估高級管理人員績效和監督戰略人力資本規劃的經驗。有組織變革和管理計劃方面的經驗。

6位董事

2.3

披露獨立性和服務年限

本集團目前擁有六人董事會，其中四人為獨立非執行董事。董事共同擁有與本集團及其業務相關的廣泛經驗、專業知識、技能、資歷及人脈。

他們的個人技能及經驗詳情載於年報及本集團的管治網站。

建議

遵守建議

董事會組成

衝浪板

審計與風險管理

委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

羅伯特·納特

(2017年7月14日獲委任)

獨立非執行主席

-

-

C

安東尼·貝拉斯

(2015年8月11日獲委任)

獨立非執行董事董事

C

M

M

羅恩·埃德蒙茲

(2022年10月27日獲委任)

獨立非執行董事董事

M

-

-

蘇雷什·瓦伊德亞納坦

(由2021年10月20日委任)

非執行董事董事

-

M

-

安德魯·利偉誠

(2018年7月1日獲委任)

非執行董事董事

-

-

-

Jean Oelwang

(2022年3月2日獲委任)

獨立非執行董事董事

-

C

M

羅伯特·庫珀

(停止於2023年4月5日)

獨立非執行董事董事

M

C

-

丹·阿克森

(停止於2023年12月20日)

獨立非執行董事董事

-

M

M

C-主席、M-成員

2.4

大多數董事是獨立的

根據可於本集團管治網站查閲的《企業管治約章》，倘(其中包括)董事獨立於管理層，且不存在任何可能重大幹預或被視為幹預本集團事宜的業務或其他關係，則董事被視為獨立。

在截至2023年12月31日的年度內，六名現任董事會成員中有四名被認為是獨立的，並在本公司治理聲明發表之日繼續保持獨立--羅伯特·納特、安東尼·貝拉斯、讓·厄爾旺和羅恩·埃德蒙茲。從財年開始到2023年4月5日辭職，羅伯特·庫珀一直被認為是獨立的董事。Suresh Vaidyanathan於2023年9月7日被任命接替Zhanna Golodryga，他是大股東，因此不被認為是獨立的。安德魯·利偉誠是首席財務官尼克·利偉誠的父親，因此不被視為獨立於管理層。在特定事務中涉及其個人利益的問題得到解決時，不被視為獨立的董事不會出席。

關於董事是否獨立的決定是董事會根據憲章所載指導方針作出的決定。

建議

遵守建議

原則2 -董事會的結構要有效並增加價值（續）

2.5

獨立主席

董事會主席Robert Natter海軍上將是獨立董事。

關於主席的進一步詳情載於年度報告，也可在小組網站上查閲。

2.6

入職培訓及專業發展

董事會設有入職程序（包括委任書），以促進董事會新成員儘早、積極及有效地參與。

本公司鼓勵董事每年進行持續專業發展活動，並加入適當的專業協會，以持續發展及提升彼等各自的行業知識、技術知識及其他技能水平，從而有效履行彼等的職責。

原則3 -道德和負責任的行為

3.1

值

本公司致力於公平、誠實、高度誠信地開展所有業務活動，並遵守所有適用的法律、規則和法規。 董事會、管理層和員工緻力於高道德標準，並認可和支持本公司遵守這些標準的承諾。

該公司的價值觀載於其網站。

3.2

行為規範

本集團訂有適用於董事、高級行政人員、僱員、顧問及承包商的行為守則，並載列本集團預期的業務操守基本原則。與董事有關的《行為準則》載於章程中，可在集團的治理網站上查閲。

3.3

舉報人政策

董事會已採納舉報人政策，以確保可在保密的基礎上提出與不可接受的行為（包括違反公司的行為準則）或與集團公司有關的事務狀況有關的問題，而不必擔心報復、解僱或歧視性待遇。 本政策的目的是促進對他人利益或組織自身利益處於風險中的問題進行負責任的舉報。

根據本公司的舉報人政策，任何董事、高級人員或僱員或與本集團有業務往來的若干其他第三方的參與行為構成舉報人政策下的“須予舉報行為”，須向主席及/或公司祕書報告。這包括但不限於根據舉報政策報告的任何重大事件，將通知審核及風險管理委員會及（如適用）董事會。《舉報人政策》的副本可在本公司的治理網站上查閲。

3.4

反賄賂及貪污政策

董事會已採納反賄賂及反貪污政策，旨在列明遵守及維護本公司有關賄賂及貪污的立場的責任、加強本公司的價值觀，並就如何識別及處理賄賂及貪污問題向本公司員工提供資料及指引。

建議

遵守建議

原則4-維護企業報告的完整性

4.1

審計

委員會

本集團已成立審計及風險管理委員會，該委員會目前由三名非執行董事(全部為獨立董事)組成，並由董事非執行董事安東尼·貝拉斯擔任主席。董事非執行董事讓·奧爾旺被任命為審計與風險管理委員會成員，以填補董事前成員丹·阿克森退休後留下的空缺。

審計及風險管理委員會成員的更多細節，包括其成員的姓名和資格，詳見年報。

審計和風險管理委員會章程可在該小組的網站上查閲，以及關於其成員的信息。委員會的會議次數及董事出席會議的次數於本集團每年的年報中披露。

4.2

財務報表的CEO和CFO認證

在尋求批准任何財務報告之前，首席執行官和首席財務官向董事會和審計與風險管理委員會提交一份聲明，表明公司的風險管理和內部合規及控制系統在所有重大方面都在高效和有效地運行。根據上述規定，董事會已收到一份書面保證，即根據《公司法》第295A條提供的聲明以健全的內部控制和風險管理制度為基礎，該制度在有關重大業務風險和財務報告的所有方面都有效運作。

4.3

財務報告的完整性

在編制向市場發佈的報告時，包括季度活動報告和現金流量報告，這些報告應由管理層編制並由董事會審查。未經本審批程序，不得向市場發佈此類報告。

原則5-及時、平衡地披露信息

5.1

披露政策

本集團已採納持續披露政策，該政策列明確保遵守澳交所上市規則、納斯達克證券市場規則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則以及相關證券及公司法(包括公司法)所施加的持續披露要求的程序及常規。該政策的副本可在集團的治理網站上查閲。根據該政策，並根據我們的義務，任何合理的人預期會對公司證券的價值價格產生實質性影響的信息必須立即通知澳交所並提交給美國證券交易委員會，除非有例外情況。

5.2

材料市場公告

根據本公司的持續披露政策，所有董事會成員在發佈之前都會收到重要的市場公告。

5.3

投資者推介

根據公司的持續披露政策，所有實質性的投資者或分析師演示文稿將在此類演示文稿之前在ASX市場公告平臺上發佈。本公司承認，無論演示文稿是否包含根據澳大利亞證券交易所上市規則3.1要求披露的重大新信息，這一點都適用。

建議

遵守建議

原則6--尊重擔保持有人的權利

6.1

可在網站上查閲的公開信息

本集團的網站載有有關本集團、其歷史及業務活動的廣泛資料，以及與投資者有關的資料。

投資者可於本集團網站查閲澳交所公告、會議通告、投資者介紹及年報，以及有關本集團的一般資料。

6.2

投資者關係計劃

透過股東通訊，本集團旨在提供資料，使現有及潛在股東及財務分析師能就本集團的價值作出明智的決定。

本集團定期舉行市場簡報會，包括中期及全年業績介紹，以及投資者路演，並出席行業會議，以促進與投資者及其他持份者的溝通。所有演示材料均於上述活動前提供予澳交所，並於其後上載至本集團網站，以確保所有股東均可及時取得資料。本集團網站亦提供有關合規及公司管治的重要資料。本集團旨在確保所有股東透過持續履行披露責任的持續承諾，知悉影響本集團的重大事態發展。

6.3

便利證券持有人蔘加會議

本公司鼓勵股東出席本集團股東周年大會，並向董事提問。會議通知包括讓股東在會議前向董事會及本集團核數師提出問題的程序。

6.4

投票決議

證券持有人會議的所有決議都將通過投票決定，而不是舉手錶決。

6.5

促進電子通信

本集團為其投資者提供以電子方式接收本集團及股份登記處的通訊及向其發送通訊的選擇權。

原則7-識別和管理風險

7.1

風險委員會

本集團已成立審計及風險管理委員會，該委員會由三名非執行董事(全部為獨立董事)組成，並由董事非執行董事Anthony Bellas擔任主席。審計及風險管理委員會成員的更多細節，包括其成員的姓名和資格，詳見年報。

7.2

年度風險審查

審計委員會負責監督和管理風險，包括持續確定重大業務風險。

本期間對物質業務風險進行了審查，審查的結論是，對風險管理過程的控制是充分和有效的。定期審查風險管理框架，以確保該框架繼續適當，並確保該小組在考慮到董事會設定的風險偏好的情況下運作。

7.3

內部審計

該集團已建立了完全外包給Protiviti的內部審計職能。Protiviti出席所有審計和風險管理委員會會議，並可直接向該委員會的所有成員提供建議，獨立於管理層。審計計劃由審計和風險管理委員會批准。

7.4

環境和社會風險

董事建議，本集團對環境或社會可持續性風險並無重大風險。

建議

遵守建議

原則8-公平和負責任地支付報酬

8.1

薪酬委員會

董事會成立了一個獨立的薪酬委員會，該委員會由四名董事(其中三名為獨立董事)組成，並由獨立非執行董事董事的Jena Oelwang擔任主席。

有關薪酬委員會運作的約章載於本集團網站。

薪酬委員會的成員詳情，包括委員會成員的姓名和資格，載於年報內。

年報詳述薪酬委員會每名成員在財政年度內舉行及出席的會議次數。

8.2

董事高管和非執行董事薪酬政策披露

本集團致力吸引及留住具備適當技能、資歷及經驗的高表現董事及行政人員，為本集團增值，並履行所需的角色及責任。本集團薪酬方法的進一步詳情載於年報。

根據本集團章程，非執行董事就其服務獲支付固定費用。支付給非執行董事的費用載於年報內的薪酬報告。除法定退休金外，非執行董事並無其他退休福利計劃。

本集團透過購股權及業績配股計劃向董事提供長期激勵。這些計劃旨在讓高管專注於實現長期股東回報。根據該計劃，參與者將能夠在滿足歸屬條件的情況下行使其期權/履約權利。

董事參與計劃是董事會的絕對酌情權，任何個人均無權參與計劃。

有關薪酬及股份保留政策以及執行董事及非執行董事薪酬的進一步詳情載於年報。

8.3

股權激勵計劃套期保值政策

本集團的員工購股權計劃及績效權利計劃的詳情載於薪酬報告，可於年報內查閲。

本集團的員工購股權計劃及履約權利計劃均禁止與本集團的證券交易政策(禁止董事及行政人員訂立保證金貸出安排或與公司證券有關的短期交易)的交易。證券交易政策可於本集團網站查閲。

實體名稱

NOVONIX有限公司

ABN/ARBN

截至的財政年度：

54 157 690 830

2023年12月31日

☐

我們年度報告的以下幾頁：

我們網站上的這個URL：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

日期：2024年2月28日

授權遞交的獲授權人員姓名：

蘇珊娜·葉芝(公司祕書)

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

原則1-為管理和監督奠定堅實的基礎

1.1

上市實體應擁有並披露一份董事會章程，列明：

(一)其董事局及管理層的角色及職責分別為何；及

(B)明確保留予董事局及轉授予管理層的事宜。

我們已經在以下網址披露了我們的董事會章程副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.2

上市實體應：

(A)在委任董事或高級管理人員或提名某人蔘選董事之前，進行適當的審查；及

(B)向證券持有人提供其掌握的與決定是否選舉或連任董事有關的所有重要信息。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.3

上市實體應與董事的每一位高管和高管達成書面協議，列出他們的任命條款。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.4

上市實體的公司祕書應通過董事會主席，就與董事會正常運作有關的所有事宜直接向董事會負責。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

4只有在上述期間的整段時間內，你已完全遵照有關建議，方可在本欄內的方格內打勾。如建議書附有披露義務，則必須填上已作出披露的地點，並在下方的“插入地點”一欄中註明。如有關披露已在你的公司管治聲明內作出，你只需填上“我們的公司管治聲明”。如貴公司已在年報中披露有關資料，應填上年報頁碼(S)(例如“本公司年報第10-12頁”)。如果已在您的網站上披露，您應插入已披露或可訪問的網頁的URL(例如“www.entityname.com.au/公司治理/charters/”)。

5.如果你在上述整個期間完全遵守了理事會的所有建議，如果你願意，你可以從表格中刪除這一欄，並重新格式化。

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

1.5

上市實體應：

(A)制定並披露多樣性政策；

(B)通過董事會或董事會委員會制定可衡量的目標，以實現董事會、高級行政人員和一般工作人員組成中的性別多樣性；以及

(C)就每個報告期披露：

(1)為實現性別多樣性而為這一時期設定的可衡量目標；

(2)實體在實現這些目標方面的進展情況；以及

(3)以下其中一項：

(A)男性和女性在董事會、高級行政職位和全體工作人員中所佔的比例(包括該實體就這些目的對“高級行政人員”的定義)；或

(B)如果該實體是《工作場所性別平等法》規定的“相關僱主”，該實體最新的“性別平等指標”，如該法案所界定並根據該法案發布的。

如果該實體在本報告所述期間開始時被納入S/澳交所300指數，則其董事會組成中實現性別多樣性的可衡量目標應是在特定時期內使其董事中男女比例不少於30%。

我們已在公司治理章程中披露了我們的多元化政策副本，可在以下網址獲得：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

此外，我們已在公司管治聲明第1.5條披露(C)段所指的資料。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

1.6

上市實體應：

(A)有並披露定期評估董事會、其委員會及個別董事的表現的程序；及

(B)披露在每個報告期內是否在該期間或就該期間按照該程序進行了業績評價。

此外，我們已在公司管治聲明中披露(A)段1.6項所述的評估程序，詳情請參閲：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及是否按照我們公司治理聲明中1.6的程序對報告期內的業績進行了評估。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.7

上市實體應：

(A)有並披露在每個報告期內至少一次對其高級管理人員的業績進行評估的程序；和

(B)披露在每個報告期內是否在該期間或就該期間按照該程序進行了業績評價。

此外，我們已在公司管治聲明中披露(A)段1.7項所述的評估程序，詳情請參閲：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及我們的公司治理聲明中是否按照該程序對報告期內的業績進行了評估。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

原則2-構建有效的董事會並增加價值

2.1

上市實體的董事會應：

(A)設有提名委員會，該委員會須：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立的董事擔任主席，

並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如果沒有提名委員會，披露這一事實及其處理董事會繼任問題所採用的程序，並確保董事會擁有技能、知識、經驗、獨立性和多樣性的適當平衡，使其能夠有效地履行其職責。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度報告第(4)及(5)段所指的資料。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.2

上市實體應該擁有並披露一份董事會技能矩陣，其中列出了董事會目前擁有或正在尋求在其成員中實現的技能組合。

我們在公司治理聲明中披露了我們的董事會技能矩陣為2.2。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

2.3

上市實體應披露：

(A)董事會認為是獨立董事的董事的姓名；

(B)如董事擁有方框2.3所述類型的權益、地位、從屬關係或關係，但董事局認為這並不損害董事的獨立性、有關權益、地位或關係的性質，以及董事局為何有此意見的解釋；及

（c） 每位董事的服務年限。

我們已在《企業管治聲明》第2.4節披露董事會認為是獨立董事的董事姓名。

及各董事的服務年期載於我們截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報。

☐ 載於我們的企業管治聲明

2.4

上市實體董事會的大多數成員應是獨立董事。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.5

上市實體的董事會主席應是獨立董事，尤其不應與該實體的首席執行官為同一人。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.6

上市實體應制定一項計劃，為新董事提供入職培訓，並定期檢討現有董事是否需要進行專業發展，以保持有效履行董事職責所需的技能和知識。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

原則3-灌輸一種合法、合乎道德和負責任的行為文化

3.1

上市實體應闡明並披露其價值。

我們已經在以下位置披露了我們的價值觀：

Http://www.novonixgroup.com

☐ 載於我們的企業管治聲明

3.2

上市實體應：

(A)備有並披露其董事、高級行政人員及僱員的行為守則；及

(B)確保董事會或董事會轄下的委員會獲知有任何重大違反該守則的行為。

我們已在公司治理章程中披露了我們的行為準則，網址為：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 載於我們的企業管治聲明

3.3

上市實體應：

(A)有並披露舉報人政策；及

(B)確保將根據該保單報告的任何重大事故通知管理局或管理局轄下的委員會。

我們已在以下地址披露了我們的舉報人政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 載於我們的企業管治聲明

3.4

上市實體應：

(A)制定並披露反賄賂和反腐敗政策；及

(B)確保董事局或其屬下的委員會獲悉任何重大違反該政策的情況。

我們已在以下網址披露了我們的反賄賂和反腐敗政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 載於我們的企業管治聲明

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

原則4-維護企業報告的完整性

4.1

上市實體的董事會應：

(A)有一個審計委員會，該委員會：

(1)至少有三名成員，他們都是非執行董事，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由一名獨立的董事擔任主席，而他並不是董事局主席，

並披露：

(3)委員會的章程；

(四)該委員會成員的有關資格和經驗；及

(5)就每一報告期而言，委員會在該段期間內舉行會議的次數，以及成員個別出席該等會議的次數；或

(B)如果沒有審計委員會，披露這一事實以及它採用的獨立核實和保障其公司報告完整性的程序，包括外聘審計員的任命和罷免程序以及審計參與夥伴的輪換程序。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及我們截至2023年12月31日止年度的年報第（4）及（5）段所述的資料。

☐ 載於我們的企業管治聲明

4.2

上市實體的董事會在批准該實體某一財務期的財務報表之前，應收到其首席執行官和首席財務官的聲明，聲明他們認為，該實體的財務記錄已妥善保存，財務報表符合適當的會計準則，真實而公平地反映了該實體的財務狀況和業績，該意見已風險管理和內部控制制度健全，運行有效。

☐ 載於我們的企業管治聲明

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

4.3

上市實體應披露其核實其向市場發佈的任何未經外部審計師審計或審查的定期公司報告完整性的程序。

☐ 載於我們的企業管治聲明

原則5-及時、平衡地披露信息

5.1

上市實體應備有及披露書面政策，以遵守《上市規則》第3.1條所規定的持續披露責任。

我們已在以下網站披露了我們的持續披露合規政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 載於我們的企業管治聲明

5.2

上市實體應確保其董事會在所有重大市場公告發布後立即收到這些公告的副本。

☐ 載於我們的企業管治聲明

5.3

向投資者或分析師提供新的實質性演示的上市實體應在演示之前在ASX市場公告平臺上發佈演示材料的副本。

☐ 載於我們的企業管治聲明

原則6--尊重擔保持有人的權利

6.1

上市實體應通過其網站向投資者提供有關自身及其治理的信息。

我們已經在我們的網站上披露了關於我們和我們的治理的信息：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 載於我們的企業管治聲明

6.2

上市實體應該有一個投資者關係計劃，以促進與投資者的有效雙向溝通。

☐ 載於我們的企業管治聲明

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

6.3

上市實體應披露其如何便利和鼓勵證券持有人蔘加會議。

我們還在公司治理聲明中披露了我們如何促進和鼓勵證券持有人蔘加6.3會議。

☐ 載於我們的企業管治聲明

6.4

列入名單的實體應確保擔保持有人會議上的所有實質性決議都是通過投票而不是舉手錶決決定的。

☐ 載於我們的企業管治聲明

6.5

所列實體應允許擔保持有人選擇以電子方式從該實體及其擔保登記處接收通信以及向其發送通信。

☐ 載於我們的企業管治聲明

原則7-識別和管理風險

7.1

上市實體的董事會應：

(A)有一個或多個委員會監督風險，每個委員會：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立的董事擔任主席，

並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如果它沒有一個或多個滿足上述(A)項要求的風險委員會，披露這一事實及其為監督該實體的風險管理框架而採用的程序。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度報告第(4)及(5)段所指的資料。

☐ 載於我們的企業管治聲明

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

7.2

董事會或董事會委員會應：

(A)至少每年審查一次該實體的風險管理框架，以確定該框架是否繼續健全，以及該實體的運作是否適當地考慮到董事會設定的風險偏好；以及

(B)就每個報告期披露是否進行了這種審查。

我們已在我們的公司治理聲明中披露了在報告期內是否對實體的風險管理框架進行了審查(7.2)。

☐ 載於我們的企業管治聲明

7.3

上市實體應披露：

(A)如設有內部審計職能，該職能的架構及所擔當的角色為何；或

(B)如果它沒有內部審計職能，則説明這一事實以及它為評估和不斷改進其治理、風險管理和內部控制程序的有效性而採用的程序。

在我們的公司治理聲明中，我們已經披露了我們的內部審計職能是如何構建的，以及它在7.3版中發揮了什麼作用。

☐ 載於我們的企業管治聲明

7.4

上市實體應披露其是否對環境或社會風險有重大風險敞口，如果有，應披露其如何管理或打算管理這些風險。

我們在公司治理聲明中披露了我們是否有任何重大的環境和社會風險敞口，比例為7.4。

☐ 載於我們的企業管治聲明

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

原則8-公平和負責任地支付報酬

8.1

上市實體的董事會應：

(A)設有薪酬委員會，該委員會須：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立的董事擔任主席，

並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如沒有設立薪酬委員會，則披露該事實，以及採用何種程序釐定董事和高級行政人員的薪酬水平和組成，並確保該等薪酬是適當而非過高的。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度報告第(4)及(5)段所指的資料。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

8.2

上市公司應分別披露關於非執行董事薪酬和執行董事及其他高級管理人員薪酬的政策和做法。

此外，我們已在截至2023年12月31日止年度報告及公司管治聲明8.2中分別披露有關非執行董事薪酬及執行董事及其他高級管理人員薪酬的薪酬政策及慣例。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，我們已在上述期間的整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是：

8.3

實行股權薪酬制度的上市實體應當：

(A)就參與者是否獲準進行限制參與該計劃的經濟風險的交易(不論是透過使用衍生工具或其他方式)制訂政策；及

(B)披露該保險單或其摘要。

我們已在以下網址披露了我們對這一問題的政策或摘要：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們沒有基於股權的薪酬方案，因此此建議不適用或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用