證券交易委員會
華盛頓特區 20549


附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在依據提交的聲明中的信息
至 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交
根據 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*

Vaxxinity, Inc.
（發行人名稱）
 
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題）
 
92244V104
（CUSIP 號碼）
 
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

 
☐
規則 13d-1 (b)
 
☐
規則 13d-1 (c)
 
細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及 隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 92244V104
 
1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
Prime Movers Lab 基金 I LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

 
(a)
(b) ☐

 

3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,201,994
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,201,994
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,201,994
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
 ☐

       
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
1.06%1
 
 
 
 
12
舉報人類型*
 
 
PN
 
 
 
 

1
此處和本附表13G其餘部分中使用的百分比是根據截至2023年11月8日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中報告的，截至2023年11月6日 的發行人已發行普通股的112,871,792股計算得出。

 
CUSIP 編號 92244V104
 
1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
原動實驗室 GP I LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
  
 
     
(a)
(b) ☐

 


 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,201,994
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,201,994
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,201,9942
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
 

          
 ☐
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
1.06%
 
 
 
 
12
舉報人類型*
 
 
OO
 
 
 
 

2
包括Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）持有的1,201,994股股票。Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP I”）是PML的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP I的 經理，可能被視為擁有或分享PML持有的股票的實益所有權。
 
CUSIP 編號 92244V104
 
   1 
舉報人姓名
 


 
Prime Movers Lab GP I
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐



3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 




CUSIP 編號 92244V104
 
   1 
舉報人姓名
 


 
COVAXX PML SPV 1 LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 編號 92244V104

   1 
舉報人姓名
 


 
COVAXX PML SPV 2 LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 編號 92244V104

   1 
舉報人姓名
 


 
COVAXX PML SPV 3 LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 編號 92244V104

   1 
舉報人姓名
 


 
Prime Movers 增長基金 I LP
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 編號 92244V104

   1 
舉報人姓名
 


 
主要推動者成長 GP I LLC
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
-0-
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
-0-
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.0%
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 



CUSIP 編號 92244V104

   1 
舉報人姓名
 


 
達金·斯洛斯
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
 
 
 (a)
 (b) ☐




3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
6
共享投票權
 
1,201,994
 
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,201,994
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,201,9943
 
 
 
 
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
1.06%3
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

3
由PML持有的1,201,994股股票組成。PML GP I 是 PML 的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP I的經理，因此可能被視為擁有或分享PML持有的 股份的實益所有權。



項目 1 (a)

發行人姓名：
 
 
 
發行人的名稱是Vaxxinity, Inc.（“Vaxxinity”）。
 
 
項目 1 (b)
發行人主要行政辦公室地址：
 
 
 
Vaxxinity的主要行政辦公室位於佛羅裏達州梅里特島奧德賽路505號，郵編32953。
 
 
項目 2 (a)
申報人姓名：
 
 
 
本附表13G共同代表以下人員（統稱為 “舉報人”）：

1。Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）；
2。Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP I”）；
3.Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）；
4。COVAXX PML SPV 1 LP（“PML SPV 1”）；
5。COVAXX PML SPV 2 LP（“PML SPV 2”）；
6。COVAXX PML SPV 3 LP（“PML SPV 3”）；
7。Prime Movers增長基金I LP（“PM Growth”）；
8。Prime Movers Growth GP I LLC（“PM Growth GP”）；
9。達金·斯洛斯。

申報人已根據 簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1隨附表13G一起提交，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定共同提交本附表13G。
 
 
項目2 (b)
主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所：
 
 
 
申報人的主要營業地址是懷俄明州傑克遜市12829號郵政信箱，83002。
 
 
項目 2 (c) 國籍：
   
 
PML 是特拉華州的有限合夥企業，PML GP I是特拉華州的有限責任公司，PML GP II是特拉華州的有限責任公司，PML SPV 1是特拉華州的有限合夥企業，PML SPV 2是特拉華州的有限合夥企業，PML SPV 3是特拉華州的有限合夥企業，PM Growth GP是特拉華州的有限責任公司。達金·斯洛斯是 美國公民
   
項目 2 (d)
證券類別的標題：
 
 
 
A類普通股，面值每股0.0001美元。
 
 
項目2 (e)
CUSIP 編號:
 
 
 
92244V104
 
 
第 3 項
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 提交的，請檢查申報人是否是：
 
 
 
不適用。
 

第 4 項
所有權：
 
1.
Prime Movers Lab 基金 I LP
 
 
(a)
實益擁有金額：1,201,994
 
 
(b)
班級百分比：1.06%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同投票或指導投票的權力：1,201,994
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共同權力：1,201,994
 
2.
 原動實驗室 GP I LLC
 
 
(a)
實益擁有金額：1,201,994
 
 
(b)
班級百分比：1.06%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同投票或指導投票的權力：1,201,994
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共同權力：1,201,994
 
3.
 Prime Movers Lab GP II
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

4.
 COVAXX PML SPV 1 LP
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

5.
 COVAXX PML SPV 2 LP
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

6.
 COVAXX PML SPV 3 LP
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

7.
 Prime Movers 增長基金 I LP
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

8.
 主要推動者成長 GP I LLC
 
 
(a)
實益擁有金額：-0-
 
 
(b)
課堂百分比：0.0%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同的投票權或指導投票權：-0-
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共享權力：-0-

9.
 Dakin Sloss4
 
 
(a)
實益擁有金額：1,201,994
 
 
(b)
班級百分比：1.06%
 
 
(c)
該人持有的股份數量：
 
 
(i)
投票或指導投票的唯一權力：-0-
 
 
 
(ii)
共同投票或指導投票的權力：1,201,994
 
 
 
(iii)
處置或指示處置的唯一權力：-0-
 
 
 
(iv)
處置或指揮處置的共同權力：1,201,994

4
達金·斯洛斯是PML GP I、PML GP II和PM Growth GP的經理，因此可能被視為擁有或分享PML、PML Growth、PML SPV 1、PML SPV 2和PML SPV 3所持股份的實益所有權。
第 5 項
一個班級百分之五或以下的所有權：
 
 
 
提交本聲明是為了報告這樣一個事實，即自2023年11月14日起，每位申報人均不再是該類別超過百分之五 的證券的受益所有人 [X].
 
 
第 6 項
代表他人擁有超過百分之五的所有權：
 
 
 
不適用。
 
 
項目 7
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類：
 
 
 
不適用。
 
 
第 8 項
小組成員的識別和分類：
 
 
 
不適用。
 
 
第 9 項
集團解散通知：
 
 
 
不適用。
 
 
項目 10
認證：
 
 
 
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的， 僅與第240.14a-11條提名有關的 活動除外。
 
 
 

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 7 日

PRIME MOVERS 實驗室基金 I LP
COVAXX PML SPV 1 LP
 
 
PRIME MOVERS 成長基金
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP I
 
來自：
主要推動者成長 GP I LLC
它是：
普通合夥人
 
它是：
普通合夥人
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
標題：
授權人
 
標題：
授權人
 
 
 
  
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
COVAXX PML SPV 2 LP
COVAXX PML SPV 3 LP
 
 
 
  
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
來自：
Prime Movers Lab GP II
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
它是：
普通合夥人
標題：
授權人
 
  
   
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
   
 
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
 
標題：
授權人
 
 
 
 
 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
  
DAKIN SLOSS
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
  
來自：
//Dakin Sloss
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
      
標題：
授權人
      
   
 
    
PRIME MOVERS GROWTH G
      
 
      
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
  
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
    
標題：
授權人
      

展覽索引
展覽
 
展品描述
 
 
 
99.1
 
2024 年 2 月 7 日的聯合申報協議。



附錄 99.1


關於聯合提交附表 13G 的協議
 


 
下列簽署人特此同意如下：
 
(i) 他們每個人都有資格使用本附件所附附表13G，此類附表 13G 是代表他們各自提交的；以及
 
(ii) 他們各自負責及時提交此類附表13G及其任何修正案，並對其中包含的有關此類人員的信息的 完整性和準確性負責；但他們都不對有關其他申報人員的信息的完整性或準確性負責，除非該人知道或 有理由相信此類信息不準確。
 
日期：2024 年 2 月 7 日


PRIME MOVERS 實驗室基金 I LP
COVAXX PML SPV 1 LP
 
 
PRIME MOVERS 成長基金
 
 
 
 
 
來自：
Prime Movers Lab GP I
 
來自：
主要推動者成長 GP I LLC
它是：
普通合夥人
 
它是：
普通合夥人
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
標題：
授權人
 
標題：
授權人
 
 
 
  
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
COVAXX PML SPV 2 LP
COVAXX PML SPV 3 LP
 
 
 
  
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
來自：
Prime Movers Lab GP II
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
它是：
普通合夥人
標題：
授權人
 
  
   
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
   
 
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
 
標題：
授權人
 
 
 
 
 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
  
DAKIN SLOSS
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
  
來自：
//Dakin Sloss
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
      
標題：
授權人
      
   
 
    
PRIME MOVERS GROWTH G
      
 
      
來自：
/s/ 泰勒·弗蘭克爾
 
  
姓名：
泰勒·弗蘭克爾
 
    
標題：
授權人