根據2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

PHX礦業公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

特拉華州		73-1055775
(國家或其他司法管轄區 識別號碼)		(美國國税局僱主 (法團成員)

南大學大道1320號，720號套房

福爾沃斯，德克薩斯州76107

電話：(405)945-1560

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

查德·L·斯蒂芬斯

首席執行官

PHX礦業公司

大學南路1320號，720套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76107

(405) 948-1560

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

柯克 塔克，Esq.

Jackson Walker LLP

麥金尼街1401號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，郵編77010

電話：(713)752-4389

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框： ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果根據《證券法》第462（b）條的規定提交本表格以登記發行的額外證券，請勾選 以下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號： 

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號： ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框： ☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框： ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年3月12日

招股説明書

PHX礦業公司。

$100,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

存托股份

權利

單位

本招股説明書將允許我們發行總額高達100，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、 我們的優先股股份（可能由存托股份代表），以及購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利，以及包括任何這些類別證券的單位，不時 ，價格和條款將在發行時或之前確定。該等證券可（如適用）轉換為本招股章程所述的其他證券，或可行使或交換為本招股章程所述的其他證券。我們可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商提供和出售這些 證券，或直接向買方提供和出售。本招股説明書描述該等證券的一般條款。任何證券的具體條款和 我們將提供這些證券的具體方式將包含在本招股説明書與該發行有關的補充文件中。適用的招股説明書補充文件還將向您顯示我們將從出售所發行的 證券中獲得的總金額（扣除發行費用）。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的“您可以在哪裏找到更多信息”部分中向您推薦的文件，以瞭解我們和我們的 財務報表的信息。“”本招股説明書不得用於完成本公司證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為PHX。“” 在2024年3月11日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股3.02美元。

投資我們的企業涉及高風險。在您投資我們的企業之前，您應仔細考慮本投資計劃第4頁開始的本投資計劃中的“風險因素”一節。“”

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為    2024年

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
關於PHX MINERALS INC.			3
風險因素			4
收益的使用			4
配送計劃			5
股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			22
存托股份的説明			23
對權利的描述			25
對單位的描述			26
法律事務			27
專家			27
以引用方式併入某些資料			28

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息或本文引用的任何信息與招股説明書附錄中的任何信息有任何不一致之處，您 應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買本招股説明書下提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入上述內容的任何信息，以及標題為通過引用併入某些信息和您可以找到更多信息的標題下描述的附加信息。

如本招股説明書中所用，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則公司、我們和我們等術語均指PHX Minerals Inc.及其合併子公司。

您應僅依賴本招股説明書及任何相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息， 包括以引用方式併入本文或其中的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在其封面日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自此類文件封面上顯示的日期以來可能發生了變化。本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均不構成出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書或招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬均屬違法。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.有關我們的信息也可以在我們的網站www.phxmin.com上找到。除了通過引用併入本招股説明書的任何美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書及任何招股説明書附錄包含或引用構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義。除本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和 管理目標，或涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。當在本招股説明書或任何招股説明書補編中使用時， ？可能、？相信、？預期、？意向、？估計、？預期、？項目、？計劃、？預測、？目標及類似表述旨在 識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄發佈之日發表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書及任何招股説明書附錄中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意向及期望是合理的，但我們不能 保證這些計劃、意向或期望一定會實現。我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在風險因素下和其他地方的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有此類前瞻性聲明以及隨後的任何書面和口頭前瞻性聲明，均受本節中包含或提及的警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

2

PHX礦業公司簡介

概述

PHX Minerals Inc.是特拉華州的一家公司，總部位於沃斯堡，專注於美國資源領域的永久天然氣和石油礦產所有權。在2019年戰略改變之前，我們參與了部分礦產和租賃面積的工作權益，因此仍然持有租賃面積的遺留權益和天然氣和石油資產的非運營工作權益。

我們最初成立於1926年，是一家合作社，我們的股票於1979年上市交易。從2022年4月1日起，我們通過與一家全資子公司的合併，將我們的註冊州從俄克拉何馬州更改為特拉華州，這是為此目的而進行的(重新公司)。除註冊狀態的改變外，重新註冊 沒有導致我們的業務、實際位置、管理層、資產、負債或淨值發生任何變化，也沒有導致我們員工的所在地(包括管理層)發生任何變化。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76107號南大學大道1320號720Suit720，主要電話號碼是(4059481560)。

3

風險因素

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的或通過引用而併入的所有信息，以及可能通過引用方式包含或併入任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。本招股説明書還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀有關前瞻性陳述的告誡聲明。由於某些因素，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果發生上述任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

使用收益

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的使用將在與此類發行相關的適用 招股説明書附錄中説明，可能包括償還債務、提供營運資金、為資本支出提供資金以及支付可能的收購或業務擴展費用。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

4

配送計劃

我們可以使用本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，通過以下方式或適用法律允許的任何其他方式，在美國境內和境外銷售在此提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商；

•

在配股中；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場；

•

通過代理；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

對於我們的任何發售，適用的招股説明書附錄將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了任何已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買

5

回補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能穩定、維持或 以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法 向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於銷售證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商以固定價格或根據銷售時間確定的不同價格出售證券。在適用的招股説明書補充資料中，吾等將指明參與吾等發售或出售所發售證券的任何代理人的姓名，並説明應付予代理人的任何佣金。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，其薪酬將在適用的招股説明書 附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些 類機構徵集要約，以延遲交割合約項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司有 協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。代理人、經銷商、承銷商和再營銷公司在其正常業務過程中可以是其客户、與其進行交易或為其提供服務。

6

股本説明

一般信息

以下是我們認為最重要的股本條款和股東的一些權利的説明。本説明概述了我們股本的主要條款和撥備。本摘要並不聲稱是完整的， 它可能沒有描述我們股本的所有方面、我們股東的權利或其他可能對您很重要的信息。我們的公司註冊證書和章程的規定完全有資格，每一項都可以修改和重述，統稱為我們的憲章文件，通過引用併入本招股説明書中。關於我們股本的完整描述，我們敦促您閲讀我們的章程文件，因為它們而不是本描述定義了我們股本持有人的權利。我們的章程文件通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的法定股本包括5401.05萬股(54,010,500)股，其中5400萬零5股(54,000,500股)為普通股，每股面值0.01666美元(普通股)，10,000股(10,000股)為優先股，每股面值0.01666美元(優先股)。截至2024年3月5日，我們共有37,438,237股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。我們普通股的流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

普通股

清單

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為PHX。

投票權

對於提交股東表決的所有事項，持有本公司普通股 股的每位股東有權在適用的記錄日期就其持有的每股記錄在案的股份投一(1)票。我們普通股持有者無權累計投票 。除《特拉華州公司法》(DGCL)、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，如果法定人數達到法定人數：(A)在無競爭選舉董事的股東會議上，董事應以有效投票的多數票選出；(B)在有爭議的董事選舉的股東會議上，董事應由在該選舉中有效投票的多數票選出；及(br}(C)除董事選舉外的任何事項的行動，須由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該行動投票的普通股股份以過半數票通過。

我們的公司註冊證書規定，除非不可放棄或不可修改的適用法律另有要求，否則任何合併、合併、轉換、清算或解散，或任何導致相同或將導致處置我們所有或幾乎所有資產的行動，在任何情況下，根據適用法律，需要股東批准，均應有效，除非首先獲得當時有權就此類事項投票的至少66%和三分之二(66-2/3%)已發行股本的持有人的贊成票批准；然而，如果任何此類行動在股東表決前已獲得全體董事會三分之二的批准，則須經當時有權就該等事項進行表決的大多數已發行股本的持有人投贊成票。 大中華另有規定須經股東批准。

根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利，我們普通股的持有人可以採取行動，無需召開會議，無需事先通知，也無需股東投票，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則應由持有75%(75%)普通股流通股的股東簽署。

7

股息權

根據當時授予本公司優先股任何股份持有人的任何優先股息權利，本公司普通股的持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息中獲得股息。

清盤時的權利

在優先股已發行股份的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權在PHX Minerals Inc.清算或解散時按比例分享所有合法可供分配給股東的剩餘資產。

其他權利和首選項

我們普通股的持有者不擁有贖回權、轉換權、優先購買權或交換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股沒有償債基金 。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

某些反收購效果

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力。

提前通知 股東提案和董事提名要求

我們的章程規定，尋求將業務 提交年度股東大會或提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事的股東必須及時將其提議以書面通知我們的公司祕書。股東向年度股東大會適當提出提名或其他事務，必須在上一年度S年度股東大會通知寄發之日一週年前90天至120天內送達；但條件是，如果年度會議通知的郵寄日期從上一年S年度會議通知郵寄之日起30天以上提前或推遲，股東須於股東周年大會通告寄發日期前120天及不遲於股東周年大會通告寄發日期前第90天或首次公佈有關股東周年大會通告郵寄日期後第十天(以較後日期為準)遞交通知。若吾等為推選一名或以上人士進入董事會而召開股東特別會議，為使股東S的提名得以妥善提交股東特別大會，則股東S通知必須在不早於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天的較後一天收市或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日 送達。我們的章程還對股東S通知的形式和內容做出了規定。這些規定可能 阻止股東在年度股東大會上提出事項或在年度或特別股東大會上提名董事，或者可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

8

增發股本授權股份

根據本公司註冊證書可供發行的法定普通股和優先股的額外股份可在 在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟或其他不當行為的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們的索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的附例的有效性的任何訴訟；或(E)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家法院。本公司章程中的排他性法院條款不影響為執行1934年修訂的《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不影響聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

《香港海關條例》第203條

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這一規定規定，在全國證券交易所上市或擁有2,000多名股東的公司，除某些例外情況外，不得與任何有利害關係的股東，通常是擁有公司流通股15%或以上的S有表決權股票的人，在成為有利害關係的股東後三年內從事商業合併，除非 (A)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易或企業合併，(B)在完成導致該人成為有利害關係的股東的交易 後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括同時是公司高管和董事的人擁有的股份，以及由某些員工持股計劃持有的股份)，或(C)在該人士成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會批准， 在股東周年大會或特別會議上以至少66-2/3%的公司未發行有表決權股份的贊成票通過，而S並不是由有利害關係的股東擁有。

我們並沒有選擇退出《香港特區政府條例》第203條，因此須受其條文所規限。

交錯的董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。每一級董事的任期每年屆滿，每一級董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或至其去世、辭職或被免職。我們的章程和DGCL第141條 僅允許在有原因的情況下罷免董事會的任何成員。這些條款可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約。

此外，我們的章程規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，都可以由當時在任的 董事的多數填補，即使不足法定人數。

9

股東特別會議

股東無權召開股東特別會議，只有我們的董事會才能召集。我們的董事會擁有決定任何股東特別會議的適當目的的唯一權利，會議上處理的事務僅限於特別會議通知中規定的目的。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股。對於我們可能發行的任何特定系列優先股，我們的董事會將 確定該系列優先股的權利、優先股和其他重要條款，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

該系列股票的一個或多個股息率，股息是否將是累積的，如果是，從哪個或哪些日期開始，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；

•

除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將在一般情況下或在特定事件時擁有投票權，如果是，此類投票權的條款；

•

該系列是否將擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•

無論該系列股票是否可由我們的選擇權或其持有人全部或部分贖回，如果受贖回的限制，贖回的條款和條件，包括可贖回的日期，以及在贖回情況下每股應付的金額，根據不同的條件和不同的贖回率，金額可能會有所不同 ；

•

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

•

在PHX Minerals Inc.發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及該系列股票的相對優先購買權(如果有)；

•

對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有)；以及

•

該系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

我們的董事會有能力發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或 阻止任何數量的普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有人的普通股股票可能獲得高於我們普通股市場價格的溢價。優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們的普通股。由於這些和其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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債務證券説明

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們還可能銷售將債務證券的某些功能與本招股説明書中描述的其他證券相結合的混合證券。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充、 並可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。本描述中使用但未在本文中定義的債務證券的資本化術語具有適用的契約中分配給它們的定義。

一般信息

我們可能發行的債務證券(？債務證券)將是我們的優先債務證券(？高級債務證券)或我們的次級債務證券(？次級債務證券)。我們預計，優先債務證券和次級債務證券將在吾等與適用的招股説明書附錄中指定為受託人(每個受託人)的一個或多個受託人之間簽訂的單獨契約下發行，並且契約可能在籤立後不時進行補充或修訂。優先債務證券將在高級契約下發行，次級債務證券將在次級契約下發行。高級契約和附屬契約一起稱為契約。契約的形式賦予我們廣泛的權力來設定根據其發行的每一系列債務證券的特定條款，包括但不限於修改契約中包含的某些條款的權利。此外，我們預計每個受託人將就我們的契約形式的變化進行談判。

債務證券可不時以一個或多個系列發行。招股説明書附錄提供的每個系列的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們可能發行的債務證券可以是債券、票據、債券或其他證明我們負債的證據。

契約規定，債務證券可不時以獨立系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與適用的契約保持一致。

次級債務證券的償付權將排在之前全額償付我們所有優先債務的權利上，如次級債務證券的從屬地位和適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。如果適用的招股説明書補充説明 ，債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股。

我們已總結了以下義齒的精選條款。摘要並不完整，受適用契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的約束和完全參考，其表格作為或將作為證據提交到包括本招股説明書的註冊説明書中，或將作為當前8-K表格的證物提交，並通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書中。您應該閲讀契約、任何補充契約和證明適用的債務證券的證書，以瞭解可能對您重要的條款。本摘要中使用的大寫術語 具有契約中規定的含義。

您將在招股説明書補編中找到的信息

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄、適用的契約和補充契約(如有)將包括與發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

11

•

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付債務證券本金的每個日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

•

將支付債務證券付款的每個地點；

•

根據我們的選擇可以全部或部分贖回債務證券的任何條款；

•

任何使我們有義務贖回或以其他方式回購債務的償債基金或其他撥備 證券；

•

債務證券的本金部分(如果不是全部)，將在債務證券宣佈加速到期時支付；

•

債務證券是否可廢止；

•

違約事件的任何補充或變化；

•

債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股，如果是，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換比率及其任何調整和轉換期限；

•

對適用於債務證券的契約中的契約進行的任何補充或更改；以及

•

債務證券的任何其他條款與契約的規定不相牴觸。

債務證券，包括任何規定在宣佈到期加速時到期和應付的金額低於本金額的債務證券（原始發行折扣證券），可以以低於本金額的大幅折扣出售。“”適用於按原始發行折扣出售債務證券的美國聯邦所得税特別考慮 可在適用的招股説明書補充中加以説明。此外，適用於 以美元以外的貨幣或貨幣單位計值的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素，可在適用的招股説明書補充文件中説明。

後償債務證券的後償

在 後續契約或任何補充契約中規定的範圍內，後續債務證券所證明的債務將在付款權上從屬於我們全部優先債務（包括優先債務證券）之前全額付款，及 其亦可能在支付任何或所有其他後償債務的權利上優先或後償。與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充將概述適用於該系列的次級契約 的次級契約條款，包括：

•

在任何清算、解散或其他清盤，或為債權人利益進行的任何轉讓或以其他方式安排資產或任何破產、無力償債或類似程序之後，此類條款對該系列的任何付款或分配的適用性和效力；

•

在任何優先 債務出現特定違約的情況下，該等規定的適用性和效力，包括禁止吾等就次級債務證券付款的情況和期間；及

•

適用於該系列的次級債務證券的優先債務定義，如果該系列 是以優先次級基準發行的，則適用於該系列的次級債務定義。

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適用的招股説明書補充文件還將描述截至最近日期，該系列的次級債務證券將從屬於優先債務的大致 金額。

因適用招股説明書補充説明書中所述的後償契約的後償條款而未能就 任何後償債務證券作出任何付款，不得解釋為防止因任何該等未能付款而導致 後償債務證券的違約事件發生。

上述次權條款將不 適用於從與後償債務證券的任何法律失效或契約失效有關的失效信託（見下文中所述）就後償債務證券的付款。“–”

表格、交換和轉讓

每個系列的債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，且除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則其面額僅為1，000美元及其整數倍。

根據適用 契約的條款和適用於全球證券的限制，債務證券可在 證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處提交以進行轉讓或交換登記（正式背書或在其上正式簽署的轉讓或交換形式背書）。

債務證券轉讓或交換的任何 登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。此類交換或轉讓將在證券登記官或此類轉讓代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行。證券登記處和我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理 將在適用的招股説明書補充中列出。我們可隨時指定額外的過户代理人，或撤銷任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人的辦公室的變更，但我們 將需要在每個系列債務證券的每個支付地點維持一個過户代理人。

如果 任何系列的債務證券（或任何系列及指明年期）將部分贖回，吾等將毋須（1）發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，（或該系列和指明的主旨，（視情況而定）自開業之日起15天內，任何該等債務證券可能被選擇贖回的贖回通知的郵寄日期前，或 （2）登記所有如此選擇贖回的債務證券的轉讓，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，其本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每個全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人的名義登記，將存放在該託管人或代名人或其託管人處，並將帶有關於以下提及的轉讓的交換和登記限制的圖例，以及根據適用的契約可能規定的任何其他事項。

儘管有本招股説明書中描述的企業債券或任何債務證券的任何規定，但不得將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，也不得轉讓全球證券

13

證券的全部或部分可以登記在全球證券的託管人或該託管人以外的任何人的名下，除非：

•

託管人已通知我們，它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或已不再有資格擔任適用契約所要求的託管人，在任何一種情況下，我們都未能在90天內指定繼任託管人；

•

此類Global Security所代表的債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，受託人已收到託管機構發出的發行憑證式債務證券的書面請求；

•

在《託管規則》的約束下，我們將選擇通過託管機構終止記賬系統；或

•

除上述情況外，還存在其他情況，或替代上述情況，如適用的招股説明書附錄中所述。

為換取全球證券或其任何部分而發行的所有憑證式債務證券將以託管機構指示的名稱進行登記。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的債務證券在債務證券和適用契約項下的唯一所有者和持有人。除非在上述有限情況下，全球證券的實益權益擁有人將無權擁有以其 名義登記的該等全球證券或其所代表的任何債務證券，將不會收到或有權以該等權益作為交換而接受憑證債務證券的實物交付，且不會被視為該等全球證券或其所代表的任何債務證券的擁有人或持有人，而該全球證券或其所代表的任何債務證券是以債務證券或適用的契約為任何目的。全球證券的所有付款將支付給作為證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。一些司法管轄區的法律可能會 要求債務證券的某些購買者以憑證的形式實物交付此類債務證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全中的利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其指定人(參與者)處有賬户的機構以及可能通過參與者持有實益權益的個人。在發行任何全球證券時，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的個人的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。支付、轉賬、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項可能會受到託管機構不時採用的各種政策和程序的約束。吾等、吾等或吾等的代理人或受託人概不對託管S或任何參與者S記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面或就因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，或維護、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，債務證券於任何付息日期的利息將 支付予該債務證券(或一項或多項前身證券)於正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人士。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在付款代理人或付款公司的辦公室支付

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我們可能會不時為此目的指定代理人，但在我們的選擇下，債務證券的任何利息可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址 (該地址出現在證券登記冊上)來支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，高級契約項下受託人的公司信託辦事處將被指定為每個系列高級債務證券的唯一付款代理，而附屬契約項下的受託人公司信託辦事處將被指定為每個系列的次級債務證券的唯一付款代理 。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點維持一名付款代理。

吾等為支付任何債務抵押的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項，在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，而該債務抵押的持有人其後只可向吾等要求付款。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或轉讓、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給任何人，並且不得允許任何人與我們合併或合併，除非：

•

繼承人(如果不是我們)是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並承擔我們在債務證券和債券項下的義務；

•

在給予交易形式上的效力之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

•

符合其他幾個條件，包括與適用的招股説明書附錄中規定的任何特定債務證券有關的任何附加條件。

繼承人(如果不是我們)將取代適用契約項下的吾等 ，其效力猶如該繼承人是該契約的原始一方，而除租約外，吾等將獲解除該契約及債務證券項下的任何進一步責任。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否在次級債務證券的情況下，此類支付是附屬公司附屬條款禁止的；

•

到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論附屬債務證券是否受附屬公司的附屬條款禁止支付；

•

對於該系列的任何債務證券，在到期時不繳存任何償債基金付款，無論是否 就次級債務證券而言，這種存款是附屬公司附屬條款禁止的；

15

•

未能履行或遵守資產合併、合併和出售中所述的規定；

•

在適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行該等契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列債券的利益而包括的契約除外)，如該契約所規定的那樣。

•

任何債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未予償付，或因違約而被其持有人加速償付。

•

任何支付款項的判決或判令是針對我們的，在登錄該判決後的連續60天內仍然懸而未決，並且沒有被撤銷、免除或擱置；以及

•

影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個債務證券系列的違約事件不一定是任何其他債務證券系列的違約事件。

除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(如屬原始發行的貼現債務證券的債務證券，則為該債務證券條款中規定的該債務證券本金的 部分)可立即到期並支付，連同其任何應累算及未付利息。在任何加速及其後果之後， 但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金的多數持有人在某些情況下，如果與該系列有關的所有違約事件 已按照適用契約的規定治癒或免除加速本金(或其他指定金額)，則可撤銷和撤銷該加速。有關放棄 默認設置的信息，請參閲下面的修改和放棄。

在符合《契約》有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用契約項下的任何權利或權力，除非該 持有人已向該受託人提供合理的擔保或賠償。在受託人賠償條款的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。任何系列債券的持有人無權就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前已根據適用的契約向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的擔保或賠償；以及

•

受託人未能提起訴訟，亦未在該等通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券本金的多數持有人處接獲與該要求不符的指示。

16

然而，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息，或在適用的情況下轉換債務證券。

我們將被要求每年向每個受託人提交一份聲明，由我們的某些高級人員，據他們所知，説明我們 是否在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則具體説明所有此類已知違約行為。

修改及豁免

在某些情況下，我們可以在未徵得債務證券任何持有人同意的情況下修改或 修改契約，包括：

•

證明另一人在契約下對我們的繼承，並規定其承擔我們對債務證券持有人的義務；

•

為了債務證券持有人的利益而增加我們的任何額外契諾，或不會在任何實質性方面對債務證券持有人在契約下的權利產生不利影響的任何變更；

•

添加任何其他違約事件；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明票據；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

以證明並規定接受繼任受託人的契約委任；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；或

•

在任何次級債務證券的情況下，對限制或終止適用於任何優先債務持有人的利益的從屬條款進行任何更改。

經受該等修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的大部分本金持有人同意，吾等和適用受託人可 對契約作出其他修改和修訂；但未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得作出該等修改或 修訂：

•

更改任何債務的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 證券；

•

減少任何債務證券的本金，或其任何溢價或利息；

•

減少原始發行的貼現證券或任何其他債務證券在到期時間加快時應支付的本金。

•

更改債務證券本金的支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

•

損害提起訴訟的權利，以強制執行任何債務擔保的任何到期付款或任何轉換權利。

•

在次級債務證券的情況下修改從屬條款，或修改任何轉換條款，在任何一種情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約需徵得其持有人同意的；

17

•

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；

•

修改與修改、修訂或豁免有關的規定；或

•

在根據該契約中的契約向任何持有人提出購買債務證券的要約後，以不利於該持有人的方式修改該契約。

持有任何系列未償債務證券本金 多數的持有人可免除吾等遵守適用契約的某些限制性條款。持有任何 系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，可免除任何適用契約下過往的任何違約，但如未能支付本金、溢價或利息，以及未經該系列未償還債務證券持有人同意不得修改的某些契約及條款，則不在此限。每份契約規定，在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據該契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金將是在該日期到期並在該日期到期時應支付的本金的 金額；

•

如果截至該日期，債務證券規定到期日的應付本金不能確定 (例如，因為它是基於一個指數)，則在該日期被視為未償還的該債務證券的本金金額將是以該債務證券的規定方式確定的金額；

•

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額將被視為未償還的，其本金應為美元等值，按該債務證券的規定方式確定，為該債務證券的本金金額(對於上述兩個條款所述的債務證券，則為該條款所述金額的本金)；以及

•

某些債務證券，包括由我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券，將不被視為未償還。

除某些有限情況外，吾等將有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權根據適用的契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動，其方式及受 契約所規定的限制所規限。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果為特定系列的持有者採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期為該系列的未償還債務證券的持有者才可以採取此類行動。若要生效，持有該等債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期後的指定期間內採取行動。 就任何特定記錄日期而言，該期間將為180天或由吾等(或受託人，如設定記錄日期)指定的其他期間，並可不時縮短或延長(但不得超過180天)。

滿足感和解脱

在下列情況下，每份契約將被解除，並對根據該契約發行的任何系列的所有未償還債務證券不再具有進一步效力：

•

以下任一項：

•

所有經認證的該系列未償還債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券和其償付資金此前以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

18

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已在一年內到期應付或將到期並應支付，或將在一年內根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，且在任何情況下，我們已不可撤銷地將資金存入受託人，其金額足以支付未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和應計利息 至所述到期日或贖回日；

•

吾等已支付或安排支付吾等根據契約就該系列證券的債務而應付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以在任何時候根據我們的選擇，選擇解除我們根據有關失效和清償債務的條款而承擔的義務，我們稱之為法律失效，或與適用於任何系列的債務證券或適用於 系列的任何特定部分的某些限制性契諾的失效有關，我們稱之為契約失效。

法律上的失敗。契約規定，當吾等行使選擇權(如有)將法律無效條款適用於任何一系列債務證券時，吾等將被解除我們的所有義務，並且，如果該等債務證券為次級債務證券，附屬契約中有關從屬債務證券的規定將失效(轉換或登記轉讓債務證券、替換被盜、遺失或殘缺債務證券的某些義務除外)。為貨幣或美國政府債務或兩者的持有人的利益而以信託形式存放資金時， 維持付款機構和/或美國政府債務持有人的利益，該等債務證券將根據其條款通過支付本金和利息 提供足夠的資金(國家認可的獨立公共會計師事務所認為)支付該等債務的本金及任何溢價和利息 根據適用的契約和該等債務證券的條款，在各自規定的到期日支付該等證券的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，只有在下列情況下，才可能發生這種失職或解聘：

•

我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或者 美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失誤而確認聯邦所得税 目的，並將按照不發生此類存款和法律上的失誤的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税；

•

任何違約事件或因時間流逝或發出通知而構成違約事件的事件，或兩者兼而有之的事件，均不得在存款時發生並持續發生，或對於因本行破產、無力償債或重組而產生的任何違約事件，在存款後121天內的任何時間繼續發生；

•

此類保證金和法律上的失效不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的任何 協議或文書(適用契約除外)下的違約；

•

就次級債務證券而言，在交存時，任何優先債務本金(或溢價，如有)或利息的全部或部分(或溢價，如有)或利息的支付不會發生違約，並且不會繼續發生，違約事件不會導致任何優先債務加速，任何關於任何 優先債務的其他違約事件也不會發生，並且在通知或時間流逝或兩者都允許加速後繼續發生；以及

19

•

我們已向受託人提交了律師的意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受1940年《投資公司法》的約束。

聖約的失敗。契約規定，當吾等行使將契約失效條款應用於任何債務證券的選擇權(如有)時，吾等可能無法遵守某些限制性契約(但不包括轉換，如果適用)，包括適用的招股説明書附錄中可能描述的限制性契約，而發生某些違約事件(可能在適用的招股説明書附錄中描述)將不被視為違約事件或導致違約事件，並且，如果該等債務證券為次級債務證券，附屬企業中關於從屬債務證券的規定將不再有效。在每一種情況下，都是關於該等債務證券。為了行使該選擇權，我們必須為該債務證券持有人的利益以信託形式存入貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，該等債務證券通過按照其 條款支付相關本金和利息，將提供足夠的資金(根據國家認可的獨立公共會計師事務所的意見)，根據適用的契約和該等債務證券的條款，以各自規定的到期日支付該債務證券的本金及任何溢價和利息。只有當我們向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是該債務證券的持有者將不會因該存款和契約失效而確認聯邦所得税目的的損益，並且將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，才可能發生此類契約失效。如果我們對任何一系列債務證券行使這一選擇權，並且由於任何違約事件的發生，該等債務證券被宣佈為到期和應付，那麼以信託形式存放的資金和美國政府債務將足以在其各自規定的到期日支付該債務證券的到期金額，但可能不足以支付因該違約事件而導致的任何 加速到期的債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

因此，董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、合作伙伴或受託人不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人應被視為已放棄並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行債務證券的對價的一部分。豁免可能無法有效免除聯邦證券法 規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

通告

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送至證券登記冊上該等持有人的地址。

標題

吾等、吾等的受託人及吾等的任何代理人或受託人可將以其名義登記債務抵押的人士視為債務抵押的絕對擁有人(不論該債務抵押是否已逾期)，以付款及所有其他目的。

受託人

我們預期，吾等將 與一名或多名根據經修訂的1939年信託契約法案(《信託契約法案》)有資格行事的受託人，以及與我們選定並在特定系列債務證券的補充契約中委任的任何其他受託人訂立契約。在正常業務過程中，我們可能會與受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。

20

受託人的辭職或免職。如果受託人擁有或獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人必須在信託契約法和適用的契約法規定的範圍內，以信託契約法和適用的契約條款的規定和方式，消除其衝突利益，或辭職。任何辭職都需要根據適用的契約的條款和條件，根據該契約的條款和條件任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被吾等免職，並可委任繼任受託人就任何該等系列 行事。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可解除該系列債務證券的受託人職務。

如果受託人是我們的債權人，則對受託人的限制。每個契約將對受託人在成為我們的債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利進行某些限制。

須向受託人提交的證明書及意見。每份契約將規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見 外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有高級官員證書，聲明簽字人認為，我們已經遵守了此類行動的所有先決條件。

21

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。除本摘要外，您還應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，該等協議與認股權證協議及認股權證的完整條款所提供的特定認股權證有關。該 認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款將在發行特定認股權證時提交給美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何系列認股權證的條款， 在適用的情況下包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合可購買的接受現金或證券付款的權利；

•

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利屆滿的日期;

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

該等認股權證的反攤薄條款；

•

贖回或催繳該等認股權證的規定；

•

關於行權價格變動或調整的規定；

•

發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量。

•

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

在他們行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，並且將無權：

•

獲得在行使時可購買的任何債務證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有)的支付 ；

•

就任何標的證券收取股息(如有)；或

•

行使行使時可購買的任何普通股或優先股的投票權。

22

存托股份的説明

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇 優先股由存托股份代表。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選擇的銀行或信託公司 作為託管人的單獨存入協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份的持有人將按該存托股份相關優先股股份數目的適用權益，享有該存托股份相關優先股的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書補編所述的若干優先股特定系列股份的適用權益。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則存托股份持有人無權收取作為存托股份基礎的優先股股份。

股息和其他分配

託管人將把收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配給代表該優先股的存托股份的記錄持有人 ，比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的此類存托股份的數量成比例。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權持有的託管股份的記錄持有人，或者在我們的批准下，託管機構可以出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存托股份的贖回

如果 存托股份相關的優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回 存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每一存托股份的贖回價格將等於與存托股份相關的優先股股份數量相關的應付總贖回價格。每當我們從 託管人贖回優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當數量的存托股份，相當於已贖回的優先股股份。如果要贖回的存托股份少於全部，將按整批、按比例或按吾等可能決定的另一公平方法選擇擬贖回的存托股份。

在指定的贖回日期 之後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，且存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應支付的贖回價格的權利除外。本公司就任何存托股份存入本公司的任何資金，如持有人未能贖回，須於存入該等資金之日起兩年後退還本公司。

投票

在收到任何 會議或替代任何會議的通知後，存托股份的任何優先股持有人有權在會上投票，託管人將把該通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的 存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與記錄日期相同的日期)的每個此類存托股份的記錄持有人

23

(br}優先股)將有權指示託管人行使與該持有人S託管股份相關的優先股股份數量的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據該等指示對該等存托股份所涉及的優先股股份數目進行表決，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。

《託管協議》的修訂

證明存托股份的存託收據形式及存託協議的任何條款可隨時由吾等與存託人之間的協議修訂；然而，任何對存托股份現有持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非該項修訂已獲當時已發行的存托股份的至少 多數批准。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入以及任何優先股的交換或贖回相關的費用。存托股份的持有者將支付所有其他轉讓和其他税費和政府費用，此外，存款協議中明確規定由他們承擔的其他費用。

雜類

吾等或根據吾等的選擇，將向存托股份持有人轉交吾等須向優先股持有人提供的所有報告及通訊。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或延誤，無論是託管人還是我們都不承擔責任。吾等及受託管理人根據存託協議承擔的義務僅限於真誠履行其責任，除非已提供令人滿意的賠償，否則吾等及受託保管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或提出抗辯。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供託管的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

保管人的辭職和撤職；保證金協議的終止

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。我們將在遞交辭職通知或 免職通知後60天內指定該繼任託管人。如果託管機構已向吾等遞交其選擇辭職的書面通知，並且尚未指定繼任託管機構，則託管機構可以在我方的指示下終止託管協議，或者由託管機構終止。存託協議終止後，存託機構將停止轉讓存託憑證，暫停向存託憑證持有人分配股息，不再發出任何通知(終止通知除外)或根據存託協議執行任何進一步行為，但存託機構將繼續交付優先股證書，連同此類股息和分配，以及任何出售權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，以換取交出存託憑證。應我方要求，託管機構應向我方交付與託管協議標的有關的所有賬簿、記錄、證明優先股的憑證、存託憑證和其他文件。

24

對權利的描述

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或根據本協議登記的其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由在該發行中獲得權利的股東轉讓或不得轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議。 所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。權利代理將僅作為與權利證書相關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人 承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將其作為證物納入 的登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

向每位股東發行或將發行的權利的數量；

•

行使權利時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行使價。

•

每項權利可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份數量和條款；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利人S行使權利能力開始之日，權利期滿之日；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等就該等權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；及

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

在適用的招股説明書附錄中，對我們 可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利證書進行完整的限定。

25

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由以下一項或多項組成的單位：普通股或優先股、債務證券、認股權證、存托股份、權利或該等證券的任何組合。

適用的招股説明書 附錄將描述：

•

單位和我們的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份或組成單位的權利的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。

26

法律事務

對於未來我們證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，該等證券的有效性可由Jackson Walker LLP和適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。

專家

獨立會計師

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表參考了安永律師事務所的S報告，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

石油工程師

本招股説明書中包含的信息參考了我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，與我們的天然氣、石油和天然氣液體儲量有關，這些信息是根據獨立石油工程諮詢公司Cawley，Gillesbie and Associates，Inc.作為石油工程專家授權提供的報告而納入的。

27

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，而無需將特定信息實際包括在本招股説明書中，方法是讓您參閲包含此類信息的文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。因此，在您決定投資於此擱置登記項下的特定產品之前，您應始終查看我們可能在本招股説明書發佈日期後向美國證券交易委員會提交的報告。此前提交給美國證券交易委員會的以下文件通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

對我們股本的描述載於我們於2022年4月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K12B表格中的附件99.1，包括我們為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，包括本招股説明書是其組成部分的登記説明書初始提交之日之後且在該登記説明書生效之前作出的文件(這些文件中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外，包括第2.02項及第7.01項所載於本招股説明書終止發售前提交的現行8-K表格報告及任何適用的招股説明書副刊 ，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何 陳述將被視為修改或取代，前提是本文或隨後提交的任何 也被或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，但經如此修改或取代的除外。

我們承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但不包括 這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中。如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入所請求的文件中)：

PHX礦業公司。

南大學大道1320號，720號套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編76107

注意：公司祕書

電話：(405)948-1560

28

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

存托股份

權利

單位

    , 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 14.發行和發行的其他費用。

以下是與正在登記的證券的發行和分銷有關的估計費用清單，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費			$14,760
印刷成本			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉會代理費			*
雜類			*
			*
總計			*

*	目前尚不清楚估計的費用和支出。以上列出了我們預計將在本註冊聲明項下發行證券時產生的費用和費用(承銷折扣和佣金除外)的一般類別。與所發行證券的發行和分銷相關的費用和支出總額的任何估計都將包括在適用的招股説明書補編中。以上費用全部由本公司承擔。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州公司法總則》(DGCL)第145條規定了董事、高級管理人員、僱員和代理人在何種情況下可以投保或賠償他們可能因其身份而承擔的責任。

本公司章程第九條 規定，我們應賠償任何現在或過去是我們董事、高級職員或僱員的個人，以及任何現在或曾經是董事高級職員或僱員並應我們的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、僱員或代理人服務的個人，使其實際和合理地因任何訴訟而實際和合理地產生或強加的所有費用(包括律師費)，其中該個人因擔任此類職務而成為訴訟一方，如果個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理理由相信該行為是非法的，除非這種賠償將被法律禁止。除非提起訴訟的法院根據所有相關情況認定個人有公平合理的權利獲得賠償，否則個人不會因為我們的權利或根據我們的權利而被判定對我們負有責任的訴訟而獲得賠償。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定在DGCL允許的範圍內進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員責任保險的政策，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用。

II-1

項目 16.展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本登記聲明的一部分進行了歸檔(除非另有説明)。

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

1.1**

承銷協議的格式

2.1

俄克拉何馬州PHX Minerals Inc.和特拉華州PHX Minerals(DE)Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月31日

8-K12B

001-31759

2.1

4/5/2022

3.1

經修訂的PHX礦業公司註冊證書

8-K12B

001-31759

3.1

4/5/2022

3.2

修訂和重新制定PHX礦業公司章程。

10-K

001-31759

3.2

12/13/2022

4.1**

優先股指定證書格式

4.2**

高級便箋的格式

4.3*

高級義齒的形式

4.4**

附屬票據的格式

4.5*

附屬義齒的形式

4.6**

認股權證協議的格式

4.7**

授權書的格式

4.8**

存款協議格式

4.9**

存款收據格式

4.10**

單位協議的格式

5.1*

Jackson Walker LLP的觀點

23.1*

安永律師事務所同意

23.2*

Cawley，Gillesbie and Associates，Inc.，獨立石油工程顧問公司的同意

23.3*

Jackson Walker LLP的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)

24.1*

授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)

25.1***

表格T-1受託人對假牙的資格聲明

107*

備案費表

*

現提交本局。

**	如有必要，在本註冊説明書生效後，通過修改本註冊説明書或參考當前的Form 8-K報告或其他美國證券交易委員會提交的與證券發行相關的報告進行備案。

***	根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條或《信託契約法》的要求提交。

II-2

項目 17.承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過最高發行總價的20%，這在有效註冊書中的註冊費計算 表中有所規定；

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是根據上文(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求在生效後的修正案中包括的信息，可包含在公司根據交易法第13或15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，該報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

[一段被省略]

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，並且

II-3

屆時發行該證券，視為首次誠意發行。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明；或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(7)(b)

以下籤署的註冊人承諾，就釐定1933年證券法項下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人S年報(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃S年報 )並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(h)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類責任提出的賠償索賠(註冊人支付董事、高級職員或控制人的費用除外)

II-4

在任何訴訟、訴訟或訴訟中成功抗辯的註冊人)被與正在登記的證券相關的上述董事、高級職員或控制人主張時，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反 法案中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(i)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券 法案根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每個生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約。

(j)

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月12日在德克薩斯州沃斯堡由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命查德·L·斯蒂芬斯和拉爾夫·D·阿米科為他或她真實和合法的人事實律師根據1933年《證券法》第462條，完全有權替代和重新替代他和他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊書和任何後續註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述 事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在房產內和房產周圍所必需和必要的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認每一人所説的一切事實律師或其代替者可以合法地根據本條例作出或導致作出該等事情。

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		容量		日期
/S/查德·L·斯蒂芬斯 查德·L·斯蒂芬斯		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2024年3月12日
/S/拉爾夫·D·阿米科 拉爾夫·D·阿米科		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		2024年3月12日
/S/查德·D·特魯特 查德·D·特魯伊		會計學的高級副總裁 (首席會計主任)		2024年3月12日
/S/馬克·T·貝爾曼 馬克·T·貝爾曼		董事		2024年3月12日
/S/格倫·A·布朗 格倫·A·布朗		董事		2024年3月12日
/S/李M.嘉楠科技 李·M·嘉楠科技		董事		2024年3月12日

II-6

簽名		容量		日期
/S/彼得·B·德萊尼 彼得·B·德萊尼		董事		2024年3月12日
/s/Steven L.帕克布什 Steven L.帕克布什		董事		2024年3月12日
/s/John H.平克頓 John H.平克頓		董事		2024年3月12日

II-7