美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-31759

PHX礦業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(405) 948-1560

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股收盤價3.12美元計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為3.12美元。92,484,438.

截至2024年3月5日，註冊人發行的普通股數量為37,438,237.

L E O F C O N T E N T S

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K截至2023年12月31日的財政年度（本“表格10—K年度報告”，本“年度報告”或本“表格10—K”）包括1933年證券法（經修訂）第27A條所指的“前瞻性陳述”。（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E節（“交易法”）。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“項目”、“意圖”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“預算”、“預測”、“預測”、“目標”、“計劃”、“預測”、“目標”或類似表述來識別本表10—K中的前瞻性陳述。

本10—K表格年度報告中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外），涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下方面有關的陳述：我們執行業務戰略的能力；已實現天然氣和石油價格的波動性；我們物業的生產水平；天然氣、石油和NGL儲量的估計數量及其價值；總體經濟或行業狀況；立法或監管要求；證券市場狀況；我們的融資能力；會計原則、政策或指引的變更；金融或政治不穩定；戰爭或恐怖主義行為；我們投資的物業的產權缺陷；以及影響我們的物業、運營或價格的其他經濟、競爭、政府、監管或技術因素。

我們提醒您，本表10—K中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，其中許多超出我們的控制範圍，涉及天然氣和石油的勘探和開發，生產和銷售。這些風險包括但不限於本年度報告10—K表格第1A項所述的風險，以及隨後提交的所有表格10—Q季度報告。

如果發生上述或本年度報告中10-K表格中其他地方描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

除適用法律另有規定外，可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

某些術語的詞彙表

以下是本年度報告中使用的某些會計、天然氣和石油行業以及其他定義術語的詞彙表：

如本文所用，“公司”、“PHX”、“我們”和“我們的”是指PHX礦業公司，原名潘漢德爾石油天然氣公司，及其前身和附屬公司，除非文意另有所指。

財政年度參考

2022年12月，公司將財政年度結束日期從9月30日改為12月31日。因此，公司報告了一個過渡期，從2022年10月1日到2022年12月31日，我們稱之為“過渡期”。本年度報告中提及的年份或會計年度，除非另有説明，否則指的是截至2023年12月31日的財政年度和截至9月30日的前幾年的財政年度。例如，2023年指的是截至2023年12月31日的財年，2022年指的是截至2022年9月30日的財年。

對天然氣和石油性質的引用

對天然氣和石油性質的提及固有地包括與這些性質相關的NGL。

第一部分

項目1.B有用性

概述

PHX Minerals Inc.是特拉華州的一家公司，總部位於沃斯堡，專注於美國資源領域的永久天然氣和石油礦產所有權。在2019年戰略改變之前，本公司以部分礦產和租賃面積的工作權益參與，因此仍持有租賃面積的遺留權益和天然氣和石油資產的非運營工作權益。在本年度報告中，我們一般將這類工作利益和相關油井稱為“遺留”利益和油井。

該公司最初成立於1926年，是一家合作社，其股票於1979年上市交易。自2022年4月1日起，該公司通過與一家全資子公司的合併，將其註冊狀態從俄克拉何馬州改為特拉華州，該合併就是為此目的進行的(“重新註冊”)。除註冊狀態的改變外，重新註冊並沒有導致本公司的業務、實際位置、管理、資產、負債或淨值發生任何變化，也沒有導致本公司員工(包括本公司管理層)的所在地發生任何變化。

礦業權的戰略重點

在2019財年，我們做出了戰略決定，通過收購我們核心重點領域的礦產並開發我們重要的礦產面積庫存，專注於永久的天然氣和石油礦產所有權和增長。根據這一策略，我們已停止在我們的礦產和租賃面積上持有任何工作權益頭寸。遺留的非經營開採權益要求我們按比例分擔運營商在開發此類礦產時產生的成本。在截至2023年12月31日和2022年9月30日的兩個財政年度以及截至2022年12月31日的過渡期內，我們沒有以工作利益參與任何新油井的鑽探。我們相信，我們專注於礦產所有權的戰略是為我們的股東提供最大風險加權投資回報的最佳途徑。我們的礦產生產和租賃物業主要位於俄克拉何馬州、德克薩斯州、路易斯安那州、北達科他州和阿肯色州。

“礦產費”是一種不動產權益，其中所有人永久擁有地表下礦物的所有權利，而在礦產租賃權中，承租人的權利在租賃期屆滿或停止就租約支付數量的生產後終止，或根據租約條款以其他方式終止。一般來説，礦產費用權益的礦產權益所有者在將天然氣、石油和其他礦產租賃給天然氣和石油勘探開發公司時，保留非成本計提的特許權使用費權益。該等公司向收費礦產擁有人出租該等礦產權益，租期為一段期間，預期可生產天然氣和石油，從而為礦產權益擁有人帶來獎金和特許權使用費的自由現金流。我們的大部分收入來自生產和銷售我們礦產上的天然氣、石油和天然氣的特許權使用費，這些特許權使用費與我們對礦產面積的永久所有權掛鈎。特許權使用費是到期和支付的，只要該權益的經營者從我們礦產面積上的油井生產和銷售天然氣、石油或天然氣。

截至2023年12月31日，我們擁有約240,651英畝永久礦產，詳見下表：

我們目前約有31%的淨礦產與一家運營商簽訂了租賃協議，其中29%擁有生產井。此外，我們目前約有69%的礦產淨頭寸未出租，這為我們提供了從獎金支付和特許權使用費中產生額外現金流的機會，而無需花費額外的資本。我們還可能通過機會主義地剝離未出租的礦產來產生額外的現金流。我們還擁有6,773口生產天然氣和油井以及168口正在鑽井或完工的油井的工作權益、特許權使用費權益或兩者兼而有之。

我們的天然氣和石油資產的勘探和開發是由天然氣和石油勘探和生產公司進行的，這些公司通常是規模較大的獨立石油和天然氣運營公司。我們不經營任何天然氣和石油資產。雖然我們以前是在我們的礦產和租賃面積上鑽探的油井的積極工作利益參與者，但我們現在專注於通過收購礦產和開發我們重要的礦產面積庫存來實現增長。

我們打算通過收購擁有大量未開發機會的資源業務核心區域的礦產面積、積極租賃我們的礦產持有量以及在談判金額超過我們的預計總價值時剝離具有有限選擇權的非核心礦產來實現股東價值的最大化。

我們的業務戰略

我們的主要經營目標是最大化股東價值。2019年底，我們做出了停止在我們的礦產和租賃面積上持有工作權益頭寸的戰略決定。自那時以來，我們一直專注於通過收購礦產實現增長，並在高質量運營商的領導下，在我們的核心重點領域開發我們的大量礦產面積庫存。我們相信，這是為我們的股東提供最大風險加權投資回報的最佳途徑。我們打算通過執行以下公司戰略來實現這一目標：

我們的業務優勢

我們相信，以下屬性將使我們能夠實現我們的目標：

主要產品和市場

我們的收入來自獎金和特許權使用費支付，以及礦產和租賃面積的遺留工作權益。我們從與特許權使用費和非經營性權益相關的生產中獲得的主要產品，按照產生的收入順序，是天然氣、原油和天然氣。這些產品通常由油井運營商出售給各種採購商，包括管道和營銷公司，這些公司為生產井所在地區提供服務。由於我們不經營我們擁有權益的任何油井，我們必須依賴經營我們擁有權益的油井的許多公司的經營專長，包括鑽探和完成新油井、生產油井作業以及在大多數情況下銷售或購買油井生產的專門知識。我們從油井運營商或合同買家那裏收到天然氣、石油和天然氣銷售的付款。

天然氣、石油和天然氣的價格取決於許多我們無法控制的因素，包括供求、競爭、天氣、國際事件和地緣政治環境、歐佩克採取的行動以及經濟、政治和監管發展。由於對天然氣的需求受到天氣條件的影響，我們收到的天然氣生產價格可能會受到季節性變化的影響。

我們參與價格風險管理金融工具(衍生品)，以減少我們對天然氣和石油價格波動的風險敞口，並保護我們的投資回報。衍生合約只適用於我們部分的天然氣和石油生產，只提供部分價格保障，以防天然氣和石油價格下跌，並可能限制未來天然氣和石油價格上漲的好處。有關本行訂立的衍生工具合約的其他資料，請參閲項目7A-“有關市場風險的量化及定性披露”及載於項目8-“財務報表及補充數據”的財務報表附註12。

競爭激烈的商業環境

石油和天然氣行業競爭激烈，特別是在試圖獲得額外收費的礦產權益和天然氣、石油和天然氣儲量方面。許多我們無法控制的因素會影響我們的競爭地位。其中一些因素包括：外國石油進口的數量和價格；國內天然氣、石油和天然氣的供應和可交付性；天然氣、石油和天然氣生產收到的價格變化；企業和消費者對精煉天然氣、石油產品和天然氣的需求；以及聯邦、州和地方對天然氣、石油和天然氣的勘探、生產和銷售監管的影響(見項目1A--“風險因素”)。許多公司擁有比我們更多的資源，這些公司可能有更多的資源來評估、競標和購買比我們的財務或人力資源允許的更多的礦業費、特許權使用費和類似的權益。

我們不運營任何我們感興趣的油井；相反，我們依賴於運營公司，這些公司在鑽探和生產氣井和油井方面擁有更多的資源、人員、設備、研究和經驗。我們的業務戰略是利用我們穩定而靈活的財務狀況，加上我們自己的地質和經濟評估，獲得新的礦產面積，並出租或出租我們的礦產和租賃面積權益。我們相信，這一戰略使我們能夠在競爭激烈的礦產市場中有效競爭；然而，我們未來獲得額外礦業費、特許權使用費和類似權益的能力將取決於我們評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。

主要客户

在大多數情況下，我們的天然氣、石油和天然氣生產通過我們的承租人或油井運營商出售給無數不同的買家。失去某些天然氣、石油和天然氣生產的主要買家可能會對我們通過我們的承租人或油井運營商生產和銷售天然氣、石油和天然氣生產的能力產生重大不利影響。下表顯示了截至2023年12月31日的一年、截至2022年12月31日的三個月和截至2022年9月30日的過渡期內，通過各種運營商/買家向主要買家銷售的百分比。

天然氣和石油行業的監管

一般信息

作為礦業費權益和非經營性工作權益的所有者，我們沒有任何員工或承包商在該油田作業，我們也不直接受制於石油和天然氣行業的許多法規。以下披露描述了與天然氣和石油資產運營商(包括我們目前的運營商)更直接相關的法規和環境問題。由於我們不經營任何與我們有利害關係的油井，許多法律和法規的實際合規性由油井運營商控制，我們只對我們在我們擁有工作利益的油井所涉及的成本(如果有)的比例承擔責任。

天然氣和石油業務受到政府當局頒佈的各種立法、法規和其他法律要求的約束。正在不斷審查影響整個石油和天然氣行業的立法和條例，以進行可能的修訂。其中一些要求如果不遵守，會受到很大的懲罰。

儘管我們一般不受影響整個天然氣和石油勘探和生產行業的許多規則、法規和限制的直接影響，但運營我們權益的公司可能會受到這些規則和法規的影響，我們可能要為我們擁有工作權益的油井承擔我們按比例分攤的成本。雖然我們可能部分不受適用於我們的運營商-承租人的合規成本的影響，但我們仍可能受到運營商法規的間接影響，因為我們的收入來源依賴於運營商遵守管理天然氣、石油和天然氣生產的適用法律和法規。

對鑽井和生產的監管

天然氣和石油的生產受到聯邦、州和地方法規、規則、命令和條例的監管。這些法規和條例要求操作員獲得鑽探作業許可證和鑽探保證金，並規定了有關作業的報告要求。此外，我們擁有礦產和租賃權益的州管理機構已經制定了管理保護事項的規定，包括天然氣和石油資產的統一或彙集、天然氣和油井最高允許開採率的確定、井間距的規定以及井的封堵和廢棄。這些規定的作用是限制油井可生產的天然氣和石油的數量，並限制油井的數量或可鑽探的地點。此外，我們持有礦產或租賃權益的一些州可能會對適用司法管轄區內的天然氣、石油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或分手税。

對石油運輸的監管

我們原油的銷售和運輸一般由我們物業的經營者(或在經營者的指示下由第三方承擔)。原油、凝析油和液化天然氣的銷售目前不受監管，是按照談判價格進行的；然而，美國國會過去曾實施過價格控制，未來可能會重新實施價格控制。

原油的銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。公共運輸管道中的石油運輸也受到運價管制。聯邦能源管理委員會(“FERC”)管理州際石油

根據州際商法，管道運輸費率。州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率的監管和審查程度，因州而異。州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，准入受到管道公佈的關税中規定的有利於配給的條款的管理。

天然氣運輸和銷售管理辦法

我們的天然氣的銷售和運輸一般是由我們物業的經營者(或在經營者的指示下由第三方承擔)。從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法》、1978年的《天然氣政策法》以及FERC根據這些法案發布的規定進行管理的。過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行監管。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

FERC努力在開放和非歧視性的基礎上，讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令並不直接監管天然氣生產商，但它們的目的是促進天然氣行業各個階段的競爭加劇。

州內天然氣運輸受到州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。

環境合規性和風險

我們的運營商和物業受到與環境保護相關的廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的影響，包括材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中，以及與安全和健康相關的法律和法規。

天然氣和石油勘探、開發和生產作業受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着向環境中排放材料或其他與環境保護有關的問題。從歷史上看，天然氣和石油生產的環境監管大多由天然氣和石油產量較大的司法管轄區的州監管委員會或機構負責，由環境保護局(EPA)等聯邦機構進行的直接監管有限。然而，環保局和其他政府機構發佈了各種法規，對重大泄漏、井噴或不受控制的排放進行管理。

許多州，包括我們擁有房產的州，都頒佈了天然氣和石油法規，適用於油井的鑽探、完井和運營以及廢油和鹹水的處理。我們物業的經營者也受到這些規定的約束。也有與封堵和廢棄乾井或其他非作業井有關的程序，所有這些程序都由適用的管理州機構管理。

在聯邦一級，可能影響我們的業務和石油天然氣行業的更重要的法律和法規有：1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法案》，也被稱為“環境保護、賠償和責任法”或“超級基金”；1990年的《石油污染法》；《資源保護和回收法案》，也被稱為《資源保護和回收法》；《清潔空氣法》；1972年的《聯邦水污染控制法》，或《清潔水法》；以及1974年的《安全飲用水法》。

由於我們不經營任何我們擁有權益的油井，實際遵守環境法律的情況由油井運營商控制，我們只需為我們擁有權益的油井按比例分攤的成本負責。因此，我們不知道有任何不遵守現行法律和法規的情況。我們將保險範圍維持在行業慣例的水平，但我們並不是針對所有環境風險完全投保。

税費

我們的天然氣和石油資產要繳納各種税，例如總生產税，在某些情況下，還需要繳納從價税，這是我們為自己擁有的礦產支付的税。

員工

截至2023年12月31日，我們有20名全職員工，包括我們的高管，沒有任何兼職員工。

行政人員

現年68歲的查德·L·斯蒂芬斯自2020年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。史蒂芬斯先生於2019年10月至2019年12月擔任臨時首席執行官，自2017年9月起擔任公司董事。在加入本公司之前，史蒂芬斯先生從1990年至2018年退休前在Range Resources Corporation擔任過多個職位，在那裏他擔任高級副總裁-企業發展部。

拉爾夫·達米科，現年48歲，自2020年3月以來一直擔任我們的首席財務官和高級副總裁，並於2019年1月至2020年2月擔任總裁副總裁-業務發展。在加入本公司之前，D‘Amico先生在Stifel Nicolaus和海港全球證券公司擔任專注於能源的董事董事總經理，並在此之前在傑富瑞、弗裏德曼·比林斯·拉姆齊和所羅門美邦擔任過各種其他能源投資銀行職位。

查德·D·特魯斯，38歲，自2024年1月起擔任公司會計和企業祕書高級副總裁，2022年1月至2023年12月擔任會計部副總裁兼企業祕書助理，2020年5月至2021年12月擔任董事會計兼企業助理祕書。在加入本公司之前，他曾在均富律師事務所和Wexford Capital LP擔任過各種審計和會計職位，並擁有超過16年的會計經驗。

丹妮爾·D·梅佐，現年36歲，自2022年1月起擔任我們的工程部副部長總裁，並於2020年11月至2021年12月擔任工程部董事。在加入公司之前，她在SandRidge Energy擔任過各種油藏工程、儲量、收購、企業規劃和管理職位，並在石油和天然氣行業擁有14年的經驗。

肯納·D·克拉普現年37歲，自2023年1月起擔任蘭德副總裁總裁，並於2020年11月至2022年12月擔任蘭德董事。在加入公司之前，她在切薩皮克能源公司擔任過各種土地職位，並在海恩斯維爾、伊格爾福德、中大陸和巴尼特等多個盆地擁有超過14年的土地經驗。

現年35歲的泰勒·G·麥克萊恩於2024年2月加入公司，擔任地質部副主任總裁。在加入本公司之前，McClain先生曾在雷德菲爾德能源合夥公司擔任董事地質部經理，並在瑞銀投資銀行擔任地質部董事經理。在此之前，McClain先生在Range Resources擔任勘探和生產地質學家，並在阿巴拉契亞、海恩斯維爾、二疊紀和中大陸等多個盆地擁有10多年的經驗。

公司辦公室

我們的公司總部位於德克薩斯州沃斯堡720號南大學路1320號，郵編：76107。所有地質、工程和會計員工均位於俄克拉荷馬城西北高速公路1601 NW，Suite1100，OKA 73118。我們的電話號碼是(405)948-1560，我們的網站是Www.phxmin.com.

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在我們的網站(www.phxmin.com)上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交的其他文件，以及對這些文件的修訂。

我們還在我們網站“公司治理”部分下的“治理圖書館”部分提供了我們的道德準則和商業慣例、高級財務官道德準則、公司治理準則以及審計委員會、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會章程，每一項都已得到我們的董事會的批准。我們將在我們的網站上及時披露對我們的主要高管和高級財務官的道德守則和高級財務官道德守則的任何更改或豁免。複印件

我們的道德與商業行為準則和高級財務官道德準則可通過以下地址免費獲取：PHX Minerals Inc.，收信人：Chad True，1601 NW Expressway，Suite1100，Oklahoma City，OK 73118。

第1A項。風險因素

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景時，還應考慮以下風險因素。如果發生以下任何風險因素，我們的財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的持有者可能會損失他們在公司的部分或全部投資。作為礦業費權益和非經營性工作權益的所有者，我們不經營任何天然氣和石油資產，我們在該油田也沒有任何員工或承包商。因此，與天然氣和石油作業相關的風險間接影響我們，通常是通過我們的非運營工作利益影響我們，因為我們按比例分擔運營此類油井的成本。以下描述的風險因素並不詳盡，我們鼓勵投資者對我們的公司和我們的業務進行自己的調查。投資者還應閲讀本10-K表格中的其他信息，包括財務報表和相關附註。

與我們的業務相關的風險

由於我們無法控制的因素導致的天然氣和石油價格的波動極大地影響了我們的財務狀況、經營業績和可供分配的現金。

天然氣、石油和天然氣的供應和需求影響我們與這些商品的銷售相關的收入，進而對我們的財務業績產生重大影響。我們的收入、經營業績、可供分配的現金以及我們的天然氣和石油資產的賬面價值在很大程度上取決於天然氣、石油和天然氣的現行價格。從歷史上看，天然氣、石油和天然氣價格一直是波動的，而且可能會繼續波動。天然氣、石油和天然氣的價格會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來天然氣、石油和天然氣價格走勢變得極其困難。如果天然氣、石油和天然氣價格下跌，我們的運營、財務狀況和開發天然氣、石油和天然氣儲備的支出水平可能會受到重大不利影響。較低的天然氣、石油和天然氣價格也可能導致我們信貸協議下的借款基數減少，這可能由我們的貸款人自行決定。

若天然氣、石油及天然氣價格長期處於低位，將對本公司造成重大不利影響。

能源市場的波動性使得預測未來天然氣、石油和天然氣價格走勢變得極其困難。2023財年，天然氣、石油和天然氣價格繼續波動。如果天然氣、石油和天然氣價格長期處於低位，我們的財務狀況、經營結果、獲得資本的機會以及可能在經濟上生產的天然氣、石油和天然氣的數量將受到負面影響。低價格可能產生實質性負面影響的方式包括：

烏克蘭和以色列的衝突以及相關的價格波動和地緣政治不穩定可能會對我們的業務產生負面影響。

全球地緣政治緊張局勢，包括中東的不穩定，以及俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突，已經並可能加劇天然氣、石油和天然氣價格的波動，軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能是巨大的，並可能在一段未知的時期內對全球經濟和/或我們的業務產生重大負面影響。任何此類波動和中斷也可能放大本“風險因素”一節中描述的其他風險的影響。

較低的天然氣、石油和天然氣價格或對天然氣、石油和天然氣儲量的負調整可能導致重大減值費用。

我們選擇使用成功的努力法來核算我們的天然氣和石油勘探和開發活動。勘探費用，包括地質和地球物理成本、租金和勘探乾井，在發生時從收入中扣除。在生產天然氣、石油和天然氣時，成功井及相關生產設備和開發乾井的成本採用單位產量法(天然氣、石油和天然氣產量佔已探明或已探明總已開發儲量的比率)按資產資本化和攤銷。

所有長期資產，主要是我們的天然氣和石油資產，在情況表明我們賬面上的資產的賬面價值可能大於我們未來的淨現金流時，都會監測潛在的減值。需要對物業進行減值測試的原因可能是天然氣、石油和天然氣銷售價格的下降，或者天然氣、石油和天然氣儲量的不利調整。決定不參與我們租賃面積的未來開發可能會引發減值測試。此外，一旦資產被歸類為持有待售資產，就會對其進行減值審查。由於這些因素固有的不確定性，我們無法預測未來的減值費用將於何時或是否入賬。如果確認減值費用，經營活動的現金流不會受到影響，但淨收入和股東權益會減少。在產生減值費用期間，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。見項目8--“財務報表和補充數據”所列財務報表附註11，在“減值”標題下進一步討論減值。

我們未來的成功取決於開發我們現有的礦產面積庫存，並獲得更多的礦產權益。如果不能開發我們現有的礦產面積庫存並獲得更多的礦產權益，將導致儲量和產量從目前的水平大幅下降。

隨着儲量的枯竭，天然氣和石油資產的開採率通常會下降。我們的已探明儲量將隨着儲量的產生而大幅下降，除非我們在包含已探明儲量的物業上獲得額外的礦產權益，以及我們的承租人或油井運營商進行更多成功的勘探和開發鑽探、成功應用新技術或確定更多的管後區(現有生產井孔內的不同生產區)或二次採油儲量。

天然氣和石油的鑽探總是涉及無利可圖的努力，不僅來自乾井，而且來自那些產量高但在扣除鑽井、完井、運營和其他成本後不能產生足夠儲量以回報利潤的油井。此外，盈利的油井可能無法實現目標回報率。我們依靠第三方運營商對地震數據的解釋和其他先進技術來確定勘探前景和進行勘探和開發活動。然而，在鑽井之前，使用的地震數據和其他技術不能讓運營商最終知道天然氣、石油或天然氣是以商業數量存在的。

成本因素可能會對任何項目的經濟產生不利影響，鑽井、完井和運營油井的最終成本由油井運營商和現有市場條件控制。此外，鑽探作業可能因多種因素而減少、延遲或取消，包括：

收購礦產權益的競爭可能會增加完成收購的成本，或導致我們避免完成收購。我們完成收購的能力取決於我們獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外，這些收購可能位於我們目前沒有物業的地理區域，這可能會導致不可預見的運營困難。此外，如果我們進入新的地理市場，我們可能會受到額外和陌生的法律和監管要求的約束。遵守法規要求可能會對我們和我們的管理層施加大量額外義務，導致我們在合規活動中花費額外的時間和資源，並增加我們因不遵守此類額外法律要求而面臨的懲罰或罰款。此外，任何已完成的收購的成功將取決於我們將收購的業務或資產有效地整合到我們現有業務中的能力。整合收購的企業或資產的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外，未來可能的收購可能會更大，而且收購價格明顯高於之前收購的價格。

不能保證我們將能夠找到合適的礦產權益收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。我們未能實現合併節約，未能成功地將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中，或將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配的現金產生重大不利影響。無法有效地管理收購的整合可能會減少我們對後續收購和當前業務的關注，這反過來可能會對我們的增長、運營結果和可供分配的現金產生負面影響。

我們完成的任何額外礦產和特許權使用費權益的收購都將面臨重大風險。

任何收購均涉及潛在風險，其中包括：

我們估計的已探明儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲備估計或基本假設如有任何不準確之處，可能會對儲備的數量和現值造成重大影響。

準確測量天然氣、石油和天然氣的地下儲量是不可能的。天然氣、石油和天然氣儲備工程要求對天然氣、石油和天然氣地下儲量的主觀估計，使用有關這些商品的未來價格、未來產量水平以及運營和開發成本的假設。在估計我們的儲量時，我們和我們的獨立諮詢石油工程師必須對許多可能被證明是不正確的事項做出各種假設，包括：

如果這些假設中的任何一個被證明是錯誤的，我們對儲備的估計、基於復甦風險的儲備分類以及我們對未來儲備淨現金流的估計可能會發生重大變化。

我們對石油和天然氣儲量的標準化衡量是使用12個月平均價格計算得出的，該12個月平均價格是在財政年度結束前的12個月期間內每個月的每月第一天單個產品價格的未加權算術平均值。該等價格及於估計日期生效的經營成本於物業的使用年限內保持不變。生產和所得税支出從本次對未來估計發展的計算中扣除，結果以每年10%的折扣計算，以反映按照美國證券交易委員會的規則和規則未來淨收入的計時。隨着時間的推移，我們可能會對儲量估計進行重大修改，以考慮到我們假設的變化以及實際開發和生產的結果。

對生產歷史不長的油田進行的儲量估計，不如對記錄較長的油田的估計可靠。缺乏生產歷史可能會導致我們對已探明儲量、未來產量和開發支出時間的估計不準確。此外，我們缺乏對油井運營商已知的所有單井信息的瞭解，例如未完成的油井增產措施、由於各種原因限制的產量以及最新的油井產量數據等，可能會導致我們的儲量估計有所不同。

由於根據美國證券交易委員會報告規則，只有在相關油井計劃在記錄之日起五年內鑽探的情況下，才可能記錄PUD儲量，因此可能需要移除在這五年內未開發的PUD儲量。這種性質的開採可能會顯著降低我國天然氣、石油和天然氣儲量的數量和現值。請閲讀項目2--“財產--已探明儲量”和項目8--“財務報表和補充數據”所列財務報表的補充資料。

由於前瞻性價格和成本不被用來估計我們估計的已探明儲量的貼現未來淨現金流，我們估計已探明儲量的標準化衡量標準不一定與我們估計已探明天然氣、石油和NGL儲量的當前市場價值相同。

我們物業的開發和生產的時機將影響已探明儲量的實際未來現金流量淨額的時機，從而影響其實際現值。此外，根據FASB關於石油和天然氣生產活動披露的聲明，在計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是基於公司或整個石油和天然氣行業不時生效的利率和風險而得出的最合適的貼現率。

債務水平和利率可能會對我們的業務產生不利影響。

於2021年9月1日，吾等與若干貸款人及獨立銀行訂立為期四年的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)，作為行政代理及信用證發行人(定義見信貸協議)。該信貸協議取代了我們之前在日期為2013年11月25日的修訂和重新簽署的信貸協議中規定的循環信貸安排，經修訂的信貸協議由本公司、其每一貸款人以及作為行政代理的BOKF，NA dba Bank of Oklahoma提供，我們已全額償還並終止了該貸款。截至2023年12月31日，我們從信貸協議(“信貸安排”)規定的信貸安排中提取了32,750,000美元的餘額。信貸安排的借款基數目前定為50,000,000美元。除準許留置權及其他例外情況外，信貸協議項下的所有債務均以本公司幾乎所有個人財產及本公司擁有的已探明、已開發及已生產的石油及天然氣物業(定義見信貸協議)總值的至少75%的優先擔保權益作抵押。

如果我們在信貸安排下產生額外的債務以資助資本項目或由於其他原因，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，如下所示：

我們信貸安排的借款基數需要定期重新確定，部分基於天然氣、石油和天然氣價格。由於天然氣、石油或NGL價格下降或其他原因而降低我們的借款基數，可能需要我們償還超過既定借款基數的債務，或者我們可能需要用額外的抵押品進一步擔保債務。我們償還債務的能力取決於我們未來的表現。一般商業、經濟、財務和產品定價狀況，以及其他因素，都會影響我們未來的業績，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們未能遵守與我們的信貸安排有關的限制性契約，可能會導致違約，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會因我們所擁有的物業的所有權瑕疵而蒙受損失。

與行業慣例一致，我們沒有關於我們所有礦產面積的最新摘要或所有權意見，因此，我們不能確定我們對所有這些財產擁有未設押的所有權。如果我們不能解決可能存在的任何所有權缺陷，可能會對我們未來增加產量和儲量的能力產生不利影響。不能保證我們不會因為所有權瑕疵或所有權失敗而蒙受金錢損失。此外，未開發的土地面積比已開發的土地面積有更大的所有權缺陷風險。如果我們持有權益的物業的租賃權轉讓有任何所有權瑕疵或瑕疵，我們可能會蒙受經濟損失。

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財力和其他資源。

我們在競爭激烈的天然氣和石油收購、開發、勘探和生產領域展開競爭。我們面臨來自大型和獨立石油和天然氣公司的激烈競爭，以獲得理想的生產資產、未來勘探所需的新資產以及有效開發資產所需的人力資源專業知識。在獲得足夠資本以維持或發展生產方面，我們也面臨着類似的競爭。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷、網絡攻擊或其他數據安全漏洞的影響。

總體而言，石油和天然氣行業越來越依賴數字技術進行日常運營，包括某些勘探、開發和生產活動。我們使用數字技術來估計天然氣、石油和天然氣儲量的數量，處理和記錄財務數據，並與我們的員工和第三方進行溝通。由於硬件或軟件故障、計算機病毒、破壞、恐怖主義、自然災害、火災、人為錯誤或其他方式導致的電源、電信或其他系統故障可能會嚴重影響我們開展業務的能力。雖然我們已實施複雜的網絡安全措施、嚴格的內部控制，並對所有關鍵電子數據進行異地備份，但不能絕對保證任何形式的系統故障或數據安全漏洞不會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如，未經授權訪問我們的儲備信息或其他專有或商業敏感信息可能會導致我們的運營或計劃中的業務交易中的數據損壞、通信中斷或其他中斷，任何這些都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。

我們的衍生業務可能會減少天然氣和石油銷售的現金流。

為管理天然氣及石油生產的價格波動風險，我們目前及將來可能就部分預期產量訂立天然氣及石油衍生合約。天然氣和石油價格衍生品可能會限制我們實際實現的現金流，從而降低我們為未來項目提供資金的能力。我們的天然氣及油價衍生合約並無被指定為會計用途的對衝，因此衍生合約的所有公平值變動均反映在盈利中。因此，該等公平值可能因期間而有重大差異，對呈報盈利造成重大影響。此外，這類衍生合約可能會限制我們從天然氣和石油價格上漲中獲得的利益。截至2023年12月31日，我們尚未行使的天然氣及石油衍生工具的公允價值為淨資產3，283，587美元。

我們的衍生工具合約存在風險，涉及交易對手可能無法履行對我們的合約義務。倘我們衍生工具的任何對手方違約或尋求破產保護，可能會使我們未來天然氣及石油產量的較大比例受到商品價格變動的影響，並可能對我們未來收購的資金能力產生負面影響。

有關衍生工具合約的其他資料，請參閲第7A項—“市場風險的定量及定性披露”以及第8項—“財務報表及補充數據”所載財務報表附註1及12。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而可能發生錯報，而無法被發現。

2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的現行內部控制規定要求我們查明財務報告內部控制的重大弱點，這是一個根據公認會計原則為外部目的提供合理保證的過程。我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）並不期望我們的內部監控及披露監控能防止所有錯誤及所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映資源方面的限制，控制的效益必須與其成本有關。由於所有監控系統的固有侷限性，任何監控評估都不能絕對保證我們公司的所有監控問題和欺詐事件都已被發現。這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控制的超越，都可能規避控制。任何控制系統的設計亦部分基於有關未來事件可能性的若干假設，且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下均能成功實現我們的既定目標。隨着時間的推移，控制可能因條件的變化而不充分，例如公司的增長或交易量的增加，或遵守政策或程序的程度可能惡化。由於成本效益高的控制制度存在固有的侷限性，今後可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，而無法被發現。

此外，根據定義，發現和披露重大弱點可能對我們的財務報表產生重大不利影響。此類事件可能會對我們的業務產生負面影響，並影響我們的股票交易方式。這反過來又可能對我們進入公共股本或債券市場獲取資金的能力產生負面影響。

未來的立法或監管變動可能導致成本增加，收入、現金流量和流動性減少。

我們擁有工作權益的油井經營公司受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。因此，我們作為工作權益擁有人，間接地受這些相同的規定約束。新訂或經修訂的法律及法規（如下文所述）可能對我們的業務造成重大不利影響。尤其是，與水力壓裂或温室氣體相關的法律或法規的變化可能會大幅增加資本、合規性和運營成本，以及停止或延遲我們物業油氣儲備的進一步開發。

聯邦所得税

我們須繳納美國聯邦所得税，以及各州的所得税或資本税，而我們的經營現金流對我們必須繳納的所得税金額很敏感。所得税是在考慮所有允許的扣除額和抵免額後根據我們的收入進行評估的。應繳納所得税的收入類型、被視為允許扣除的成本類型或對我們應課税收入評估的税率的變化都會影響我們的所得税和由此產生的經營現金流。

2017年12月通過的《減税和就業法案》中的某些有益條款從2023年開始減少，如果沒有立法行動，將繼續減少。因此，2024年投入使用的合資格物業可獲得的即時獎金折舊百分比設定為60%，並每年減少20%，直至2027年達到0%。

2022年8月簽署成為法律的2022年通脹削減法案(IRA)包括幾項專門適用於企業的條款。****規定，對在三年內“平均年度調整財務報表收入”超過10億美元的公司，每年徵收15%的最低税率。****還包括對上市公司在任何納税年度內回購的股票的公平市場價值徵收1%的税。該税適用於該年度內回購金額超過100萬美元的情況，回購價值可能被其他股票發行所抵消。

此外，美國税法的進一步修訂可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，例如逆轉企業所得税税率下調、廢除百分比損耗津貼或廢除無形鑽探成本的費用。此外，美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對我們如何應用美國税法產生重大影響，並對我們在受影響時期的運營結果產生相應影響。

俄克拉荷馬州税務局

俄克拉荷馬州對該州境內生產的天然氣、石油和天然氣的價值徵收毛產税或遣散税。根據俄克拉荷馬州的法律，水平井生產的前三年的總生產税率為5.2%，之後為7%。俄克拉荷馬州未來生產税的變化可能會影響俄克拉荷馬州生產天然氣、石油和NGL的油井的盈利能力。

水力壓裂與水處理

近年來鑽探的絕大多數天然氣井和油井都進行了水力壓裂，作為完井和投產過程的一部分，預計未來的油井也將進行水力壓裂。對於我們擁有利益的鑽井來説，情況就是如此。水力壓裂是一種將水、沙和添加劑高壓注入巖層以刺激天然氣和石油生產的過程。在開發需要大量水的水力壓裂才能成功開發的油田中，水可能供不應求。缺乏現成的水或水費大幅增加可能會造成延誤或增加竣工費用。

除了水，水力壓裂液還含有旨在優化生產的化學添加劑。在某些州，油井運營商被要求披露這些添加劑的成分。其他州和聯邦政府可能會效仿類似的要求，或者可能限制某些添加劑的使用。這可能會導致油井開發成本更高或效率更低。

一旦一口井被水力壓裂，從壓裂井產生的流體必須被處理以供重複使用，或者通過將流體注入處置井來處置。注水井處理過程一直是，並將繼續是，

研究確定注水井處理與地震發生的關聯程度。某些研究得出結論，這是有關聯的，這導致某些水處理井的注入速度停止或降低，特別是在俄克拉荷馬州北部。

地方、州和聯邦各級繼續努力規範水力壓裂和流體處理。正在考慮新的法規，包括限制取水和用水，限制水處理，限制可以使用的添加劑，在全州範圍內實施水力壓裂暫停，以及在某些環境敏感地區暫時或永久禁止。公眾反對水力壓裂、流體處理和頁巖生產的情緒可能會導致更嚴格的許可和合規要求。這些行動的後果可能會大幅增加資本、合規和運營成本，並推遲或停止我們物業上天然氣和石油儲量的進一步開發。儘管拜登政府沒有提議徹底禁止水力壓裂，但政府已經提出了有關甲烷排放的重大法規，這些法規可能會影響新油井和現有油井，包括那些水力壓裂的油井。擬議的甲烷規則將在下面的氣候變化一節中進行更詳細的討論。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

氣候變化

某些研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為“温室氣體”，可能正在影響地球氣候。天然氣的主要成分甲烷，以及燃燒天然氣和石油的副產品二氧化碳，都是温室氣體的例子。各州政府和區域組織正在考慮頒佈新的立法和頒佈新的條例，管理或限制來自固定來源的温室氣體的排放，如天然氣和石油生產設備和作業。

監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，未來可能會提出這樣的立法。2023年12月，美國環保局發佈了一項最終規則，以規範石油和天然氣行業的甲烷排放。各國有權納入環境保護局提出的排放準則，或採用自己的標準，以達到相同程度的排放限制。該規則適用於原油和天然氣來源類別，包括生產、加工、傳輸和儲存部分。甲烷規則導致了額外的運營成本，如購買和運營排放控制的成本，或降低排放設備和實施監測要求的成本。

在國際層面，《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。在2023年12月舉行的2023年聯合國氣候變化大會(COP28)上，各方簽署了一項協議，在能源系統中淘汰化石燃料，並增加可再生能源產能。雖然沒有就逐步淘汰或逐步淘汰化石燃料做出明確的承諾或時間表，而且該協議不具約束力，但COP28達成的協議可能會導致金融機構和各種利益攸關方面臨更大壓力，要求減少或以其他方式對化石燃料的資金施加更嚴格的限制，並增加對化石燃料生產和使用的潛在反對意見。這些行動的全部影響目前還不確定。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA 2022)為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金。這些激勵措施可能會加速美國經濟向低碳或零碳排放替代品的轉型，這可能會減少對石油和天然氣的需求。此外，****2022年對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了聯邦清潔空氣法案，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些陸上石油和天然氣生產以及收集和提升來源類別的來源。甲烷排放費可能會增加勘探和生產運營商的運營成本。

地震活動性

俄克拉荷馬州北部、中部和其他地方的地震引發了人們對地震活動及其與能源行業可能關係的擔憂。幾個州已經對允許或實施

在誘發地震事件增加的地區處置油井。旨在解決這些關切的立法和監管舉措可能會導致更多的監管，從而可能導致業務延誤、增加業務和合規成本或以其他方式對業務產生不利影響。

美國國會通過衍生品立法可能會對我們以及我們對衝與我們業務相關的風險的能力產生不利影響。

2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)部分要求美國商品期貨交易委員會(CFTC)和美國證券交易委員會頒佈規則和條例，以建立對場外(OTC)衍生品市場和參與這些市場的實體的聯邦監管。在其他方面，新的規則和規定規定了(I)對某些流動性、標準化掉期的強制性中央清算和交易所交易要求，(Ii)對不要求集中清算的掉期的初始和變動保證金要求，以及(Iii)限制市場參與者對某些實物商品衍生品的名義敞口的頭寸限制，例如我們用來對衝風險的能源相關掉期。這些新的規則和規定影響了衍生產品的成本和可用性，以及我們的交易對手可以向我們提供的對衝和掉期頭寸。雖然《多德-弗蘭克法案》的大部分規則和條例已經頒佈並生效，但某些其他規則和條例仍有待最後敲定或實施，因此，這些規則和條例對我們的影響目前尚不確定。衍生產品(包括掉期)規則及規定的任何進一步改變，可能會導致某些市場參與者決定削減或完全停止其與吾等的衍生活動。

與我們第三方運營商相關的風險

我們不能控制我們物業上的活動。

我們不經營任何與我們有利害關係的物業，對這些物業的第三方運營商施加影響的能力非常有限。我們對我們物業的第三方運營商的依賴，以及對這些物業中其他工作權益所有者的合作，可能會對以下方面產生負面影響：

對每個運營商的判斷、專業知識和財務資源的依賴可能會導致意想不到的未來成本、收入損失和/或資本限制，以至於它們將累積對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們第三方運營商的天然氣和石油鑽探生產業務涉及各種風險。

由於我們不經營物業，我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方運營商及其運營效率。通過我們的第三方運營商，我們受到天然氣和石油資產運營和開發通常附帶的所有風險的影響，包括：

作為一家非運營商，我們還依賴第三方運營商及其僱傭的承包商來確保運營安全、環境安全和遵守政府當局的規定。

我們根據行業慣例，以管理層認為審慎的金額，為油井作業產生的許多潛在損失或負債提供保險。然而，這種保險並不能保護我們免受所有的風險。例如，我們不為商業中斷、戰爭行為或恐怖主義行為提供保險。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。這些風險可能會導致重大的未投保成本，可能會對我們的業務狀況和財務業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到支付特許權使用費的延遲，無法更換不支付所需特許權使用費的運營商，如果這些租約上的任何運營商宣佈破產，我們可能無法與違約的承租人終止租約。

如果經營者未能支付特許權使用費，我們就有權終止租約，收回物業，並履行租約規定的付款義務。如果我們收回我們的任何財產，我們會尋找一個替代運營商。然而，我們可能無法找到替代運營商，如果我們找到了，我們可能無法在合理的時間內以優惠條款簽訂新的租約。此外，即將離任的運營商可能會受到美國法典第11章(“破產法”)的訴訟程序，在這種情況下，我們因任何違約(包括不付款)而強制執行或終止租約的權利可能會大大推遲或以其他方式受到損害。一般而言，在根據《破產法》進行的訴訟中，破產的經營者將有相當長的時間來決定最終是拒絕還是接受租約，這可能會阻止執行新的租約或將現有租約轉讓給另一家經營者。如果運營商拒絕租約，我們收回欠款的能力將大大延遲，我們最終可能只收回欠款的一小部分，或者什麼都沒有。此外，如果我們能夠與新的運營商簽訂新的租約，那麼替代的運營商可能無法達到與其取代的運營商相同的產量水平，或者無法以相同的價格出售天然氣或石油。

油田設備、服務、合格人員短缺以及由此導致的成本增加可能會對業務結果產生不利影響。

石油和天然氣行業對合格和有經驗的實地人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，往往與天然氣、石油和天然氣價格相關，導致週期性短缺。當鑽井數量增加導致對鑽機和設備的需求增加時，鑽機、水力壓裂設備和人員以及其他油田設備出現短缺。較高的天然氣、石油和天然氣價格通常會刺激對鑽機、船員和相關用品、設備和服務的需求增加，並導致價格上漲。這些短缺或價格上漲可能會對我們的油井運營商鑽探油井和進行常規作業的能力產生負面影響，從而對我們的財務狀況、現金流和經營業績造成不利影響。

天然氣和石油生產的市場化依賴於運輸、管道和煉油設施，而這些都不是我們或我們的許多運營商所控制的。這些設施的可用性方面的任何限制都可能幹擾我們或我們的運營商銷售我們或我們運營商的產品的能力，並可能損害我們的業務。

我們或我們運營商產品的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有的管道、油罐車和其他運輸方法以及加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。可生產和銷售的石油數量在某些情況下會受到削減，例如由於預定和

計劃外維護、壓力過大、物理損壞或這些系統缺乏可用容量、油罐車可用性和極端天氣條件。此外，如果我們或我們運營商的天然氣和石油在第三方管道上的運輸不符合管道所有者的質量規格，可能會減少或推遲運輸。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。在許多情況下，我們或我們的運營商只得到有限的通知(如果有的話)，説明這些情況將於何時發生及其持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施能力的任何重大削減都可能降低我們或我們的運營商銷售石油生產的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和向股東分配現金產生重大不利影響。我們或我們的運營商獲得運輸選擇的機會以及我們或我們的運營商獲得的價格也可能受到聯邦和州監管--包括對石油生產、運輸和管道安全的監管--以及總體經濟狀況和供需變化的影響。此外，我們或我們的運營商所依賴的第三方運輸服務受到複雜的聯邦、州、部落和當地法律的約束，這可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹的負面影響。

通貨膨脹的增加可能會對我們產生不利影響。除其他外，當前和未來的通脹影響可能是供應鏈中斷和政府刺激或財政政策，以及地緣政治不穩定，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突。通脹的持續上升可能會增加我們的勞動力成本和其他與我們業務相關的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。通貨膨脹還導致美國利率上升，這可能會增加我們未來的舉債成本。

石油和天然氣行業的相關風險

對一般經濟、商業或行業狀況的擔憂可能會對我們的運營結果、財務狀況和可供分配的現金產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、通脹、歐洲、亞洲和美國市場的信貸供應和成本的擔憂，加劇了經濟的不確定性，降低了人們對全球經濟的預期。這些因素，加上天然氣、石油和天然氣價格的波動，消費者信心和就業市場的波動，可能會導致經濟放緩或衰退。此外，中東持續的敵對行動以及美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊，可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能會減少，這可能會影響我們物業的天然氣、石油和天然氣的銷售價格，影響與我們物業相關的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、財務狀況和可供分銷的現金產生不利影響。

保護措施和技術進步可能會減少對天然氣和石油的需求。

節約燃料的措施、替代燃料的要求、消費者對天然氣和石油替代品的需求增加、燃料經濟性的技術進步和能源發電設備可能會減少對天然氣和石油的需求。對天然氣和石油服務和產品不斷變化的需求的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致我們現有股東的稀釋。

我們過去曾根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，在公開發售中增發普通股，未來也可能不時增發。我們也不時在非公開交易中發行我們的普通股。例如，我們過去曾在非公開交易中發行普通股作為收購礦產和特許權使用費資產的代價，並通過提交S-3表格的登記聲明登記了該等股份的轉售。未來，我們還可能在公開發行或非公開交易中發行普通股以外的證券。

我們無法預測我們證券的市場銷售或我們證券的可用性將對我們普通股的現行市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。是這樣的

我們股價的下跌反過來可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，任何這樣的下跌都可能使股東更難以他們認為可以接受的價格出售我們普通股的股票。

截至2023年12月31日，本公司獲授權發行合共54,010,500股股本，包括54,000,500股普通股及10,000股優先股，每股面值0.01666美元(“優先股”)，其中37,438,237股 普通股和沒有優先股的股票於2024年3月5日發行和發行。未來發行我們的普通股或優先股，或其他可轉換為我們的普通股或優先股的證券，可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。大幅稀釋將減少我們現有股東持有的比例所有權和投票權。

我們未來可能會減少或暫停派息。

多年來，我們一直按季度支付股息。我們最近的季度股息是每股0.03美元，過去三年我們支付的季度股息從每股0.01美元到每股0.03美元不等。未來，我們的董事會可能會在沒有事先通知的情況下決定減少或暫停派息，以保持我們的財務靈活性，並使我們處於長期成功的最佳地位。未來股息的宣佈及數額由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素和限制。在市場長期疲軟期間，減少或暫停派息的可能性會增加。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理我們現在或未來債務的協議的限制。雖然我們目前沒有減少或暫停派息的計劃，但不能保證我們不會減少我們的股息或我們未來將繼續支付股息。

如果我們不能滿足紐交所繼續上市的要求，紐交所可能會將我們的普通股摘牌。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。在未來，如果我們無法滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，其中包括(I)在連續30個交易日內維持每股最低平均收盤價1.00美元的要求，以及(Ii)在30個交易日內保持平均市值不低於5000萬美元，同時股東權益不少於5000萬美元的要求，我們將低於合規標準，並有被摘牌的風險。此外，如果我們普通股的股價異常低和/或我們未能在30個交易日內保持至少1500萬美元的平均市值，根據紐約證券交易所的規則，我們將被立即退市，沒有任何補救的機會。除其他事項外，我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響：

項目1B。員工意見

無

項目1C.網絡安全

網絡安全風險管理是公司整體企業風險管理計劃的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在為處理網絡安全威脅和事件提供框架，包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件，並促進公司不同部門之間的協調。該框架包括以下步驟：評估網絡安全威脅的嚴重性，確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關，實施網絡安全對策和緩解戰略，以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅

和意外事件。我們與第三方服務提供商接洽，以執行滲透測試並通知我們可能存在的漏洞。此外，網絡安全培訓定期向所有員工提供，但至少每年一次。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，包括網絡安全風險管理計劃。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目由首席會計官指導，他接收我們的網絡安全顧問的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。任何重大網絡安全事件都會報告給100%獨立的審計委員會，並最終報告給我們的董事會。2023財年、2022財年或2021財年都沒有發生過這樣的網絡安全事件。管理層至少每年向審計委員會提交對我們的網絡安全流程、程序和測試結果的評估。

儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲“風險因素--我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷、網絡攻擊或其他數據安全漏洞的影響。”在此表格10-K中

項目2.財產

大體背景

我們的重點是在美國的資源遊戲中永久擁有天然氣和石油礦產。作為我們作為一家公司發展的一部分，我們還擁有天然氣和石油資產的租賃面積和非運營作業權益。

於2023年12月31日，我們的主要物業包括(I)永久擁有240,651英畝礦產淨地，主要位於俄克拉何馬州、德克薩斯州、路易斯安那州、北達科他州及阿肯色州；(Ii)主要位於俄克拉何馬州的13,293英畝淨地的租約；及(Iii)於6,773口生產天然氣及油井及168口正在鑽探或完工的油井的工作權益、特許權使用費權益或兩者兼有。

管理部門與物業相關的經營策略

我們的主要重點仍然是永久的天然氣和石油礦產所有權和增長，通過礦產收購和開發我們在核心重點領域的大量礦產面積庫存。根據這一戰略，我們不再以承擔成本的工作利益參與我們礦產或租賃面積的新開發。我們相信，我們專注於礦產所有權的戰略是為我們的股東提供最大風險加權投資回報的最佳途徑。

我們的目標是通過積極管理我們的收費礦產和租賃資產來增加股東價值。我們繼續通過收購礦產面積來增加我們的礦產費用持有量，這些礦產面積位於資源業務的核心領域，擁有大量未開發的機會，達到或超過了我們的公司回報門檻。我們有一個積極的計劃，專注於租賃開闊的土地，以產生額外的租賃獎金收入和未來的特許權使用費收入。我們還通過機會主義地剝離未出租的礦產來產生額外的現金流。

物業的標題

與行業慣例一致，我們沒有關於我們所有礦產面積的最新摘要或所有權意見，因此，我們不能確定我們對所有這些財產擁有未設押的所有權。近年來，對我們的種植面積收費所有權提出了一些無關緊要的挑戰。

種植面積

擁有的礦產權益

下表所列的礦產權益反映了每個州截至2023年12月31日(I)本公司擁有的淨英畝和總英畝、(Ii)本公司擁有的淨生產英畝和毛英畝、(Iii)本公司出租給他人的淨英畝和毛英畝以及(Iv)淨(未出租)英畝的數量。

租契

下表反映了我們從他人租賃的淨礦產英畝數、租賃到期日至2027年，以及截至2023年12月31日與租賃相關的生產所持有的淨租賃英畝數。

下表反映了截至2023年12月31日，我們從他人那裏租賃的淨礦產英畝、到2027年的租賃到期日，以及與我們最重要的特許權使用費權益相關的生產所持有的淨租賃英畝。

已探明儲量

已探明儲量彙總

下表彙總了該公司截至2023年12月31日與2022年12月31日和2022年9月30日相比的天然氣、石油和天然氣已探明儲量的總估計數和特許權使用費估計數，使用現有的價格和成本

經濟狀況。已探明儲量位於毗鄰的美國境內的陸上，主要由6773口井的少量權益組成，這些井主要位於中大陸地區。除本年度報告外，我們的儲量估算未向任何聯邦機構提交。

已探明天然氣和石油儲量綜述

已探明天然氣和石油特許權儲量彙總